加盟 店の 負担 とな るこ とは 当然 とし ても
、本 件契 約書 にお いて は、 これ らの 費用 につ いて まで チャ ージ を支 払わ な けれ ばな らな いと いう こと が契 約書 上一 義的 に明 確で はな く、 Ｘの よう な理 解を する 者が ある こと も肯 ける ので あ り、 場合 によ って は、 本件 条項 が錯 誤に より 無効 とな るこ とも 生じ 得る ので ある
。 加盟 店の 多く は個 人商 店で あり
、Ｙ と加 盟店 の間 の企 業会 計に 関す る知 識、 経験 に著 しい 格差 があ るこ とを 考慮 すれ ば、 詳細 かつ 大部 な付 属明 細書 やマ ニュ アル の記 載を 参照 しな けれ ば契 約条 項の 意味 が明 確に なら ない とい う のは
、不 適切 であ ると いわ ざる を得 ない
。そ れで も、 Ｙ担 当者 から 明確 な説 明が あれ ばま だし も、 廃棄 ロス や棚 卸 ロス につ いて チャ ージ が課 せら れる 旨の 直接 の説 明は なく
、こ れら が営 業費 に含 まれ
、か つ、 営業 費は 加盟 店の 負 担と なる との 間接 的な 説明 があ った にす ぎな いと いう ので ある
。Ｙ の一 方的 な作 成に なる 本件 契約 書に おけ るチ ャ ージ の算 定方 法に 関す る記 載に は、 問題 があ り、 契約 書上 明確 にそ の意 味が 読み 取れ るよ うな 規定 ぶり に改 善す る こと が望 まれ ると ころ であ る﹂
。
⒆
カウ ント によ り、 Ｘの 代わ りに 商品 の代 金を 仕入 先に 支払 うよ うに なっ てい る。 しか し、 Ｘと Ｙが 締結 した コン ビニ フラ ンチ ャイ ズ契 約書 には
、発 注シ ステ ムや オー プン アカ ウン トに よる 仕入 代金 の支 払に 関す るＹ から Ｘへ の報 告に つい ては 何も 定め られ てい ない
。 Ｘは Ｙに 対し て、 支払 先、 支払 日、 金額
、商 品名 と単 価・ 個数
、値 引き の有 無等
、具 体的 な支 払内 容の 報告 を求 めた とこ ろ、 拒否 され た。 そこ で、 Ｘは Ｙに 対し てそ の報 告を 求め る訴 訟を 提起 した が、 原審 判決 はこ の請 求を 棄 却し た。 それ に対 して Ｘは 上告 した
。 本判 決は
、次 のよ うに 述べ
、Ｙ はＸ に対 して 本件 報告 をす る義 務が ある とし て原 審判 決を 破棄 差し 戻し た。
﹁Ｘ は、 Ｙと は独 立の 事業 者で あっ て、 自ら が支 払義 務を 負う 仕入 先に 対す る代 金の 支払 をＹ に委 託し てい るの であ るか ら、 仕入 代金 の支 払に つい てそ の具 体的 内容 を知 りた いと 考え るの は当 然の こと とい うべ きで ある
。ま た、 前記 事実 関係 によ れば
、Ｙ は、 加盟 店経 営者 から 商品 の発 注デ ータ 及び 検品 デー タの 送信 を受 け、 推薦 仕入 先 から 検品 デー タに 基づ く請 求デ ータ の送 信を 受け てい ると いう ので ある から
、Ｙ に集 約さ れた 情報 の範 囲内 で、 本 件資 料等 提供 条項 によ って 提供 され る資 料等 から は明 らか にな らな い具 体的 な支 払内 容を 加盟 店経 営者 に報 告す る こと に大 きな 困難 があ ると も考 えら れな い。 そう する と、 本件 発注 シス テム によ る仕 入代 金の 支払 に関 する Ｙか ら 加盟 店経 営者 への 報告 につ いて 何ら の定 めが ない から とい って
、委 託者 であ る加 盟店 経営 者か ら請 求が あっ た場 合 に、 準委 任の 性質 を有 する 本件 委託 につ いて
、民 法の 規定 する 受任 者の 報告 義務
︵民 法六 五六 条、 六四 五条
︶が 認め られ ない 理由 はな く、 本件 基本 契約 の合 理的 解釈 とし ては
、本 件特 性が ある ため にＹ は本 件報 告を する 義務 を負 わ ない もの と解 され ない 限り
、Ｙ は本 件報 告を する 義務 を免 れな いも のと 解す るの が相 当で ある
﹂。
︿コ メン ト﹀
本件 は、 コン ビニ 本部 が、 加盟 店の 代わ りに 仕入 先に 代金 を支 払っ てい るが
、仕 入先 に支 払う 金額 より
、コ ンビ ニ加 盟店 に請 求す る金 額が 大き いの では ない かと いう 加盟 店の 疑い から 始ま った よう であ る。 そこ には 次の よう な 事情 があ る。 コン ビニ 本部 は各 加盟 店が 仕入 れる 商品 の卸 業者 では ない ので
、加 盟店 に対 して 商品 の推 薦し かで きな い。 しか し、 商品 の代 金を 加盟 店の 代わ りに 仕入 業者 に支 払っ てい るし
、ま た、 仕入 業者 もそ の請 求書 をコ ンビ ニ本 部に し か送 って いな いこ とか ら、 コン ビニ 本部 は、 仕入 業者 に対 して 優越 的地 位に あり
、仕 入商 品に 対す る強 い交 渉力 を 持っ てい る。 そこ で、 コン ビニ 本部 は仕 入業 者か ら値 引き 等に より 仕入 価格 を安 くし
、そ れを 加盟 店に は隠 して 正 常な 価格 また は高 い価 格に よる 仕入 価額 を請 求し てい ると いう 疑い が多 くの 加盟 店か ら寄 せら れて いた
。 コン ビニ 本部 は、 加盟 店に 商品 を納 入す る納 入業 者よ り経 済力 や交 渉力 にお いて 優越 的な 立場 にあ り、 コン ビニ 本部 は、 納入 業者 との 交渉 で加 盟店 が仕 入れ る商 品の 単価 を安 くで きる 可能 性が あり
、す くな くと も市 場価 格で 取 引す るこ とが でき るは ずで ある
。し かし
、実 際に は加 盟店 側か ら、 商品 の仕 入価 格が 近く のス ーパ ーマ ーケ ット の 同様 の商 品の 仕入 価格 より 高い ので はな いか との 疑い が出 てい る。 その よう な疑 いを 払拭 させ るた めに も、 コン ビ ニ本 部が 納入 業者 に支 払っ た代 金の 領収 書な どを 加盟 店に 報告 する のは 当然 であ ると 思わ れる が、 それ を契 約書 に 書い てな いと して 拒否 する のは 不自 然に 見
( )
える
。
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本判 決は
、こ の点 につ き、
﹁本 件基 本契 約の 合理 的解 釈と して
﹂、 コン ビニ 本部 には 加盟 店に 対し 支払 代金 等に つ き報 告す る義 務が ある と解 した
。こ のよ うな 解釈 は初 めて 出さ れた もの であ り、 契約 の合 理的 解釈 とし て妥 当で あ ると 考え られ る。 しか も、 そこ には
、コ ンビ ニ本 部が 加盟 店に 対し 取引 に関 する 重要 な情 報を 契約 によ って 不開 示 にす るこ とが
、不 合理 であ ると の判 断が あり
、そ の背 後に は、 優越 的地 位の 濫用 に近 い考 え方 があ ると も思 われ る。