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-イレ ブン・チ ャー ジ事 件
=
最判 平一 九・ 六・ 一一 判時 一九 八〇 号六 九頁、判 タ一 二五
〇号 七六 頁、 金法 一八 一八 号八 九頁
、金 判一 二七 一号 四四 頁、 金判 一二 七七 号四 五頁
、裁 判所 時報 一四 三七 号二
( )
一頁46 原審
、東 京高 判平 一七
・二
・二 四金 判一 二五
〇号 三
( )
三頁47 Ｘは コン ビニ 本部 Ｙと フラ ンチ ャイ ズ契 約を 締結 して コン ビニ を営 む者 であ る。 そし てＸ とＹ が締 結し た契 約に より
、Ｘ はＹ に対 して 売上 総利 益に チャ ージ 率を 乗じ た額 を支 払う こと にな って いた
。ま た、 Ｘと Ｙの 間に 締結 さ れた 契約 書四
〇条 には
、﹁ チャ ージ
﹂の 算定 方法 につ いて
、Ｘ はＹ に対 して
、﹁ 経営 に関 する 対価 とし て各 会計 期間 ごと に、 その 末日 に、 売上 総利 益︵ 売上 高か ら売 上商 品原 価を 差し 引い たも の。
︶に 対し
、付 属明 細書
︵ニ
︶の 第三 項 に定 める 率を 乗じ た額
﹂を 支払 うと 定め られ てい る。 Ｙは
、Ｘ が支 払う べき チャ ージ 金額 を毎 月次 のよ うな 計算 方 法に より 算定 した
。そ して Ｘは Ｙが 算定 した 額を 毎月 支払 って きた
。
①チ ャー ジは
、Ｙ から Ｘに 毎月 送付 され る﹁ 本件 損益 計算 書﹂ 記載 の﹁ 本件 売上 総利 益﹂ にチ ャー ジ率 を乗 じて 算定 され る。
②本 件損 益計 算書 にお いて は、 本件 売上 総利 益は
﹁売 上﹂ の額 から
﹁本 件純 売上 原価
﹂を 差し 引い た金 額、 本件 純売 上原 価は
、月 初商 品棚 卸高 に当 月商 品仕 入高 を加 算し 月末 商品 棚卸 高を 控除 する こと によ り算 出さ れる
﹁本 件 総売 上原 価﹂ から
﹁廃 棄ロ ス原 価﹂
、﹁ 棚卸 ロス 原価
﹂、
﹁仕 入値 引高
﹂の 各金 額を 控除 した 金額 とさ れる
。
③し たが って
、チ ャー ジ金 額の 算定 式は 以下 のよ うに なる
。 本件 売上 総利 益× チャ ージ 率＝
︵売 上高
本件 純売 上原 価︶
×チ ャー ジ率
＝︹ 売上 高
︵本 件総 売上 原価 廃棄
−− −
ロス 原価
棚卸 ロス 原価
仕入 値引 高︶
︺× チャ ージ 率。
−−
また
、本 件契 約書 一八 条一 項に おい て引 用さ れる 付属 明細 書︵ ホ︶ 二項 には
、Ｘ が負 担す べき 費目 たる 営業 費が 列挙 され てい て、 そこ には 廃棄 ロス 原価 およ び棚 卸ロ ス原 価は 営業 費に なる と定 めら れて いる
。 Ｘは
、支 払済 みの チャ ージ 金額 中、
﹁廃 棄ロ ス原 価﹂ およ び﹁ 棚卸 ロス 原価
﹂を 基礎 とし て算 定さ れた 部分 につ いて は、 Ｙが 法律 上の 原因 なく 利得 した もの であ ると して
、Ｙ に対 して 不当 利得 金の 支払 を請 求し た。 一審 判決 はＸ の請 求を 棄却 した が、 原審 判決 はＸ の請 求を 一部 認容 した
。 本判 決は 次の よう に述 べ、 原審 判決 を破 棄差 し戻 した
。
﹁契 約書 の文 言に つい てみ ると
、﹃ 売上 商品 原価
﹄と いう 本件 条項 の文 言は
、実 際に 売り 上げ た商 品の 原価 を意 味 する もの と解 され る余 地が 十分 にあ り、 企業 会計 上一 般に 言わ れて いる 売上 原価 を意 味す るも のと 即断 する こと は でき ない
﹂。
﹁契 約書 の特 定の 条項 の意 味内 容を 解釈 する 場合
、そ の条 項中 の文 言の 文理
、他 の条 項と の整 合性
、当 該契 約の 締結 に至 る経 緯等 の事 情を 総合 的に 考慮 して 判断 すべ きと ころ
、前 記の 諸事 情に よれ ば、 本件 条項 所定 の﹃ 売上 商
品原 価﹄ は、 実際 に売 り上 げた 商品 の原 価を 意味 し、 廃棄 ロス 原価 及び 棚卸 ロス 原価 を含 まな いも のと 解す るの が 相当 であ る。 そう する と、 本件 条項 はＹ 方式 によ って チャ ージ を算 定す るこ とを 定め たも のと みら れる
﹂。
︿コ メン ト﹀ 本件 は、 コン ビニ フラ ンチ ャイ ズ契 約に おけ るロ イヤ ルテ ィの 算定 方式 に関 する 事項 だけ を取 り出 して 争っ た事 件で ある
。本 判決 は、 原審 判決 とは 逆に
、売 上原 価に は廃 棄ロ スや 棚卸 ロス は入 らな いと して いる が、 これ につ い て、 今井 功裁 判官 と中 川了 滋裁 判官 の補 足意 見が ある
。 補足 意見 は、 コン ビニ 本部 のロ イヤ ルテ ィ算 定方 式の 解釈 より
、加 盟店 に対 する 説明 が不 十分 であ ると いう こと を認 識し てい る。 また
、コ ンビ ニフ ラン チャ イズ 契約 にお いて 加盟 店に 対す る説 明が 重要 であ るこ とを 示唆 する 判 例と して 受け 止め る価 値が ある と考 える
。以 下、 補足 意見 を引 用す る。
﹁本 件契 約書 にお ける チャ ージ の算 定方 法に つい ての 規定 ぶり につ いて は、 明確 性を 欠き
、疑 義を 入れ る余 地が あっ て、 問題 があ ると いわ なけ れば なら ない
。本 件契 約で ある 加盟 店基 本契 約は
、Ｙ が一 方的 に定 めた もの であ っ て、 加盟 店と なる には
、こ れを 承諾 する しか なく
、こ れを 承諾 する こと によ って
、加 盟店 契約 が締 結さ れる もの で ある とこ ろ、 チャ ージ がい かに して 算出 され るか につ いて は、 加盟 店の 関心 の最 も強 いと ころ であ るか ら、 契約 書 上そ れが 加盟 店と なる 者に 明確 に認 識で きる よう な規 定で ある こと が望 まし いこ とは いう まで もな く、 また
、そ の よう な規 定を 設け るこ とが 困難 であ ると いう 事情 もう かが うこ とが でき ない
。 チャ ージ は、 加盟 店に 対す る店 舗経 営に 関す るサ ービ ス等 に対 して 支払 われ る対 価で ある こと から
、加 盟店 とし ては
、店 舗経 営に より 生じ た利 益の 一定 割合 をチ ャー ジと して 支払 うと いう のが
、一 般的 な理 解で あり
、認 識で も ある と考 えら れる ので ある
。と ころ が、 廃棄 ロス や棚 卸ロ スは
、加 盟店 の利 益で はな いか ら、 これ が営 業費 とし て
加盟 店の 負担 とな るこ とは 当然 とし ても
、本 件契 約書 にお いて は、 これ らの 費用 につ いて まで チャ ージ を支 払わ な けれ ばな らな いと いう こと が契 約書 上一 義的 に明 確で はな く、 Ｘの よう な理 解を する 者が ある こと も肯 ける ので あ り、 場合 によ って は、 本件 条項 が錯 誤に より 無効 とな るこ とも 生じ 得る ので ある
。 加盟 店の 多く は個 人商 店で あり
、Ｙ と加 盟店 の間 の企 業会 計に 関す る知 識、 経験 に著 しい 格差 があ るこ とを 考慮 すれ ば、 詳細 かつ 大部 な付 属明 細書 やマ ニュ アル の記 載を 参照 しな けれ ば契 約条 項の 意味 が明 確に なら ない とい う のは
、不 適切 であ ると いわ ざる を得 ない
。そ れで も、 Ｙ担 当者 から 明確 な説 明が あれ ばま だし も、 廃棄 ロス や棚 卸 ロス につ いて チャ ージ が課 せら れる 旨の 直接 の説 明は なく
、こ れら が営 業費 に含 まれ
、か つ、 営業 費は 加盟 店の 負 担と なる との 間接 的な 説明 があ った にす ぎな いと いう ので ある
。Ｙ の一 方的 な作 成に なる 本件 契約 書に おけ るチ ャ ージ の算 定方 法に 関す る記 載に は、 問題 があ り、 契約 書上 明確 にそ の意 味が 読み 取れ るよ うな 規定 ぶり に改 善す る こと が望 まれ ると ころ であ る﹂
。