内国歳入法第 108条 の概要 .…

1.債 務免除益課税の考え方と変遷

米 国では原則 として、債務免 除益 は総所得 に算入 され る (I.RoC§ 61(a)(12))。 この債務 免 除益課税 は、

1935年

に法制化 され たが、法制化 され る前 に連邦最高裁 で債務免 除益 は総 所 得 に 算 入 さ れ る か 否 か が 争 わ れ た 有 名 な 判 例 が 次 に 述 べ る United States

yKirbyLumberCo事

_{件(1931年)で}ある。 この事件 は、

Kirby Lumber社

が

1923年

_に発行 価額 12,126,800ドル の社債 を発行 し、同年 にその発行価額 よ りも少 ない金額 で 自己の発 行 した社債 の買戻 しを行 い、結果 として、

Kirby Lumber社

の資産は、社債 の発行価額 と 買戻価額 との差額 で ある 137,521.30ドル増加 した こととなるが、 この額面金額 との差額 で ある 137,521。

30ド

ル が課税所得 を構成す るか否かが争 われ た事案 である。連邦最高裁 は、発行価額 よ りも低額 で 自己の発行 した社債 を買い戻 した法人 につ き、「本件 では資産 の 減少 はな く、納税者 は利益 を生み出 した。 その取 引の結果 、現在 では既 にな くなって しま つた社債返済義務 によつて以前 は相殺 されていた 137,521.30ドル の資産が利用可能 にな っ た の で あ る。 …納 税 者 は 当該 年 度 内 に所 得 の増 大 を実 現 してい るの で あ る」 (284 U.S.1(1931)at3)と述べ てお り、当該発行価額 と買戻価額 の差額 が純資産 の増加 である と

して課税所得 となる旨を判示 してい る。 この よ うに、純資産の増加 を前提 に債務免 除益 の 総所得算入 を認 めてい るので ある。

また、DES184に ついては、アメ リカにおいて も

GVIの

再生事例 で も用い られ るな ど、財 184  ァメ リカにおいては、

DESの

こ とを 「stock fOr debt exchange」 と表記 されてい る

文献 が多い。

‐89‐

務 内容 が悪化 した企 業や 再生企 業に多 く行 われ る。

DESは

、発行株 式 の適 正 な時価 (fair

market value)が債務 の総額 に満 たない場合 にお いて、その差額 が債務免 除益 として計上 され る。つ ま り、債務 を 自社発行 の株式 について時価 で償還 した とみな して、その差額 に ついては債務免 除益 として計上す る としてい る (I.RoC§ 61(D(12))。

一方 で、下記 で述べ る内国歳入法第

108条

に該 当す る場合 の債務免除益課税 には、様 々 な特貝Jが設 け られ てい るので ある。

2.内

国 歳 入 法 第

108条

上記で述べた よ うに、債務免除益 (incOme frOm discharge ofindebtedness)は 、原則 総所得 (grOss incOme)に 算入 され ることとなる (1.R.C§ 61(a)(12))。 しか し、特例 とし て債務免 除益が、①

Chapterllに

よる法的手続 によ り生 じた場合 (I.R.C§ 108(a)09)、 ② 債務者 の債務超過 時 (insOlvent)に 生 じた場合 (I.RoC§ 108(a)(B))、 ③農 園事業 関連 の債 務 の場合(1.RoC§ 108(a)(C))、 ④ 不動産 ビジネ スに関連す る債務 の場合(I.R.C§ 108(a)(D))、

⑤

2014年

1月 以前 に認可 され た住宅負債 の場合 (I.RoC§

108(D(E))に

おいて生 じる債務 免 除益 は、総所得不算入 とな る (I.R.C§ ^108(a))。 ここでは、主 となる① お よび② につい て論述す る。

まず 、① は

Chapterllに

よ り債務免除がな され た場合 であるが、

Chapterllは

_{自発 的 な} 申立 ての場合 は債務超過等の要件がな く手続 きの開始 が決定 され るため、

Chapterllの

手 続 を開始 したのみで特例 は受 け られ ない。つま り、納税者 が破産 に係 る裁判所 (court)の 管轄 下にあ り、かつ債務 の免 除 について裁判所 の許 可があ る場合 、または裁判所が許可 し た更生計画 に従 って債務 が免 除 され た場合 にのみ適用 され ることとなる。また、Chapterll に よ り債務免除益が発生 した場合 は、その債務免 除益 として計上 された全てが総所得不算 入 とな り、債務免除額 は債務超過額 に限定 され ない。

一方、② の債務超過時 (負債総額 が資産時価 総額 を超 え、支払不能 の状況 に陥ってい る 場合

)に

債務免 除がな され た場合 は、債務免除直前の債務超過額 に限定 されてお り、債務 超過額 を超 えて総所得不算入 はできず、それ を超 えた部分 は課税所得 として総所得 に算入

され る (I.RoC§ 108(a)(3))。

ただ し、内国歳入法第 108(a)(1)が 適用 され た場合 においては、総所得不算入 となつた債 務免 除益 の額 については、租税属性 (Tax attributes)の 減額 を行 うこととなる (IoRoC§

‐90‐

1086))185。 この租税属性の減額により、将来課税所得が発生 した場合 に課税所得を減額 できる恩恵項 目が減少す るため (ある意味、将来の課税所得 を増大 させている。)、 上記① および②の場合の債務免除益は単純な総所得不算入ではな く課税の繰延べであるといえる。

この規定の対象 となる租税属性 とは、①純事業損失(NOL=Net Operating Loss)(1.RoC

§1086)(2)09)、 ② 繰 越 一 般 事 業 税 額 控 除 (General Business Credit)(I.R.C§

1086)(2)(B))、 ③代替 ミニマム税額控除 (minimum tax credit)(I.RoC§ 1086)(2)(C))、

④純キャピタル ロス繰越額 (Net capita1 loss carryover)(I.RoC§ 1086)(2)(D))、 ⑤資産 の基準価格(basis reduction)(減 価償却資産の未償却残高や土地等の税務上の簿価)(I.R.C

§108(b)(2)(E))、 ⑥受動的活動損失 (pass市e activity loss)お よび税額控除繰越額 (credit

carryovers)(I.R.C§ 1086)(2)(F)))、 ⑦外国税額控除 (foreign tax credit carryovers) (I.R.C§ 108(b)(2)(0)をいい、原則 として①〜⑦の順で減額 され る。

つま り、原則 として租税属性 の減額の順序は、まず当該免除が行われた課税年度の①純 事業損失があればその額が減額 され、当該課税年度の純事業損失 を超過 した場合には、当 該年度に繰 り越 されてきた純事業損失が減額 され る。なお、

1997年

8月

6日

以後に開始 された課税事業年度 より生 じた純事業損失 。欠損金 (Net Operating Loss)は 、原則 とし て

20年

間の繰越 し、

2年

間の繰戻 しが認 められている (I.RoC§172)186。 次に、債務免除 益が①純事業損失を減額 してもなお残つている場合には、当該超過額は②繰越一般事業税 額控除額の減額に充て られ る (1.R.C§ 108(b)(2)(B))。 繰越一般事業税額控除 とは、免除を 行つた課税年度へ繰 り越 された、または繰 り越 され る税額控除の うち内国歳入法第

38条

に掲 げ られ てい る一般 事業税額控 除 に関す る税額 控 除 をいい、例 えば投 資税額控 除 (investment credit)な どのことをいう。次に、③代替 ミニマム税額控除額が減額 され る ミニマムタックス (調整所得に係 る税額が通常所得に係 る税額を超過 した額

)は

、将来逆 に通常所得 に係 る税額調整所得に係 る税額 を上回つた場合には税額控除の対象 となってい るものであ り、内国歳入法第

53条

6)で利用できるものに限 られている^187。 次に④純キャ ピタル ロス繰越額が減額 され る。④純キャピタル ロス繰越額 とは、株式等投資 目的で保有 185  租税属性 とは、「納税者 自身やその資産、負債に認められる性質、属性の うち、税負担 に影響を与えるもの」である。岡村忠生『 法人税法講義 ^(第

3版

)』 (成文堂、

2007年

)

434]頁_。

186  伊藤公哉『 アメ リカ連邦税法 (第

5版

)』 (中央経済社、

2013年 )226頁

。

187  特定企業や特定の高所得者が特別償却や特別税額控除などを利用することにより、租 税負担を回避・減少 させていることに対する批判の高ま りに対処する税制であ り、 ミニ マムタックス と通常の税額のいずれか多い額を納めるとい う制度である。

Ｏυ

してい る財産や 、住居等個人的な使用 目的で保有 してい る財産の売却 か ら生 じる損益で 5 年 間 の繰越 が認 め られ てい る もので あ り、免 除 を行 つた課税年度 の純額 キ ャ ピタル ロスお よび 内国歳入法第

1212条

で 当該課税年度 に繰 り越 された純額 キャピタル ロスの ことをい う。 次 に、⑤ 資産 の基準価格 が減額 され る。⑤ の資産 の基準価格 は、減価償却資産 の未償 却残 高や 土地等 の税務 上 の簿価 の こ とをいい、債務免 除 を行 つた課税年度 の翌課税事業年 度 に納税者 が保 有す る資産 の基準価額 を減額す るこ ととな る。納税者 の資産 の基準価額 の 減額 については、内国歳入法第

1017条

が適用 され る。次 に、⑥受動的活動損失が減額 さ れ る。⑥の受動的活動損失 とは、納税者が実質的に関与 していない事業お よびび取引のこ とであ り、受動的活動に係 る損失が受動的活動に係 る所得 を超えた場合、受動的活動に係 る控除額 として繰 り越 され る (I.RoC§ ^469)。 そ して、最後に、⑦外国税額控除額が減額 さ れ る。⑦の外国税額控除は、債務免除を行つた課税年度へ繰 り越 された、または当該課税 年度か ら繰 り越 された外国税額 (I.R.C§

27)で

認 められた外国税額控除を算定す るために 使用す る外国税額のことをいい、控除限度額を越 えた外国税額は、

5年

の繰越 しが認 めら れているものである。

このよ うに、

7つ

の租税属性が減額 され るが、①、④お よび⑤については総所得に算入 されない金額の全額が控除対象 となる (I.RoC§ 1086)(3)09)。 一方、②、③お よび⑦につ いては、総所得 に算入 されない金額

33:%が

控除の対象 となる (I.R.C§ 1086)(3)(B))。

また、上記の租税属性の控除の順序にかえて、まず減価償却対象資産の基礎価額 を減額す ることの選択 も可能である (I.RoC§ 1086)(5))188。

蟷

8 

_例

1)Chapterllが

適用 され た法人 に対 して債務免 除がな され た場合 (I.RoC§

108(a)●0)

①米国子会社

A社

が親会社

P社

か ら 10,000ド ルの借入 を している。②Chapterllの 適 用があ り、③

A社

には繰越欠損金が4,000ドル、キャピタル ロスの繰越額が2,000ドル、

税務上の資産簿価が5,000ドルの資産がある、と仮定す る。10,000ド ルは総所得不算入 とな り、 さらに、以下の順で租税属性が減額 され る。

(1)4,000ド

ル繰越欠損金、

(2)2,000ド

ルキャピタル ロス繰越額、

(3)4,000ド

ル資産 の税務簿価が減額 され ることになる。

例

2)債

務免除を受 ける直前に、債務者が債務超過 (insOlvent)の 場合に、債務免 除がなされた場合 (IoR.C§

108(De))

①米国子会社

A社

が親会社

P社

か ら 10,000ド ルの借入 をしている。②財務状況が悪化 し、

P社

は

A社

の債務 を免除す ることとした。③

A社

^が

8,000ド

ルの債務超過の場合

(負債が資産の時価 を超 えている場合)、 ④

A社

には繰越欠損金が4,000ド_{ル、キャピタ} ル ロスの繰越額が2,000ドル、税務上の資産簿価が5,000ドルの資産がある、 と仮定す る。

A社

は2,000ドル (10,000(借入額

)‑8,000ド

^ル (債務超過額

)=2,000ド

^ル

)の

債務免除益を税務上認識す ることとなる。 さらに、債務超過額8,000ドルまで、以下の

‐92‐

ここで、注意すべ きこ とは、債務免 除益額分 の①〜⑦ の租税属性 が減額 され租税属性 の 額 が 0と なって も債務免 除益額 が残 つてい る場合 は、 さらなる租税属性 の減額 は行 われ な いのである。つま り、減額 されず に残 つた債務免 除益 に関 しては、そ もそ も総所得不算入 で ある こ とか ら、無視 され ることとなる。つま り、内国歳入法第

108条

の枠 内にお ける租 税属性 の減額 に よ り、将来課税所得 が発生 した場合 に課税所得 を減額 で きる とされ る恩恵 項 目が減少す るた め、債務免 除益全額 の課税繰延 がな され てい るわけではないのである^189。

この よ うに、債務免 除益課税 について現在 の内国歳入法第

108条

は規定 され てい るが、

この よ うな体系 にな るまで、倒産法 の改正 に影響 を うけ内国歳入法 も改正 がな され てきた のである。以下、変遷 を述べ る。

1898年

に旧連 邦倒産法が制定 され 、多 くの修正 を経 て

1978年

まで効力 を有 した。この

1898年

法での最 も重要 な改正 が、 日本 でい う会社 更生法 について規定す る第

10章

の追加 で あ る。 この追加 によ り、 旧連邦倒産法の全面改正がな され、それ に伴い倒産税法 につい て も

1980年

に改正が行 われ たのである。 この税制改正 においては、米国上院財政委員会 (committee on inance united states senate)は 、「破産 の債務免 除の所得税務処理 に関 す る法案 の規定 は、破 産政策 と租税政策 との調整 をす ることを 目的 とす る。」^190と し、「1979 年 10月 1日 以後 に適用 され る破 産 にお ける債務免除の内国歳入法の税務処理 の適用 を定 めてい る倒産法 の規定 (the Bankruptcy Act)を 廃止 した。委員会 の法案 は、破産 したか 債務超過 の債務者 の場合 で、債務免 除に適用できる内国歳入法の租税ルール を規定す る。

また、破産以外 に支払能力 のある債務者 の場合で、債務免 除 に適用できる既存 の法 の変更 を行 つた。」^191と して、現在 の内国歳入法第

108条

の基 となる条文が設 け られ たのである。

また、破 産後 の債務者 の 「新 たなスター ト(fresh start)」 を保護す るため、破産 を した債 務者 (破産以外 の債務超過債務者

)は

、即時の租税債務 (納税

)に

よる負担 を しない よ う

に、法案 は破産 に関 し債務免 除の理 由によ り所得 が発生 しない と規定す る^192。 法案 は、納 税者 が減価償却 資産 (あるい は、棚卸資産である不動産

)の

基準価額 を最初 に減 らす債務 順 で租税 属性 を減額す る。(1)4,000ドル繰越欠損金、(2)2,000ドル キャ ピタル ロス繰 越額 、

(3)2,000ド

ル 資産の税務簿価 が減額 され ることにな る。

189  高橋祐介 「企業再生 と債務免除益課税」『 総合税制研究』第

12号

_(2004年

)168

頁。

190 ]Bankruptcy Tax Act of 1980 senatte report,No96‐ 1035,96th Congress 2nd session 1980,p9

191 Bankruptcy Tax Act of 1980 senatte report,No96‐1035,96th Congress 2nd session 1980,p9

・98‐

免 除額 を選択 しなか った場合、所得 か ら除外 され た債務免 除額が納税者 の純事業損失 とそ の他 の租税属性 の減額 に適用 され る と規定す る。 また、破産以外 の支払い能力 のある債務 者 の場合 、割 引 して債務 の買戻 しをす るよ うな債務免 除 による経常利益 の 申告 の代わ りに、

資産 の基準価額 の減額(I.R.C§ ^108、 1017の下で)を債務者 が選択す る とい う修正 をす る。

また、法案 の下で、支払能力 のある納税者 は、減価償却資産 (あるいは、棚卸資産 である 不動産

)の

基準価額 のみ を減ず るか選択す ることがで きる^193。 っ ま り、債務免 除益 の総所 得 不算入 が適用 され る場合 に、減価償却資産の基準価額 の控除の適用 を しなけれ ば、租税 属性 の減額 がな され るこ ととな り、納税者 に とつて有利 な方 を選択 できるよ うに規定 され た ので あ る。 この租税属性 の控 除 に よ り、倒産法 の政策 である 「新 たなス ター ト (fresh start)」 とい う考 え と、納税者 の平等 を重 ん じてい る租税政策 との調和がな され てい る と

され る^194。

また、

DESの

取扱 い については、

1980年

の倒産税法の改正以後、法整備 が行 われた。

1998年

税制改正以前 は、再生 または債務超過 時 の

DESに

ついては債務者側 に債務免 除益 の認識 がな く、 また、租税属性 の控除 も適用除外 とされていた。 当該取扱 いについては、

Commissioner Ⅵ Capento Securities Corp事 件、Alcazar Hotel,Inc.v COmmissioner事 件 お よびCommissioner v Motor Mart■ ust事件 にお ける司法 の判 断 に よ り、

DESは

資本 的な取 引 として扱 われ、税法上 も債務免除益 の認識 はな く、租税属性控除 もな されて いなかつたのである^195。 そのた め、

1980年

の倒産税法改正時 において、初 めて

DESに

つ いて規定 されたが、司法 の判断によ り確 立 された規定 を変更せず、存続 の可能性 をもつ会 社 において清算 ではな く再生 を促進す る ことを重点 に考 え、債務免 除によ り株式 を発行 し

193 Bankruptcy Tax Act Of 1980 senatte report,No96‐1035,96th Congress 2nd session 1980,p9

194 高橋祐介 「企業再生 と債務免除益課税」『総合税制研究』第

12号

_(2004年

)168

頁 。

195  ①cOmllllissioner v.Capento Securities Corp.,47B.T.A.691(1942),nonacq.1943 C.B.28,affd 140 F。2d382(lst Cir.1944)、 (DAcazar Hotel,Inc.v.Conllnissioner。 ¹ ToC.872(1943)、 ③Commissioner v Motor Mart Trust,4■ C。 931(1945),affd 156 R2d122(lst Cir.1946),acq。 当該判例においては、債務免除益は生 じない との判断が下

されている。①については、租税行政庁は社債 と優先株式の時価 (fair market value) の差額を債務免除益 として課税すべきとして提訴 した事件である。また、

1987年

に

IRS

よりPrivate Letter Ruling(直 訳 :私 的通知書

)を

通 して見解が示 され、上記①〜③の 判例 を挙げ、

DESに

ついては総所得不算入お よび租税属性の減額が行われない旨が述べ

らオい〔いる。Private Letter Ruling No.8735006(1987)

‐94‐

ドキュメント内 企業再生税制 の研究 (ページ 97-104)