い わ ゆ る 「経 営 者 支 配」論 に つ い て
佐 賀 卓 雄
目 次
は じ め に
1.株 式 所 有 の分 散 2.資 金 調 達 構 造 の 変化
3.経 営 管 理 組 織の 発 展 ・自立 化 4.資 本 市 場 の 制 約
5.報 酬 構 造 と経 営 者 行 動 お わ り に
一 株 式 会 社 の構 造 と 「経 営 者 支 配」 論一
は じ め 仁
現 代 株 式 会 社 論 の 噛 矢 とされ るA.A.Berle,G.C.Means(以 下B6Mと 略)の 『近 代株 式 会 社 と私 有 財 産 』(1932年)の 公 刊以 来現 代 ま で約50年 の 間
に 蓄 積 され て ぎた 理 論 的 ・実 証 的 成 果 は ま さに 百 花 瞭 乱 の感 が あ る。 しか し, い った ん そ の 細 部 に た ち い って み る と,現 代 株 式 会 社 の構 造 を分 析す るた め の 方 珠 的 枠 組 は 以 外 と貧 弱 で あ る こ と も否 め な い 。 す なわ ち ・ かつ てB‑Mが 採 用 した 素 朴 な 株 式 所 有 の分 散→ 経 営 者 権 力 の 自立 性 とい う経 験 的 な根 拠 に も と つ く議 論 の 組 立 が そ の批 判 者 の 間 で も基 本 的 に は 継 承 され て きた よ うに 思 わ れ る の で あ る(非 所 有 者 支 配 に対 して 大 株 主,あ るい は所 有 者 支 配 の 対 置)。 もち ろ ん 現 在 ま で の 現 代 株 式 会 社 の分 析 を め ぐる議 論 を この よ うに 論 断 して し ま う こ とに は 多 くの 異 論 が あ る と考 え られ るが,そ こに 存 在 す る 多 様 性 を 十 分 認 め た うえ で も な お 株 式 分 散 論 を 基 本 的 な傾 向 と し て指 摘 す る こ とに 賦 同 意 が 得 ら 原稿 受領 日1981年11月9日
〔1〕
れ る と思 わ れ る。
そ こで,こ の よ うな 構 想 の下 で は 株 式 会 社 に お け る所 有 はす べ て 原 基 的 な所 有 概 念 へ と還 元 され,支 配 構 造 に つ い て は そ こか ら株 主 間 の 対 立 抗 争 → 支 配 的 大 株 主 と従 属 的 中 小 株 主 へ の分 化 と して把 握 され る こ とに な る。 も ち ろ ん,こ
こで は株 式 会 社 を資 本 集 中,支 配 集 中 のい ず れ の 側 面 に 重 点 を 置 い て 把 握 す る か とい っ た 点 に 差 異 は あ る も の の,支 配 構 造 に つ い て は 大 株 主 支 配 とい う点 で 一 致 して い る。 と ころ が ,い わ ぽ この よ うな古典酌な株式会 社段階に適合的 な 支 配 構 造 分 析 では 資 本 蓄 積 の進 行 に と もな う個 別 企 業 レベ ル で の 経 営 単 位 の 巨 大 化,そ れ に と もな う経 営 管 理 職 能 の 複 雑 化,専 門 経 営 老 層 の分 化 ・自立 化 と い った いわ ゆ る 「経 営 老 支 配 」 論 の現 実 的 基 礎 を な して い た 企 業 組織 内 部 で 進 行 す る事 態 は 完 全 に 分 析 の 射 程 か らぬ け お ち,十 分 に は 把 握 され な い こ とに な る。 あ え て説 明 を 試 み よ うと し て も,専 門 経 営 老 は 終 局 的 に は大 株 主 に よ っ て 支 配 され て い る と い った 解 答 しか 用 意 され な い こ とに な るの で あ る。 これ で は い わ ぽ 素 朴 な 「所 有 こ そ が 支配 の 根 拠 で あ る」 とい う信 念 の 表 明 に な りか ね な い 。 問 題 な の は専 門 経 営 者 が 一 定 の裁 量 の 余 地 を も ち う る根 拠 は 何 か,そ れ に 対 して 専 門経 営 者 と株 主 とは い か な る 関 係 に あ るの か,を 理 論 的 に 明 らか に す る こ とで な け れ ぽ な らな い。 そ の こ と に よ って のみ いわ ゆ る 「経 営 者 支 配」 な る現 象 が 生 まれ る根 拠 とそ れ に 対 す る批 判 も有 効 に な さ れ る こ とにな る。
本 稿 は 「経 営 老 支 配 」 論 の こ れ まで の研 究 史 を 概 括 し,株 式 会 社 の 発 展 構 造 の 中 に そ れ ら の諸 論 点 を 位 置 づ け る こ とを 意 図 して い る。 「経 営 者 支 配 」 論 批 判 の枠 組 を 構 築 す るた め に は な に よ り も批 判 の 対 象 を正 確 に 確 定 し て お く必要 が あ るか らで あ る。 そ の意 味 で これ は 不 可 欠 の 準 備 作 業 で あ る。も っ と も,「経 営 者 支 配 」 論 自体 が多 面 的 か つ 包 括 的 で あ り,そ れ が 究 極 的 に は 資 本 主 義 の変 質 と い う問 題 意 識 を もつ た め に,そ れ に 対 す る批 判 の枠 組 も また 包 括 的 な 性 格 を もた ざる を え な い。 も と よ りそ うした 困難 な 課題 の 全 体 に つ い て議 論 を展 開 す る こ とは この 小 論 の範 囲 を は るか に こえ て い る。 こ こ では 「経 営者 支 配 」 論 を成 立 させ て い る論 理 的 諸 契 機 を従 来 の 研 究 史 の 申 か ら別 出 し,そ れ ら を株 式 会 社 発 展 の諸 局 面 に 位 置 づ け る こ とに よ っ て この 困 難 な 課 題 の 一 端 を は た した
いわ ゆ る 「経 営者 支 配 」 論 につ い て 3
いo
1.株 式 所 有 の分 散
「経 営 者 支 配 」 論 の 最 もオ ー ソ ドッ クス な分 析 枠 組 は 株 主 数 の 増 大 → 大 株 主 の 消 滅 → 専 門 経 営 者 の支 配 力 の確 立 とい う構 想 で あ る。 した が っ て,B‑M以 来 この 議 論 の支 持 者 た ち の 最 大 の力 点 は 株 式 所 有 の分 布 状 況 の検 討 に お か れ て き た し,そ れ に 対 す る批 判 の 潮 流 も また この 点 に 関 して の 検 討 に 最 大 の 精 力 を 費 して きた 。 近 年 の こ の分 野 で の最 大 の 争 点 は 第2次 大 戦 後 の企 業 年 金 制 度 の 普 及 に と も な う機 関 投 資 家 の 持 株 の増 大 を どの よ うに 把 握 す るか とい う点 に あ る。 す な わ ち,第1表 に み られ る よ うに70年 代 に 機 関 投 資 家 の 発 行 株 式 時 価 総 額 に 対 す る持 株 比 率 は 約4割 に 達 して お り,こ れ は 予 想 を は るか に 上 回 る高 い 比 率 で あ る1)。 また 個 別 企 業 の 株 主 構 成 を み て も機 関投 資 家 の大 株 主 と し て
第1表 投 資 家 別 持 株 比 率
発 行株式時価総額
機 関 投 資 家 合 計 信託墓金(個 人及び共 同)
投 資 会 社
保 険 会 社
非 保 険 型 民 間 年 金 基金 州 地 方 政 府 退 職 基 金
財 団
教 育 寄 付 基 金
相 互 貯 蓄 銀 行
←)投資会社株式 の機関持株 他の国内投資 家
外 国 人 投 資家
1956年12月31日
警轟 齢 砒 率
322.1 79.1 33,0 14,2 9.1 7.1 0.1 12.1 3.4 0.7
‑0 .5 232.8
10.2 100,0
24.5 10.2 4.4 2.8 2.2
※ 3.8 1.1 0.2
‑0 .2 72.3
3.2
1966年12月31日
欝 携障 比率
647,8 193,1 70.0 37.4 19.8 39.6 2,1 18.7 6。2 1.5
‑2 .1 436.6
18.1
100.0 29.8 10.8 5.8 3.1 6.1 0.3 2.9 1.0 0.2
‑0 .3 67.4
2.8
1976年12月31日
欝 携隔 購
945.4 375.4 103.2 48.9 51.6 109.7 30.1 27.1 10。4
4.4
‑10 .0 508.6
61.4 100.0
39.7 10.9 5.2 5,5 11.6 3.2 2.9 1。1 0.5
‑1 .1 53.8
6.5
(出 所)U.S.Senate,70'伽8P1〜 忽 海's勿 ルZσノ07Co7ρoプ α'伽s,1978,p,594.
1)R.M.ソ ル ドフ ス キ ー が1971年 に 予 測 した 機 関 持 株 比 率 は1968年23.2%,1980年 36.3%,2000年55.2%で あ る 。(KMSoldfsky,1πs'伽'吻 α」砺 」4痂g3げCo欝
彿oπS'ooゐ,1900‑2000,1971,p. .209).現 実 の 増 加 テ ン ポ は は る か に 急 速 で あ る 。
の圧 倒 的 な 地 位 は 歴 然 と して い る。た とえ ぽ,メ トカ ー フ委 員 会 報 告 の一 つ で あ る 『主 要 株 式 会 社 の議 決 権 』 に お い て 明 らか に され て い る よ うに,調 査 対 象 122社 に 対 してMorgan,GarantyTrustCo.ofNYが27社,Citybankが7社
を は じめ と し て,銀 行 信 託 部 門 を 中 心 と した21機 関 投 資 家 が 合 計75社 に つ い て 筆 頭 議 決 権 所 有 者 で あ った 。 さ ら に上 位5位 以 内 の 議 決 権 所 有者 に つ い てみ る と,こ れ ら21機 関 投 資 家 はMorgan,56社,Citybank,25社 を は じめ と し て合 計325回5位 以 内 の議 決 権 所 有 者 とな って い る。 これ は122社 の上 位5位 議 決 権 所 有 者610に 対 して ゆ うに 半 数 を こえ る数 値 で あ る2)。 こ の よ うに米 国 巨 大 株 式 会 社 の 株 主 構 成 を み る か ぎ り,か つ て の株 式 所 有 の分 散 化 傾 向は 機 関 へ の 持 株 の集 中 化 傾 向 に と っ てか わ られ た よ うに 思 え る。 事 実,こ うした 傾 向 を と ら え て経 営 者 支 配 か ら機 関(と りわ け そ の 中 核 と して の銀 行)支 配 へ の 移 行 を主 張 す る見 解 も存 在 す る3)。しか し,株 式 所 有 の分 布 状 況 そ の もの は い わ ぽ 事 実 関 係 の 確 認 に と ど ま ら ざ る を え な い し,こ の 点 に つ い て は1974年 か ら公 刊 され た 一 連 の メ トカ ー フ委 員 会 報 告4)に お い て あ ます と ころ な く明 ら か に され て きた 訳 で あ るか ら,問 題 は 株 式 所 有 の 分 散 とい う現 実 に対 して どの よ うな意 味 内容 を 付 与 す るか に あ る。つ ま り,通俗 的 な 「経 営 者 支 配 」 論 の 株 式 所 有 の分 散 とい う経 験 的 な 主 張 に対 して た とえ ば現 実 セこは 機 関 持株 の増 大 とい う事 実 を 対 置 し
2)US.Senate,γo'伽gR勾 窺s'%1吻 ノ07Co7ρ07α'勿 π3,1978,pp.258‑9,
3)代 表 的 な も の と して,パ ッ トマ ン 委 員 会 報 告 書 が あ る 。(cf.U.S.House,Co物 翅 〃 ・ 6ゴσ」β 伽 々s伽4蹄 θゴ7Tプ%s'11σ 漉 弼6s'伽 θ79伽8'乃 露卿 θ%σθo撹 加 ・4翅〃 吻 π 翫oπo卿y.VoL1.1968,p.1:志 村 嘉 一 訳 『銀 行 集 中 と 産 業 支 配 』153頁).な お, 拙 稿 「機 関 投 資 家 と経 営 者 支 配(3.完)」 『商 学 討 究 』 第29巻 第4号,1979,25頁 参 照 。 4)米 国 上 院 付 設 の メ ト カ ー フ 議 員 を 議 長 とす る 一 小 委 員 会(正 式 名 称 はSubcommittee
onReports,Accounting争ndManagement)が1974年 以 来 公 刊 し た 一 連 の 報 告 書 を 「メ トカ ー フ 委 員 会 報 告 」 と よ び,そ れ に は 次 の も の が あ る 。 書
① ヱ)'50105耀 げCo功07β'θ0"%θ ノ5ゆ,1974
②C吻07α'召Z)ゴsclo8%プ6,肋 α7ゴπ93,ρ αノ'1‑3,1974.
③Co吻 剛 β0ω π678吻 σπ4Coπ'70」,1975.
④ 血8'伽'吻 σ'動"θ ε'07s'C曜 脚%S'ocぬ 石bJ4初83α π4γo伽91〜 ゴ8陀'ε,1976.
⑤ γo∫勿91〜 言8物'3ゴπ1吻 ノ07Coゆo剛 伽s,1978.
⑥ 乃脚710襯 πgZ)〃 θσ∫o剛6s11初oπ9伽 伽 ノ07肌 εOo吻 プσ'ξoπ3,1978.
こ れ ら 一 連 の 報 告 書 の 意 義 に つ い て は,松 井 和 夫 氏 の 諸 論 稿 を 参 照 さ れ た い 。 さ し あ た り,松 井 和 夫 「戦 後 ア メ リ カ の 企 業 合 併 運 動 と 株 式 市 場 」 『証 券 経 済 』127号,1979 年1月,同 「ア メ リ カ に お け る 所 有 構 造 と 支 配 構 造 」 『証 券 研 究 』 第60巻,1980年5 月,な ど 参 照 。
いわゆる 「経営老支配」論について 5
て み て も,経 験 的 レベ ル で 議 論 す るか ぎ りそ れ 自身 は た しか に 一 つ の 反 証 を提 供 す る もの で あ る が,そ れ 以 前 に株 式 会 社 の所 有 ・支 配 構 造 の特 質 が 論 理 的 に 確 定 され て い な いか ぎ り,何 ら意 味 の あ る議 論 とは な らな い。 要 す るに,か つ てC.S.ビ ー ドが 指 摘 した よ うに株 式 所 有 の分 散 とい う客 観 的 事 実 に 対 し て は 二 つ の 異 な る 解 釈 が 可 能 だ と い う こ とで あ る5)。 一 つ は,B‑Mの よ うに 株 式 所 有 の 分 散 に と もな う大 株 主 の 消 滅 が専 門 経 営 者 の 自立 性 を 強 め る 傾 向 を も
ち,つ い に は そ の支 配 力 を保 証 す る よ うな 局 面 に いた る とい うこ とで あ る。 他 方,同 じ現 象 の 進 展 を会 社 支 配 に 必 要 な 株 式 数 を 減 少 させ,数 パ ー セ ソ トの持 株 で会 社 支 配 権 を維 持 しつ づ け る ご とが 可 能 に な る一 つ ま り支 配 資 本 の 節 約 体 系 の 極 限 状 況 と して の 「経 営 者 支 配 」 現 象 一 と解 釈 す る こ と も また そ れ な
5)C。S.Beed,"TheSeparatioロofOwnersh量pfromContro1,"inM.Gilbert
(ed.),丁 乃θ1擢b4θ7πβπsゴπθ331勉'6γρ7ゴε￠,P6πg%ゴ%βoo海,1972,p.142.な お, 越 後 和 典 氏 は 「支配 資 本 の節 約」 視角 につ い て 次 の よ うに 批 判 して い る。 や や 長文 で は あ るが,株 式所 有 の分 散 に も とつ く経 営 者 支 配 の主 張 を代 表 して い る と考 え られ る ので 引 用 して お こ う。 「…… 注 意す べ きは,株 式 の分 散 化 が進 行 す れ ばす る ほ ど,大' 株 主 は よ り小 さい持 株 比 率 で企 業 の支 配 が 可 能 とな るか ら,株 式 の 分 散 そ の ことは, 大 株 主 に よる 『支 配 集 中 』 の表 現 にす ぎず,『 経 営 者 支 配 』 の成 立 を 意 味 しな い,と 説
く公 式 論 も依 然 と して 存 在す る こ とで あ る。(中 略).
しか し,問 題 はそ こに あ る の では な い 。 か りに上 位20株 主 が1つ の グル ー プを 形 成 す る と して も,4%の 持株 比 率 で取 締 役 を 選任 し うる現 実 的 な力 が あ る か ど うか で あ る。上 述 の ラ ーナ ー は,グ ル ー プが 支 配 力 を もつ 持株 比 率 の下 限 を10%と した が, そ こに は,経 営 者 が よほ ど無 能 で あ るか,9特 殊 な 事 情 で も な い限 り,持 株 比 率10%
以 下 で は現 実 的 な力 を もつ こ とは 困 難 で あ る とい う経 験 的 な判 断 が あ る 。4%を 所 有 す る20人 の大 株 主 の 支配 が成 立 す るた め に は,彼 らが96%を 所 有 す る469,781人 (1929年 のATTの 株 主 数 一 佐 賀)の 半 数 とは い わ な い ま で も,か な り多 くの 株 主 を,経 営陣 の勧 告 に 反 して支 持 し投 票 す るよ う説 得 せ ね ば な らな い 。 また 無 関 心 な株 主 が 経 営 陣 の代 理 権 を与 え る傾 向を 克 服 せ ねば な らな い 。 しか も,代 理 権 争 い の敗 者 は,会 社 の外 部 の もので あ る場 合 に は,そ の費 用 を 払わ ね ばな らな い の であ る。20人 で4%の 株 式 しか もた な い大 株 主 が,は た して この よ うな条 件 の 下で,経 営 陣 と 『勝 負 』す るで あ ろ うか。 『経 営 者 支 配 』 の否 定 は,こ の よ うに み て くれ ぽ,経 営 陣 が全 く無 能 か つ 受 動 的 で,実 質 的 に 大株 主(そ の持 株 比率 は た とえ 数%に す ぎな くとも) の指 揮 ・命 令 に 服従 す る もの で あ る,と い う非 現 実 的 な仮 定 を お か ない か ぎ り,主 張 で きない こ とは 明 白 であ る。」(越 後和 典 著 『寡 占経済 の基 礎 構 造 』新 評 論 社,昭 和44 年,31‑2頁)。 越後 氏 の立 論 は 「経 営者 支 配 」論 者 の立 場 を 明快 に 示 してい る。 これ まで の論 争 が そ うで あ る よ うに,proxy丘ght(委 任 状 の争 奪 戦)を め ぐる利 害 状況 に 関す るか ぎ り氏 の議 論 は 説 得 的 で あ る。 しか し,こ こで は 株 式所 有 一 般 に か か わ る TOBな どの会 社 支 配市 場 の存 在 が ま った く無 視 され てお り,そ の契 機 を 考 え るな ら ば必 ず し も 「非 現 実 的 な 仮 定」 をお か な くて も,「経 営 者 支 配」 論批 判 に な るの で あ る(後 述)。
りの根 拠 を もつ こ とに な る6)。
これ まで の株 式 分 散 を 根拠 とす る 「経 営 者 支 配 」 論 を め ぐる論 争 の核 心 を 以 上 の よ うに 論 断 して ほ とん ど まち が い な い で あ ろ う7)。 とす るな ら ぽ,問 題 は 論 争 の 方 向性 そ の も の に あ 医 株 式 会 社 の構 造 が 原 理 的 に 明 らか に され な い 以
、 上 論 争 は 経 営 者 支 配 ・所 有者 支 配 をめ ぐっ て 坤 吟 しつ づ け ざ る を え な い こ とに な る。
2.資 金 調 達 構 造 の 変 化
「経 営 者 支 配 」 論 の い ま一 つ の 論 拠 とされ る も のは,巨 大 株 式 会 社 に お け る 自己 金 融 の 進 展 で あ る。 戦 後 一 とい うよ りも大 恐 慌 後一 の 株 式 会 社 の資 金 調 達 構 造 を 特 徴 づ け る の は,投 資 資 金 の 六 部 分 を 企 業 が 内 部 的 に 形 成 した資 金 (利 潤 の 内 部 留 保,減 価 償 却 資 金)に よ っ て充 足 して きた こ と であ る。 した が っ て,株 式 会 社 は 投 資 資 金 の調 達 の た め に 外 部 の 資 本 市 場 に 依 存 す る程 度 を 大 幅 に減 退 させ た 。 こ の こ とが 巨 大 株 式 会 社 の経 営 者 を して 「市 場 の 審 判 」 か ら 解 放(A.A.バ ー リ)さ せ,裁 量 範 囲 を 拡 大 させ る こ とに な った 。 そ して これ が 株 式 所 有 の分 散→ 大 株 主 の 消 滅 と相 ま って 専 門 経 営 者 の 所 有 制約 か らの 解 放 と い う 自己 完 結 的 な 「経 営老 支 配 」 型 企 業 の イ メ ージ へ と結 び つ い て い くこ と
6)B‑Mに は こ の 二 つ の 観 点 が 混 在 し て い る と 思 わ れ る 。 す な わ ち,一 般 的 に は 前 者 の 理 解 が み ら れ る の で あ る が,「 法 的 手 段 に よ る 支 配 」(1egaldevice)は む し ろ 後 者 の 観 ,点 か ら理 解 さ れ る べ ぎ で あ る 。 こ の 点 に つ い て は ラ ー ナ ー の 批 判 が あ る 。(cf.R,J.
Larner,ル 勉 〃αgθ辮 θπ'Co%'70Zα π4'加 」乙α796Coゆ07α 彦ゼoπ,1970.p.132,note 12.),
7)M.ド ・プ ロ イ は 占 有,経 済 的 所 有,法 律 的 所 有 の 概 念 を 区 別 す る こ と に よ っ て,マ ル ク ス に よ っ て 指 摘 さ れ た 株 式 会 社 に 本 来 内 在 す る も の と し て の 資 本 機 能 の 分 化 で あ る 「所 有 と 経 営 の 分 離 」 と 法 律 的 所 有 を あ ら わ す 株 式 の 分 散 を 契 機 と し た 「所 有 と 支 配 の 分 離 」 を 区 別 し,「 経 営 者 支 配 」 論 は こ の 二 側 面 を 混 乱 さ せ て い る と 指 摘 し て い る 。(M.DeVroey,"TheSeparationofOwnershipandControlinLarge
C6rporations,"ゆ 砂紹 ωo」r1己 α4∫σσ」動'露 げoσ」 翫oπo卿 げσ3,7/2,1975,pp.3‑4).
た し か に ご の 区 別 自体 は 重 要 で は あ る が,経 済 的 所 有 は 分 散 して い な い と す る 時,株 式 会 社 に お け る そ の 所 有 主 体 が 明 確 に 意 識 さ れ て い な い か ら,結 局 の と こ ろ 従 来 ま で の 論 争 の 水 準 を こ え て い な い よ うに 思 わ れ る 。 な お,DeVroeyに つ い て は 奥 村 宏
「『所 有 論 』 ノ ー ト」 『証 券 経 済 』135号,1981年,23‑4頁 を 参 照 され た い 。
いわ ゆ る 「経 営 者 支 配 」論 に つい て 7
に な る8)。 も っ と も,こ の点 につ い て は 自 己 金 融 を 経 営 者 の 自 立 性 の 根 拠 とみ な す 見 解 と,そ うで は な く 「経 営 老 支 配 」 の確 立 が 内部 留保 の 極 大 化 行 動 を 生 み だ す 背 景 とな って い る とみ る見 解 が あ る9)。 こ の見 解 の対 立 は,そ も そ も株 式 会 社 に お け る 自己 金 融 を 可 能 に した 条 件 が 全 体 的 な資 金 循 環 構 造 の変 化 の 中 で位 置 づ け られ な い か ぎ り,そ れ ほ ど意 味 の あ る もの で は な い 。 そ れ に ょ って のみ,経 営 者 の 主 観 的 意 図 が体 制 的 な支 持 装 置(財 政 ス ペ ンデ ィ ン グな ど)を 媒 介 に して 客 観 的 に 実 現 され うる とい う関 係 が 明 らか に され る ので あ る。
さ て,自 己 金融 を 「経 営 者 支 配」 成 立 の 原 因 とみ る か結 果 とみ るか は別 と し て,こ の論 理 的 契 機 を重 視す る論 者 セこはA.A.パ ー リ,P.A.バ ラ ソ,P.M.
ス ウ ィ ジ ー,宮 崎 義 一 らが い る。 こ こ で はそ の 主 張 を確 認 す る意 味 で バ ー リ, バ ラ ン=ス ウ ィ ジの 見 解 を と りあ げ よ う。
まず ノミー リは 資 本 源 泉 の 各 項 目に つ い て 検 討 した 後,次 の よ うに の べ る。「資 本 が そ こ に あ る。 した が って 資 本 主 義 もあ る。 衰 え つ つ あ る要 素 は資 本 家 で あ る。 … … そ して,か れ と一 緒 に か れ の 市 場 審 判 とい う統 制 力 の 多 くが 消 え て し ま った 。 … … か れ の地 位 に は,会 社 の,主 と して 大 会 社 の,取 締 役 会 が 立 っ て い る。 そ し てそ の人 々が,利 益 を 留保 した り,そ の 特 定 の営 業 の 状 態 に よ っ て 示 さ れ た 線 に 沿 って,そ の事 業 の 拡 張 に,そ の 留 保 利 益 を危 険 資 本 と して投 下 した りす る。 主 要 な 会 社 は た い て い の場 合 は資 本 を 求 め な い。 か れ らは 自 ら資 8)株 式 会社 にお け る 自己 金融 現 象 の 発 生 を個 別 巨 大 企 業 内 部に お け る 支配 構 造 の 進展 を
根 拠 とす る 「配 当 の利 子 化」傾 向に 求 め る見 解 が あ る。(代表 的 な もの と して 馬 場 克三 著 『株 式会 社 金 融 論 』〔改訂 増 補 版 〕森 山書 店,1978年,298‑300頁 参照)。 これ を 配 当 の利 子へ の縮 減(馬 場 馬 の第 二段 階)と 解 釈 した 場合,米 国 株 式 会社 の財 務 政策 と し て は 安 定配 当政 策 が 一般 的 であ る こと,ま た 長 期 的 に も配 当性 向 が低 下 して きた とい
う事 実 は存 在 しな い,と い う理 由か ら支 持で き ない 。 内 部資 金 の 形 成 を 問題 に す るか ぎ り,独 占的 利 潤 の 存在 こそ が この 新 た な現 象 の前 提 な ので あ り,そ うであ るか ぎ り 全 体 的 な資 金 循 環 構 造 の 中で の み 個 別 株 式会 社 段 階 に お け る 自己 金 融現 象 の必 然 性が 説 明 され な けれ ば な らな い。(な お,戦 後 の純 利 益,配 当 性 向」 内 部 留保 な ど の動 き に つ い て は 安 井 修 二 「戦後 ア メ リカの 企 業金 融 と金 融 資 本」 『香 川 大 学 経 済 論 集 』 第 54巻 第1号,1981年,を 参 照 きれ た い)。
9)一 般 的 に は 前者 の見 解 が 多数 を 占め るが,後 者 の見 解 は 最近 宮崎 義 一 氏 に よっ て主張 され て い る。(宮 崎 義 一 「『経 営 者 支 配 』 再考 」 『経 済 研 究 』(一 橋 大 学)第30巻 第3 号,1979年)。 な お,こ の見 解 に対 す る二 木 雄 策 氏 の批 判,及 び宮 崎 氏 の反 批 判 が あ
る。(二 木 雄 策 「宮 崎 義 一 『経 営 者 支 配 再 考 』 に よせ て」 及 び 宮崎 「内部 資 金比 率 の 上 昇 傾 向に つ い て」,い ず れ も 『経 済 研 究 』 第32巻 第2号,1981年,所 収)。
本 形 成 す る」10)。つ ま り,内 部 資 金 の形 成 に よ?て 経 営 者 は 外 部 資 本 市 場 へ の 依 存 か ら解 放 きれ,自 らの 判 断 に よっ て一 す な わ ち,外 的 強 制 と して の 「市 場 の 審 判 」 で は な く一 投 資 決 定 を行 う とい うこ と で あ る。
同 じよ うな 認 識 は 「金融 資 本 」 概 念 を 強 く意 識 し て い る点 で 異 な る と は い え,ス ウ ィジ ーに も共 通 して い る。 す な わ ち 「追 加 的 資 本 が こ の よ うに 内部 で 確 保 す る こ とが で き る よ うに な るた め,会 社 の 経 営 者 は,大 な り小 な りの 程 度 に お い て,資 本 源 泉 と して の 新 証 券 の た め に 市 場 に 依 存 す る こ とか ら 解 放 さ れ,同 じ理 由 に よ って,銀 行 家 へ の 依 存 か ら も 自由 とな る。 … … か つ て は栄 光 の 日を も った 銀 行 資 本 は,ふ た た び 産 業 資 本 に た い す る補 助 的 な 地 位 に た ち も ど る」11)。ま た,パ ラ ン との共 著 で あ る 『独 占資 本』 の 中 で も次 の よ うに の べ て い る。 「そ れ ぞ れ の株 式 会 社 は,経 営 陣 の 意 の ま まに な る よ うな 資 金 の 内部 調 達 に よ って,金 融 的 独 立 に 達 す る こ とを 目指 し,そ し て多 くぼ)ぱあ い そ れ を 達 成 す る。 株 式 会 社 は,政 策 の 問題 と し ては,い まな お 金 融 機 関 か ら,あ るい は また 金 融 機 関 を 通 じて 金 を 借 りるか も しれ な い。 しか し,株 式 会 社 は,つ ね 日頃,そ の よ うに 借 金 を す る こ とを 余 儀 な くされ る こ とは な い。 した が っ て, 株 式 会 社 は,50年 前 に は 大 企 業 の 世 界 で は きわ め て 普 通 で あ った よ うな,金 融 的 支 配 力 に た いす る従 属 関 係 を 避 け る こ とが で き る の で あ る」12)。
10)A.A.Berle,Jr.,丁 舵20魏C8雇%劣yC砂 δ'σZ魏Rωo'%'∫oπ,1954,pp.39‑40;桜 井 信 行 訳 『二 十 世 紀 資 本 主 義 革 命 』 東 洋 経 済 新 報 社,30頁 。 ま た,パ ッ トマ ン委 員 会 報 告 の 序 文 の 中 で は 株 式 所 有 の 分 散 と な ら ん で 自 己 金 融 を 経 営 者 支 配 の 重 要 な 契 機 と み な し て い る 。(拙 稿 「機 関 投 資 家 と 『経 営 者 支 配 』 論 」 『証 券 経 済 学 会 年 報 』 第13 号,昭 和52年,15頁 参 照)。
11)P.M.Sweezy,T〃 θ07yげCσ ρ吻 傭'Pθ σ6〜o卿 θπ',1956;都 留 重 人 訳 『資 本 主 義 発 展 の 理 論 』 新 評 論,329頁 。
12)P.A.Baran&P.M.Sweezy,ル 勧 砂o砂Cσ ρ吻 」,αρθZ勉 π βooん,1966,p.29=
小 原 敬 士 訳 『独 占 資 本 』 岩 波 書 店,22頁 。 ス ウ ィ ジ ー の こ う し た 認 識 は す で に 「投 資 銀 行 家 の 没 落 」 と い う論 文 に お い て み られ る 。(inP.MSweezy,丁 加Pノ θs￠窺 αs 田s'o/y,1953;都 留 重 人 訳 『歴 史 と し て の 現 代 』 岩 波 書 店,所 収)。 な お,R.フ ィ ッチ
=M.オ ッペ ン ハ イ マ ー は こ う し た バ ラ ン=ス ウ ィ ジ ー の 立 場 を 「々 ル ク ス 主 義 的 経 営 者 支 配 論 」 と よ ん で い る 。(R.Fitch&M.Oppenheimer,π 加7〃 θ3'初Co7ψo.
7姻oπs〜;岩 田 厳 男 ・高 橋 昭 三 監 訳 『だ れ が 会 社 を 支 配 す る か 』 ミネ ル ヴ ァ 書 房, 22‑25頁)。 こ れ に 対 す る ス ウ ィ ジ ー の 反 批 判 と し て,"TheResurgenceofFinancial Control:‑FactorFancy,"躍 伽'規yR6σ̀θ ω,1971,が あ る 。(後 に,P.M.Sweezy ら&H
.Magdo鉦,丁 加 ρ翅 α甥6σsげ ひ εCσ ρ伽Z5ε 物;岸 本 重 陳 訳 『ア メ リ カ資 本 主 義 の 動 態 』 岩 波 書 店,に 所 収)。
いわゆる 「経営者支配」論について 9
バ ー リ,ス ウ ィジ ー らの 認 識 は株 式 分 散 の 進 展 を 根拠 とす る単 純 素 朴 な 「経 営 者 支 配」 論 は別 と して,各 論 者 に 共 通 して い る よ うに 思 え る。 す なわ ち,巨 大 株 式 会 社 に お け る 自 己 金 融 の 定 着 は専 門経 営 者 の外 部 勢 カー と りわ け 投資 銀 行 業 者一 か ら の 自立 性 を保 証 す る もの と位 置 づ け られ て きた の で あ る。
しか し,か つ て 拙 稿13)にお い て 指 摘 した よ うに 現 象 面 で み るか ぎ り巨大 株 式 会 社 が 必 要 な 投資 資 金 を 完 全 に 内部 資 金 で充 足 して きた とい う事 実 は な い 。 む し ろ,70年 代 末 か ら再 燃 して い る企 業 合 併 運 動 の 過 程 に お い て は 大 々的 な 合併 資 金 の銀 行 依 存 こそ が 問 題 とな って い る。 た しか に,銀 行 と産 業 資 本 を 対 置 し,前 者 の優 位 の 下 で の 融 合,癒 着 を主 張す る一 部 に み られ る見 解 に対 し て は,こ う した 自己 金 融 に よ る巨大 株 式 会 社 の 自立 性 の指 摘 は 一 定 の意 義 を もっ て は い る。 しか し,そ れ が 完 全 に 外 部 資 金 へ の依 存 を 断 ち切 る よ うな 性 格 の も の とみ る の は ゆ きす ぎ で あ ろ う。 また,後 に と りあ げ る会 社 支 配 市 場(market forcorporatecontrol)の 存 在 を考 え るな らば,資 本 市 場 の 制 約 を資 金 調 達 の
側 面 で のみ と らえ る こ とは 大 きな 問 題 を残 す こ とに な る。 これ は 内部 金 融 比 率 とは 一 応 無 関 係 に 専 門経 営 者 の 裁 量 に対 して 一 定 の制 約 を 課 す る こ とに な るか ら,少 く と も理 論 的 レベ ル で は 自己 金 融 → 経 営者 の 自享 性 の 確 立 とい う思 考 は 論 理 の 飛 躍 を とも な う もの で あ る14)。
.3.経 営 管 理 組 織 の 発 展 ・ 目立 化
「経 営 者 支 配 」 論 は 専 門 経 営 者 の支 配 を 主 張 す るの で あ.るが,そ れが企業発 展 の歴 史 の 中 で どの よ うに 形 成 され るか は 必 ず し も充 分 と りあ げ られ ては こな か った 。 した が って,彪 大 な 資 料 を駆 使 して こ の課 題 を は た したA.D.チ ャ ン ドラ ーの 功 績 は 大 きい といわ ね ぽ な ら な い。 以 下 チ ャ ン ドラ ーに した が っ て そ の主 張 を 要 約 して み よ う。
い うま で もな く資 源 の 配 分 方 法 に は 市 場 を通 蔓 る も の と組 織 に よ る それ(企 業 内 部 で の調 整=管 理 的 調 整)と が 存 在 す る。 これ は 市 場 内分 業 と企 業 内 分 業
13)拙 稿 「機 関 投資 家 と経 営 者 支配(3.完)」 『商 学 討 究 』 第29巻 第4号,1979年2月, 8‑10頁 参 照。
14)同,10頁 参照 。
とい う分 業 の 二 つ の あ り方 に 対 応 して い る。チ ャ ソ ドラ ー に よ る と,大 企 業 の 形 成,発 展 に と もな っ て前 者 か ら後 者 へ と資 源 配 分 の形 態 が 変 化一 市 場=見 え ざ る手 に よ る調 整 か ら管 理=見 え る 手 に よ る調 整 ヘ ー し,そ れ を担 う経 営 管 理 組 織 が形 成 され て くる こ とに な る。 こ の発 展 過 程 は 三 つ の主 要 な企 業 成 長 の 段 階 を へ て第 一 次 大 戦 後 に は は ら き りと認 め られ る に い た った 。 第 一 段 階 の 産 業 企 業 の支 配 的 形 態 は 単 一 製 晶 ・単 一 職 能 企 業(single・product,singleイunction conem)で あ る。 この 形 態 は 南 北 戦 争(1861‑1865)の 頃 まで 支 配 的 で あ った が,
そ の 管 理 は い わ ば 一 人 あ るい は 少 数 の 人 間 に よ っ て 遂 行 され た 。 第 二 の 段 階 は 南 北 戦 争 か ら二 十 世 紀 の転 換 期 に お い て み られ,単 一 製 品 ・多 職 能企 業(single・
product,multi‑functionconcern)と 特 徴 づ け られ る。す な わ ち,世 紀 末 の急 激 な成 長 と合 併 運 動 が 全 国 的 市 場 を 対 象 と した 大 株 式 会 社 を 生 み だす と,そ れ は 垂 直 的 に統 合 され た 生 産 とマ ー ケ テ ィ ソ グ の新 戦略 を取 り扱 うた め の 統 合 企 業 とな った の で あ る。 そ れ と同 時 に,企 業 内部 の多 数 の 職 能 を管 理 ・調 整 す る た め の 新 しい 経 営 管 理 技 法 が 開 発 され て い っ た。 第 三 段 階 は1920年 代 に は じ ま った 企 業 の 多 角 化(diversi丘cation)の 傾 向 とそ れ に と もな う組 織 革 新 を へ て確 立 蔓た 多 製 品 ・多 職 能 企 業(multきproduct,multiぜunctionconeern),す なわ ち 分 権 的 事 業 部 制 組 織 構 造 を と った 現 代 株 式 会 社 企 業 で あ る15)。この 企業 組 織 形 態 に お い て は 管 理 組 織 は三 層 構 造 を 形 成 す る。 す な わ ち,第 一 段 階 に お い て は あ ら ゆ る管 珪 活 動 が 一 人 の 企 業 家 に よ っ て統 括 され て い た が,第 二 段 階 の 単 一 製 品 ピ多 職 能 企 業 に お い て は 組 織 構 造 は 日々 の 事 業 活 動 の運 営 に携 わ る層 と事 業 活 動 間 の 調 整 ・目標 設 定,計 画 を 担 当す る 層 か ら形 成 さ れ る。 さ らに 第三 段 階 の分 権 的 事 業 部 制 組 織 に お い て は 後 者 の トッ プ ・レ ベ ル の 管 理 機 能 の うち 事 業 部 間 の 調 整 は 新 し く形 成 され る ミ ドル ・レベ ル(事 業 部 長)に 移 行 し,目 標 設 定,計 画 とい う戦 略 策 定 が 最 上 層 の総 合 本 社 の 機 能 とな るユ6)。
15)A.D.Chandler,Jr.,&ERediich,"RecentDevelopmentinAmericanBusiness
AdministrationandtheirConceptualization,,,β%s勿 θss研 ε'07yRω 言例,VoL 35,No.1.spring1961,pp.4‑6,
16)ibid.,pp.20‑22.も っ と も こ の 企 業 発 展 及 び そ れ に と も な う組 織 構 造 の 変 化 は あ ら ゆ る産 業 部 門 に み ら れ る訳 で は な い 。チ ャ ン ド ラ ー が 強 調 す る 要 因 は 市 場 と技 術 で あ る 。 (cf.Chandler,四s6∂Zθ 施 π4,丑 α7ησ74σ π勿〃s吻P7θss,1977,p.8;鳥 羽 欽 一 郎 監 訳 『経 営 者 の 時 代 』(上)東 洋 経 済 新 報 社,14頁)。
いわゆ る 「経営者支配」論 について 11
こ の よ うな 企 業 組 織 発 展 の 過程 で は 主 と して二 つ の 類 型 が認 め られ る。 す な わ ち,企 業 の拡 張 が 内部 資 金 に よ って 主 と して 調 達 され る場 合 に は,創 業 企 業 家や 家 族 の メ ソバ ー は支 配 的 持 株 を 維 持 し,彼 ら の代 表 が ト ップ ・レベ ル の 経 営 層 の 一 部 を形 成 す る。 他 方,創 業 あ る い は 初 期 の成 長 を 大 々的 に 外 部 資 金 に 依存 す る場 合 に は,銀 行 家 あ る い は 他 の 金 融 業 者 が ト ップ ・レベ ル の経 営 意 思 決 定 に 加 わ る こ とに な る。 チ ャ ソ ドテ ー は 最 初 の タ イ プの 企 業 を 企 業 家 あ るい は 家 族 的 企 業,第2の タ イ プ を 金融 的 に 支 配 さ れ た 企 業 と よん で い る。 そ こ で,最 初 の タ イ プ の 企 業 が 支 配 的 で あ る経 済 は 家 族 資 本 主 義 の例 で あ り,第2 の タ イ プが 支 配 的 で あ るそ れ を 金融 資 本 主 義 の例 と考 え る こ とが で き る と す
る。 しか し,家 族 資 本 主i義あ る い は 金 融 資 本 主 義 は 現 代 資 本 主i義展 開kお け る 過 渡 的 段 階(transitionalstage)に す ぎ な い。 とい うの は,家 族 あ るい は 金融 機 関 の いず れ もが 現 代 の多 部 門企 業 の 管 理 に 必 要 な マ ネ ー ジ リアル ・ヒエ ラ ル ヒ
ー に人 材 を 提 供 す る こ とが で きな か った た め ,専 門的 な経 営管理老 を傭 わなけ れ ば な らな か っ た 。 しか も,企 業 経 営 の 発 展 と.ともに現代企業は ます ますその 拡 張 に 必 要 な資 金 を 内 部 的 に 生 み 出す こ とが 可 能 に な って いた か ら,彼 らは 所 有 老 あ る いは 金 融 業 者 自身 また は そ の代 表 か ら トッ プ ・レベ ル の意 思 決 定 を う
ぽ い さ っ て し ま う こ とに な った の で あ る17)。そ して これ ら の集 団 は 非 所 有 の被 傭 経 営 者(salariedmanager>で あ るに もか か わ らず,そ め管 理 職 能 が 次 第 に 細分 化 ・専 門 化 され るに つ れ て,本 来 の 所 有 者 は企 業 経 営 そ の もの へ の関 心 を 薄 め てゆ ぎ,ま た実 質 的 に 彼 ら が経 営 管 理 業 務 に 携 わ ら な い か ぎ り,そ の意 思
17)Chandler,"TheUnitedStates:SeedbedofManagerialCapitalism,"inA.D。
Chandler,Jr.,&H.Daems,(ed),ル 勉 πσg2ノづα」研 θ7〃c砺 θ3,伽 ノoσア4σ π勿θ7ε吻 P7￠s3,1980,p.13.な お,チ ャ ン ド ラ ー の 大 著Wε 弼9伽 π4に お い て は こ の 専 門 経 営 者 の 形 成 ・自 立 化 の 契 機 が も っ ぱ ら経 営 組 織 の 変 化 の 観 点 か ら と ら え られ 株 式 所 有 の 分 散 の 進 展,資 金 調 達 構 造 の 変 化 と い う点 は そ れ ほ ど 重 視 さ れ て い な い よ うに 思 わ れ る 。(た と え ば,後 者 の 点 に つ い て はP.H.Burch,Jr.,丁 初 ル1伽 αg6擁 σJRθ"o‑
1%彦'oπRθ αssgss64,1972,を 批 判 す る 形 で ラ ー ナ ー の 研 究 成 果 が 注 に お い て 紹 介 さ れ て い る に と ど ま る 。c￡Chandler,7∫s弼 θ 伽 〃4,pp.492‑3:邦 訳 『経 営 者 の 時 代 』 (下)483,855‑6頁,注(3))。 ま た 自 己 金 融 方 式 も 一 つ の 要 因 と し て 指 摘 され て は い る が(ib三d.,pp.473‑4;邦 訳(下)809‑10頁),あ く ま で 付 随 的 な も の と し て で あ り, 力 点 は 組 織 革 新 に お か れ て い る 。 そ れ に 対 し て,こ の 最 新 編 著 に お い て は や や パ ラ ソ
ス の と れ た 見 解 と な っ て い る よ うに 思 わ れ る,
決 定 の基 礎 とな るべ き 情報 そ の もの が これ ら専 門 家集 団 に よ っ て与 え られ る こ とに な った か ら,彼 ら は 次 第 に た だ そ の利 益 か らひ きだ され る所 得 に のみ 関 心 を もつ とい う レ ソ トナ ー と類 似 の地 位 に お か れ る よ うに な った 。 こ の よ うな 傾 向 は 企 業 の継 続 的 な 成 長 に と もな う全 管 理 層 の肥 大化 に よ っ て拍 車 が か け られ た18)。か くし て,専 門 経 営 者 は 内 部 的 広 が りを もつ に いた っ た 現 代 の 多 角 化 し た 巨大 株 式 会 社 の管 理 的 調 整 を遂 行 し,現 代 資 本 主 義 に お け るそ の圧 倒 的 地 位 に よ って 彼 らは 市 場 の 見 え ざ る 手 に よ る資 源 配分 を 管 理 的 調 整 とい う見 え る手 に よ る そ れ へ と置 き換 え る うえ で決 定 的 役 割 を は た した の で あ る19)。
さ て,以 上 は チ ャ ソ ドラ ーに よっ て 展 開 さ れ た 企 業 組 織 発 展 の 論理 を 主 題 に 必 要 なか ぎ りで 要 約 した もの に す ぎ な い が,要 す るに こ こ で語 られ て い る のは 企 業 内分 業 の一 つ で あ る 管理 職 能 の 分 業 が 市 場 内分 業 を 包 摂 し,そ の結 果 と し
て 生 成 す る 内部 組 織 の管 理 職 能 を 担 当す る専 門家 集 団 の登 場 とい う こ と で あ る。 そ の限 りで は,こ れ は資 本 蓄 積 に と もな っ て進 行 す る一 つ の基 礎 的 過程 で あ り,こ の 点 を 詳 細 に 明 らか に した チ ャ ソ ドラ ー の業 績 は 高 い 評 価 を受 け な け れ ば な らな い。 しか し,こ こで は そ の過 程 が 同時 に企 業形 態 の発 展(株 式 会 社 形 態 の普 及 お よび そ れ を 前 提 と して の 株 式 所 有 の 分 散 の進 展)と 二 重 に な って 展 開 さ れ て い るた め,専 門 経 営 者 の企 業 内権 力 の 確 立 の根 拠 が い わ ば 理 論 的 に 混 乱 さ れ た 形 で 展 開 され てい る こ と も指 摘 さ れ ね ば な らな い で あ ろ う。 チ ャ・ソ ドラ ーが そ の展 開 の 申 で 明示 的 な 要 因 と して は と りあ げ て い な い よ うに,専 門 経 営 者 層 の形 成 お よび そ の 一 定 の 自 立 性 の 確 立 は 必ず し も企 業 形 態 と し て の株 式 会 社 の成 立 を 前提 とは 七 な い 。 そ れ は い わ ば 資 本 運 動 を 実 質 的 に 基 礎 づ け る 経 営 管 理 一 般 に 共 通 し て認 め られ る傾 向 な の で あ る。 だ か ら,こ の過 程 で 形 成 され る これ ら専 門 家 集 団 もい わ ぽ 企 業 内分 業 の展 開 と して 資 本 機 能 の一 部 を組 織 的 に担 うとい う性 格 を も っ て い るの で あ る。 した が っ て,こ れ ら集 団 の 企 業
18)Chandler,"TheUnitedStates,"inChandler&Daems,oρ,̀鉱,p.31.も ち ろ ん,創 業 型 企 業 に お い て も 家 族 の メ ンバ ー が ト ッ プ ・レ ベ ル の 意 思 決 定 に 加 わ っ て い, る 例 が 存 在 す る が,そ の よ うな ケ ー ス は 彼 ら が 経 営 者 と して の 包 括 的 な 訓 練 と経 験 を も つ 場 合 に の み 可 能 で あ っ た と い う 価 鼠,p、31).
19)Chandler,四s弼 θ 伽 π4,動 〃04πc'̀o〃;邦 訳(上)序 論,チ ャ ン ドラ ー は 序 論 に お い て こ の 大 署 の 意 図 を8つ の 命 題 に 要 約 し て い る 。
いわゆ る 「経営者支配」論について 13
内 に お け る一 定 の 裁 量 の 余地,自 立 性 の 根拠 もそ れ 自身 は決 して 株 式 所 有 の分 散 の 進 展 に 基 礎 を もつ もの で は な い 。 こ こで は 株 式 会 社 形 態 そ の もの が必 ず し も前 提 と され て は い な い の だか ら。、彼 らの 企 業 内 権 力 の根 拠 は 企 業 内分 業 が市 場 内分 業 を 包 摂 して い く過 程 に こそ 求 め られ るべ ぎで あ り,そ の 過 程 の結 果 と し て生 みだ され る独 占あ る いは 寡 占的 存 在 とな った 巨 大 企 業 の 管 理 機 能 を組 織 的 に 代 行 して い く と ころ に そ の 実体 的 根 拠 が あ る 。 い い か えれ ば,彼 ら の 自立 性,あ る い は 裁 量 の 余地 とは 企 業 の 独 占あ る い は寡 占 とい う状 態 の 反 映 な の で
あ る。 こ の点 に つ い て は 後 に と りあ げ よ う。
さ て,専 門 経 営者 層 の形 成 ・自立 化 とい う論 点 にか か わ って 取 締 役 会 の 構 成 の問 題 を と りあ げ る必 要 が あ る。 とい うの は,通 常 「経 営 者 支 配 」 論 の 中 で は
第2表 取締役会 に占める役 員の割合 1962年.
50%以 下 50〜99%
100%
産 業
会社剃 比 率
%
社 83 37 0
69.2 30.8 0
運 輸
会社数1比 率
2 000社%
100 0 0
公 益
難 数i比 率
2 000社%
100 0 0
合 計
舗 劃 比 率
社%
123 37 0
76.9 23.1 0
合 計1・2・1…i・ ・1…1・ ・1…ll・6・1…
1975年
産 「 業 運 輸 公 益 合 計
会社剃 比 率 会社数1比 率 会社劇 比 率 会社劃 比 率
50%以 下100 社 50〜99%20
100%0
%社 83.319 16.70
妓1
9520%社 00 50
%社 100139
020 01
.9%86 12,5
0.6
合 詞 ・2・1…1・ ・1…1・ ・1…1・6・ …
(出 所)サ ン プ ル の 選 択 はFortune誌 の 業 種 別 ラ ソキ ソ グ,1963年 版,1976年 版 に も とつ く 。 た だ し,す べ て 資 産 額 に よ る ラ ン キ ン グ に 統 一 した 。 取 締 役 会 の 構 成 に つ い て は,1囲004y'31%4%S〃6α ∫ルZαπ%α」,1曜bo吻'sTノ απ3ρ07∫σ'勿麓 ル勉 ππσ」, 伽oの'sP%∂ 」あ σ躍 仰 物 π紹Zの1963年 版,1976年 版 に も と づ き 集 計 し た 。
専 門 経 営 老 の 企 業 内 権 力 の 確 立 の 指 標 と して 役 員(=執 行 経 営 層)20・21)と取 締 、 役(=受 託 経 営 層)と の 同一 化 が 指摘 され るか らで あ る。 これ は 事 実 関 係 の 問
題 で あ るか ら,・我 々 も最 近 の 資 料 を利 用 し ょ う。 第2表 は1962,・1975の 各 年 に つ い て取 締 役 会 に 占 め る役 員 の 割 合 に よっ て,そ の分 布 状 況 を み た も の で あ る。 産 業 企 業120社 に か ぎ っ て み て も,役 員=取 締 役 が 過 半 数 を 占め る会 社数 は1962年,37社(30.8%),1975年,20社(16.7%)と 減 少 し て い る 。 こ の i数値 は 運 輸,公 益 も 含 め た160社 に つ い て み た 場 合 に は よ り一 層 低 下 一1962 年,37社(23.1%),1975年,20社(12.5%)一 し て い る 。 ま た,ウ ォ ー ル ・
ス ト リ ー ト ・ジ ャ ー ナ ル 紙 に よ る と,外 部 取 締 役 が 過 半 数 を 占 め る 会 社 数 は 対 象 企 業487社(非 製 造 業 も含 む)に 対 し て1971年,64.4%,1978年,70.1%,
1980年,87.6%と 明 確 に 外 部 取 締 役 中 心 の 取 締 役 会 の 増 加 傾 向 が 著 る しし⊃22)。
さ ら に コ ン ブ ァ レ ソ ス ・ボ ー ドに よ る 調 査 も ま っ た く 同 一 の 傾 向 を 指 摘 し て い
る23)o
こ の よ うに い ず れ の調 査 結 果 を み て も取 締 役 会 に お け る外 部 取 締 役 の増 加 傾
20)こ の 呼 称 に つ い て は 一 定 し て い な い 。 「統 括 経 営 層 」(P.E.Holdenetal.,Toρ 一1吻%α.
86勉 θ雇,1941;岸 上 英 吉 訳 『ト ヅ プ ・マ ネ ジ メ ン ト』 ダ イ ヤ モ ソ ド社,第2章),「 全 般 経 営 層 」(小 野 豊 明 著 『証 言 ・日 本 の 経 営 』 マ ネ ジ メ ソ ト社,昭 和55年,28‑30頁)
と い っ た 用 語 が 使 用 さ れ る こ と も あ る 。
・21)「 会 社 内 部 の 被 傭 経 営 者(salariedmanager)が ま も な く取 締 役 会 に お け る 外 部 金 融 業 老 に と っ て か わ っ た 」(Chandler,"翫 魏4ε'α'63〜,p.31).な お 拙 稿 「経 営 者 報 酬 の 構 造 と経 営 者 支 配 論 」 『証 券 経 済 』134号,1980年,8‑fo頁 を 参 照 され た い 。 22)LIngrassia,"Outsider.DominatedBoardsGrow,SpurredbyCaUsforInde.
pendence,"恥 〃S〃6θ ≠ノリκ7πσZ,Nov.3,1980,p.33.ま た,日 本 経 済 新 聞 の 紹 介 記 事 に よ る と,平 均 取 締 役 数13人 中9人 が 社 外 取 締 役 で あ っ た 。 な お,売 上 高50億
ドル 以 上 の 製 造 企 業 の 場 合 に は 平 均 取 締 役16名 中10名 が 社 外 取 締 役 と な っ て い る。
(日 本 経 済 新 聞,昭 和56年5月13目)
23)TheConferenceBoard,丁 舵Bbα74げD27θo渉or,1977,過 去 に 被 雇 用 者 で あ っ た も の を 外 部 取 締 役 とみ な す 場 合 と み な さ い 場 合 で は,外 部 取 締 役 が 過 半 数 を 占 め る製 造 会 社 は そ れ ぞ れ83%(調 査 対 象138社),60%(同99社)で あ っ た 。(づ6砿,pp,84‑
5).こ の 調 査 報 告 で は 最 近 の 取 締 役 会 の 独 立 性 の 強 化 の 現 わ れ と して,他 に 外 部 取 締 役 の み か ら な る 監 査 委 員 会(AuditCommittee)の 強 化,取 締 役 会 メ ン バ ー の 多 様 化 (女 性,黒 人 な ど の マ イ ノ リテ ィ ・グ ル ー プ の 代 表,専 門 的 取 締 役 の 登 用)を あ げ て い る 。 ま た,J.M.Penningsの1970年 の 調 査 に よ っ て も外 部 取 締 役(過 去,現 在 と も に 会 社 と 雇 用 関 係 を も っ て い な い も の)が 過 半 数 を 占 め る 会 社 の 比 重 は645社 中55,5
%と な っ て い る 。(cf.J.M。Pennings,加'θ 〃oo観"8Z)〃 θc'oアα'θ3,1980,p.77, Figure8).
いわ ゆ る 「経 営 者 支 配」 論 に つ い て 15
向 砥 動 か しが た い ので あ るが2の,問 題 は こ の外 部 取 締 役 の 性 格 で あ る。 も し こ れ らが 従 来 ま で 問 題 に され て きた 取 締 役 の 兼 任 の盛 行 の 結 果 生 じて い る の で あ れ ぽ,あ ぎ らか に 「経 営 者 支 配」 論 の い う経 営 者 の 自立 性 を ゆ るが しか ね な い 事 態 の 発 生 といわ ね ば な らな い 。 とい うの は,「 経 営者 支 配 」論 に 対 す る有 力 な 批 判 と し てP.M。 ス ウ ィジ ー以 来 「利 益 集 団」(interestgroup)の 存 在 が 強 調 さ れ て き た の で あ るが25),そ れ は ま さに 持 株,融 資 関 係 とな らん で 集 団 の紐 帯 と し て の取 締 役 の兼 任 を 一 つ の根 拠 と し て きた か らで あ る。 しか し,こ の点 に つ い て は 今 の と こ ろ結 論 を くだ す べ き 資料 が 存 在 しな い。 近 年 増 加 しだ した と い わ れ る 専 門 的 な 独 立 取 締 役(independentdirector)が こ の よ うな 外 部 取 締 役 増 加 の 中 心 で あ るの か,あ るい は 「利 益 集 団 」の 紐 帯 強 化 の た め の 取 締 役 兼 任 の増 加 な のか を判 断 す べ き情 報 が ま とま っ た 形 で は 与 え られ て い な い の で あ る26)。
しか し,い ず れ に しろ か っ てそ の 根 拠 と され た 受 託 経 営 層 と執 行 経 営 層 の一 体 化 と い う傾 向 は 最 近 で は認 めが た くな っ て い る とい う点 だ け は疑 い が ない 。
24)拙 稿 に お い て は,こ の 点 は 確 認 で き な か っ た た め 留 保 し て い る(拙 稿 「経 営 者 報 酬 … 」 9頁,参 照)。
25)利 益 集 団 に 関 す る 代 表 的 な も の と して は 以 下 の 文 献 が あ る 。V.Perlo,丁 勿E》 πρげ7θ o∫ 田 勲 躍 π碗66,1957;浅 野 孝 訳 『最 高 の 金 融 帝 国 』 合 同 出 版 社,S、Menshikov, ル∫〃」勿 π〃68α π4ル1伽 α即7s,1969;太 田 譲 訳 『ア メ リ カ金 融 寡 頭 制 の 構 造 』 ミネ
ル ヴ ァ 書 房,J.C.KnQwles,丁 舵Ro盈 げ6〃 θ7F勿 απ厩σZθ γo%ρ,1973.
26)ち な み に,先 の ウ ォ ー ル ・ス ト リ ー ト ・ジ ャ ー ナ ル 紙 の 記 事 で は 「独 立 」取 締 役 を 「会 社 と 家 族,事 業 そ の 他 の つ な が りを も つ 経 営 者 で な い 取 締 役 」 と定 義 し た うえ で,こ れ ら が 過 半 数 を 占 め る 取 締 役 会 は55%以 上 を 占 め る と の べ て い る 。 しか し,他 方 で は
メ ト カ ー フ委 員 会 報 告 の 一 つ で あ る 『米 国 主 要 会 社 に お け る 取 締 役 兼 任 』(1978年) で は 人 的 結 合 を 通 じ る 企 業 間 の 紐 帯 が 価 格 安 定,供 給 統 制,競 争 制 限,政 府 へ の 影 響 力 の 行 使 な ど の 危 険 性 を 生 み だ す こ と を 警 告 し て い る(USSenate,砂,o鉱,pp.
280‑81).同 報 告 書 は 投 資 雇 門 会 社7社 を 除 い た123社 に つ い て 調 査 し た 結 果,合 計 し て 直 接 的 結 合530回,間 接 的 結 合12,193回 に 達 し,各 企 業 は 平 均 し て 約 半 数 の 会 社 と直 接 的 ・間 接 的 結 合 を 行 っ て い る こ と を 明 ら か に し た 。 しか も こ の 入 的 結 合 を 通
じ る 紐 帯 は 資 産 規 模 で み た 上 位 企 業 に お け る 集 中 が 著 る し く,上 位9社 は90‑99社, 次 の22社 は80‑89社,次 の22社 は70‑79社,と そ れ ぞ れ 結 合 して い た(伽 広,p.
280).そ し て,こ の よ うな 弊 害 を 除 去 す る た め に 同 報 告 書 は 少 く と も取 締 役 メ ソ バ ー の うち3分 の1程 度 は 消 費 老,マ イ ノ リテ ィ,従 業 員,公 衆 一 般 か ら 代 表 を 選 出 す べ き で あ る と提 案 して い る(必 鼠,pp.282‑3>な お,そ れ 以 前 の 兼 任 制 に つ い て の 歴 史 的 傾 向 は,P,C.DQoley,"TheInterlockingDirectQrates,"、4魏 θ.」%o,.Rθ 砂.
Vol.59,1969;D.Bunting&Barbour,̀̀lnterlocking「DirectoratesinLargeAme.
ricanCorporations,1896‑1964, β%s伽6s3研s'07y忍6拶 ゴθzσ,VoL45.No.3, Autu皿n,1971;M.P.Allen,"TheStructureofI且terorgani2ationalElite
鴨
4.資 本 市 場 の 制 約
0.ウ ィ リァ ム ソ ソは資 本 市 場 の統 制 と して,1.直 接 的 統 制,企 業 資 金 の調 達 につ い て の資 本 市 場 の 審 判,2.誘 因に よる 統 制,株 式 購 買 制(ス トッ ク ・ オ プ シ ョン制 度),内 部 者 取 引,3.経 営 者 交 替 に よ る統 制,委 任 状,企 業 合 同,
とい った もの を あ げ て い る27)。株 式 会 社 企 業 が 現 実資 本 と擬 制 資 本 とい う二 重 の 運 動 局 面 に お い て 制 約 を被 る 以 上,製 品 市 場 の構 造 に よ る制 約 以 外 のす べ て を ウ ィ リア ム ソ ンの よ うに 資 本 市 場 に お け る統 制 とみ な す こ と も可 能 で あ る。
しか し,こ こで は よ り狭 く解 釈 して最 後 の 経 営 者 交 替 に よ る統 制 を 考 え て み よ う。
B‑Mの い う経 営 老 支 配 は株 式所 有 の分 散 と結 び つ い た 経 営 者 の 自己 永 続 的 権 力 の保 証,具 体 的 に は 取 締 役 の 任 免 権 の確 保 とい う こ とで あ るか ら,こ れ ま で は 株 主 総 会 に お け る 委 任 状 の争 奪 戦(proxy丘ght)が 問 題 と され て きた 。 し か し,H.マ ソが 指 摘 す る よ うに 委 任 状 の 争 奪 戦 は 「最 も劇 的 で は あ るが,最
「も使 用 され る こ との少 い テ
イ ク ・オ ーバ ー の方 法 」28)であ り,現 実 に は 稀 に し か 行 な わ れ な い6そ れ は 株 式 そ の もの を 直 接 に 所 有 す る の とは 異 な り,株 主 総 会 に お げ る議 決 権 行 使 に 影 響 力 を 及 ぼ そ うとい うの で あ るか ら,委 任 状 勧 誘 に 多 額 の費 用 が 必 要 で あ り,確 実 性 も低 い6し か も,た とえ い った ん会 社 支 配 を 実現 す る こ とが で き た と して も,そ れ 以 後 の保 証 は な い 。 要 す るに,高 価 な 割 セこは 効 率 的 で は な い の で あ る。 そ れ よ りは む しろ株 式 そ の もの の 取 得 の方 が会
Cooptation,"、4〃zθ.So￠1〜9σ,Vol.39,に お い て 明 らか に さ れ て い る 。Dooleyは1935, 64年 の 両 年 に お け る 兼 任 を 比 較 し,変 化 が み ら れ な い こ と,し た が っ て 自 己 永 続 的 な 経 営 者 層 の 存 在 は 疑 問 で あ る こ と を 指 摘 し(Dooley,oρ.σ ゴ',,pp,314‑22),Bunting
とBarbQurは そ れ を 批 判 す る 形 で 前 世 紀 末 か ら1964年 ま で の 検 討 を 行 っ て 兼 任 制 の 衰 退 傾 向 を 主 張 して い るIBunting&Barbour,oρ,̀舐,p.239,p.335).Allen
も1935,70各 年 を と っ て 一 般 的 な 兼 任 は 一 定 に 推 移 し て い る こ と を 見 い だ して い る が,同 時 に 金 融 機 関 と の 兼 任 は 大 幅 に 増 加 し て い る こ と を 指 摘 し て い る(Allen,oρ.
6露.,p.403).
27)0.W.Wllliamso亘,Coノ ρo鰯 θCoπ 〃oJ㈱4B%8ゴ π6ε3β θ〃副oノ,1970;岡 本 康 雄,高 宮 誠 共 訳 『現 代 企 業 の 組 織 革 新 と 企 業 行 動 』 丸 善,第6章 参 照 。
28)H.Manne,"SomeTheoret玉calAspectsofShareVoting, Co伽 吻 わ勿 五θω1〜θ"ぎθω, Vol.64,p,143a
