東京証券取引所
新規上場ガイドブック
外国会社編
2017
2017
2017 新規上場ガイドブック 外国会社編
目 次
目 次 ... 1 １．上場の意義 ... 6 （１）資金調達の円滑化・多様化 ... 6 （２）企業の社会的信用力と知名度の向上 ... 6 （３）社内管理体制の充実と従業員の士気の向上 ... 6 ２．新規上場の仕組み ... 6 （１）新規上場の仕組み ... 6 （２）市場の構成... 7 ３．新規上場制度とディスクロージャー制度の概要 ... 8 （１）上場スケジュール ... 9 （２）IPO 関係者の役割 ... 10 （３）主幹事証券会社 ... 11 （４）流通市場におけるディスクロージャー制度 ... 12 ａ．法定開示制度 ... 12 ｂ．適時開示制度 ... 12 （５）積極的なIR 活動 ... 13 ４．東証の上場審査（単独上場） ... 14 （１）本則市場（東証市場第一部・第二部）（単独上場） ... 14 ａ．形式基準 ... 14 ｂ．実質基準 ... 17 ｃ．提出書類 ... 21 （２）マザーズ市場（単独上場） ... 26 ａ．形式基準 ... 26 ｂ．実質基準 ... 28 ｃ．提出書類 ... 33 （３）ＪＡＳＤＡＱ市場（単独上場） ... 37 ａ．形式基準 ... 37 ｂ．実質基準（スタンダード） ... 40 ｃ．実質基準（グロース） ... 47 ｄ．提出書類 ... 54 （４）上場審査スケジュール ... 58 ５．東証の上場審査（重複上場） ... 59 （１）本則市場（東証市場第一部・第二部）（重複上場） ... 59 ａ．形式基準 ... 60 ｂ．実質基準及び重複上場外国会社の特例 ... 60 ｃ．提出書類 ... 60 （２）マザーズ市場（重複上場） ... 61 ａ．形式基準 ... 61ｂ．実質基準 ... 61 ｃ．提出書類 ... 61 （３）ＪＡＳＤＡＱ市場（重複上場） ... 62 ａ．形式基準（スタンダード及びグロース） ... 62 ｂ．実質基準（スタンダード及びグロース） ... 62 ｃ．提出書類 ... 62 （４）上場審査スケジュール ... 63 ６．ＪＤＲによる上場 ... 64 （１）ＪＤＲとは... 64 （２）ＪＤＲの発行スキーム ... 65 （３）ＪＤＲによる上場 ... 66 （４）形式基準上のDR の取扱い ... 66 ７．上場時のファイナンス（公募又は売出し） ... 67 （１）上場の公募等の手続き ... 67 （２）上場時のファイナンスのスケジュール（未上場会社の例） ... 67 ８．法定開示... 68 （１）発行開示 ... 68 ａ．有価証券届出書 ... 68 ｂ．目論見書の作成・交付義務 ... 70 （２）継続開示 ... 71 ａ．有価証券報告書 ... 71 ｂ．内部統制報告書 ... 72 ｃ．四半期報告書 ... 72 ｄ．確認書 ... 73 ｅ．臨時報告書 ... 74 （３）財務書類の会計基準・監査証明 ... 75 ａ．会計基準 ... 75 ｂ．監査証明 ... 76 （４）英文開示制度 ... 77 ａ．概要 ... 77 ｂ．英文開示の対象となる開示書類 ... 77 ｃ．英文開示の適用要件 ... 77 ｄ．補足書類 ... 78 ｅ．添付書類 ... 78 ｆ．提出期限 ... 79 ９．外国株の株式事務及び決済制度 ... 80 （１）外国株券等の保管及び振替決済制度 ... 80 （２）配当金の交付 ... 80 （３）利益配当に係る権利確定日の設定 ... 80 （４）新株予約権その他の権利 ... 81 （５）株主総会における議決権の行使 ... 81 （６）株券の返還... 82 （７）東証の上場管理制度上の取扱い ... 83 ａ．上場外国会社における本邦内代理人・情報取扱責任者の選任 ... 83 ｂ．名義書換取扱所等の設置 ... 83
ｃ．適切な株式事務及び配当金支払事務の確保 ... 83 ｄ．権利確定のための期間又は期日の届出及び公告 ... 84 ｅ．上場外国株預託証券等に係る預託機関等に関する決定の届出 ... 84 １０．上場管理制度の概要 ... 85 （１）適時開示制度の概要 ... 85 ａ．適時開示の意義 ... 85 ｂ．会社情報の適時開示制度の概要 ... 85 ｃ．ＴＤｎｅｔ利用上の注意 ... 95 ｄ．売買停止制度の概要 ... 97 ｅ．注意喚起制度の概要 ... 98 ｆ．不明確な情報の真偽を明らかにする開示 ... 100 （２）適時開示に関する実務要領 ... 102 ａ．開示の要否に関する留意事項 ... 102 ｂ．開示のスケジュールに関する留意事項 ... 105 ｃ．開示資料の作成に関する留意事項 ... 108 ｄ．開示した事項の中止・変更・訂正・経過に関する開示 ... 110 ｅ．その他 ... 110 （３）上場外国会社の適時開示等に関する実務上の取扱い ... 111 ａ．会社制度に関する本国の法令等の変更 ... 112 ｂ．外国において発生した上場外国株券等又は外国株預託証券等の流通に重大な影響を与える事実 ... 112 ｃ．上場外国株預託証券等に関する権利等に重大な影響を与える決定事実又は発生事実 ... 113 （４）企業行動規範 ... 114 ａ．企業行動規範の概要 ... 114 ｂ．上場外国会社の企業行動規範の取扱い ... 114 ｃ．遵守すべき事項 ... 116 ｄ．望まれる事項（努力すべき事項） ... 119 ｅ．企業行動規範への対応及び報告義務 ... 119 ｆ．コーポレートガバナンス・コード ... 120 （５）提出書類の取扱い ... 134 ａ．コーポレート・ガバナンスに関する報告書 ... 134 ｂ．外国会社届出書等の提出に関する通知書 ... 134 （６）マザーズ・グローバル ... 134 （７）上場会社に対する自主規制 ... 136 ａ．総 説 ... 136 ｂ．会社情報の開示に係る審査の概要 ... 136 ｃ．実効性の確保に関する処分又は措置の概要 ... 137 ｄ．エクイティ・ファイナンスのプリンシプル ... 145 ｅ．公認会計士等に事情説明を求める場合の協力義務 ... 147 ｆ．有価証券の売買等の審査 ... 147 （８）上場廃止 ... 148 １１．上場廃止基準（単独上場） ... 149 （１）本則市場（東証市場第一部・第二部）（単独上場） ... 149 （２）マザーズ（単独上場） ... 153 （３）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）（単独上場） ... 157
（４）ＪＡＳＤＡＱ（グロース）（単独上場） ... 160 １２．上場廃止基準（重複上場） ... 164 （１）本則市場（東証市場第一部・第二部）（重複上場） ... 164 （２）マザーズ（重複上場） ... 166 （３）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード及びグロース）（重複上場）... 168 １３．上場に関する料金 ... 169 （１）新規上場時に必要となる料金 ... 169 （２）年間上場料（本則市場（市場第一部・第二部）・マザーズ） ... 170 （３）年間上場料（ＪＡＳＤＡＱ） ... 170 （４）TOKYO PRO-Market の上場に関する料金 ... 170 １４．証券税制（日本人投資家による東証上場外国株式への投資） ... 171 （１）個人に対する課税 ... 171 （２）法人に対する課税 ... 172 （３）みなし配当課税 ... 172 （４）消費税 ... 172 １５．Ｑ＆Ａ... 173 （１）インサイダー取引規制 ... 173 （２）公開買付制度（TOB ルール） ... 173 （３）大量保有報告制度 ... 173 （４）日本法人設立による東証上場 ... 173 Ａ．新規上場にあたっての提出書類の様式（外国株券） ... 174 （１）新規上場申請事前確認報告書（申請会社用） ... 174 （２）新規上場申請事前確認報告書（事務取扱取引参加者用） ... 181 Ｂ．米国籍企業の東証上場 ... 186 （１）米国籍企業の東証単独上場にあたっての開示の概要 ... 186 ａ．発行開示 ... 186 ｂ．継続開示 ... 186 （２）証券税制 ... 189 ａ．日本人投資家による東証上場米国株式への投資 ... 189 ｂ．米国人投資家による東証上場米国株式への投資 ... 190
【凡例】
東証・・・・・・・・・・・株式会社東京証券取引所 金商法・・・・・・・・・・金融商品取引法 金商法施行令・・・・・・・金融商品取引法施行令 開示府令・・・・・・・・・企業内容等の開示に関する内閣府令 上場規程・・・・・・・・・有価証券上場規程 施行規則・・・・・・・・・有価証券上場規程施行規則 上審ガイドライン・・・・・上場審査等に関するガイドライン 単独上場・・・・・・・・・重複上場にあたらない上場をいう。 重複上場・・・・・・・・・外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されていることその 他これに準ずること。外国株券にあっては、当該外国株券に係る権利を表 示する外国株預託証券が外国金融商品取引所等において上場又は継続的 に取引されていることをいい、外国株預託証券にあっては、当該外国株預 託証券等に表示される外国株券が外国金融商品取引所等において上場又 は継続的に取引されていることをいい、外国株信託受益証券にあっては、 信託財産である外国株券又は当該外国株券に係る権利を表示する外国株 預託証券が外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されて いることをいう。 ＪＤＲ・・・・・・・・・・金商法第２条第１項第 14 号に規定する「信託法（平成 18 年法律第 108 号）に規定する受益証券発行信託の受益証券」のうち、「外国株券」等の 有価証券を信託財産とするもの。1. 上場の意義
株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）に株式が上場されると、一般に次のようなメ リットがあると言われています （１）資金調達の円滑化・多様化 上場会社は、取引所市場における高い流動性を背景に発行市場において公募による時価発行増資、新 株予約権・新株予約権付社債の発行等、直接金融の道が開かれ、資金調達能力が増大することにより財 務体質の改善・充実を図ることができます。 （２）企業の社会的信用力と知名度の向上 上場会社になることによって社会的に認知され、また将来性のある企業というステイタスが得られ、 取引先・金融機関等の信用力が高くなります。また、株式市況欄をはじめとする新聞報道等の機会が増 えることにより、会社の知名度が向上するとともに、優秀な人材を獲得しやすくなることが期待できま す。 （３）社内管理体制の充実と従業員の士気の向上 企業情報の開示を行うこととなり、投資者をはじめとした第三者のチェックを受けることから、個人 的な経営から脱却し、組織的な企業運営が構築され、会社の内部管理体制の充実が図られます。また、 パブリックカンパニーとなることにより、役員・従業員のモチベーションが向上することにもなります。 上場会社になると、以上のようなメリットを享受できると言われていますが、一方、上場会社の発行 する有価証券は、不特定多数の投資者の投資対象物件となりますので、投資者保護の観点から、決算発 表、企業内容の適時適切な開示等が要求されるなど、新たな社会的責任や義務が生じることにもなりま す。2. 新規上場の仕組み
（１）新規上場の仕組み 株式の上場は、その株式の発行会社の申請に基づき行われます（以下、上場申請を行う株式の発行会 社を「申請会社」といいます。）。株式が上場されると不特定多数の投資者の投資対象物件となるため、 投資者保護の観点から上場会社としての一定の適格性を有しているかどうかについて、東証（注）によ る上場審査が行われます。東証では新規上場に関する諸規則を定めており、それらに基づいて上場審査 を行います。 新規上場に関する諸規則は、「有価証券上場規程」、「有価証券上場規程施行規則」及び「上場審査等 に関するガイドライン」によって構成されています。 諸規則によって定められた上場審査基準には、株主数や利益の額など定量的な基準である「形式要件」 と、開示の体制やコーポレート・ガバナンスの状況などを確認する定性的な基準である「実質審査基準」 があります。それぞれ、本書の「Ⅱ 形式要件」、「Ⅲ 上場審査の内容」をご覧ください。上場審査の結果、申請会社の上場適格性が確認された場合、東証は申請会社の上場を承認し、公表し ます。その後、公募・売出しの手続きを経て上場します。
（注）実際の審査は、東証から委託を受けた日本取引所自主規制法人が行います。
（２）市場の構成
東証では、市場第一部、市場第二部、マザーズ、ＪＡＳＤＡＱ及びTOKYO PRO Market の 5 つの 市場を提供しています。 ①市場第一部・市場第二部 市場第一部・市場第二部は、国内外を代表する大企業・中堅企業が上場する日本の中心的な株式市場 です。特に、市場第一部は株式売買の多くを海外投資家が占める国際的な市場として、市場の規模や流 動性においても世界のトップクラスとなっています。なお、市場第一部及び市場第二部を総称して「本 則市場」といいます。 ②マザーズ マザーズは、近い将来の市場第一部へのステップアップを視野に入れた成長企業向けの市場です。そ のため、申請会社には「高い成長可能性」を求めています。申請会社が高い成長可能性を有しているか 否かについては、主幹事証券会社がビジネスモデルや事業環境などを基に評価・判断します。多くの成 長企業に資金調達の場を提供するという観点から、その上場対象とする企業について、規模や業種など による制限を設けていません。マザーズ上場後、多くの企業が市場第一部にステップアップしています。 ③ＪＡＳＤＡＱ ＪＡＳＤＡＱは、１．信頼性、２．革新性、３．地域・国際性という３つのコンセプトを掲げる市場 です。また、一定の事業規模と実績を有する成長企業を対象とした「スタンダード」、特色ある技術や ビジネスモデルを有し、より将来の成長可能性に富んだ企業群を対象とした「グロース」という2 つの 異なる内訳区分を設けています。 さらに、新規上場後も会社のステージに応じて、以下の様に上場市場を変更することができます。
一部指定及び市場変更のいずれも、上場会社から申請をしていただき、改めて審査を受けていただく 必要があります。それぞれの審査は本則市場の新規上場審査に準じて行われます。
3．新規上場制度とディスクロージャー制度の概要
東証及び東証より委託を受けた日本取引所自主規制法人は、新たに株券を上場しようとする企業 からの申請に基づき、上場規程に定める数値基準への適合性を確認するとともに、公正な価格形成 及び適正な流通の保持を容易にし、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であるか否かに重点を おいて、上場審査を行います。そして、総合的な判断の結果、上場が適当であると認められる場合 には、上場を承認することになります。 上述のとおり、上場申請に至る過程で、日本の証券会社を通じた「事前相談制度」を利用するこ と等により、申請前における審査上の問題点の把握・改善等が可能となります。さらに、外国会社 に対する審査は、「本国等における法制度や実務慣行等」を勘案することとしており、日本の会社 に対する審査と比較して、柔軟に対応しています。 また、預託証券（JDR、ADR、GDR 等）による上場も可能です（JDR による上場については、６ の説明をご参照ください。）。（１）上場スケジュール 外国企業が東証に上場を申請する場合、上場審査には約３か月1を要することとなります。東証 による上場承認後、公募手続き（IPO）に約１か月を要することから、上場申請から実際の上場日 まで、合計で約４か月がモデル日程となります。日本取引所自主規制法人による上場審査の詳細に ついて、４及び５をご参照ください。 なお、上場申請までの上場準備・引受審査期間は会社の体制整備状況や引受証券会社の引受方針 より異なります。 上場スケジュール 1 外国会社の上場審査スケジュールは、設立根拠法・会計基準等によって異なります。
（２）IPO 関係者の役割 外国企業の東証上場においては、東証を含めた以下の日本国内外の関係者が主要な役割を果たし ます。関係者は相互に連携を取りながら、企業の東証上場に向けた準備をサポートします。 主幹事証券会社 （東証参加者） 発行会社と主幹事契約を締結して引受業務を提供するとともに、発行会 社に上場に関するアドバイスの提供や上場スケジュールの策定等のコン サルティングを行う等、上場準備全体に関与します。また、上場に際し て、東証に推薦書を提出します。 弁護士事務所 上場に際して必要な法律に関する事項を確認するとともに、法律意見書 の作成や開示書類作成の支援等を行います。上場後は上場外国企業の代 理人として企業情報の開示等を行います。 監査法人2 （外国監査法人等） 会計組織の整備及び財務諸表に関する助言を行うとともに、財務諸表の 監査（監査意見の表明）を行います。 東証 企業・IPO 関係者等に対して上場制度の紹介、上場に関する事前の相談 等を行います。 信託銀行 上場後は日本の株主との関係で株式事務の代行業務を行うほか、配当金 支払取扱銀行として配当金の支払いに関する業務を行うことがありま す。また、JDR での上場に際しては、JDR の発行等の役割を担います。 なお、JDR による上場については、６の説明をご参照下さい。 2 財務書類の会計基準・監査証明については８（３）を参照。
（３）主幹事証券会社 上場に関して申請会社を支援する業務を行う証券会社のことを「幹事証券会社」といい、幹事証 券会社の中でも中心となって申請会社の上場を支援する証券会社を「主幹事証券会社（事務幹事証 券会社）」といい、主幹事証券会社には申請会社の上場にあたり、取引所に対して「推薦書」を提 出いただきます。 最近において主幹事実績を有する会社や主幹事証券会社としての体制面での確認が行われた会 社を以下に掲載いたします。 ＜ご参考＞主幹事候補証券会社一覧3 ・ いちよし証券株式会社 ・ エイチ・エス証券株式会社 ・ SMBC 日興証券株式会社 ・ SMBC フレンド証券株式会社 ・ 株式会社SBI 証券 ・ 岡三証券株式会社 ・ ゴールドマン・サックス証券株式会社 ・ JP モルガン証券株式会社 ・ 大和証券株式会社 ・ 東海東京証券株式会社 ・ 東洋証券株式会社 ・ 日本アジア証券株式会社 ・ 野村證券株式会社 ・ マネックス証券株式会社 ・ みずほ証券株式会社 ・ 三菱UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社 ・ メリルリンチ日本証券株式会社 ・ UBS 証券株式会社 3 2016 年 3 月 31 日現在（五十音順）。本一覧は特定の証券会社との取引を推奨するものではありませ ん。また、証券会社の判断や関与、新規上場の準備・実現等について何ら保証するものではありません。
（４）流通市場におけるディスクロージャー制度 投資者が合理的な判断に基づいて証券投資を行うためには、有価証券の価値判断に必要な情報が、 正確、公平かつ適時に開示される必要があります。この趣旨に沿って、金商法が発行会社の企業内 容等に関する情報開示について規定し（法定開示）、また、東証もその上場規程において上場会社 によるタイムリーディスクロージャー（適時開示）について規定しています。 ａ．法定開示制度 上場会社は、財務内容や事業・営業の概要を記した「有価証券報告書」、「四半期報告書」等を内 閣総理大臣（実務上は各地方財務局）に電子媒体により提出することが義務付けられています。提 出された有価証券報告書等は、金融庁が管理する EDINET（Electronic Disclosure for Investors’ NETwork）と呼ばれる電子開示システムを通じて提出されるとともに、インターネットを通じて公 衆縦覧に供されます。詳しくは、７をご参照ください。 ｂ．適時開示制度 法定開示に加えて、上場会社は、投資者の投資判断に重大な影響を及ぼす事項を決定した場合や、 重大な影響を与える事実が発生した場合には、東証の上場規程に基づき、当該情報を速やかに開示 することが義務付けられています。詳しくは、９（１）をご参照ください。 開示された会社情報は、東証が管理するTDnet（適時開示情報伝達システム［Timely Disclosure NETwork］）と呼ばれる電子開示システムを通じて提出されるとともに、インターネットを通じて 報道機関や投資者に伝えられます。
（５）積極的なIR 活動 東証上場会社には、法定開示や適時開示による情報開示に止まらず、投資者に対して積極的に自 社の情報を提供する、いわゆる IR 活動を広く展開することが望まれます。例えば、マザーズ上場 会社は、上場規程により上場期間中は、年２回の会社説明会を開催することが義務付けられていま すが、多くの東証上場会社は、それに止まらず、独自のIR 活動を積極的に展開しています。 積極的な IR 活動により、上場会社は、企業ブランド価値を向上させることができ、東証上場の メリットをより強く享受することにつながります。
4．東証の上場審査（単独上場）
株式を上場するにあたり必要となる基準、いわゆる上場審査基準には、「形式基準」及び「実質 基準」があり、「形式基準」に適合する新規上場申請者の株式を対象として、「実質基準」に基づく 審査が行われます。各市場における形式基準と実質基準の内容は以下のとおりです。 なお、上場有価証券の発行者等が外国又は外国法人である場合の当該外国又は外国法人に対する 当取引所の規則の適用にあたっては、当該外国又は外国法人の本国等における法制度、実務慣行等 を勘案して行われます。 【上場規程第７条】 （１）本則市場（東証市場第一部・第二部）（単独上場） ａ．形式基準 項 目 基 準 の 内 容 市場第一部 市場第二部 ① 株主数 （上場時見込み） 【上場規程第206 条①（１）】 【上場規程第205 条（１）】 【上場規程第210 条①（１）】 2,200 人 800 人以上 ② 流通株式 （上場時見込み） 【上場規程第206 条①（１）】 【上場規程第205 条（２）】 【上場規程第210 条①（２）】 次のａからｃまでに適合すること ａ．流通株式数2 万単位以上 ｂ．流通株式時価総額 10 億円以 上（原則として上場に係る公募 等の見込み価格等に、上場時 において見込まれる流通株式数 を乗じて得た額） ｃ．流通株式数（比率） が上場株 券等の35％以上 次のａからｃまでに適合すること ａ．流通株式数 4,000 単位以上 ｂ．流通株式時価総額 10 億円以上 （原則として上場に係る公募等の 見込み価格等に、上場時におい て見込まれる流通株式数を乗じ て得た額） ｃ．流通株式数（比率）が上場株券等 の30%以上 ③ 時価総額 （上場時見込み） 【上場規程第206 条①（１）】 【上場規程第205 条（３）】 【上場規程第210 条①（３）】 250 億円以上 （原則として上場に係る公募等の見 込み価格等に、上場時において見 込まれる上場株式数を乗じて得た 額） 20 億円以上 （原則として上場に係る公募等の見 込み価格等に、上場時において見込 まれる上場株式数を乗じて得た額）④ 事業継続年数 【上場規程第206 条①（１）】 【上場規程第205 条（４）】 新規上場申請日の直前事業年度の末日から３か年以前から取締役会を 設置して、継続的に事業活動をしていること（外国会社にあっては、これに 相当する機関をいう。） ⑤ 純資産の額 （上場時見込み） 【上場規程第206 条①（１）】 【上場規程第205 条（５）】 連結純資産の額が10 億円以上 （かつ、単体純資産の額が負でないこと） ⑥ 利益の額又は時価総額 （利益の額については 連結経常利益金額、時 価総額については上場 時見込み） 【上場規程第206 条①（１）】 【上場規程第205 条（６）】 次のａ又はｂに適合すること ａ．最近２年間の利益の額の総額が５億円以上であること ｂ．最近１年間における売上高が100 億円以上である場合で、かつ、時価 総額が500 億円以上となる見込みのあること ⑦ 虚偽記載又は不適正意 見等 【上場規程第206 条①（１）】 【上場規程第205 条（７）】 次のａからｃまでに適合すること ａ．最近２年間に終了する事業年度に係る有価証券報告書等に「虚偽記 載」なし ｂ．最近２年間（最近１年間を除く）に終了する事業年度に係る財務諸表等 の監査意見が「無限定適正」又は「限定付適正」 ｃ．最近１年間に終了する事業年度に係る財務諸表等の監査意見が原則 として「無限定適正」 ⑧ 合併等の実施の見込み 【上場規程第206 条①（１）】 【上場規程第205 条（12）】 次のａ及びｂに該当するものでないこと ａ．新規上場申請日以後、同日の直前事業年度の末日から２年以内に、 合併、会社分割、子会社化若しくは非子会社化若しくは事業の譲受け 若しくは譲渡を行う予定があり、かつ、申請会社が当該行為により実 質的な存続会社でなくなる場合 ｂ．申請会社が解散会社となる合併、他の会社の完全子会社となる株式 交換又は株式移転を新規上場申請日の直前事業年度の末日から２年 以内に行う予定のある場合（上場日以前に行う予定のある場合を除 く。）
⑨ 指定振替機関における 取扱 【上場規程第206 条①（２）】 次のａ又はｂに該当すること ａ．当該銘柄が指定振替機関の外国株券等保管振替決済業務若しくは振 替業における取扱の対象であること ｂ．上場の時までに取扱いの対象となる見込みがあること ⑩ 株券等の譲渡制限 【上場規程第206 条①（３）】 次のａ又はｂに該当すること ａ．新規上場申請に係る外国株券等の譲渡につき制限を行っていないこと ｂ．上場の時までに制限を行わないこととなる見込みのあること。 ただし、外国株券等の譲渡に関して制限を行うことが本国の法律の規 定の適用を受けるために必要と認められる場合又はこれに準ずる場 合であって、かつ、その内容が当取引所の市場における売買を阻害し ないものと認められるときは、この限りではない。 ⑪ 預託契約等 【上場規程第206 条①（４）】 【施行規則第213 条③】 新規上場申請者が外国株預託証券等の新規上場申請者である場合に は、新規上場に係る外国株預託証券等に関する預託契約等その他の契 約が以下のａ及びｂに適合すること。 ａ．外国株預託証券の場合、当該預託契約等が、当該外国株信託受益証 券に係る預託期間等及び当該外国株預託証券の所有者の間で締結 されるものであること ｂ．外国株信託受益証券の場合、当該預託契約等が、当該外国株信託受 益証券に係る預託期間等及び外国株信託受益証券の所有者の間で 締結されるものであり、かつ、新規上場申請者が当取引所が適当と認 める契約を締結していること
ｂ．実質基準 項 目 基 準 の 内 容 ① 企業の継続性及び収益 性 継続的に事業を営み、か つ、安定的な収益基盤を有 していること 【上場規程第207 条①（１）】 【上審ガイドラインⅡ７】 （１）新規上場申請者の連結財務諸表上の損益及び収支が悪化していな いこと （この場合において、当該損益又は収支が悪化しているときであって も、新規上場申請者の企業グループの経営活動の健全な継続を損な う状況でないと認められるときは、当該損益又は収支が悪化していな いものとして取り扱うものとする。） （２）新規上場申請者の企業グループの経営活動が、以下のａ及びｂの状 況にあること ａ．企業グループの経営活動の遂行に重大な支障を来す状況が見られな いこと ｂ．企業グループの構造が、継続的な事業活動の遂行を著しく妨げるもの でないこと （３）新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事 項について、その継続に支障を来す要因が発生している状況が見ら れないこと （４）新規上場申請者の企業グループの経営管理に重大な支障を来す要 因が発生している状況が見られないこと ② 企業経営の健全性 事業を公正かつ忠実に遂 行していること 【上場規程第207 条①（２）】 【上審ガイドラインⅡ８】 （１）新規上場申請者の企業グループが、次のａ及びｂに掲げる事項その 他の事項から、その関連当事者その他の特定の者との間で、取引行 為その他の経営活動を通じて不当に利益を供与又は享受していない と認められること ａ．新規上場申請者の企業グループとその関連当事者その他の特定の 者との間に取引が発生している場合において、当該取引が取引を継 続する合理性及び取引価格を含めた取引条件の妥当性を有すること ｂ．新規上場申請者の企業グループの関連当事者その他の特定の者が 自己の利益を優先することにより、新規上場申請者の企業グループの 利益が不当に損なわれる状況にないこと （２）新規上場申請者が親会社等を有している場合、以下のａからｃまでに 掲げる事項その他の事項から、親会社等からの独立性を有する状況 にあると認められること
ａ．新規上場申請者の企業グループの事業内容と親会社等の企業グル ープの事業内容の関連性、親会社等の企業グループからの事業調整 の状況及びその可能性その他の事項を踏まえ、事実上、当該親会社 等の一事業部門と認められる状況にないこと ｂ．新規上場申請者の企業グループ又は親会社等の企業グループが、通 常の取引の条件と著しく異なる条件での取引等、当該親会社等又は 当該新規上場申請者の企業グループの不利益となる取引行為を強制 又は誘引していないこと ｃ．新規上場申請者の企業グループの出向者の受入れ状況が、親会社 等に過度に依存しておらず、継続的な経営活動を阻害するものでない と認められること ③ 企業のコーポレート・ガ バナンス及び内部管理 体制の有効性 コーポレート・ガバナンス及 び内部管理体制が適切に 整備され、機能していること 【上場規程第207 条①（３）】 【上審ガイドラインⅡ９】 （１）新規上場申請者の企業グループの役員の適正な職務の執行を確保 するための体制や新規上場申請者の企業グループが経営活動を有 効に行うための内部管理体制等が、整備、運用されている状況にある と認められること （２）新規上場申請者の企業グループが採用する会計制度が投資者保護 の観点から適当と認められること ④ 企業内容等の開示の適 正性 企業内容等の開示を適正 に行うことができる状況にあ ること 【上場規程第207 条①（４）】 【上審ガイドラインⅡ10】 （１）新規上場申請者の企業グループが、経営に重大な影響を与える事実 等の会社情報を適正に管理し、投資者に対して適時、適切な開示及 び内部者取引の未然防止のための体制が、適切に整備、運用されて いる状況にあると認められること （２）新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものについて、法令 等に準じて作成されており、かつ、次のａ及びｂに掲げる事項その他の 事項が適切に記載されていると認められること ａ．新規上場申請者の本国等の法制度、新規上場申請者及びその企業 グループの財政状態及び経営成績、役員・大株主・関係会社等に関 する重要事項等、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性の ある事項 ｂ．新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項 に係る次の（ａ）から（ｄ）までに掲げる事項 （ａ）新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる 事項の内容 （ｂ）許認可等の有効期間その他の期限が法令又は契約等により定め られている場合には、当該期限
（ｃ）許認可等の取消し、解約その他の事由が法令又は契約等により定 められている場合には、当該事由 （ｄ）新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる 事項について、その継続に支障を来す要因が発生していない旨及 び当該要因が発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼす旨 （３）新規上場申請者の企業グループが、その関連当事者その他の特定 の者との間の取引行為又は株式の所有割合の調整等により、新規上 場申請者の企業グループの実態の開示を歪めていないこと （４）新規上場申請者が親会社等を有している場合には、当該親会社等 の開示が有効であるものとして、次のａ又はｂのいずれかに該当するこ と ａ．新規上場申請者の親会社等が発行する株券等が国内の金融商品取 引所に上場されていること（当該親会社等が発行する株券等が外国金 融商品取引所等において上場又は継続的に取引されており、かつ、 当該親会社等又は当該外国金融商品取引所等が所在する国におけ る企業内容の開示の状況が著しく投資者保護に欠けると認められな い場合を含む。） ｂ．新規上場申請者が、その経営に重大な影響を与える親会社等に関す る事実等の会社情報を適切に把握することができる状況にあり、新規 上場申請者が、当該会社情報のうち新規上場申請者の経営に重大な 影響を与えるものを投資者に対して適切に開示することに当該親会社 等が同意することについて書面により確約すること ⑤ その他公益又は投資者 保護の観点から当取引 所が必要と認める事項 【上場規程第207 条①（５）】 【上審ガイドラインⅡ11】 （１）株主等の所有者の権利内容及びその行使の状況が、以下のａ及びｂ に掲げる事項から、公益又は投資者保護の観点で適当と認められる こと ａ．株主等の権利内容及びその行使が不当に制限されていないこと ｂ．買収防衛策を導入している場合は、以下の（ａ）から（ｄ）を順守している こと （ａ）開示の十分性 買収防衛策に関して必要かつ十分な適時開示を行う （ｂ）透明性 買収防衛策の発動及び廃止の条件が経営者の恣意的な判断に依 存するものでないこと （ｃ）流通市場への影響 株式の価格形成を著しく不安定にする要因その他投資者に不測の 損害を与える要因を含む買収防衛策でないこと （ｄ）株主の権利の尊重
株主の権利内容及びその行使に配慮した内容の買収防衛策であ ること （２）新規上場申請者の企業グループが、経営活動や業績に重大な影響 を与える係争又は紛争等を抱えていないこと （３）新規上場申請者の企業グループが反社会的勢力による経営活動へ の関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努め ていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認 められること （４）その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること
ｃ．提出書類 新規上場申請に当たって提出頂く書類を以下に記載します。それぞれの書類については、新規上 場申請時又は提出要件に該当した都度ご提出いただくこととなります。以下では、重複上場の場合 のみ提出を要する書類についても記載します。「重複上場の場合のみ提出を要する書類」、「重複上 場の場合には提出を要しない書類」については本項末の注をご確認ください。 （ａ）申請受付日提出書類 項番 提 出 書 類 1 有価証券新規上場予備申請書 2 有価証券新規上場申請書 3 新規上場申請に係る宣誓書 4 定款（付属規則を含む） 5 新規上場申請事業年度における自己株取得・処分等・消却決議に係る議事録 6 反社会的勢力との関係がないことを示す確認書 7 推薦書（承認日までに提出） 8 幹事取引参加者が作成した確認書 9 公開指導及び引受審査の過程で特に留意した事項及び重点的に確認した事項を記載した書面 10 主要な事業活動の前提となる事項に係る書面 11 株券等の分布状況表 （ファイナンスを行う場合は提出を要しない）（注２） 12 支配株主等に関する事項を記載した書面 13 外国株券等の見本（証券見本目録を添付するものとする） 14 取締役会において新規上場申請を決議したことを証する書面 15 新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部） 16 法律意見書 17 代表者が正当な権限を有する者であることを証する書面の写し 18 新規上場申請に係る預託証券等に関する預託契約等を証する書面（注３） 19 新規上場申請に係る預託証券等に関する預託機関等が当取引所が必要と認める事項に同意している ことを証する書面（注３） 20 外国持株会社化後又は合併後、新規上場申請日の直前事業年度の末日までに2 年以上経過してい ない場合で、当取引所が必要と認める時は、当取引所が必要と認める財務書類 21 株主数状況表又は預託証券等の所有者数状況表（注４） 22 会社の代理人等に対する代理権等の付与（又は受諾する旨の内諾）を証する書面 23 人的分割に関する計画について記載した書面（注５） 24 新規上場申請に係る外国株券の評価額に関する資料（注６） 25 コーポレート・ガバナンスに関する報告書 （当取引所を主たる市場とする外国株券等の場合） 26 監査報告書、中間監査報告書又は四半期レビュー報告書 （規204 条⑥但し書きの規程を受ける外国会社を除く） 27 監査概要書、中間監査概要書又は四半期レビュー概要書
（規204 条⑦但し書きの規程を受ける外国会社を除く） 28 新規上場申請事前確認報告書(申請会社用） 29 新規上場申請事前確認報告書（事務主幹事用） 30 会社概況書（申請会社の事業･状況について記載された資料等） 31 最近2 年間及び申請事業年度における株主総会に係る株主宛送付又は公告資料（株主総会開催通 知等） 32 最近2 年間及び申請事業年度における株主割当増資（ただし、当該期間に該当する事例がない場合 は最近５年間の事例のうち最新のもの）に係る株主宛送付資料（目論見書等） 33 最近5 年間及び申請事業年度において株主又は外国株預託証券の所有者あてに通知した年次報告 書 34 最近2 年間及び申請事業年度において株主又は外国株預託証券の所有者あてに通知した半期報告 書及び四半期報告書 35 最近2 年間及び申請事業年度において内閣総理大臣等に提出した有価証券報告書、年次報告書、半 期報告書、四半期報告書及び臨時報告書の写し（注１） 36 最近2 年間及び申請事業年度において内閣総理大臣等に提出した有価証券の募集又は売出しに関 する届出を行っている場合には、有価証券届出書（訂正有価証券届出書を含む）（注１） 37 最近１年間及び申請事業年度における、決算発表、配当、株式分割、株主割当増資、及びその他重要 事実に係るプレスリリース、新聞公告資料 38 設立根拠法 39 最近２年間及び申請事業年度における取締役会議事内容の一覧 40 還付手続きに必要な書類一式 41 本国等の会計・監査制度に関し、金融庁に提出したチェックリスト 42 その他上場審査のため必要と認められる参考資料（注７） （ｂ）申請受付日提出書類（未上場の親会社等を有する場合） 項番 提 出 書 類 43 親会社等の直前の決算の内容を記載した書面（注８） 44 親会社等の適時開示等に係る確約書（注８） （ｃ）申請受付日提出書類（子会社化・合併等を行っている場合） 項番 提 出 書 類 45 最近1 年間又は新規上場申請日の属する事業年度の初日以後において合併を行っている場合には、 当取引所が適当と認める財務書類 46 最近1 年間又は新規上場申請日の属する事業年度の初日以後において子会社化又は非子会社化を 行っている場合には、当取引所が適当と認める財務書類
（ｄ）申請受付日以降都度提出書類 項番 提 出 書 類 47 新規上場申請のための四半期報告書（注１）（注２） ◆上場日が申請事業年度開始日以後3 ヶ月を経過し 6 ヶ月を経過していない場合 ⇒第１四半期報告書 ◆上場日が申請事業年度開始日以後6 ヶ月を経過し 9 ヶ月を経過していない場合 ⇒第2 四半期報告書 ◆上場日が申請事業年度開始日以後9 ヶ月を経過し 12 ヶ月を経過していない場合 ⇒第3 四半期報告書 48 上記に規定する期間の末日における四半期貸借対照表（※連結財務諸表作成会社の場合のみ） 49 新規上場申請日の属する事業年度の初日以後上場日までにおける、新規上場申請に係る外国株券等 に関する事項についての取締役会又は株主総会の決議通知書 50 新規上場申請日の属する事業年度の初日以後上場日までに経営上重大な事実等の会社情報が生じ た場合の報告書 51 新規上場申請日の属する事業年度の初日以後上場することとなる日までにおいて、内閣総理大臣等 に提出した以下の書類（注１） ◆有価証券届出書（訂正有価証券届出書を含む）及びその添付書類 ◆有価証券届出効力発生通知書 ◆有価証券通知書（変更通知書を含む）及びその添付書類 （ｅ）申請受付日以降都度提出書類 （上場希望日現在の株券等のうち新規上場申請日に発行されていないものがある場合） 項番 提 出 書 類 52 発行決議を証明する書類、有価証券届出書の写し及び有価証券届出効力発生通知書の写し若しくは 発行登録追補書類の写し又は有価証券通知書受理通知書の写し若しくは発行登録通知書受理通知 書の写し並びに払込完了を証明する書類（登記事項証明書等）（注１） 53 新規上場申請有価証券訂正通知書（変更内容発生時）
（ｆ）申請受付後・承認前提出書類 項番 提 出 書 類 54 取引所規則の遵守に関する確認書 55 新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）等の適正性に関する確認書 56 コーポレート・ガバナンスに関する報告書 PDF 版 （当取引所を主たる市場とする外国株券等の場合） 57 企業グループの構造に係るリスク情報に関して記載した報告書（注９） 58 上場契約書 59 定款（付属規則を含む） 60 新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部） 61 新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部） PDF 版 62 新規上場申請のための四半期報告書（申請事業年度） （注１） （注２） 63 新規上場申請のための四半期報告書（申請事業年度） PDF 版 （注１） （注２） 64 時価総額算定書 65 会社案内（パンフレット）に相当する資料 （ｇ）公募・売出しを実施する場合の提出書類 項番 提 出 書 類 66 公募又は売出予定書 67 有価証券届出書（添付書類を含む）（注１） 68 訂正有価証券届出書（仮条件決定後）（注１）（注10） 69 訂正有価証券届出書（価格決定後）（注１） 70 届出効力発生通知書 71 公募又は売出実施通知書 72 公開価格(他市場経由銘柄の場合、公募売出し価格）及び決定理由等に関するプレスリリース 73 仮条件及び決定の理由等に関するプレスリリース（注10） 74 想定仮条件決定に係る価格算定資料（時価総額算定書添付書類） 75 仮条件決定に係る価格算定資料 76 公開価格決定に係る価格算定資料 77 新規上場申請有価証券訂正通知書
注1： 電子開示手続（金商法第 27 条の 30 の 2 に規定する電子開示手続をいう。）により内閣総理大臣 等に提出した場合には、当該書類の提出を要しない。 注2： 重複上場の場合には提出を要しない。 注3： 外国預託証券による新規上場申請者のみ提出が必要となります。 注4： 重複上場の場合のみ提出を要する。 注5： 上場会社の人的分割によりその事業を承継する会社であって、当該人的分割前に新規上場申請を 行う場合のみ提出を要する。 注6： 新規上場申請に係る外国株券等が国内の金融商品取引所又は外国金融商品取引所等において上場 又は継続的に取引されていない場合において、新規上場申請に係る外国株券の公募又は売り出し を行わないときのみ提出を要する。 注7： 「取締役会議事録」、「内部監査資料」、「月次業績管理資料」、「年度予算計画書、中期経営計画書 及び計画策定に際して使用した資料」、「重要な契約」等の写し等を求める場合がある。 注8： 親会社等が上場している場合（外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されており、 かつ、その本国等における企業内容の開示の状況が著しく投資者保護に欠けると認められない場 合を含む）以外の場合であって、かつ、当該親会社等が継続開示会社である場合（本国等におい て継続的に開示しており、かつ、その状況が著しく投資者保護に欠けると認められない場合を含 む）以外の場合に、提出を要する。 注9： 企業グループの構造が特殊なものとして当取引所が認める場合のみ提出を要する。 注10： 直接上場の場合のみ提出を要する。 注11： 発行登録関係、大量保有関係、公開買付等の書類は申請事業年度開始日以降に該当した場合、直 ちに提出を要する。
（２）マザーズ市場（単独上場） ａ．形式基準 項 目 基 準 の 内 容 ① 株主数 （上場時見込み） 【上場規程第213 条①（１）】 【上場規程第212 条（１）】 200 人以上 ② 流通株式 （上場時見込み） 【上場規程第213 条①（１）】 【上場規程第212 条（２）】 次のａからｃまでに適合すること ａ．流通株式数 2,000 単位以上 ｂ．流通株式時価総額 ５億円以上（原則として上場に係る公募等の見込 み価格等に、上場時において見込まれる流通株式数を乗じて得た額） ｃ．流通株式数（比率）が上場株券等の25%以上 ③ 公募の実施 【上場規程第213 条①（１）】 【上場規程第212 条（３）】 新規上場申請日から上場日の前日までの期間に、500 単位以上の新規 上場申請に係る株券等の公募を行うこと。 ④ 時価総額 （上場時見込み） 【上場規程第213 条①（１）】 【上場規程第212 条（４）】 10 億円以上 （原則として上場に係る公募等の見込み価格等に、上場時において見込 まれる上場株式数を乗じて得た額） ⑤ 事業継続年数 【上場規程第213 条①（１）】 【上場規程第212 条（５）】 新規上場申請日から起算して1 か年以前から取締役会を設置して、継続 的に事業活動をしていること（外国会社にあっては、これに相当する機関 をいう。） ⑥ 虚偽記載又は不適正意 見等 【上場規程第213 条①（１）】 【上場規程第212 条（６）】 次のａからｃまでに適合すること。 ａ．「新規上場申請のための有価証券報告書」に添付される監査報告書 （最近１年間に終了する事業年度及び連結会計年度の財務諸表等に 添付されるものを除く。）において、公認会計士等の「無限定適正意 見」又は「除外事項を付した限定付適正意見」が記載されていること。 ただし、施行規則で定める場合は、この限りでない。 ｂ．「新規上場申請のための有価証券報告書」に添付される監査報告書 （最近１年間に終了する事業年度及び連結会計年度の財務諸表等に 添付されるものに限る。）及び中間監査報告書又は四半期レビュー報 告書において、公認会計士等の「無限定適正意見」、「中間財務諸表
等が有用な情報を表示している旨の意見」又は「無限定の結論」が記 載されていること。ただし、施行規則で定める場合は、この限りでな い。 ｃ．ａ及び前ｂに規定する監査報告書、中間監査報告書又は四半期レビュ ー報告書に係る財務諸表等、中間財務諸表等又は四半期財務諸表 等が記載又は参照される有価証券報告書等に虚偽記載を行っていな いこと。 ⑦ 指定振替機関における 取扱 【上場規程第213 条①（２）】 【上場規程第206 条①（２）】 次のａ又はｂに該当すること ａ．当該銘柄が指定振替機関の外国株券等保管振替決済業務若しくは振 替業における取扱の対象であること ｂ．上場の時までに取扱いの対象となる見込みがあること ⑧ 株券等の譲渡制限 【上場規程第213 条①（２）】 【上場規程第206 条①（３）】 次のａ又はｂに該当すること ａ．新規上場申請に係る外国株券等の譲渡につき制限を行っていないこ と ｂ．上場の時までに制限を行わないこととなる見込みのあること。 ただし、外国株券等の譲渡に関して制限を行うことが本国の法律の規 定の適用を受けるために必要と認められる場合又はこれに準ずる場合 であって、かつ、その内容が当取引所の市場における売買を阻害しな いものと認められるときは、この限りではない。 ⑨ 預託契約等 【上場規程第213 条①（２）】 【上場規程第206 条①（４）】 【施行規則第213 条③】 新規上場申請者が外国株預託証券等の新規上場申請者である場合に は、新規上場に係る外国株預託証券等に関する預託契約等その他の契 約が以下のａ及びｂに適合すること。 ａ．外国株預託証券の場合、当該預託契約等が、当該外国株信託受益証 券に係る預託期間等及び当該外国株預託証券の所有者の間で締結 されるものであること ｂ．外国株信託受益証券の場合、当該預託契約等が、当該外国株信託受 益証券に係る預託期間等及び外国株信託受益証券の所有者の間で 締結されるものであり、かつ、新規上場申請者が当取引所が適当と認 める契約を締結していること
ｂ．実質基準 項 目 基 準 の 内 容 ① 企業内容、リスク情報 等の開示の適切性 企業内容、リスク情報等の 開示を適切に行うことがで きる状況にあること 【上場規程第214 条①（１）】 【上審ガイドラインⅢ２】 （１）新規上場申請者の企業グループが、経営に重大な影響を与える事実 等の会社情報を適正に管理し、投資者に対して適時、適切に開示する ことができる状況にあると認められること。また、内部者取引の未然防 止に向けた体制が、適切に整備、運用されている状況にあると認めら れること （２）新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものについて、法令 等に準じて作成されており、かつ、次のａからｃまでに掲げる事項その 他の事項が、新規上場申請者及びその企業グループの業種・業態の 状況を踏まえて、適切に記載されていると認められること ａ．新規上場申請者及びその企業グループの財政状態・経営成績・資金 収支の状況に係る分析及び説明、関係会社の状況、研究開発活動の 状況、大株主の状況、役員・従業員の状況、配当政策、公募増資の資 金使途等の投資者の投資判断上有用な事項 ｂ．新規上場申請者の事業年数の短さ、累積欠損又は事業損失の発生 の状況、特定の役員への経営の依存、他社との事業の競合状況、市 場や技術の不確実性、特定の者からの事業運営上の支援の状況等 の投資者の投資判断に際して新規上場申請者のリスク要因として考 慮されるべき事項 ｃ．新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項 に係る次の（ａ）から（ｄ）までに掲げる事項 （ａ）新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事 項の内容 （ｂ）許認可等の有効期間その他の期限が法令又は契約等により定めら れている場合には、当該期限 （ｃ）許認可等の取消し、解約その他の事由が法令又は契約等により定 められている場合には、当該事由 （ｄ）新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事 項について、その継続に支障を来す要因が発生していない旨及び当 該要因が発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼす旨 （３）新規上場申請者の企業グループが、その関連当事者その他の特定 の者との間の取引行為又は株式の所有割合の調整等により、新規上 場申請者の企業グループの実態の開示を歪めていないこと （４）新規上場申請者が親会社等を有している場合には、当該親会社等 の開示が有効であるものとして、次のａ又はｂのいずれかに該当するこ と
ただし、新規上場申請者と当該親会社等との事業上の関連が希薄で あり、かつ、当該親会社等による新規上場申請者の株式の所有が投 資育成を目的としたものであり、新規上場申請者の事業活動を実質的 に支配することを目的とするものでないことが明らかな場合は、この限 りでない ａ．新規上場申請者の親会社等が発行する株券等が国内の金融商品取 引所に上場されていること（当該親会社等が発行する株券等が外国金 融商品取引所等において上場又は継続的に取引されており、かつ、 当該親会社等又は当該外国金融商品取引所等が所在する国におけ る企業内容の開示の状況が著しく投資者保護に欠けると認められな い場合を含む。） ｂ．新規上場申請者が、その経営に重大な影響を与える親会社等に関す る事実等の会社情報を適切に把握することができる状況にあり、新規 上場申請者が、当該会社情報のうち新規上場申請者の経営に重大な 影響を与えるものを投資者に対して適切に開示することに当該親会社 等が同意することについて書面により確約すること （５）新規上場申請者が外国会社である場合には、新規上場申請者が採 用する会計制度が投資者保護の観点から適当と認められること （６）新規上場申請が外国会社である場合で、当該新規上場申請に係る 株券等が外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引さ れておらず、かつ、当取引所のみに新規上場申請が行われる場合に は、「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に、次のａ及 びｂに掲げる事項が記載されていること ａ．新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前から上場 日の前日までの期間における次の（ａ）及び（ｂ）に掲げる事項 （ａ）株主割当て以外の方法による新株発行又は新株予約権若しくは新 株予約権付社債の発行の状況 （ｂ）特別利害関係者等（開示府令第２条第１項第31 号イ及びロに規定 する者をいう。）が所有する株式等の変動の状況 ｂ．株式、新株予約権又は新株予約権付社債の所有者が、新規上場申請 者又は新規上場申請者が元引受契約を締結する金融商品取引業者 との間において、上場後の一定期間における当該有価証券の保有に 関する取決めを行っている場合には、その内容
② 企業経営の健全性 事業を公正かつ忠実に遂 行していること 【上場規程第214 条①（２）】 【上審ガイドラインⅢ３】 （１）新規上場申請者の企業グループが、次のａ及びｂに掲げる事項その 他の事項から、その関連当事者その他の特定の者との間で、原則とし て、取引行為その他の経営活動を通じて不当に利益を供与又は享受 していないと認められること ａ．新規上場申請者の企業グループとその関連当事者その他の特定の 者との間に取引が発生している場合において、当該取引が取引を継 続する合理性を有し、また、取引価格を含めた取引条件が新規上場 申請者の企業グループに明らかに不利な条件でないこと ｂ．新規上場申請者の企業グループの関連当事者その他の特定の者が 自己の利益を優先することにより、新規上場申請者の企業グループの 利益が不当に損なわれる状況にないこと （２）新規上場申請者の役員の相互の親族関係、その構成、勤務実態又 は他の会社等の役職員等との兼職の状況が、当該新規上場申請者 の役員としての公正、忠実かつ十分な職務の執行又は有効な監査の 実施を損なう状況でないと認められること。この場合において、新規上 場申請者の取締役、会計参与又は執行役その他これらに準ずるもの の配偶者並びに二親等内の血族及び姻族が監査役、監査委員その 他これらに準ずるものに就任しているときは、有効な監査の実施を損 なう状況にあるとみなすものとする （３）新規上場申請者が親会社等を有している場合（上場後最初に終了す る事業年度の末日までに親会社等を有しないこととなる見込みがある 場合を除く。）には、次のａからｃまでに掲げる事項その他の事項から、 新規上場申請者の企業グループの経営活動が当該親会社等からの 独立性を有する状況にあると認められること ａ．新規上場申請者の企業グループの事業内容と親会社等の企業グル ープの事業内容の関連性、親会社等の企業グループからの事業調整 の状況及びその可能性その他の事項を踏まえ、事実上、当該親会社 等の一事業部門と認められる状況にないこと ｂ．新規上場申請者の企業グループ又は親会社等の企業グループが、原 則として通常の取引の条件と著しく異なる条件での取引等、当該親会 社等又は当該新規上場申請者の企業グループの不利益となる取引 行為を強制又は誘引していないこと ｃ．新規上場申請者の企業グループの出向者の受入れ状況が、親会社 等に過度に依存しておらず、継続的な経営活動を阻害するものでない と認められること
③ 企業のコーポレート・ ガバナンス及び内部管 理体制の有効性 コーポレート・ガバナンス及 び内部管理体制が、企業の 規模や成熟度等に応じて整 備され、適切に機能してい ること 【上場規程第214 条①（３）】 【上審ガイドラインⅢ４】 （１）新規上場申請者の企業グループの役員の適正な職務の執行を確保 するための体制が、次のａ及びｂに掲げる事項その他の事項から、相 応に整備され、適切に運用されている状況にあると認められること ａ．新規上場申請者の企業グループの役員の職務の執行に対する有効 な牽制及び監査が実施できる機関設計及び役員構成であること ｂ．新規上場申請者の企業グループにおいて、効率的な経営の為に役員 の職務の執行に対する牽制及び監査が実施され、有効に機能してい ること （２）新規上場申請者及びその企業グループが経営活動を有効に行うた め、その内部管理体制が、次のａ及びｂに掲げる事項その他の事項か ら、相応に整備され、適切に運用されている状況にあると認められるこ と ａ．新規上場申請者の企業グループの経営活動の効率性及び内部牽制 機能を確保するに当たって必要な経営管理組織が、相応に整備され、 適切に運用されている状況にあること ｂ．新規上場申請者の企業グループの内部監査体制が、相応に整備さ れ、適切に運用されている状況にあること （３）新規上場申請者の企業グループの経営活動の安定かつ継続的な遂 行及び内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状 況にあると認められること （４）新規上場申請者の企業グループがその実態に即した会計処理基準 を採用し、かつ、必要な会計組織が、適切に整備、運用されている状 況にあると認められること （５）新規上場申請者の企業グループにおいて、その経営活動その他の 事項に関する法令等を遵守するための有効な体制が、適切に整備、 運用され、また、最近において重大な法令違反を犯しておらず、今後 においても重大な法令違反となるおそれのある行為を行っていない状 況にあると認められること ④ 事業計画の合理性 当該事業計画を遂行するた めに必要な事業基盤を整備 （１）新規上場申請者の企業グループの事業計画が、そのビジネスモデ ル、事業環境、リスク要因等を踏まえて、適切に策定されていると認め られること
していること又は整備する 合理的な見込みのあること 【上場規程第214 条①（４）】 【上審ガイドラインⅢ５】 （２）新規上場申請者の企業グループの事業計画を遂行するために必要 な事業基盤が整備されていると認められること又は整備される合理的 な見込みがあると認められること ⑤ その他公益又は投資 者保護の観点から東証 が必要と認める事項 【上場規程第214 条①（５）】 【上審ガイドラインⅢ６】 （１）株主又は外国株預託証券等の所有者の権利内容及びその行使の状 況が、次のａ及びｂに掲げる事項その他の事項から、公益又は投資者 保護の観点で適当と認められること ａ．株主又は外国株預託証券等の所有者の権利内容及びその行使が不 当に制限されていないこと ｂ．買収防衛策を導入している場合は、以下の（ａ）から（ｄ）を順守している こと （ａ）開示の十分性 買収防衛策に関して必要かつ十分な適時開示を行う （ｂ）透明性 買収防衛策の発動及び廃止の条件が経営者の恣意的な判断に依 存するものでないこと （ｃ）流通市場への影響 株式の価格形成を著しく不安定にする要因その他投資者に不測の 損害を与える要因を含む買収防衛策でないこと （ｄ）株主の権利の尊重 株主の権利内容及びその行使に配慮した内容の買収防衛策であ ること （２）新規上場申請者の企業グループが、経営活動や業績に重大な影響 を与える係争又は紛争等を抱えていないこと （３）新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事 項について、その継続に支障を来す要因が発生している状況が見ら れないこと （４）新規上場申請者の企業グループが反社会的勢力による経営活動へ の関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努め ていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認 められること （５）その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること
ｃ．提出書類 新規上場申請に当たって提出頂く書類を以下に記載します。それぞれの書類については、新規上 場申請時又は提出要件に該当した都度ご提出いただくこととなります。以下では、重複上場の場合 のみ提出を要する書類についても記載します。「重複上場の場合のみ提出を要する書類」、「重複上 場の場合には提出を要しない書類」については本項末の注をご確認ください。 （ａ）申請受付日提出書類 項番 提 出 書 類 1 有価証券新規上場予備申請書 2 有価証券新規上場申請書 3 新規上場申請に係る宣誓書 4 定款(付属規則を含む） 5 反社会的勢力との関係がないことを示す確認書 6 主要な事業活動の前提となる事項を記載した書面 7 株券等の分布状況表（ファイナンスを行う場合には提出を要しない。）（注２） 8 親会社等の直前の決算の内容を記載した書面（注３） 9 親会社等の適時開示等に係る確約書 10 支配株主等に関する事項を記載した書面 11 取締役会において新規上場申請を決議したことを証する書面 12 法律意見書 13 代表者が正当な権限を有する者であることを証する書面の写し 14 新規上場申請に係る預託証券等に関する預託契約等を証する書面の写し（注４） 15 新規上場申請に係る預託証券等に関する預託機関等が当取引所が必要と認める事項について同意 していることを証する書面の写し（注４） 16 株主数状況表又は預託証券等の所有者数状況表（注５） 17 会社の代理人等に対する代理権等の付与（又は受託する旨の内諾）を証する書面 18 人的分割に関する計画について記載した書類（注６） 19 推薦書（承認日までに提出） 20 幹事取引参加者が作成した確認書 21 公開指導及び引受審査の過程で特に留意した事項及び重点的に確認した事項を記載した書面 22 新規上場申請者に係る各種説明書類 ： 「事業の内容」、「今後の事業計画」、「特別利害関係者と の取引の内容」、「業界及び取引先の状況」 23 最近２事業年度の連結子会社に関する決算報告書 24 最近２事業年度に行った合併の被合併会社の財務諸表等 25 新規上場申請に係る外国株券等の評価額に関する資料（注７） 26 新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部） 27 適時開示等を適切に行う旨を確約した書面 28 コーポレート・ガバナンスに関する報告書（当取引所を主たる市場とする外国株券等の場合） 29 監査報告書、中間監査報告書又は四半期レビュー報告書（規２１１条⑥但し書きの規定の適用を受け る外国会社を除く）
