ガバナンス体制の特徴
当社グループは、1999年に国内上場企業で は初めて持株会社体制に移行し、グループ各社 の独自性・専門性と各社間のシナジー の発揮 、 そして透明性・客観性の高いガバナンス体制の
実現を追求してきました。
2004年6月には委員会 等 設 置 会 社（2006 年5月より委員会 設 置 会 社 ）へと移 行し、取 締 役会から執行役への大幅な権限委譲による意思 決定の機動性向上と、社外取締役の増員およ び指名・監査・報酬各委員会の設置による経営 の監督機能の強化を図りました。また、大和証券 グループ本社の執行役の一部がグループ各社 の主要役員を兼務することによって、グループ戦 略にもとづいた事業戦略をより効率的に実践する 体制を整えています。
指名委員会は、2008年度には4回開催しまし た。指名委員会においては、コーポレート・ガバ ナンスに配慮した取締役会の構成 、取締役候補 者の指 名に関する基 本 的な考え方 、取 締 役 候 補者の選定等について引き続き検討しました。取 締役候補者の選定については 、指名委員会に おいて取締役選任基準に照らして審議・決定さ れますが、当基準には社外取締役の独立性を担 保するための基準も盛り込んでいます。
監査委員会は、2008年度には12回開催し、
グループ監査体制や内部統制システムの整備状 況を中心に取締役および執行役の職務の執行 について監査を行いました。
コー ポレートガバナンス体制 株主総会
グループIT戦略会議 ディスクロージャー
委員会 経営監理委員会
報酬委員会 5名
（うち社外取締役3名）
監査委員会 4名
（うち社外取締役3名）
指名委員会 6名
（うち社外取締役4名）
代表執行役 執行役会 15名 グループ全体に係る事業戦 略・経営課題、財務に係る 重要事項
取締役会 14名
（うち社外取締役 5名）
経営の基本方針
取締役および執行役の報酬 の方針、個人別報酬内容の 決定
取締役および執行役の職務 執行の監査
取締役の選任および解任議 案の決定
IT投資予算原案の策定、IT 投資の評価・モニタリング 財務報告の連結範囲、内部
統制報告の評価範囲、重要 な情報の開示の決定 内部統制、リスク管理、内
部監査体制の整備
55 報酬委員会は、2008年度には6回開催しまし
た。役員報酬に関する方針および個別報酬内容 の決定に関する事項や、連結業績の向上に資す るグループ全体のインセンティブ・プラン等につい て検討しました。
なお、2008年度において取締役会は11回開 催され 、社外取締役の出席率は 、100%となっ ています。
業績連動性を重視した役員報酬制度 取締役・執行役の報酬は、原則として、基本 報酬 、業績連動型報酬 、株価連動型報酬で構 成され 、報酬委員会において決定されます。業 績連動型報酬の算定基準は、連結経常利益や 連結ROEなどの財務的な基準に加え、営業資 産やお客様満足度などが評価に反映されます。
また、役員報酬の業績連動性や透明性を高める ために、大和証券グループ本社 、大和証券 、大 和証券S M BCの3社においては、役員退職慰 労金を廃止しています。
内部統制について
当社グループでは、「 業務の有効性及び効率 性」「 財務報告の信頼性」「 事業活動に関わる 法令等の遵守」「 資産の保全」等を確保するた めのさまざまなプロセスを内部統制と定義し、それ らがより効果的・効率的に機能するための網羅
的な内部監査体制を構築しています。
主要グループ会社には内部監査部門を設置 して各社で内部監査を実施しているほか 、内部 監査部門を持たない会社に対しては、大和証券 グループ本社に設置したCEO直轄の経営監査 部が内部監査を実施しています。
経営監査部を含めた当社グループの内部監 査部門は、各々のリスク評価等にもとづき監査対 象ごとの実施頻度および深度を決定のうえ、監 査計画にもとづいて定期的に内部監査を実施し、
内部統制の状況を検証しています。また 、経営 監査部は主要グループ会社の内部監査部門等 と定期的にコミュニケーションをとり、当社グルー プの内部統制および内部監査体制の充実のた め、さまざまな連携を行なっています。
2008年度役員報酬の内容
区分 取締役 執行役 計
報酬委員会決議にもとづ く報酬等の額
支給人員 支給額 支給人員 支給額 支給人員 支給額
8名 118百万円 14名 567百万円 22名 686百万円
注記 1. 上記支給額には、取締役および執行役に対し、ストック・オプションとして割り当てられた新株予約権の価額合計85百万円を含む。
2. 上記支給額のほか、2008年度中に退任した取締役2名に対し、第67回定時株主総会決議（2004年6月23日）にもとづく退職慰労金261百万円を支給。
3. 社外取締役4名に対する報酬等の総額は64百万円。
4. 取締役と執行役の兼任者（8名）の報酬は、執行役に対する報酬等の支給額の欄に総額を記載。
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内部監査計画や内部監査の結果は、大和証 券グループ本社では執行役会の分科会である 経営監理委員会において、主要グループ会社で は法務監査会議等の会議体において、それぞれ 承認・報告されます。同時に、経営監査部は 、 内部監査の結果について監査委員会に報告を 行います。
監査委員会は 、経営監査部と連携しつつ監 査を行なっており、必要に応じて監査に要する調 査を経営監査部に委嘱することができます。
財務報告に係る「内部統制報告制度」
への対応
2008年度から金融商品取引法に定める「 財 務報告に係る内部統制報告制度」がスタートしま した。この「 内部統制報告制度」の目的は 、内
部統制の4つの目的のうちの「 財務報告の信頼 性」を確保するため、企業の財務報告が適正に 行われる体制が敷かれているかについて、経営 者が評価し表明することです。
当社グループでは、この制度に対応するため、
前述の体制に加えて主要グループ会社を横断す るプロジェクトを2006年度に立ち上げ、外部アド バイザーの意見も参考にしながら準備・対応を行 なってきました。当プロジェクトは、全社統制 、IT 全 般 統 制 、業 務プロセス統 制 、検 証の4つの ワーキンググループから構成され、各統制分野に おいて作成した財務報告上のリスクとそれに対す る統制活動を記載した文書をもとに、検証・評価 がなされました。その結果 、当社グループにおけ る財務報告に係る内部統制は有効であると判断 できたため、その旨をとりまとめた内部統制報告 書を2009年6月に作成・開示しています。
57 大和証券グループとしての取組み
当社グループでは 、コンプライアンス研修を積 極的に進め、入社時やそれ以降の定期的な研 修を通じ、社員のコンプライアンス意識の向上と 知識の徹底を図っています。これにより、法令諸 規則が必ずしも整備されていない新しいビジネス にチャレンジする際も、常に法令諸規則の原点に 立ち返り、社会通念や良識に照らして誠実に行 動し、リーガル・マインドにもとづく強い自己規律が できるよう、社員を養成しています。
2008年度は 、最近のインサイダー取引事案 の特徴に鑑み、インサイダー取引に関する研修に 重点を置きました。インサイダー取引は金融・資 本市場に対する信頼を著しく毀損するものであり、
金融・資本市場の担い手である当社グループが 当該取引に手を染めることは絶対にあってはなら ないことです。
さらに当社グループは 、反社会的勢力との関 係遮断のための取組みを推進しています。グルー プ本社ではグループ各社のコンプライアンスを担 当する部署等の責任者をメンバーとする「グルー プ企業倫理連絡会」を原則として毎月開催し、
反社会的勢力への対応について指導を行なって います。その一環として、2008年度は、2007年 6月の犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ「 企業