雑誌名 同志社法學

少数株主の締出しに関する規制のあり方について : ドイツにおける少数株主締出制度を参考に

著者 伊藤 靖史

雑誌名 同志社法學

巻 56

号 4

ページ 65‑120

発行年 2004‑11‑30

権利 同志社法學會

URL http://doi.org/10.14988/pa.2017.0000007527

六 五 少 数 株 主 の 締 出 し に 関 す る 規 制 の あ り 方 に つ い て

同 志 社 法 学  五 六 巻 四 号

 

︵ 五 三 一

︶

少 数 株 主 の 締 出 し に 関 す る 規 制 の あ り 方 に つ い て

︱

ド イ ツ に お け る 少 数 株 主 締 出 制 度 を 参 考 に

︱

  伊 藤 靖 史

論  説

一  問 題 の 所 在 二  ド イ ツ に お け る 少 数 株 主 締 出 制 度   １  既 存 の 制 度 に よ る 少 数 株 主 の 締 出 し   ２  少 数 株 主 締 出 制 度 制 定 の 経 緯 と 根 拠   ３  少 数 株 主 締 出 制 度 の 内 容

︱

︱ 少 数 株 主 の 締 出 し と 相 当 な 金 銭 代 償 の 確 保   ４  義 務 的 公 開 買 付 制 度   ５  Ｅ Ｕ 公 開 買 付 指 令 の 影 響 三  わ が 国 へ の 示 唆   １  現 代 化 試 案 に お け る 少 数 株 主 の 締 出 し を 可 能 に す る 制 度   ２  少 数 株 主 の 締 出 し を 可 能 に す る 制 度 の 適 用 対 象

・ 適 用 局 面   ３  株 主 総 会 決 議

一   問 題 の 所 在

  近 年

︑ わ が 国 の 企 業 経 営 に お い て

︑ 完 全 子 会 社 化

・ 少 数 株 主 の 排 除 の 必 要 性 が 高 ま っ て い る と い わ れ る

︒ 具 体 的 に は

︑ あ る 会 社 の 株 式 の 圧 倒 的 多 数 を 大 株 主

︵ 親 会 社

︶ が 保 有 す る に も 関 わ ら ず 少 数 株 主 が 会 社 に 残 存 し て い る と

︑ 少 数 株 主 は 配 当 受 領 権 以 外 の 株 主 権 を ほ と ん ど 行 使 す る こ と が な い 一 方

︑ 少 数 株 主 に つ い て 多 額 の 管 理 コ ス ト

︵ た と え ば 株 主 総 会 開 催 の た め の 諸 々 の 費 用

︶ が か か る こ と が 指 摘 さ れ る

︒ こ の た め

︑ 実 務 に お い て は

︑ す で に

︑ 既 存 の 商 法 上 の 手 続 を 組 み 合 わ せ

︑ 完 全 子 会 社 化 が 試 み ら れ て い る

︒ さ ら に

︑ よ り 直 裁 に

︑ 少 数 株 主 の 締 出 し を 可 能 に す る た め の 制 度 を 商 法 上 構 築 す る よ う 求 め る 声 も 大 き く な っ て い る

︒ こ の よ う な 要 望 は

︑ 平 成 一 五 年 の 産 業 活 力 再 生 特 別 措 置 法 改 正 に よ っ て

︑ 特 別 法 の 形 で は す で に 実 現 さ れ て い る

︒ 事 業 再 構 築 計 画 等 に つ い て 主 務 大 臣 の 認 可 を 得 た 場 合 に

︑ 商 法 の 特 則 と し て

︑ 組 織 再 編 対 価 の 柔 軟 化

・ 略 式 組 織 再 編 制 度 が 適 用 さ れ る

︒   平 成 一 四 年 九 月 以 降

︑ 法 制 審 議 会 会 社 法

︵ 現 代 化 関 係

︶ 部 会 に お い て は

︑ 会 社 法 制 の 現 代 化 に 向 け た 審 議 が 行 わ れ て お り

︑ 平 成 一 五 年 一

〇 月 二 二 日 に

﹁ 会 社 法 制 の 現 代 化 に 関 す る 要 綱 試 案

﹂

﹇ 以 下 で は 現 代 化 試 案 と 呼 ぶ

﹈ が と り ま と め ら れ た

︒ 現 代 化 試 案 で は

︑ 組 織 再 編 対 価 の 柔 軟 化

・ 略 式 組 織 再 編 制 度

︑ さ ら に は

︑ あ る 株 主 が 会 社 の 株 式 の

︵１

︶

︵ ２

︶

︵３

︶

︵ ４

︶

︵ ５

︶

︵ ６

︶

六 六 少 数 株 主 の 締 出 し に 関 す る 規 制 の あ り 方 に つ い て

同 志 社 法 学  五 六 巻 四 号

 

︵ 五 三 二

︶   ４  締 出 対 価 の 公 正 確 保   ５  少 数 株 主 か ら の 買 取 請 求 と の 対 応 四  結 語

一 定 割 合 以 上 を 保 有 す る 場 合 に

︑ 残 余 の 少 数 株 主 の 株 式 の 強 制 買 取 を 認 め る 制 度 の 導 入 が 提 案 さ れ て い る

︒ 現 代 化 試 案 に つ い て 各 界 か ら 寄 せ ら れ た 意 見 で は

︑ 組 織 再 編 対 価 の 柔 軟 化

・ 略 式 組 織 再 編 制 度 に つ い て は

︑ 賛 成 す る も の が 多 数 を 占 め た

︒ 少 数 株 主 の 締 出 し を 可 能 に す る 制 度 が 何 ら か の 形 で 会 社 法 に 導 入 さ れ る 可 能 性 は き わ め て 高 く

︑ 議 論 の 重 点 は

︑﹁ 少 数 株 主 の 締 出 し を 可 能 に す る 制 度 を 導 入 す べ き か

﹂ か ら

︑﹁ そ の よ う な 制 度 を 導 入 す る 際 に 少 数 株 主 の 利 益 を 保 護 す る た め に ど の よ う な 措 置 を 講 じ る べ き か

﹂ と い う と こ ろ に 移 っ て き て い る

︒ そ の よ う な 措 置 が 十 分 に 講 じ ら れ て い る の で あ れ ば

︑ 少 数 株 主 の 締 出 し を 可 能 に す る 制 度 の 導 入 に 反 対 す る 理 由 は さ ほ ど な い

︒ 逆 に

︑ そ の よ う な 措 置 を 講 じ な い ま ま 少 数 株 主 の 締 出 し を 可 能 に す る こ と は

︑ 望 ま し く な い

︒   本 稿 で は

︑ ド イ ツ 法 を 参 考 に

︑ わ が 国 に お け る 少 数 株 主 の 締 出 し を 可 能 に す る 制 度 の あ り 方 に つ い て 検 討 し た い

︒ ド イ ツ で は

︑ 一 九 九

〇 年 代 後 半 か ら そ の よ う な 制 度 の 導 入 に 向 け た 議 論 が 始 ま り

︑ 比 較 的 最 近 に な っ て

︑ 株 式 法 の 改 正 に よ っ て 少 数 株 主 締 出 制 度 が 導 入 さ れ た

︒ 同 制 度 導 入 の 目 的 と 内 容

︑ 同 制 度 に 関 す る 学 説 に お け る 議 論 を 検 討 す る こ と に よ っ て

︑ わ が 国 で の 議 論 に つ い て も 有 益 な 示 唆 が 得 ら れ る も の と 思 わ れ る

︒   以 下

︑ 二 で ド イ ツ 法 の 内 容 を 検 討 し

︑ 三 で わ が 国 へ の 示 唆 を 探 る

︒ 最 後 に

︑ 四 で

︑ 本 稿 の 検 討 の 結 果 を 確 認 す る

︒

二   ド イ ツ に お け る 少 数 株 主 締 出 制 度

  本 章 で は

︑ ド イ ツ の 少 数 株 主 締 出 制 度 に つ い て

︑ 以 下 の 順 序 で 検 討 す る

︒ ま ず

︑ 既 存 の 制 度 に よ る 少 数 株 主 の 締

︵ ７

︶

︵ ８

︶

六 七 少 数 株 主 の 締 出 し に 関 す る 規 制 の あ り 方 に つ い て

同 志 社 法 学  五 六 巻 四 号

 

︵ 五 三 三

︶

出 し に つ い て 概 観 す る

︵ １

︶︒ 次 に

︑ 少 数 株 主 締 出 制 度 導 入 の 経 緯

・ 根 拠 を 見 る

︵ ２

︶︒ そ の 上 で

︑ 少 数 株 主 の 利 益 を 保 護 す る た め に ど の よ う な 措 置 が 講 じ ら れ て い る か に 注 意 し な が ら

︑ 同 制 度 の 内 容 を 概 観 す る

︵ ３

︶︒ ま た

︑ 同 制 度 導 入 の 根 拠 か ら は

︑ 同 制 度 が

︑ 有 価 証 券 取 得

・ 買 収 法 上 の 義 務 的 公 開 買 付 制 度 と 関 連 付 け て 理 解 さ れ て い る こ と が 明 ら か に な る

︒ そ こ で

︑ 義 務 的 公 開 買 付 制 度 に つ い て も 簡 単 に 見 る

︵ ４

︶︒   な お

︑ Ｅ Ｕ で は

︑ 二

〇

〇 四 年 に 公 開 買 付 け に 関 す る 指 令 が 成 立 し て お り

︑ 同 指 令 に も

︑ 少 数 株 主 の 締 出 し を 可 能 に す る 制 度 が 規 定 さ れ て い る

︒ 本 章 の 最 後 に

︑ 同 指 令 の 内 容 と ド イ ツ の 少 数 株 主 締 出 制 度 と の 関 係 を 見 る

︵ ５

︶︒   １  既 存の 制 度 に よ る少 数 株 主 の締 出 し

 

  ド イ ツ 法 上 従 来 か ら 存 在 し た

︵ 議 論 さ れ た

︶ 少 数 株 主 の 締 出 し を 可 能 に す る 制 度

・ 仕 組 み と し て

︑ た と え ば

︑ 株 式 の 強 制 消 却

︑ 定 款 に よ る 締 出 権

︑ 株 式 併 合

︑ 編 入

︑ 譲 渡 解 散 が あ る

︒ 以 下 で は

︑ こ の う ち

︑ 編 入 と 譲 渡 解 散 に つ い て 見 て い く

︒ 前 者 は 少 数 株 主 締 出 制 度 の 設 計 の 際 に モ デ ル と さ れ た も の で あ り

︑ ま た

︑ 後 者 は

︑ 少 数 株 主 締 出 制 度 導 入 以 前 に 完 全 な 少 数 株 主 の 締 出 し を 可 能 に す る 唯 一 の 方 法 で あ っ た か ら で あ る

︒

 

  編 入

︵

︶ 制 度 と は

︑ 子 会 社 か ら 少 数 株 主 を 締 め 出 し

︑ 一

〇

〇

％ 子 会 社 と し た 上 で

︑ コ ン ツ ェ ル ン に 組 み 込 む た め の 制 度 で あ る

︒ 編 入 す る 側 の 会 社 が 主 会 社

︵

︶︑ 編 入 さ れ る 側 の 会 社 が 被 編 入 会 社

︵

︶ と 呼 ば れ る

︒ あ る 内 国 株 式 会 社 が 他 の 株 式 会 社 の 基 本 資 本 の 九 五

％ 以 上 に あ た る 株 式 を 有 す る 場 合

︑ 前 者 は 後 者 を 編 入 す る こ と が で き る

︒ そ の た め に は

︑ 主 会 社

・ 被 編 入 会 社 そ れ ぞ れ の 株 主

︵ ９

︶

六 八 少 数 株 主 の 締 出 し に 関 す る 規 制 の あ り 方 に つ い て

同 志 社 法 学  五 六 巻 四 号

 

︵ 五 三 四

︶

総 会 決 議 を 要 す る

︒ 被 編 入 会 社 の 少 数 株 主 は

︑ 相 当 な 代 償

︵

︶ に つ い て の 請 求 権 を 有 す る

︒ 代 償 は

︑ 原 則 と し て

︑ 主 会 社 の 株 式 で な け れ ば な ら な い

︒ 一 人 ま た は 数 人 の 専 門 検 査 役

︵ 編 入 検 査 役

︶ が

︑ 編 入 に つ い て 調 査 す る

︒ 代 償 が 相 当 で な い こ と を 理 由 に 編 入 決 議 の 取 消 し を 求 め る こ と は で き ず

︑ 代 償 の 相 当 性 は 事 後 審 査 手 続

︵

︶ に よ っ て 争 わ れ る

︒ 編 入 に よ っ て

︑ 主 会 社 は

︑ 被 編 入 会 社 の 指 揮 に 関 す る 指 図 権 を 獲 得 し

︑ ま た

︑ 被 編 入 会 社 の 基 本 資 本 額 ま で そ の 財 産 を 自 由 に 処 分 す る こ と が で き る よ う に な る

︒   少 数 株 主 の 締 出 し と い う 観 点 か ら は

︑ 編 入 に は

︑ 次 の よ う な 問 題 が あ る

︒

編 入 は

︑ 内 国 株 式 会 社 の 間 で し か 認 め ら れ な い

︒

被 編 入 会 社 の 少 数 株 主 に は

︑ 原 則 と し て 主 会 社 の 株 式 が 代 償 と し て 交 付 さ れ な け れ ば な ら ず

︑ 少 数 株 主 の 完 全 な 締 出 し が で き な い

︒

編 入 に よ っ て 強 固 な コ ン ツ ェ ル ン 関 係 が 創 設 さ れ る と と も に

︑ 主 会 社 に は 編 入 会 社 の 債 務 に つ い て 広 範 な 責 任 が 生 じ る

︒

 

  譲 渡 解 散 と は

︑ 会 社 の 全 財 産 を 多 数 株 主 に よ っ て 設 立 さ れ た 会 社

︵ ま た は 多 数 株 主 自 身

︶ に 譲 渡 し

︑ か つ

︑ 会 社 を 解 散 す る こ と を い う

︒ 会 社 の 全 財 産 の 譲 渡

・ 解 散 い ず れ に つ い て も

︑ 株 主 総 会 の 特 別 決 議

︵ 議 決 に お い て 代 表 さ れ た 基 本 資 本 の 四 分 の 三

︶ を 要 す る

︒ こ れ に よ っ て

︑ 会 社 の 事 業 が 多 数 株 主 に よ っ て 設 立 さ れ た 会 社

︵ ま た は 多 数 株 主 自 身

︶ に 移 転 す る 一 方

︑ 少 数 株 主 は 会 社 か ら 締 め 出 さ れ る こ と に な る

︒   会 社 法 が こ の よ う な 方 法 に よ る 少 数 株 主 の 締 出 し を 認 め る こ と が

︑ 所 有 権 の 保 障 を 定 め る 基 本 法 一 四 条 一 項 に 違 反 す る か が 問 題 と な っ た 事 件 と し て

︑ モ ト

・ メ ー タ ー 事 件 が あ る

︒   同 事 件 は

︑ モ ト

・ メ ー タ ー 株 式 会 社 が

︑ 多 数 株 主

︵ 約 九 九

％ 保 有

︶ で あ る ボ シ ュ 有 限 会 社 が 設 立 し た 新 会 社 に 全

︵ 

︶ １０

︵ 

︶ １１

︵ 

︶ １２

︵  １︶３

︵ 

︶ １４

︵ 

︶ １５

︵ 

︶ １６

︵ 

︶ １７

︵ 

︶ １８

六 九 少 数 株 主 の 締 出 し に 関 す る 規 制 の あ り 方 に つ い て

同 志 社 法 学  五 六 巻 四 号

 

︵ 五 三 五

︶

財 産 を 譲 渡 し

︑ 解 散 し た こ と に つ い て

︑ 少 数 株 主 が 争 っ た も の で あ る

︒ 少 数 株 主 は

︑ 財 産 譲 渡

・ 解 散 を 行 っ た 株 主 総 会 決 議 の 取 消 し を 求 め る 訴 え を 提 起 し

︑ さ ら に

︑ 少 数 株 主 へ の 相 当 な 代 償 の 確 定 の 申 立 て を 行 っ た

︒ い ず れ の 手 続 に お い て も 少 数 株 主 の 主 張 は 認 め ら れ ず

︑ こ れ に 対 し て 少 数 株 主 が 憲 法 異 議 を 申 し 立 て た

︒ こ こ で 少 数 株 主 は

︑ 主 に 次 の 三 点 を 主 張 し た

︒

株 式 法 一 七 九 ａ 条 は

︑ 憲 法 上 の 理 由 か ら

︑ コ ン ツ ェ ル ン 内 部 の 構 造 変 更 に は 認 め ら れ ず

︑ 第 三 者 へ の 財 産 譲 渡 に つ い て だ け 認 め ら れ る と 解 釈 さ れ る べ き で あ る

︒

裁 判 所 は

︑ 譲 渡 解 散 に つ い て の 決 議 の 実 質 的 正 当 性

︵

︶ に つ い て 審 査 す べ き で あ る

︒

裁 判 所 が 少 数 株 主 の 締 出 し の 経 済 的 条 件 に つ い て 審 査 を 行 わ な か っ た こ と は 憲 法 に 違 反 す る

︒   こ れ に つ い て

︑ 連 邦 憲 法 裁 判 所 は

︑ 次 の よ う に 述 べ

︑ 憲 法 異 議 を 認 め な か っ た

︒﹁ 大 株 主 の 利 益 を 優 先 的 に 考 慮 す る こ と は

︑ そ の こ と が 少 数 株 主 の た め の 十 分 な 保 護 と 結 び 付 け ら れ て い る の で あ れ ば

︑ 憲 法 上 異 議 を 唱 え る べ き も の で は な い

︒ も っ と も

︑ 少 数 株 主 の 保 護 は

︑ 持 分 の 財 産 的 構 成 要 素 に 集 中 し て よ い

︒

⁝

⁝ 持 株 の 価 値 に 相 当 す る 補 償

︵

︶ を 少 数 株 主 が 受 領 す る 限 り は

︑ 投 資 と い う 点 で の 少 数 株 主 の 利 益 の 侵 害 は

︑ 基 本 法 上 特 に 重 大 だ と は 評 価 さ れ な い

︒ そ の よ う な 補 償 が 与 え ら れ る 場 合

︑ 少 数 株 主 は

︑ 通 常

︑ 同 一 ま た は 類 似 の 方 向 性 を 有 す る 企 業 へ の 代 替 的 な 投 資 を 見 つ け る こ と が で き る

⁝

⁝

︒﹂

﹁ 退 出 を 強 制 さ れ る 株 主 の

︑ 保 護 に 値 す る 利 益 が 維 持 さ れ る 限 り

︑ 少 数 株 主 の 利 益 は

︑ 大 株 主 の 企 業 家 的 な イ ニ シ ア テ ィ ブ を 自 由 に 発 揮 す る 利 益 よ り も

︑ 劣 後 さ せ ら れ る こ と が で き る

︒ こ の た め に は

︑ 経 済 力 の 濫 用 か ら の 有 効 な 保 護 と な ら び

︑ と り わ け

︑ 少 数 株 主 の 法 的 地 位 の 喪 失 の た め の 補 償 を 要 す る

︒﹂ こ の よ う に

︑ 株 式 法 一 七 九 ａ 条 に よ っ て 譲 渡 解 散 が 可 能 と な る こ と 自 体 に は

︑ 憲 法 上 の 懸 念

︵ 

︶ １９

︵ 

︶ ２０

︵ 

︶ ２１

七

○ 少 数 株 主 の 締 出 し に 関 す る 規 制 の あ り 方 に つ い て

同 志 社 法 学  五 六 巻 四 号

 

︵ 五 三 六

︶

は な い と さ れ

︑ 少 数 株 主 の 主 張

は 認 め ら れ な か っ た

︒   他 方

︑ 少 数 株 主 の 主 張

に つ い て

︑ 連 邦 憲 法 裁 判 所 は

︑ 次 の よ う に 述 べ て い る

︒ 少 数 株 主 へ の 経 済 的 に 完 全 な 補 償 を 確 保 す る た め に

︑﹁ 裁 判 所 は

︑ 憲 法 上

︑︵ 株 式 法 三

〇 六 条 に よ る 事 後 審 査 手 続

に お け る の と 同 様

︶ 譲 渡 解 散 の 場 合 の 多 数 株 主 が 会 社 財 産 に つ い て 株 主 の 企 業 持 分 の 価 値 に 相 当 す る 価 格 を 支 払 う か ど う か を 審 査 し な け れ ば な ら な い

︒ 問 題 と な る 株 式 会 社 の 価 値 が 事 前 に 専 門 検 査 役 に よ る 鑑 定 に よ っ て 算 出 さ れ て い る と し て も

︑ そ の よ う な 裁 判 所 に よ る 審 査 が 不 要 と な る こ と は な い

︒﹂ も っ と も

︑ 裁 判 所 は

︑ 株 式 法 三

〇 六 条 に よ る 事 後 審 査 手 続 を 類 推 適 用 す る の で は な く

︑ 取 消 訴 訟 に お い て そ の よ う な 審 査 を 行 う こ と が で き る

︒ し か し

︑ 高 等 裁 判 所 は

︑ 取 消 訴 訟 に お い て も

︑ 相 当 な 代 償 の 確 定 の 申 立 て が な さ れ た 手 続 に お い て も

︑ 多 数 株 主

︵ が 設 立 し た 新 会 社

︶ に よ っ て 財 産 の 譲 渡 に つ い て 支 払 わ れ た 価 格 の 相 当 性 に つ い て 審 査 を し て お ら ず

︑ こ れ は 憲 法 上 憂 慮 す べ き こ と で あ る

︒ し か し

︑︵ 高 等 裁 判 所 は

︶ 少 数 株 主 の 保 護 の 必 要 性 を 全 く 無 視 し た わ け で は な く

︑ 株 式 法 上 の 規 制

︵ 損 害 賠 償 請 求 の 可 能 性

︶ が 十 分 な 保 護 と な る と 考 え た の で あ り

︑ 連 邦 憲 法 裁 判 所 が 介 入 す べ き 事 由 は 認 め ら れ な い

︒   以 上 の よ う に

︑ 同 決 定 は

︑ 多 数 株 主 が 少 数 株 主 を 締 め 出 し て 企 業 指 揮 を よ り 円 滑 に 行 お う と す る 要 請 自 体 は 正 当 な も の だ と し た

︒ そ の 一 方 で

︑ 少 数 株 主 の 締 出 し

︵ を 認 め る 制 度

︶ が 憲 法 に 反 し な い た め に は

︑ 制 度 の 濫 用 の 防 止 策 と 少 数 株 主 へ の 補 償 を 要 す る こ と が 明 ら か に さ れ た

︒ 補 償 は

︑ 持 株 の 財 産 的 価 値 に 応 じ た も の で な け れ ば な ら ず

︑ そ の 相 当 性 の 確 保 の た め に

︑ 裁 判 所 に よ る 審 査 が 行 わ れ な け れ ば な ら な い と さ れ て い る

︒

︵ 

︶ ２２

︵ 

︶ ２３

七 一 少 数 株 主 の 締 出 し に 関 す る 規 制 の あ り 方 に つ い て

同 志 社 法 学  五 六 巻 四 号

 

︵ 五 三 七

︶

  ２  少 数株 主 締 出 制 度制 定 の 経 緯と 根 拠

 

  二

〇

〇 一 年 に 成 立 し た 公 開 買 付 け

・ 企 業 買 収 の 規 制 に 関 す る 法 律

は

︑ 有 価 証 券 取 得

・ 買 収 法

︵

︵

︶︶ を 制 定 す る と と も に

︑ 証 券 取 引 法

︑ 投 資 会 社 法

︑ 株 式 法 な ど を 改 正 し た

︒ 同 改 正 に よ っ て

︑ 株 式 法 上

︑ 少 数 株 主 締 出 制 度

︵

︶ が 導 入 さ れ た

︒   ド イ ツ で は

︑ 数 年 前 か ら

︑ 少 数 株 主 の 締 出 し を 正 面 か ら 認 め る 制 度 の 創 設 を 求 め る 動 き が 盛 ん に な っ て い た

︒ た と え ば

︑ ド イ ツ 弁 護 士 会 商 法 委 員 会 は

︑ 一 九 九 九 年 に 公 表 し た 意 見 書 で

︑ 少 数 株 主 の 締 出 し を 可 能 に す る 制 度 に つ い て

︑ 具 体 的 な 立 法 提 案 を 行 っ た

︒ 少 数 株 主 の 締 出 し に つ い て は Ｅ Ｕ レ ベ ル で も 議 論 さ れ て お り

︑ ヨ ー ロ ッ パ

・ コ ン ツ ェ ル ン 法 フ ォ ー ラ ム が 一 九 九 八 年 に 公 表 し た

﹃ ヨ ー ロ ッ パ

・ コ ン ツ ェ ル ン 法

﹄ は

︑ Ｅ Ｕ 諸 国 の 状 況 を 検 討 し た 上 で

︑ Ｅ Ｕ 指 令 に 少 数 株 主 の 締 出 し を 可 能 に す る 制 度 を 定 め る こ と を 提 案 し て い た

︒   こ の よ う な 動 き を 受 け て

︑ 政 府 も

︑ 少 数 株 主 の 締 出 し を 可 能 に す る 制 度 の 創 設 に 向 け た 作 業 を 開 始 し た

︒ ボ ー ダ フ ォ ン 社 に よ る マ ン ネ ス マ ン 社 の 買 収 を 契 機 と し て 設 置 さ れ た 企 業 買 収 に 関 す る 専 門 家 委 員 会 は

︑ 二

〇

〇

〇 年 に 公 表 し た 報 告 書 に お い て

︑ 九 五

％ 以 上 の 株 式 を 取 得 し た 株 主 に よ る 少 数 株 主 の 締 出 し を 可 能 に す る 制 度 の 導 入 を 提 案 し た

︒ そ の 後

︑ 公 開 買 付 け

・ 企 業 買 収 の 規 制 に 関 す る 法 律 の 制 定 作 業 の 一 環 と し て

︑ 少 数 株 主 締 出 制 度 導 入 の た め の 株 式 法 改 正 作 業 が 進 め ら れ る

︒ 二

〇

〇

〇 年 六 月 に は

︑ 公 開 買 付 け

・ 企 業 買 収 の 規 制 に 関 す る 法 律 に つ い て

︑ 連 邦 財 務 省 の 試 案 が 公 表 さ れ

︑ 二

〇

〇 一 年 三 月 に は 参 事 官 草 案

︑ 同 年 六 月 に は 政 府 草 案 が 公 表 さ れ た

︒ こ れ が 同 年 一 一

︵ 

︶ ２４

︵ 

︶ ２５

︵ 

︶ ２６

︵  ２︶７

︵  ２︶８

︵ 

︶ ２９

︵ 

︶ ３０

︵  ３︶１

︵ 

︶ ３２

七 二 少 数 株 主 の 締 出 し に 関 す る 規 制 の あ り 方 に つ い て

同 志 社 法 学  五 六 巻 四 号

 

︵ 五 三 八

︶

月 に 可 決 成 立 し

︑ 翌 月 公 布 さ れ た わ け で あ る

︒ 少 数 株 主 締 出 制 度 導 入 の た め の 株 式 法 改 正 を 含 む 同 法 の 規 定 の 大 半 は

︑ 二

〇

〇 二 年 一 月 一 日 か ら 施 行 さ れ た

︒ 少 数 株 主 締 出 制 度 は

︑ 現 在

︑ 盛 ん に 利 用 さ れ て い る

︒

 

  政 府 草 案 理 由 書 に よ れ ば

︑ 少 数 株 主 締 出 制 度 が 導 入 さ れ た 根 拠 と し て

︑ 次 の 三 点 が 指 摘 さ れ る

︒

  経 済 界 か ら の 要 求  経 済 界 か ら は

︑ い く つ か の 理 由 か ら

︑ 少 数 株 主 締 出 制 度 の 必 要 性 が 主 張 さ れ て い た

︒ ま ず

︑ 株 式 会 社 に 持 株 割 合 の 非 常 に 小 さ な 少 数 株 主 を 残 存 さ せ る こ と に

︑ 経 済 的 な 意 味 が な い こ と が 指 摘 さ れ る

︒ す な わ ち

︑ そ の よ う な 少 数 株 主 が 存 在 す る 場 合

︑ 強 行 法 的 な 少 数 株 主 保 護 規 範 を 遵 守 す る た め に 著 し く 費 用 が か か る

︒ ま た

︑ 実 務 上

︑ 持 株 割 合 の 非 常 に 小 さ な 少 数 株 主 が

︑ 株 主 権 を 濫 用 し

︑ 多 数 株 主 に よ る 企 業 経 営 を 妨 害 す る こ と が あ る

︒ そ の 手 段 と し て し ば し ば 株 主 主 総 会 決 議 の 取 消 請 求 が 用 い ら れ

︑ そ の た め

︑ 必 要 な 会 社 再 編 が

︑ 少 数 株 主 の 意 思 に 反 し て は 行 え な い か

︑ 行 え た と し て も 大 き く 遅 延 し て し ま う こ と に な る

︒ さ ら に

︑ 会 社 の 株 式 の う ち 一 定 数 は

︑ そ も そ も

︑ 通 常 の 株 式 譲 渡 に よ っ て 取 得 す る こ と が で き な い 場 合 が あ る

︒ 会 社 が 所 持 人 を 発 見 で き な い か

︑ 所 持 人 自 身

︑ 自 分 が 株 主 で あ る こ と を 知 ら な い

︵ た と え ば 相 続 に よ る 取 得 の 場 合

︶ こ と が あ る か ら で あ る

︒

  比 較 法  他 の Ｅ Ｕ 加 盟 国 の 多 く は

︑ 詳 細 は 異 な る が

︑ 少 数 株 主 の 締 出 し を 可 能 に す る 制 度 を 有 し て い る

︒

  義 務 的 公 開 買 付 制 度 と の 関 連  有 価 証 券 取 得

・ 買 収 法 に よ り

︑ 義 務 的 公 開 買 付 制 度 が 導 入 さ れ た

︒ 同 制 度 に よ れ ば

︑ 対 象 会 社 の 株 式 を

︑ 一 定 割 合 を 超 え て 取 得 す る に 至 っ た 者 は

︑ 残 り の 株 式 全 部 に つ い て 公 開 買 付 け を 行 う 義 務 を 負 う

︒ そ う で あ る な ら ば

︑ そ の よ う な 者 に は

︑ 現 実 に 唯 一 の 株 式 所 有 者 と し て の 地 位 を 獲 得 す る た め に

︑ 少 数 株 主 を 排 除 す る 可 能 性 が 与 え ら れ る べ き で あ る

︒

︵ 

︶ ３３

︵ 

︶ ３４

︵  ３︶５

︵ 

︶ ３６

七 三 少 数 株 主 の 締 出 し に 関 す る 規 制 の あ り 方 に つ い て

同 志 社 法 学  五 六 巻 四 号

 

︵ 五 三 九

︶

  ３  少 数株 主 締 出 制 度の 内 容

︱

︱少 数 株 主 の 締出 し と 相 当な 金 銭 代 償 の確 保

 

  少 数 株 主 締 出 制 度 が 定 め る 要 件

・ 手 続 は

︑ 以 下 に 見 る よ う に

︑ 多 数 決 に よ る 編 入 に 関 す る 株 式 法 の 規 制 を モ デ ル と す る も の と な っ て い る

︒

 

少 数 株 主 の 締 出 し の 要 件  あ る 株 式 会 社

の 基 本 資 本 の 九 五

％ に あ た る 株 式 を 有 す る 株 主

︵ 主 要 株 主

︶ が 存 在 す る 場 合

︑ そ の 会 社 の 株 主 総 会 は

︑ 主 要 株 主 の 請 求 に 従 い

︑ そ の 他 の 株 主

︵ 少 数 株 主

︶ の 株 式 を

︑ 相 当 な 金 銭 代 償

︵

︶ の 提 供 と 引 き 換 え に

︑ 主 要 株 主 に 譲 渡 す る こ と を 決 議 す る こ と が で き る

︒ 会 社 は 上 場 会 社 に 限 ら れ ず

︑ 公 開 買 付 け が 先 行 し な い 場 合 に も 少 数 株 主 の 締 出 し は 可 能 で あ る

︒ 主 要 株 主 は

︑ 自 然 人 で も 法 人 で も よ く

︑ そ の 住 所

・ 所 在 地 が 外 国 に あ っ て も よ い

︒   持 株 要 件 は

︑ 議 決 権 で は な く

︑︵ 総

︶ 基 本 資 本 に 占 め る 割 合 だ け を 基 準 と す る

︒ 持 株 要 件 の 算 定 に 際 し て

︑ 自 己 株 式 は 控 除 さ れ る

︒ ま た

︑ 主 要 株 主 の 従 属 企 業 の 有 す る 株 式 や

︑ 主 要 株 主

・ そ の 従 属 企 業 の 計 算 で 他 の 者 に 保 有 さ れ る 株 式 は

︑ 主 要 株 主 の 株 式 と 合 算 さ れ る

︒ 持 株 要 件 が い つ の 時 点 で 充 足 さ れ て い な け れ ば な ら な い か に つ い て

︑ い く つ か の 見 解 が あ る

︒   主 要 株 主 の 請 求 が あ れ ば

︑ 取 締 役 は

︑ 少 数 株 主 の 締 出 し を 決 議 す る た め に 株 主 総 会 を 招 集 す る 義 務 を 負 う

︒ 少 数 株 主 締 出 決 議 の 決 議 要 件 に つ い て 特 に 定 め は な く

︑ し た が っ て

︑ 普 通 決 議

︵ 投 票 さ れ た 議 決 権 の 過 半 数

︶ と い う こ と に な る

︒

  金 銭 代 償  金 銭 代 償 の 支 払 義 務 を 負 う の は 主 要 株 主 で あ り

︑ 金 銭 代 償 額 は 主 要 株 主 に よ っ て 確 定 さ れ る

︒ 取 締

︵ 

︶ ３７

︵ 

︶ ３８

︵ 

︶ ３９

︵ 

︶ ４０

︵ 

︶ ４１

︵ 

︶ ４２

︵ 

︶ ４３

︵ 

︶ ４４

︵ 

︶ ４５

︵ 

︶ ４６

︵  ４︶７

︵  ４︶８

︵ 

︶ ４９

︵  ５︶０

七 四 少 数 株 主 の 締 出 し に 関 す る 規 制 の あ り 方 に つ い て

同 志 社 法 学  五 六 巻 四 号

 

︵ 五 四

○

︶

役 は

︑ 金 銭 代 償 額 の 確 定 に 必 要 な す べ て の 資 料 を 主 要 株 主 が 利 用 で き る よ う に し

︑ 説 明 を 与 え な け れ ば な ら な い

︒   金 銭 代 償 額 は

︑ 株 主 総 会 決 議 時 に お け る 会 社 の 諸 事 情 を 考 慮 し た も の で な け れ ば な ら な い

︒ 金 銭 代 償 額 の 確 定 の た め に 必 要 な 企 業 評 価 方 法 に つ い て 株 式 法 に 定 め は な く

︑ 実 務 上

︑ 収 益 還 元 方 式 や 割 引 キ ャ ッ シ ュ

・ フ ロ ー 方 式 が 用 い ら れ る

︒ 締 め 出 さ れ る 少 数 株 主 の 所 有 権 の 保 護

︑ お よ び

︑ 締 出 し に よ っ て 主 要 株 主 が 利 益 を 得 る こ と に か ん が み

︑ 代 償 は 完 全 な 経 済 的 補 償 を 与 え る も の で な け れ ば な ら ず

︑ そ の 価 値 は

︑ 少 な く と も 株 式 の 取 引 価 値

︵

︶ を 下 回 っ て は な ら な い

︒ 上 場 会 社 の 株 式 の 取 引 価 値 の 確 定 に お い て 株 式 の 市 場 価 格

︵

︶ を 無 視 す る こ と は で き ず

︑ 原 則 と し て

︑ 市 場 価 格 が 相 当 な 金 銭 代 償 の 下 限 と な る

︒ ま た

︑ 株 主 総 会 決 議 日 前 の 一 定 期 間 に つ い て の 株 価 の 平 均 値 が

︑﹁ 株 主 総 会 決 議 時 に お け る 会 社 の 諸 事 情

﹂ と し て 考 慮 さ れ る

︒ こ の ほ か

︑ 金 銭 代 償 額 の 確 定 に お い て 考 慮 す べ き か が 議 論 さ れ る 事 情 と し て

︑ 次 の よ う な も の が あ る

︒

従 来

︑ 支 配 契 約

・ 利 益 供 出 契 約 に よ る 代 償 額 の 算 定 に つ い て

︑ 企 業 の 結 合 に よ る シ ナ ジ ー を 考 慮 す べ き か ど う か が 議 論 さ れ て い る が

︑ 判 例 は

︑ そ の よ う な シ ナ ジ ー を 考 慮 す べ き で は な い と し て い る

︒ 少 数 株 主 の 締 出 し に よ っ て シ ナ ジ ー 効 果 が 生 じ る 場 合 に も

︑ そ れ と 同 様 に 考 え れ ば よ い と い わ れ る

︒

会 社 と 主 要 株 主 の 間 で す で に 支 配 契 約

・ 利 益 供 出 契 約 が 締 結 さ れ て い る 場 合

︑ 同 契 約 に よ っ て 株 主 に 与 え ら れ て い る 補 償

・ 代 償 を ど の よ う に 考 慮 す べ き か が 問 題 と な る

︒

  に 述 べ る よ う に

︑ 金 銭 代 償 の 相 当 性 に つ い て の 主 要 株 主 に よ る 報 告 書 や

︑ 専 門 検 査 役 に よ る 検 査 報 告 書 が 株 主 総 会 招 集 時 か ら 備 え 置 か れ な け れ ば な ら な い こ と か ら

︑ 主 要 株 主 は

︑ 株 主 総 会 の 招 集 以 前 に 金 銭 代 償 額 を 確 定 す る 必 要 が あ る

︒ 他 方 で

︑ す で に 述 べ た よ う に

︑ 金 銭 代 償 額 は

︑ 株 主 総 会 決 議 時 に お け る 会 社 の 事 情 を 考 慮 し た も の で

︵ 

︶ ５１

︵ 

︶ ５２

︵ 

︶ ５３

︵ 

︶ ５４

︵ 

︶ ５５

︵ 

︶ ５６

︵  ５︶７

︵ 

︶ ５８

︵ 

︶ ５９

七 五 少 数 株 主 の 締 出 し に 関 す る 規 制 の あ り 方 に つ い て

同 志 社 法 学  五 六 巻 四 号

 

︵ 五 四 一

︶

な け れ ば な ら な い

︒ こ の 時 間 的 な ズ レ か ら

︑ 株 主 総 会 に お い て

︑ 当 初 確 定 さ れ た 金 銭 代 償 を 増 額

・ 減 額 す る こ と が で き る か が 問 題 と な る

︒ こ れ に つ い て

︑ 株 主 総 会 に お け る 金 銭 代 償 の 増 額 は 許 さ れ る が

︑ 減 額 は

︑ 株 主 へ の 情 報 提 供

︵ 後 述

︶ 義 務 違 反 を 理 由 と す る 決 議 取 消 し を も た ら す お そ れ が あ る

︒   主 要 株 主 は

︑ 金 銭 代 償 の 支 払 義 務 の 履 行 を 保 証 す る 旨 の 信 用 機 関

︵ ド イ ツ 国 内 で 営 業 を 行 う 資 格 を 有 す る も の に 限 る

︶ の 説 明 書 を

︑ 株 主 総 会 の 招 集 前 に

︑ 取 締 役 に 送 付 し な け れ ば な ら な い

︒ こ の 説 明 書 に よ っ て 少 数 株 主 は 信 用 機 関 に も 直 接 の 請 求 が 認 め ら れ る こ と と な り

︑ 主 要 株 主 に 対 す る 代 償 請 求 権 の 貫 徹 も 容 易 に な る

︒

  株 主 総 会 決 議 の 準 備

・ 株 主 へ の 情 報 提 供 

株 主 総 会 の 議 事 日 程 と し て

︑ 少 数 株 主 の 締 出 し に つ い て

︑ 主 要 株 主 の 商 号 と 所 在 地

︵ 自 然 人 の 場 合 は 名 と 住 所

︶︑ お よ び

︑ 主 要 株 主 に よ っ て 確 定 さ れ た 金 銭 代 償 が 公 示 さ れ な け れ ば な ら な い

︒   主 要 株 主 は

︑ 株 主 総 会 に お い て

︑ 書 面 に よ る 報 告 に よ っ て

︑

少 数 株 主 締 出 し の 要 件 の 充 足 に つ い て 述 べ

︑

金 銭 代 償 の 相 当 性 を 説 明 し 根 拠 付 け な け れ ば な ら な い

︵ 主 要 株 主 に よ る 報 告 書

︶︒ た だ し

︑ 一 定 の 場 合 に は

︑ 報 告 書 を 作 成 し な い こ と

︑ 特 定 の 事 実 を 記 載 し な い こ と が 許 容 さ れ る

︒ こ の 報 告 書 に よ っ て

︑ 少 数 株 主 は

︑ 少 数 株 主 締 出 し の 要 件 の 算 定 や

︑ 金 銭 代 償 額 の 確 定 の 基 礎 と な っ た 考 慮 を

︑ 跡 付 け る こ と が で き る

︒ ま た

︑ 取 締 役 は

︑ 株 主 総 会 の 審 議 の 最 初 に

︑ 少 数 株 主 締 出 議 案 と 金 銭 代 償 額 の 算 定 に つ い て 口 頭 で 説 明 す る 機 会 を

︑ 主 要 株 主 に 与 え る こ と が で き る

︒ こ れ に よ っ て

︑ 報 告 書 の 叙 述 が 具 体 的 に 説 明 さ れ る

︒   株 主 総 会 招 集 時 よ り

︑ 会 社 の 営 業 所 に は

︑ 次 の 書 類 が 株 主 の 閲 覧 の た め に 備 え 置 か れ な け れ ば な ら な い

︒

少 数

︵ 

︶ ６０

︵ 

︶ ６１

︵ 

︶ ６２

︵ 

︶ ６３

︵ 

︶ ６４

︵  ６︶５

︵ 

︶ ６６

︵ 

︶ ６７

︵ 

︶ ６８

︵ 

︶ ６９

︵ 

︶ ７０

︵ 

︶ ７１

七 六 少 数 株 主 の 締 出 し に 関 す る 規 制 の あ り 方 に つ い て

同 志 社 法 学  五 六 巻 四 号

 

︵ 五 四 二

︶

株 主 締 出 議 案

︒

直 近 三 営 業 年 度 の 年 次 決 算 書 類

・ 営 業 報 告 書

︒

主 要 株 主 に よ る 報 告 書

︒

専 門 検 査 役 に よ る 検 査 報 告 書

︒ こ れ ら の 書 類 の 謄 本 は

︑ 株 主 の 請 求 に も と づ き

︑ 遅 滞 な く 無 償 で 交 付 さ れ な け れ ば な ら な い

︒ ま た

︑ こ れ ら の 書 類 は

︑ 株 主 総 会 に お い て も 備 え 置 か れ な け れ ば な ら な い

︒

  効 力 発 生 

取 締 役 は

︑ 少 数 株 主 締 出 決 議 の 商 業 登 記 簿 へ の 登 記 を 申 請 し な け れ ば な ら な い

︒ 登 記 申 請 の 際 に

︑ 取 締 役 は

︑ 少 数 株 主 締 出 決 議 の 有 効 性 を 争 う 訴 訟 が 提 起 さ れ な か っ た こ と も し く は 提 訴 期 間 内 に 提 起 さ れ な か っ た こ と

︑ ま た は

︑ そ の よ う な 訴 訟 が 確 定 的 に 棄 却 さ れ も し く は 取 り 下 げ ら れ た こ と を 表 明 し な け れ ば な ら な い

︒ こ の 表 明 が な け れ ば

︑ 原 則 と し て

︑ 少 数 株 主 締 出 し の 登 記 は な さ れ な い

︒ 商 業 登 記 簿 へ の 登 記 に よ っ て

︑ 少 数 株 主 の す べ て の 株 式 は 主 要 株 主 に 移 転 す る

︵ 少 数 株 主 締 出 し の 効 力 発 生

︶︒ 社 債 に 付 さ れ た 新 株 引 受 権

・ 転 換 権 は

︑ 金 銭 代 償 を 受 領 す る 権 利 に 変 形 す る

︒

 

  す で に 述 べ た よ う に

︑ 譲 渡 解 散 の 合 憲 性 に 関 す る 連 邦 憲 法 裁 判 所 の 決 定 は

︑ 少 数 株 主 の 締 出 し

︵ を 認 め る 制 度

︶ が 憲 法 に 反 し な い た め の 条 件 と し て

︑ 制 度 の 濫 用 の 防 止 策 と 少 数 株 主 へ の 完 全 な 補 償 の 確 保 の た め の 裁 判 所 に よ る 審 査 を 挙 げ る

︒ こ の よ う な 判 例 の 立 場 は

︑ 少 数 株 主 締 出 制 度 の 制 定 に お い て も 意 識 さ れ た

︒ 政 府 草 案 理 由 書 は

︑ 少 数 株 主 締 出 し の た め の 株 主 総 会 決 議 に 対 し て 取 消 訴 訟 が 認 め ら れ る こ と が

︑ 濫 用 の 防 止 策 に な る と す る

︒ こ れ と

︑ 少 数 株 主 へ の 金 銭 代 償 の 相 当 性 の 確 保 に よ っ て

︑ 少 数 株 主 締 出 制 度 の 合 憲 性 が 確 保 さ れ る と 考 え ら れ た

︒ 以 下

︑ 少 数 株 主 締 出 制 度 に お い て

︑ 金 銭 代 償 の 相 当 性 を 確 保 し

︑ 少 数 株 主 の 利 益 を 保 護 す る た め に 機 能 す る も の と し て

︑ 専 門 検 査 役 に よ る 調 査 制 度

︑ 裁 判 所 に よ る 事 後 審 査 手 続

︑ お よ び

︑ 少 数 株 主 締 出 決 議 の 取 消 し に つ い て 見 て い

︵ 

︶ ７２

︵ 

︶ ７３

︵ 

︶ ７４

︵ 

︶ ７５

︵ 

︶ ７６

︵ 

︶ ７７

︵ 

︶ ７８

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︶ ７９

︵ 

︶ ８０

七 七 少 数 株 主 の 締 出 し に 関 す る 規 制 の あ り 方 に つ い て

同 志 社 法 学  五 六 巻 四 号

 

︵ 五 四 三

︶

く

︒

  専 門 検 査 役 に よ る 検 査  少 数 株 主の 締 出 し が 決 議 さ れ る 前 に

︑ 一 人 ま た は 数 人の 専 門 検 査 役

︵

︶ に よ っ て

︑ 金 銭 代 償 の 相 当 性 が 調 査 さ れ な け れ ば な ら な い

︒ 調 査 の 対 象 は

︑ 金 銭 代 償 の 算 定 方 法 と そ の 適 用 結 果 で あ る

︒ こ れ ら は 主 要 株 主 の 報 告 書 で 説 明 さ れ る も の で あ り

︑ 必 然 的 に

︑ 検 査 役 は

︑ 同 報 告 書 に つ い て も 検 討 す る こ と に な る

︒ ま た

︑ 調 査 は あ く ま で 金 銭 代 償 の 相 当 性 に つ い て 行 わ れ

︑ 少 数 株 主 締 出 し の 適 法 性

・ 経 済 合 理 性 な ど は 調 査 さ れ な い

︒   専 門 検 査 役 は

︑ 主 要 株 主 の 申 立 て に も と づ き

︑ 裁 判 所 に よ っ て 選 任 さ れ る

︒ 専 門 検 査 役 の 選 任 に つ い て は

︑ 会 社 の 所 在 地 の 地 方 裁 判 所 が 管 轄 を 有 す る

︒ 専 門 検 査 役 に な る こ と が で き る の は

︑ 経 済 監 査 士 ま た は 経 済 監 査 会 社 に 限 ら れ る

︒ 専 門 検 査 役 は

︑ 会 社 の 帳 簿

・ 書 類

・ 財 産 を 調 査 し

︑ 会 社 代 表 者 に 説 明 を 請 求 す る こ と が で き る

︒ 専 門 検 査 役 の 費 用

・ 報 酬 に つ い て は

︑ 裁 判 所 が 決 定 す る

︒ 専 門 検 査 役 は

︑ 誠 実 か つ 中 立 的 に 調 査 を 行 う 義 務 を 負 い

︑ 故 意 ま た は 過 失 に よ っ て 義 務 に 違 反 し た 場 合

︑ 会 社 に 対 し て 損 害 賠 償 責 任 を 負 う

︒   専 門 検 査 役 は

︑ 調 査 の 結 果 に つ い て

︑ 書 面 で 報 告 し な け れ ば な ら な い

︒ こ の 検 査 報 告 書 は

︑ 提 案 さ れ た 代 償 が 相 当 か ど う か に つ い て の 説 明 に よ っ て 結 ば れ な け れ ば な ら な い

︒ さ ら に

︑ 少 な く と も 次 の 事 項 が 記 載 さ れ な け れ ば な ら な い

︒

代 償 の 算 定 方 法

︒

そ の 算 定 方 法 を 用 い る こ と が 相 当 な 理 由

︒

複 数 の 算 定 方 法 が 用 い ら れ た 場 合 は

︑ 各 方 法 に よ る 算 定 結 果 と

︑ そ れ ぞ れ の 比 重

︑ さ ら に

︑ 評 価 の 際 の 困 難

︒ す で に 述 べ た よ う に

︑ 検 査 報 告 書 は

︑ 株 主 総 会 招 集 時 か ら 開 示 さ れ る

︒

︵ 

︶ ８１

︵ 

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︵ 

︶ ８３

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︶ ９１

七 八 少 数 株 主 の 締 出 し に 関 す る 規 制 の あ り 方 に つ い て

同 志 社 法 学  五 六 巻 四 号

 

︵ 五 四 四

︶