Ⅰ はじめに Ⅱ 株式交換剰余金の会計処理
Ⅰ はじめに
商法改正により、資本準備金に新たに株式交換剰余金、株式移転剰余金、会 社分割時の剰余金が加わった。 第288条ノ２ 左ニ掲グル金額ハ之ヲ資本準備金トシテ積立ツルコトヲ要ス 一 省略 二 株式交換ヲ為シタル場合ニ於テ第357条ニ規定スル資本増加ノ限度額ガ完 全親会社ノ増加シタル資本ノ額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額 三 株式移転ヲ為シタル場合ニ於テ第367条ニ規定スル資本ノ限度額ガ設立シ タル完全親会社ノ資本ノ額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額 三ノ二 新設分割ヲ為シタル場合ニ於テ第374条ノ５ニ規定スル資本ノ限度額 ガ分割ニ因リテ設立シタル会社ノ資本ノ額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額 三ノ三 吸収分割ヲ為シタル場合ニ於テ第374条ノ21ニ規定スル資本増加ノ限 度額ガ分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ノ増加シタル資本ノ額ヲ超ユルト 資本準備金の会計処理 （81） 23〈資 料〉
資本準備金の会計処理
株式交換剰余金
片 桐 伸 夫
キハ其ノ超過額 四 削除 五 省略 一の株式払込剰余金と五の合併差益は既存の資本準備金であり、二が株式交 換剰余金、三が株式移転剰余金、三ノ二及び三ノ三が会社分割時の剰余金であ る。 株式交換は既存会社が他社の議決権株式総数の全部を取得して完全子会社化 する制度であり、株式移転は既存会社が新会社を設立して完全子会社化する制 度であり、ともに完全親会社を純粋持株会社とし、国際的競争力の強化を主目 的としている。また、会社の分割は、既存会社を２つ以上の会社に分ける制度 である。 ここでは、株式交換剰余金の会計処理だけを扱う。したがって、完全親会社・ 完全子会社成立後の連結財務諸表は対象としない。
Ⅱ 株式交換剰余金の会計処理
会計処理の概要 １. パーチェス法 商法第352条「会社ハ其ノ一方ガ他方ノ発行済株式ノ総数ヲ有スル会社（以 下之ヲ完全親会社ト、他方ヲ完全子会社ト称ス）トナル為株式交換ヲ為スコト ヲ得」の規定による。 企業評価額を決定し、株式交換比率（完全子会社の株式１株に対し、完全親 会社の株式を何株交付するかという比率）を算出する手順は、合併会計の合併 比率（被合併会社の株式１株に対し、合併会社の株式を何株交付するかという 比率）の場合とほぼ同様である。 合併会計では、パーチェス法（合併を買収と考え、被合併会社の株主が、純 資産を合併会社へ現物出資したとみる。純資産の評価は市場価額等。）と持分プーリング法（合併を法人格の合一とみて、被合併会社の資本構成も、市場価 額でなく、そのまま帳簿価額で引継ぐ。）があるが、商法では規定がないため、 ここでは、企業結合に係る会計基準、三 企業結合に係る会計基準、２ 取得 の会計処理、個別財務諸表上の会計処理「① 株式交換 株式交換による企 業結合の場合、完全親会社の個別財務諸表では、パーチェス法を適用した場合 の取得原価で被取得企業株式（完全子会社株式）を計上する。完全子会社が取 得企業となるときには、完全親会社の個別財務諸表上、当該取得企業の企業結 合日における適正な帳簿価額による純資産額に基づいて取得企業株式（完全子 会社株式）の取得原価を算定する。」にしたがい、パーチェス法によることと する。 ２. 企業評価額 企業評価額の算定方法には、純資産額法、収益還元価値法、DCF法（ディ スカウント・キャッシュフロー法）等やこれらを平均する折衷法がある。 純資産額法 …純資産の帳簿価額を企業評価額とする方法 収益還元価値法 …企業の平均利益額に適正な資本還元率を適用して、企 業評価額を算定する方法 DCF法 …将来の獲得が予想されるキャッシュフローを一定の割 引率で現在価値に割引いて算定する方法 折衷法（平均法）… ～の各方法により算定された企業評価額のうち、 ２つの企業評価額の平均値を企業評価額とする方法 ここでは、純資産額法と収益還元価値法の単純平均値を企業評価額とする方 法を採用する。 ＜例＞ 純資産額5,000万円、平均自己資本利益率８％、収益還元率５％ （同種企業の平均自己資本利益率） ある企業の純資産額（自己資本）が5,000万円で、過去数年間の平均自己 資本準備金の会計処理 （83） 25
資本利益率〔自己資本を元手としたときの利益率で、自己資本レベルでの 収益力を表す。：（当期利益÷自己資本）×100〕が８％であれば、その 企業の平均利益額＝5,000万円×８％＝400万円で、同業他社が同額の利益 を得るための元手（自己資本）は、400万円÷収益還元率５％=8,000万円 であり、これを企業評価額とする方法である。貸借対照表の純資産が 5,000万円でも、収益力からみれば、8,000万円と評価できる。したがって、 純資産額と収益還元価値の単純平均は、（純資産額5,000万円＋収益還元価 値8,000万円）×1/2＝6,500万円になる。 ３. 株式交換比率 完全子会社の１株当たり企業評価額 株式交換比率＝ 完全親会社の１株当たり企業評価額 ４. 交付株式数 ＝完全子会社の発行済株式総数×株式交換比率 ５. 増加資本金・株式交換剰余金（資本準備金） 商法は、第356条で、株式交換に際し、新株発行に代えて自己株式（代用自 己株式）を移転する場合を規定し、第357条で、増加資本金の限度額を規定し ている。増加資本金の会計処理は合併の場合と同様、完全親会社が限度額の範 囲で任意に決めることが可能であり、なお、増加資本金の限度額を超える超過 額は、株式交換剰余金（資本準備金）とする。 第356条 完全親会社トナル会社ハ株式交換ニ際シテ為ス新株ノ発行ニ代ヘテ 其ノ有スル自己ノ株式ヲ完全子会社トナル会社ノ株主ニ移転スルコトヲ得此ノ 場合ニ於テハ移転スベキ株式ノ総数、種類及数ヲ株式交換契約書ニ記載スルコ トヲ要ス 第357条 完全親会社トナル会社ノ資本ハ株式交換ノ日ニ於テ完全子会社トナ ル会社ニ現存スル純資産額ニ其ノ会社ノ発行済株式ノ総数ニ対スル株式交換ニ
因リテ完全親会社トナル会社ニ移転スル株式ノ数ノ割合ヲ乗ジタル額ヨリ左ノ 金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ之ヲ増加スルコトヲ得 一 完全子会社トナル会社ノ株主ニ支払ヲ為スヘキ金額 二 前条ノ規定ニ依リ完全子会社トナル会社ノ株主ニ移転スル株式ニ付会計帳 簿ニ記載又ハ記録シタル価額ノ合計額 第357条を式の形で示すと次のとおりである。 完全親会社の資本（増加資本金の限度額）＝完全子会社に現存する純資産額× 完全親会社に移転する株式数 －株式交換交付金－代用自己株式 完全子会社の発行済株式総数 完全親会社会社に移転する株式数は、完全親会社となる会社がすでに完全子 会社となる会社の株式を一部取得している場合には、これを完全子会社の発行 済株式総数から控除した株式数となる。 以下、例題により、完全子会社となる会社の株式を新規に全部取得し、株 式交換交付金も代用自己株式もない基本的な場合の交換、一部株式を取得し ている場合の交換、株式交換交付金を支払う場合の交換、代用自己株式を 移転する場合の交換について、みることにしよう。 基本的な場合の交換 【例題１】 Ｐ社は×７年９月30日、Ｓ社を株式交換により完全子会社とした。株式交換 日の両社の貸借対照表は次のとおりである。株式交換後の個別貸借対照表を作 成しなさい。 資本準備金の会計処理 （85） 27
資料 １ Ｐ社、Ｓ社の資本金組入額はともに１株あたり５万円であり、Ｐ社が発 行する株式の資本金組入額は５万円である。 ２ 株式交換比率の計算は、両社の純資産額と収益還元価値の平均による。 Ｐ社とＳ社の過去５年間の平均自己資本利益率は、Ｐ社7.5％、Ｓ社4.5％ であり、同種企業の平均自己資本利益率（資本還元率）は６％である。 なお、１株当たりの企業評価額の計算では、円未満四捨五入とし、株式 交換比率の計算では、小数第３位以下四捨五入とする。 P社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 3,500 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益 1,500 1,000 150 200 270 380 3,500 3,500 S社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 1,500 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益 500 600 70 90 100 140 1,500 1,500
【解答と考え方】 Ｓ社株主に対して新株？株（１株の資本金組入額５万円）を交付するか、が ポイントになる。 ＜純資産額＞ Ｐ社 諸資産35億円－諸負債15億円＝20億円 Ｓ社 諸資産15億円－諸負債５億円＝10億円 ＜収益還元価値＞ Ｐ社 純資産20億円×平均自己資本利益率7.5％÷資本還元率６% ＝25億円 Ｓ社 純資産10億円×平均自己資本利益率4.5%÷資本還元率６% ＝７億5,000万円 ＜企業評価額：純資産額と収益還元価値の平均＞ 資本準備金の会計処理 （87） 29 P社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 S 社 株 式 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益 S社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益
Ｐ社 （純資産額20億円＋収益還元価値25億円） ×1/2＝22億5,000万円 Ｓ社 （純資産額10億円＋収益還元価値７億５千万円）×1/2＝８億7,500万円 ＜株式交換比率＞ 発行済株式総数 Ｐ社 資本金10億円÷５万円＝20,000株 Ｓ社 資本金６億円÷５万円＝12,000株 １株当たりの企業評価額（円未満四捨五入） Ｐ社 企業評価額 22億5,000万円÷発行済株式総数20,000株 ＝112,500円 Ｓ社 企業評価額 ８億7,500万円÷発行済株式総数12,000株 ＝72,916.66…≒72,917円 株式交換比率（小数第３位以下四捨五入）：Ｓ社株式１株に対し、Ｐ社株式 を何株交付するかという比率 Ｓ社の１株当たり企業評価額 72,917円 ＝ ＝0.6481…≒0.65 Ｐ社の１株当たり企業評価額 112,500円 ＜増加資本金額＞ Ｓ社株主に交付するＰ社株式数＝Ｓ社発行済株式総数12,000株 ×合併比率0.65＝7,800株 増加資本金額＝7,800株×１株の資本金組入額５万円＝３億９,000万円 したがって、Ｓ社株主に対して新株7,800株（１株の資本金組入額５万円）、 ３億９,000万円分を交付する。 ＜株式交換の仕訳 Ｐ社のみ＞ （単位:百万円） （借） Ｓ社株式 1,000 （貸） 資本金 390 （子会社株式） 株式交換剰余金 610 （資本準備金）
商法第357条の適合 完全親会社の資本（増加資本金の限度額） ＝完全子会社に現存する純資産額10億円× －株式交換交付金０ －代用自己株式０＝６億5,000万円 したがって、増加資本金３億９,000万円は商法限度額の範囲内である。 ＜株式交換後のＰ社貸借対照表 Ｓ社貸借対照表は変更なし：完全子会社につ いては、会計処理は不要である。＞ 資本準備金の会計処理 （89） 31 完全親会社に移転する株式数 7,800株 完全子会社の発行済株式総数 12,000株 P社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 S 社 株 式 3,500 1,000 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益 1,500 1,390 760 200 270 380 4,500 4,500 S社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 1,500 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益 500 600 70 90 100 140 1,500 1,500
一部株式を取得している場合の交換 【例題２】 Ｐ社は×７年９月30日、Ｓ社を株式交換により完全子会社とした。Ｐ社はＳ 社の発行済株式総数の10％をすでに１億5,000万円で取得している。株式交換 日の両社の貸借対照表は次のとおりである。 資料 １ Ｐ社、Ｓ社の資本金組入額はともに１株あたり５万円であり、Ｐ社が発 行する株式の資本金組入額は５万円である。 ２ 株式交換比率の計算は、両社の純資産額と収益還元価値の平均による。 Ｐ社とＳ社の過去５年間の平均自己資本利益率は、Ｐ社7.5％、Ｓ社4.5％ であり、同種企業の平均自己資本利益率（資本還元率）は６％である。 なお、１株当たりの企業評価額の計算では、円未満四捨五入とし、株式 P社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 S 社 株 式 3,350 150 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益 1,500 1,000 150 200 270 380 3,500 3,500 S社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 1,500 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益 500 600 70 90 100 140 1,500 1,500
交換比率の計算では、小数第３位以下四捨五入とする。 【解答と考え方】 ＜純資産額＞ Ｐ社 総資産35億円－諸負債15億円＝20億円 Ｓ社 総資産15億円－諸負債５億円＝10億円 ＜収益還元価値＞ Ｐ社 純資産20億円×平均自己資本利益率7.5％÷資本還元率６％ ＝25億円 Ｓ社 純資産10億円×平均自己資本利益率4.5％÷資本還元率６％ ＝７億5,000万円 ＜企業評価額：純資産額と収益還元価値の平均＞ Ｐ社 （純資産額20億円＋収益還元価値25億円）×1/2 資本準備金の会計処理 （91） 33 P社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 S 社 株 式 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益 S社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益
＝22億5,000万円 Ｓ社 （純資産額10億円＋収益還元価値７億５千万円）×1/2 ＝８億7,500万円 ＜株式交換比率＞ 発行済株式総数 Ｐ社 資本金10億円÷５万円＝20,000株 Ｓ社 資本金６億円÷５万円＝12,000株 １株当たりの企業評価額（円未満四捨五入） Ｐ社 企業評価額 22億5,000万円÷発行済株式総数20,000株 ＝112,500円 Ｓ社 企業評価額 ８億7,500万円÷発行済株式総数12,000株 ＝72,916.66…≒72,917円 株式交換比率（小数第３位以下四捨五入） Ｓ社の１株当たり企業評価額 72,917円 ＝ ＝0.6481…≒0.65 Ｐ社の１株当たり企業評価額 112,500円 ＜増加資本金額＞ Ｓ社外部株主に交付するＰ社株式数 ＝Ｓ社発行済株式総数12,000株×90％×合併比率0.65＝7,020株 増加資本金額＝7,020株×１株の資本金組入額５万円＝３億5,100万円 したがって、Ｓ社株主に対して新株7,020株（１株の資本金組入額５万円）、 ３億5,100万円分を交付する。 ＜株式交換剰余金額＞ Ｓ社純資産10億円×90％－増加資本金額３億5,100万円＝５億4,900万円 ＜株式交換の仕訳 Ｐ社のみ＞（単位:百万円）
（借） Ｓ社株式 900 （貸） 資本金 351 （子会社株式） 株式交換剰余金 549 （資本準備金） 商法第357条の適合 完全親会社の資本（増加資本金の限度額） ＝完全子会社に現存する純資産額10億円× －株式交換交付金０ －代用自己株式０＝５億8,500万円 したがって、増加資本金３億5,100万円は商法限度額の範囲内である。 株式交換時のＳ社純資産10億円の持分： Ｐ社持分 ＝Ｓ社純資産10億円×10％＝１億円 外部株主持分＝Ｓ社純資産10億円×90％＝９億円 つまり、株式交換により、この外部株主持分９億円を追加取得したことにな る。 ＜株式交換後のＰ社貸借対照表 Ｓ社貸借対照表は変更なし＞ 資本準備金の会計処理 （93） 35 完全親会社に移転する株式数 7,020株 完全子会社の発行済株式総数 12,000株 P社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 S 社 株 式 3,350 1,050 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益 1,500 1,351 699 200 270 380 4,400 4,400
株式交換交付金を支払う場合の交換 【例題３】 Ｐ社は×７年９月30日、Ｓ社を株式交換により完全子会社とした。Ｐ社はＳ 社の発行済株式総数の10％をすでに１億5,000万円で取得している。株式交換 日の両社の貸借対照表は次のとおりである。 S社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 1,500 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益 500 600 70 90 100 140 1,500 1,500 P社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 S 社 株 式 3,350 150 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益 1,500 1,000 150 200 270 380 3,500 3,500
資料 １ Ｐ社、Ｓ社の資本金組入額はともに１株あたり５万円であり、Ｐ社が発 行する株式の資本金組入額は５万円である。 ２ 株式交換比率の計算は、両社の純資産額と収益還元価値の平均による。 Ｐ社とＳ社の過去５年間の平均自己資本利益率は、Ｐ社7.5％、Ｓ社4.5％ であり、同種企業の平均自己資本利益率（資本還元率）は６％である。 なお、１株当たりの企業評価額の計算では、円未満四捨五入とし、株式 交換比率の計算では、小数第３位以下四捨五入とする。 ３ Ｐ社はＳ社の外部株主に１株あたり１万円の株式交換交付金を小切手を 振り出して支払った。 資本準備金の会計処理 （95） 37 S社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 1,500 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益 500 600 70 90 100 140 1,500 1,500 P社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 S 社 株 式 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益
【解答と考え方】 ＜純資産額＞ Ｐ社 総資産35億円－諸負債15億円＝20億円 Ｓ社 総資産15億円－諸負債５億円＝10億円 ＜収益還元価値＞ Ｐ社 純資産20億円×平均自己資本利益率7.5％÷資本還元率６％ ＝25億円 Ｓ社 純資産10億円×平均自己資本利益率4.5％÷資本還元率６％ ＝７億5,000万円 ＜企業評価額：純資産額と収益還元価値の平均＞ Ｐ社 （純資産額20億円＋収益還元価値25億円） ×1/2＝22億5,000万円 Ｓ社 （純資産額10億円＋収益還元価値７億５千万円）×1/2＝８億7,500万円 ＜株式交換比率＞ 発行済株式総数 Ｐ社 資本金10億円÷５万円＝20,000株 Ｓ社 資本金６億円÷５万円＝12,000株 １株当たりの企業評価額（円未満四捨五入） Ｐ社 企業評価額22億5,000万円÷発行済株式総数20,000株 ＝112,500円 Ｓ社 企業評価額８億7,500万円÷発行済株式総数12,000株 S社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益
＝72,916.66…≒72,917円 株式交換比率（小数第３位以下四捨五入） Ｓ社の１株当たり企業評価額 72,917円 ＝ ＝0.6481…≒0.65 Ｐ社の１株当たり企業評価額 112,500円 ＜増加資本金額＞ Ｓ社外部株主に交付するＰ社株式数 ＝Ｓ社発行済株式総数12,000株×90％×合併比率0.65＝7,020株 増加資本金額＝7,020株×１株の資本金組入額５万円＝３億5,100万円 株式交換交付金＝7,020株×１株の株式交換交付金１万円＝7,020万円 したがって、Ｓ社株主に対して新株7,020株（１株の資本金組入額５万円）、 ３億5,100万円分と株式交換交付金7,020万円を交付することになる。 ＜株式交換剰余金額＞ Ｓ社純資産10億円×90％－増加資本金額３億5,100万円 －株式交換交付金7,020万円＝４億7,880万円 ＜株式交換交付金支払の仕訳 Ｐ社のみ＞ （単位:百万円） （借） 株式交換交付金 70.2 （貸） 諸資産 70.2 ＜株式交換の仕訳 Ｐ社のみ＞ （単位:百万円） （借） Ｓ社株式 900 （貸） 資本金 351 （子会社株式） 株式交換交付金 70.2 株式交換剰余金 478.8 （資本準備金） 商法第357条の適合 完全親会社の資本（増加資本金の限度額） 資本準備金の会計処理 （97） 39
＝完全子会社に現存する純資産額10億円× －株式交換交付金7,020万円 －代用自己株式０＝５億1,480万円 したがって、増加資本金３億5,100万円は商法限度額の範囲内である。 ＜株式交換後のＰ社貸借対照表 Ｓ社貸借対照表は変更なし＞ 完全親会社に移転する株式数 7,020株 完全子会社の発行済株式総数 12,000株 P社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 S 社 株 式 3,279.8 1,050 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益 1,500 1,351 628.8 200 270 380 4,329.8 4,329.8 S社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 1,500 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益 500 600 70 90 100 140 1,500 1,500
代用自己株式を移転する場合の交換 【例題４】 Ｐ社は×７年９月30日、Ｓ社を株式交換により完全子会社とした。Ｐ社はＳ 社の発行済株式総数の10％をすでに１億5,000万円で取得している。株式交換 日の両社の貸借対照表は次のとおりである。 資料 １ Ｐ社、Ｓ社の資本金組入額はともに１株あたり５万円であり、Ｐ社が発 行する株式の資本金組入額は５万円である。 ２ 株式交換比率の計算は、両社の純資産額と収益還元価値の平均による。 Ｐ社とＳ社の過去５年間の平均自己資本利益率は、Ｐ社7.5％、Ｓ社4.5％ 資本準備金の会計処理 （99） 41 P社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 S 社 株 式 3,350 150 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益 自 己 株 式 1,500 1,000 150 200 270 700 △320 3,500 3,500 S社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 1,500 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益 500 600 70 90 100 140 1,500 1,500
であり、同種企業の平均自己資本利益率（資本還元率）は６％である。 なお、１株当たりの企業評価額の計算では、円未満四捨五入とし、株式 交換比率の計算では、小数第３位以下四捨五入とする。 ３ Ｐ社はＳ社の外部株主に、一部新株式に代えて自己株式１億2,000万円 を移転した。 【解答と考え方】 ＜純資産額＞ Ｐ社 総資産35億円－諸負債15億円＝20億円 Ｓ社 総資産15億円－諸負債５億円＝10億円 ＜収益還元価値＞ Ｐ社 純資産20億円×平均自己資本利益率7.5％÷資本還元率６％ P社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 S 社 株 式 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益 自 己 株 式 S社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益
＝25億円 Ｓ社 純資産10億円×平均自己資本利益率4.5％÷資本還元率６％ ＝７億5,000万円 ＜企業評価額：純資産額と収益還元価値の平均＞ Ｐ社 （純資産額20億円＋収益還元価値25億円） ×1/2＝22億5,000万円 Ｓ社 （純資産額10億円＋収益還元価値７億５千万円）×1/2＝８億7,500万円 ＜株式交換比率＞ 発行済株式総数 Ｐ社 資本金10億円÷５万円＝20,000株 Ｓ社 資本金６億円÷５万円＝12,000株 １株当たりの企業評価額（円未満四捨五入） Ｐ社 企業評価額 22億5,000万円÷発行済株式総数20,000株 ＝112,500円 Ｓ社 企業評価額 ８億7,500万円÷発行済株式総数12,000株 ＝72,916.66…≒72,917円 株式交換比率（小数第３位以下四捨五入） Ｓ社の１株当たり企業評価額 72,917円 ＝ ＝0.6481…≒0.65 Ｐ社の１株当たり企業評価額 112,500円 ＜増加資本金額＞ Ｓ社外部株主に交付するＰ社株式数 ＝Ｓ社発行済株式総数12,000株×90％×合併比率0.65＝7,020株 増加資本金額＝7,020株×１株の資本金組入額５万円＝３億5,100万円 ＜株式交換剰余金額＞ Ｓ社純資産10億円×90％－増加資本金額３億5,100万円 －代用自己株式１億2,000万円＝４億2,900万円 資本準備金の会計処理 （101） 43
＜株式交換の仕訳 Ｐ社のみ＞ （単位:百万円） （借） Ｓ社株式 900 （貸） 資本金 351 （子会社株式） 自己株式 120 株式交換剰余金 429 （資本準備金） 完全親会社の資本（増加資本金の限度額） ＝完全子会社に現存する純資産額10億円× －株式交換交付金０ －代用自己株式１億2,000万円＝４億6,500万円 したがって、増加資本金３億5,100万円は商法限度額の範囲内である。 ＜株式交換後のＰ社貸借対照表 Ｓ社貸借対照表は変更なし＞ 完全親会社に移転する株式数 7,020株 完全子会社の発行済株式総数 12,000株 P社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 S 社 株 式 3,350 1,050 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益 自 己 株 式 1,500 1,351 579 200 270 700 △200 4,400 4,400
資本準備金の会計処理 （103） 45 S社貸借対照表 （単位:百万円） 諸 資 産 1,500 諸 負 債 資 本 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 未 処 分 利 益 500 600 70 90 100 140 1,500 1,500
