アメリカにおける「正当な事業目的」の形成・展開 と少数株主の締出し : マサチューセッツ州の判例 分析を通じて
著者 増田 友樹
雑誌名 同志社法學
巻 67
号 7
ページ 2877‑2952
発行年 2016‑01‑31
権利 同志社法學會
URL http://doi.org/10.14988/pa.2017.0000015632
（ ）アメリカにおける﹁正当な事業目的﹂の形成・展開と少数株主の締出し同志社法学 六七巻七号二九二八七七
ア メ リ カ に お け る 「 正 当 な 事 業 目 的 」 の 形 成 ・ 展 開 と 少 数 株 主 の 締 出 し
︱︱マサチューセッツ州の判例分析を通じて︱︱
増 田 友 樹
第一章 はじめに第二章
にりわお章五第 リ第四章アメ法カからの示唆 判析分の例のリメア章三第カ ﹁に当な事業目的﹂正おいて考される要素慮
（ ）同志社法学 六七巻七号三〇アメリカにおける﹁正当な事業目的﹂の形成・展開と少数株主の締出し二八七八
第一章 はじめに
全部取得条項付種類株式や交付金合併を利用して少数株主を締め出そうとする場合に、﹁正当な事業目的﹂が必要であるなどとして、締め出す側の目的を特に問題とする見解が従前から主張されてきた ）1
（。
たとえば、笠原武朗は、全部取得条項付種類株式を用いる場合に、﹁閉鎖的な会社の場合には﹃正当な事業目的﹄なく少数株主の﹃締め出し﹄を行う場合には決議の取消しという救済を与えるべき﹂とする ）2
（。また、上村達男は、交付金合併により﹁少数株主の締出しが可能になることについては、多数決の濫用法理等の充実強化が必要﹂と指摘する
）3
（。その上で、﹁合併承認のための株主総会決議要件としての正当な理由の開示﹂を要求する ）4
（。
これに対して、﹁正当な事業目的﹂を少数株主の締出しの実体的要件とは解さないという見解が有力であるとされる ）5
（。すなわち、﹁正当な事業目的﹂という要件は、結論ありきで事後的に判断される危険性があり、取引の安全や予見可能性が害されるおそれがあるといったものである ）6
（。
さらに、組織再編の対価の柔軟化という場面に限れば、たとえば、藤田友敬は、﹁どことなく濫用防止策が必要といった程度の認識で﹃正当な事業目的﹄という新たな実体要件を持ち込むことは無用の混乱をもたらすだけではないか﹂と指摘していた ）7
（。もっとも、藤田は、別の論文で、全部取得条項付種類株式の場合には﹁⋮脱法的な場合に限らず、⋮﹃正当な事業目的﹄といった制約をかける必要がある﹂としている ）8
（。これは、組織再編における少数株主の締出しの場合と異なり、全部取得条項付種類株式の場合には、﹁経済的合理性⋮はまったくもって自明ではない﹂からだとされる ）9
（。また、田中亘も、少数株主の締出しを﹁目的とする組織再編行為が許されないなら、何のために対価柔軟化を認めたのだろうか﹂と述べる一方で ）₁（
（、閉鎖会社における全部取得条項付種類株式を用いた少数株主の締出しについては、慎
（ ）アメリカにおける﹁正当な事業目的﹂の形成・展開と少数株主の締出し同志社法学 六七巻七号三一二八七九 重な姿勢を示している ）₁₁
（。平成二六年改正会社法の法制審議会においても、キャッシュ・アウトを用いることで、閉鎖的な会社で容易に少数株主を締め出せることに対する懸念は指摘されていた ）₁（
（。以上のことからすれば、学説の現状としては、少数株主の締出しを無制限に認めることには懸念があるものの、しかし、﹁正当な事業目的﹂という要件を課すことには抵抗があるといったところであろう。
この﹁正当な事業目的﹂という要件について、わが国では、デラウェア州の過去の判例が主に紹介されてきた ）₁（
（。ところが、今日のデラウェア州において﹁正当な事業目的﹂は要求されておらず ）₁（
（、紹介できる事案がそもそも限られる ）₁（
（。また、デラウェア州以外で﹁正当な事業目的﹂が用いられた判例を紹介する研究もあるが、﹁正当な事業目的﹂がどういう文脈で用いられてきたのかは、十分に検討されていないように見受けられる ）₁（
（。しかし、﹁正当な事業目的﹂という要件を課すべきかどうかを検討するには、その内容や性質を正確に理解する必要があるだろう。わが国において批判の強い﹁正当な事業目的﹂という要件が、なぜアメリカの一部の州において用いられているのだろうか。
さらに、今後の議論のためには、﹁正当な事業目的﹂という要件が必要かどうかという観点からだけでなく、﹁正当な事業目的﹂を用いたアメリカの判例が、どういう考慮に基づいて、どのような少数株主を救済しようとしていたのかを確認する必要がある。後で紹介するわが国の学説において考慮されてきた要素は、それらの判例においてどのように考慮されているのだろうか。このような分析は、締め出される少数株主に対する救済の必要性を考える上でも有益だと思われる。
本稿は、こうした観点から、アメリカ、とりわけマサチューセッツ州の判例を検討することで、少数株主の締出しと﹁正当な事業目的﹂に係る議論についての検討材料を提供することを目的とする ）₁（
（。
以下では、第二章で、わが国において﹁正当な事業目的﹂など締め出す側の目的を特に問題とする見解を紹介し、そ
（ ）同志社法学 六七巻七号三二アメリカにおける﹁正当な事業目的﹂の形成・展開と少数株主の締出し二八八〇
れらの主張がどういう考慮に基づくのかを確認する。第三章では、第二章の検討を踏まえた上で、主にマサチューセッツ州の判例を検討する。マサチューセッツ州は、今もなお﹁正当な事業目的﹂を要求する代表的な州であり ）₁（
（、デラウェア州とは異なる立場として取り上げられるからである ）₁（
（。第四章では、第三章の判例の検討から得られる示唆について述べる。第五章は、簡単なまとめである。
第二章
「い要るれさ慮考てお正に」的目業事な当素
本章では、﹁正当な事業目的﹂など締め出す側の目的を特に問題とする学説を確認する。これらの学説では、主に、次の三つの要素が考慮されていた。
（一） 株式買取請求権
株式買取請求権は、締め出される少数株主に対する救済手段として不十分であることが指摘される。
柴田和史は、交付金合併の場合に、﹁⋮大株主や多数株主の恣意により、少数株主の追い出しが堂々ともしくは容易に行われるようになることについては危惧感を抱いている﹂とした上で ）（（
（、﹁⋮﹃正当な営業上の目的﹄の法理をわが国でも採用すべきか否かについて十分な検討を行うべきである⋮﹂と述べる ）（₁
（。柴田が結論としてどのように考えているのかは明らかでないが、﹁株主は、たんにその所有する株式の価値だけについて保護法益を有するのではなく、その投資の形態についても保護法益を有するのである。それゆえに、現金を合併とする通常の合併においては株式買取請求権による救済は十分な救済方法とはいえないのである﹂とされる ）（（
（。
（ ）アメリカにおける﹁正当な事業目的﹂の形成・展開と少数株主の締出し同志社法学 六七巻七号三三二八八一 （二） 閉鎖会社の特殊性
前述した柴田の見解は、閉鎖会社に限定されていたわけではない。これに対して、閉鎖会社において、特に﹁正当な事業目的﹂が必要であると主張されることがある。
江頭憲治郎は、全部取得条項付種類株式を用いた少数株主の締出しついて、﹁閉鎖型のタイプの会社の内紛に起因する少数株主の締出しについては、﹃目的の不当性﹄から会社法八三一条一項三号が適用にならないかの点を、裁判所は慎重に判断すべきである﹂と述べる ）（（
（。その理由として、江頭は、﹁閉鎖型のタイプの会社の株主にとっての株式は、単なる予想キャッシュ・フローの現在価値ではなく、経営者としての報酬を生む源泉であり、かつそうした会社では株主間に経営参加に関する明示・目次の約束があることが少なくない等、複雑な事情があるのが通常だからである﹂とする ）（（
（。
笠原武朗も﹁閉鎖会社では、⋮株式の純粋な経済的価値ではなく株主であること自体に価値がある可能性があり、最終的に裁判所が担保する﹃公正な価格﹄では補償として不十分であるおそれが高い﹂と指摘する ）（（
（。その上で、﹁﹃締出し﹄のメリットとして一般に言われることはほとんど（実態としての）公開会社にしか妥当せず、閉鎖会社においては﹃正当な理由﹄等を会社＝多数株主が示すことはそれなりに困難であろうから、この場合の﹃正当な理由﹄等は、裁判所にとっても意味のある基準として機能しよう﹂と述べる ）（（
（。もっとも、最後に、﹁閉鎖会社における﹃締出し﹄の是非は、閉鎖会社における内紛について法がどのような態度を採るかという問題の中で論じられるべき問題﹂として、﹁少数株主のイニシアチブで内紛状態を解消する手段を与えるべきかといった立法論﹂を含めて検討する必要があるとされる ）（（
（。
（ ）同志社法学 六七巻七号三四アメリカにおける﹁正当な事業目的﹂の形成・展開と少数株主の締出し二八八二
（三） 投資の継続性
以上のような見解に加えて、少数株主の会社に対する投資機会を奪うことそれ自体を問題視する見解もある。
たとえば、北村雅史は、金銭を対価とする組織再編について、﹁従属会社から少数株主を一掃することで企業グループの経営を効率的に行い（少数株主との利害調整コストが不要になる）、それによってグループ全体の企業価値を高めることになっても、それだけでは﹃正当な事業目的﹄があるとはいえない﹂として、﹁締出しの文脈では、さらに﹃従属会社株主から支配会社の株主として引き続き投資機会に参加する立場をも奪うこと﹄に正当な理由が要求されるはずである﹂と述べる ）（（
（。もっとも、北村は、こうした﹁正当な事業目的﹂を実体的要件として課すことには懐疑的で、むしろ、株主総会において少数株主の締出しが必要である理由を説明するという手続要件にすることを主張する ）（（
（。
さらに、舩津浩司は、﹁会社の利益﹂という観点から全部取得条項付種類株式などを利用した少数株主の締出しを許容する考え方に対して、﹁会社に利益があることをもって株主の財産の収用を基礎づけることはできない、といった批判が考えられる﹂とする。その上で、﹁投資の継続﹂という観点から、﹁金銭組織再編を許容することが、対価の種類間の優劣を一切消滅させることまでを含意するわけではないと考えるならば﹂、投資の継続性は保護に値しないという反論では不十分である可能性を指摘する ）（（
（。このような理解を前提に、舩津は、全部取得条項付種類株式に係る﹁対価の相当性﹂概念（会社法施行規則三三条の二第一項一号・二項）について、﹁少数株主がこうむることになる投資の強制換価という不利益に、適切な形（広い意味での対価の額も重要な要素となり得るがそれに限られない）で配慮することを要求する契機﹂として理解することができると述べて、﹁もっぱら少数株主を害する意図での締出しなど、株主がこうむる不利益を正当化する他の事情がまったく存在しない場合等には対価の相当性を否定し⋮、締出しの効力そのものを攻撃する余地も生じよう﹂とする ）（₁
（。
（ ）アメリカにおける﹁正当な事業目的﹂の形成・展開と少数株主の締出し同志社法学 六七巻七号三五二八八三 （四） まとめ
以上の学説を踏まえると、第三章の検討においては、次の点を確認する必要があるだろう。
第一の点は、締め出される少数株主に対する救済手段として、株式買取請求権がどのように捉えられているかということである ）（（
（。株式買取請求権を少数株主に対する救済手段として十分だと考えるのであれば、﹁正当な事業目的﹂という要件を課して、その取引の効力を否定する必要はない。一方で、株式買取請求権を救済手段として不十分だと考えるのであれば、その理由を確認する必要がある。
第二の点は、﹁正当な事業目的﹂という要件を閉鎖会社における少数株主の締出しの場面に限定するのかということである。さらに、閉鎖会社の少数株主は、どのような理由で特に保護されなければならないのかも確認する必要がある。
第三の点は、﹁投資の継続性﹂という要素がどの程度強調されているのかということである。なぜなら、こうした観点を強調しすぎると、少数株主を締出すことそれ自体を認めるべきでないという結論にもつながるからである ）（（
（。
第三章 アメリカの判例の分析
本章では、まず初めに、﹁正当な事業目的﹂に関連するマサチューセッツ州の判例を検討する。以下でみるように、これらの判例は、主として、従業員や役員、取締役を兼ねる少数株主の解雇・解任といった、いわゆる支配株主の少数株主に対する抑圧行為の事案であった ）（（
（。本章では、これらの事案も含めてマサチューセッツ州において﹁正当な事業目的﹂が用いられた判例を確認した上で、その他の州で、少数株主の締出しに﹁正当な事業目的﹂が用いられた判例を検討する。
（ ）同志社法学 六七巻七号三六アメリカにおける﹁正当な事業目的﹂の形成・展開と少数株主の締出し二八八四
（一） リーディング・ケースとされる二つの判決
マサチューセッツ州の判例は、閉鎖会社における株主の信認義務の文脈で﹁正当な事業目的﹂を用いてきた。次の二つの判決が、そのリーディング・ケースとして位置付けられる ）（（
（。
・ドナヒュー（
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）判決 ）（（（
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＞
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＞
本判決は、閉鎖会社における株主の一般的な義務について、次のように述べた。
す責致準るように経営および株主任にを果たさなければならない。﹂基一 （（） 義てしと﹄性実忠びよお性実誠の限大最﹃を準基の務定株し主性実誠いし厳のこ、てはる鎖きた。閉⋮会社におけ お義う負にい互が認義う負にい互おを務員過信じ同に的質実と。去うて合組、は所判裁、いのおに定決の所判裁の ﹁閉、（ーナトーパ：注者筆は鎖主株るけおに社会ッシ⋮プ場負に互おが員合組に合るにす営運を業事）ていおい
（
その上で、本件について、具体的に次のように述べた。
数る売を式株が社会しも。えす与を益利な的質実にバ却ーるな少は益利のそ、た場い合えに主株数少を会機の与め ばなけれ。ならないせすさーァフオに主株のてべ社会さにる会ンメのプールグ配支れよ得取を式株、は得取るを機 性支に社会のそ、は主株配、一にめたすた満を）準基同価実社等平のめたるす却売に会格を式株の数たし例比でな ﹁忠配ーバンメのプールグ支あが主株るれさ得取を式でるび：よお性実誠の限大最注場者筆（トステのこ、合株
（ ）同志社法学 六七巻七号三八アメリカにおける﹁正当な事業目的﹂の形成・展開と少数株主の締出し二八八六
株主には入手できない。支配株主は、少数株主に対する厳しい義務に応じて、特別なアドバンテージや株式所有からの不釣合いな利益を得るために会社の支配権を利用することはできない。﹂ ）（（
（
た、、は主株数少て切いおにスーケ適なしべ行。﹂るあできる救れらえ与を済使 （（） 株にそのような平等な機会を拒否するために会社についての権限を主数こすする少とを提供るセ。支配株主が、ス ﹁の会機な等平のつてい会に得取式株るよに社ー鎖ル閉ルれクアに等平に益利のらこはのめの主株のてべす、た
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分に5（
本判決は、閉鎖会社における株主は、パートナーシップと同様に、お互いに厳格な信認義務（最大限の誠実性および忠実性）を負うことを明らかにした ）（（
（。支配株主は、自身の利益のために会社の支配権を利用することができないとされる。もっとも、本件は、会社による特定の株主からの自己株式の取得が問題となっており、株主間の争いや少数株主の締出しとは関係のないものであった。こうした閉鎖会社における株主の厳格な信認義務について、﹁正当な事業目的﹂という要件を用いて修正を加えたのが、次の判決である。
（ ）アメリカにおける﹁正当な事業目的﹂の形成・展開と少数株主の締出し同志社法学 六七巻七号三九二八八七 ・ウィルクス（
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）判決 ）（（（
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＞
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社株式をＣに売却している。1一九六五年、
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のけとして、ＸとＡ関っ係は悪化し始めたかき。の社の別の株主にそ物を件を販売した。これ1一九六七年一月、こうした関係の悪化もあり、Ｘは、自身の保有する株式を売却したいという意図を
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。たえ伝に社1に降以月三 役しと員役びよおは締取再Ｘ、で会総主てれ任、年七六九一、がＸでさこそ。たっかなた株れ六一催開に月三年七さ九
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のう報酬について損あ害賠償を求めたろで。び社の取締役およ役た員として受け取っ1旨 ＜ 判
＞
本判決は、閉鎖会社における少数株主の地位の保護について、次のように述べた。
（ ）同志社法学 六七巻七号四〇アメリカにおける﹁正当な事業目的﹂の形成・展開と少数株主の締出し二八八八
さのにせ、さらに少数株主に投資平失等なリターンを拒絶する。﹂的敗 （（） は株配支、てっよにとこ離き引らかンョシジポの役締主す、い会効を的目の主株数少う果とうよし加参に業事の社 でるから要ある﹄。⋮され職配分で金や退、スナーボるすをにて取や員役を主株、少、数せ主少ら株数の雇用終わ は与給が分部大⋮益投、ータな主る係に資にと的般一、は主株収ンリしなの社会鎖閉﹃てなぜらるす存依に酬。報 本そ主が資の会社数株に少、﹃はとこるす証保を用投を。資で数少⋮のうろだたっあつし一の﹄由理な的本基た雇 ﹁と株拒の用雇るす対に主数は少るあに中手の主株配絶、社に会のそ。るあで害有特いていおに例事のかつく支
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その上で、ドナヒュー判決で採用された基準について、次のように述べた。
、の有所な的己利﹃社﹄会しきべるれさ整権とて明対。﹂るす有にからを称利権の定一るれさ調 （（） 懸とこるなに果結す課を限制るす対に動行な当正の主をの念にに念概務義認信るす対主す株数少、は主株配支。る 配株支者る社会うなかに益利の係効関害利のてべす、がの率こうけおに社会鎖閉、なよ的るげ妨に当不を営運なと ﹁性で誠いし厳たれさ明表決我判ーュヒナド、は々実⋮基件す用適に案事なうよの本準を準基いなれさ整調のる
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員裁やの解雇については、大きな量従を有しなければならない。﹂任業 （（） 識を実事ういといならなれけなし有を量裁の度程るあ認ばす、るの役締取、与給の員役選併合や当配、ばえとた。 裁って、閉判所は、当たれにう問をばこ。いならな会鎖が社ののめたる作を針方に事業社配お会る支け株主、その がれけなれわ問、かならのそ主株配支。いな動ばれけなし析分う行がに目どかるいてしつを的示い事な当正のて業 は裁判所事、個別に、の合場たしこ起を訟訴に主に案注おれく深意配を動行のそたわい行てっよに主株配支、て株 ﹁支株少が主株配支、が主数株少の社会鎖閉、果結の数主て違し張主をとこたし反にに務義性実誠いし厳う負そ
（
（ ）アメリカにおける﹁正当な事業目的﹂の形成・展開と少数株主の締出し同志社法学 六七巻七号四一二八八九
能較実性を正当な事業目的との比で行検討しなければならない。﹂の可 （（） るらめ求がとこるす決解をい争。るえ考とるいてれられよ場り段手替代いな少の害合損、、、裁判は所もしあれば 少え与に主株数が益よ別いなけつ傷りを行会利の主株数少がの動目あ機す示をとこうろでにたれさ成達てっよ的 ﹁か行的目業事るす関に動のし主株配支、らが支ながし配きな当正同、は所判裁、と株たれさ出提てっよに主じ
（
本判決は、以上のような基準を述べた上で、本件について、具体的に次のように述べた。
﹁件とるす用適に本こをチーロプアの、
Ｘ員あろう導の取締役、役員、従業とくれに。﹂いないてさし示は行非のてで （（） 質な的壊破いなくしま望るすとうよし壊破、りた性承へ主とこるす認与を動行の株の配支てしと応対な当正えを害 しと事な当正のていつにいこ目な任再てしと役締取業的員ら損に社会⋮。るあでか明をはとこたっかないてし示や
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役業社の支配株主がＸが会社の従員をを解雇されること、あるいはＸ1（
本件は、閉鎖会社における株主間の争いから、取締役および役員であった少数株主が、再任されなかったことについての救済を求めた事案である。
本判決は、閉鎖会社の少数株主がその会社に投資する理由として雇用の保証があること、そして、投資に対するリターンは給与等によって分配されることを指摘する。その上で、支配株主は、少数株主を解雇することによって、そうした投資に対するリターンから少数株主を排除できるとする。
他方で、本判決は、ドナヒュー判決で示された厳格な信認義務を支配株主に課すことは、閉鎖会社の支配株主の正当な行動を制限してしまうという懸念を指摘する。したがって、支配株主には合併や役員の給与など会社の事業方針につ
（ ）同志社法学 六七巻七号四二アメリカにおける﹁正当な事業目的﹂の形成・展開と少数株主の締出し二八九〇
いての一定の裁量が認められるべきであるとして、﹁正当な事業目的﹂がある場合には信認義務に反しないとされる。もっとも、﹁正当な事業目的﹂が何なのかは、具体的に説明されていない。
このように本判決で示された﹁正当な事業目的﹂は、わが国における﹁正当な事業目的﹂の理解とは少し異なっている。
第一に、本判決は、閉鎖会社の株主間の争いにおいて﹁正当な事業目的﹂という要件を用いる ）（（
（。しかし、わが国では、一部の学説を除いて、必ずしも閉鎖会社に限定して﹁正当な事業目的﹂が議論されてきたわけではない。
第二に、本判決は、閉鎖会社における株主間の厳格な信認義務に対して、支配株主に一定の裁量を認めるために﹁正当な事業目的﹂という要件を用いる ）（（
（。これに対して、わが国では、むしろ﹁正当な事業目的﹂という要件を課すことで、支配株主や経営陣の裁量を制限しようという形で議論が行われてきた ）（₁
（。
以上のように、ドナヒュー判決およびウィルクス判決によって、閉鎖会社における株主間の厳格な信認義務、そして支配株主の裁量を認めるための﹁正当な事業目的﹂が確立された ）（（
（。
（二） その後の判例の展開
前記二つの判決は、閉鎖会社における株主間の様々な争いの事案に、先例として用いられていく。以下では、それらの事案の事実と判旨を簡単に確認しておこう。
（ ）アメリカにおける﹁正当な事業目的﹂の形成・展開と少数株主の締出し同志社法学 六七巻七号四三二八九一 ・ハラハン（
Hallahan
）判決 ）（（（
実 ＜ 事
＞
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人弟およびＹ兄弟の四にＸ割り当て、残り五株兄をを式社は、一〇〇株の株を株発行し、二三・七五3Y
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は、議決権の行使について4Y
に委任していた。1その後、Ｘ兄弟とＹ兄弟の仲は険悪なものとなった。そして、Ｙ兄弟は、株主総会で、Ｘ兄弟のバーテンダーとしてのパフォーマンスに不満を持っていることを伝えた。その上で、Ｙ兄弟は、Ｘ兄弟を会社の従業員から解雇した。そこで、Ｘ兄弟が、Ｙ兄弟らによる解雇に対する救済を求めた。
旨 ＜ 判
＞
かい警の前事、で方一なのでそら明は的目なう告なのはて。﹂るあでから明取い奪の権配支な的制強よ （（） れなね尋をかうどかたし示を目業事な当正のていつにけ的ばのなおに実事いなのい争い審をらいことな示す。事実 注引を決判スクルィウ：段者筆（るなにア手の﹄トウ用）。⋮はウ動行のそが株配支、主所裁、で決判スクル判ィ りとこく除業取らか員、特は・に効果的な﹃スクイーズや従員役しることは、その準に達基な主い社会をの株数少。 の待期をとこる得らか業事そが弟兄Ｘが酬報のてしるす主解し雇なに的制強を弟Ｘに兄する利なであ益場合、警告 者信な格厳のてしと認務加参や員合組るけおにーャ義ュを決ンと員業従⋮）。用引を判負ーヒナド：注者筆（うチ ﹁ベ：ていおに）社会鎖閉注株者筆（社会なうよのそ、主・にトンイョジ、てし対主は株数少びよおにい互、⋮
（
（ ）同志社法学 六七巻七号四四アメリカにおける﹁正当な事業目的﹂の形成・展開と少数株主の締出し二八九二
本判決は、ウィルクス判決を引用した上で、少数株主の従業員としての報酬が会社収益と結びついていることを指摘する。そのため、従業員であるＸ兄弟を解雇することは厳格な信認義務に反するとした上で、そのような行為についての﹁正当な事業目的﹂は示されていないとした。
・スミス（
Smith
）判決 ）（（（
実 ＜ 事
＞
一九五一年に、Ｘは、不動産業を営む
Y
社を設立した。この時、Ｘと1Y
、さらにＡとＢの四人が2。受るいてし任就もに役締取、けき引つず株五二
Y
れぞれそを式株社1。規にるす要）。うと﹂定％こ〇八、﹁下以（たいてれ、いの否るあで規もるえ与を権の拒個に定、は々の株主 法とにはならないがいう規定設けらで適ま業の務事項については、発行済株式八なよれさ認承てっに〇議決成賛の％る
Y
要、社の定款および付属定款には取重締役や役員の選任など会社の1その後、意見の相違などにより、
Y
不ちわなす。たじ生が和で間のと主株の他のそと、2Y
は、2、行、その他の株主は、配当をう方ことを望んでいた。ところがで他修る備の。復にあてこやとを望んでいた設
Y
ルビ社自を益収の社1、社理由のない会収で益の蓄積として、とよ〇む拒を当配てっこに定規％
Y
八が2、こされてしまっていた。そでが、一九六七年一月、Ｘは課税ィテルナペら課
Y
Ｒ（Ｓ社Ｉ、はメア衆リカ合国歳入庁）か1Y
に対して2。税ため求をどな還返の
Y
課テルナペたれさ課が社ィ1旨 ＜ 判
＞
﹁株て、支配株主が少数主おからの保護を要求するいにドおナヒュー判決の事案にい社て、裁判所は、閉鎖会事
（ ）アメリカにおける﹁正当な事業目的﹂の形成・展開と少数株主の締出し同志社法学 六七巻七号四五二八九三 案が生じるかもしれないということを認識していた。本件において、そのような事案が生じている。なぜなら、
Y
2は、八〇％規定によって会社の配当に関する拒否権を行使することができたからである。八〇％規定は、実質的に支配株主と少数株主の通常の役割をひっくり返す効果を有する。その規定のもとでは、少数株主はその場限りでの支配的利益を有するようになる。﹂ ）（（
（
クそス判決においておらルく見出される。﹂ウィ （（） 業たれさ出提てし由と理の動行るよに事と上る、で旨趣ういーかのはをみ重の益利プルお動ルバイラのそ⒝びよグ ﹁しうこは、に的質本、るスンダイガ状す連関も最た⋮況て行るよに主株配支⒜、いにおに入介の所裁るけお判
（
﹁配当に関する
Y
の拒絶によって引き起こされた2Y
には審実事、てし関害損の去過るす対に社、1⋮てう調査によっ正と当化された。いるな的てえ超をのもい
Y
理合が動行の2、は
Y
配由が々我、れあで何が理当た絶拒をとこう行をし2務なし致一に釈解的い理合のていつになリ義ス。﹂るえ考とたし冒に砲鉄無をク （（）
Y
誠ナか刻深の税課ィテルペ正るれさ課に的終最がつ当実化性およ忠実性﹄のの限大最、﹃クスリいなれさび2（
本件は、支配株主の少数株主に対する行為が問題になった事案ではなく、少数株主が定款に規定された拒否権を利用することで、会社がデッドロックに陥った事案である。本判決は、このような事案についても、ドナヒュー判決およびウィルクス判決を先例として引用する。そして、少数株主である
。とたれさ
Y
、にの行為はるいてし反務閉義うが主株の社会鎖負2（ ）同志社法学 六七巻七号四六アメリカにおける﹁正当な事業目的﹂の形成・展開と少数株主の締出し二八九四
・グッディ（
Goode
）判決 ）（（（
実 ＜ 事
＞
一九七七年四月、
Y
れにＸが任命さた理。Ａの遺産には人管、り社の株主であ、産死亡したＡの遺1。がたいてれま含
Y
〇〇八式株社株1Y
造るあで社会式株む営を売販製の氷のけ向業産業漁、は社。1Y
社は、2Y
社の支配株主であった。1Y
3らは ）（（
（、
Y
社の株主であり、1Y
取たっあもで役締、員役、主株の社。2Y
社および2Y
らは、3。（たいてし有保を）％六・一七株
Y
五二一八てし計合を式株の社1一九八二年の定時株主総会で、Ｘは、
Y
社がＸの保有する1Y
求はＸ、後のそ。たし要をとこす戻買を式株社、1社長
Y
社の1Y
から、3Y
がけられていない、務Ｘが望む価格条件付義をＸ社取締役の側にのは株式を買戻すこと1。負購入するといた信認義務をっう訟なたし起を提訴てしとど 死そ亡した際にをの株主の株式主が株紙いを数手ういとなけわ構はとこる受取示、少は主株配支はっＸ、でこそ。たす
Y
提に役締取社1旨 ＜ 判
＞
本判決は、ドナヒュー判決を引用して閉鎖会社における株主はお互いに厳格な信認義務を負うこと、ウィルクス判決やハラハン判決を引用して少数株主の解雇に関して救済が与えられることを述べた。その上で、本件について、具体的に次のように述べる。
株処に時たしとうよし分を数式株が主株数少、も主少株配主。﹂いなれらけ付務義をとこるす入購を式株の （₁） ﹁⋮間、合場いなが約契でのると主株と社会や間主株あいも規社会、合場いなが定には款定属付や款定の社会支
（
﹁はすぎない。この拒絶契た約か会社のガバナンスにし⋮の支配株主は、単純にＡ株絶式を購入することを拒規
（ ）アメリカにおける﹁正当な事業目的﹂の形成・展開と少数株主の締出し同志社法学 六七巻七号四七二八九五 定に違反しておらず、Ｘに対して支配株主らが負う信認義務に違反するわけでもない。﹂ ）（（
（
本件は、少数株主の遺産管理人が、株主が死亡したことを理由に会社に対してその株式の取得を要求した事案である。本判決は、ドナヒュー判決やウィルクス判決を引用した上で、支配株主がそのような株式の取得を拒絶したことについての信認義務違反は認められないと述べた。
以上のように、これら三つの判決は、閉鎖会社における株主間の争いが問題になったが、それぞれ全く異なる性質の事案であった。﹁正当な事業目的﹂という要件を示したウィルクス判決は、いずれの事案においても引用されているが、﹁正当な事業目的﹂の具体的な内容については特に説明されていない。また、ウィルクス判決を引用しても、必ずしも﹁正当な事業目的﹂という要件を（明示的に）課すわけではなさそうである。いずれにしても、ドナヒュー判決およびウィルクス判決の示した﹁正当な事業目的﹂という要件は、閉鎖会社における株主間の様々な争いに柔軟に対処するために用いられているといえるだろう ）（（
（。
（三） 少数株主の締出しの事案への適用
その後、ドナヒュー判決およびウィルクス判決は、少数株主の締出しが問題になった事案にも先例として用いられていく ）（（
（。以下では、それらの事案の事実と判旨を確認しよう。
（ ）同志社法学 六七巻七号四八アメリカにおける﹁正当な事業目的﹂の形成・展開と少数株主の締出し二八九六
・リーダー（
Leader
）判決 ）（（（
実 ＜ 事
＞
Y
む年七六九一、りあで社会式株営を業事のどな査調学科、は社に1Y
、2Y
、3Y
、4Y
、5Y
（以下、﹁6。にたれさ立設てっよ人五
Y
の）ういとら﹂2Y
らは、2Y
業はＸ。たっあもで員従、りあで役締取の社、1Y
社の少数株主である。1一九六九年、
Y
こ募を行った。のの公募によって公株、ド社は、一株四ル〇で合計七五〇〇1がのり、そのうち四と四〇〇〇〇株な株〇〇五二五〇
Y
行社の発総済株式数は1Y
有しだた。たいてれさ保てっよに族家のそやら、2。譲おらず、株式の渡れは制限されていたてさ年一登でともの法券証録三三九
Y
、は式株社1一九七九年六月、
Y
らが2Y
てわれた。そし、が一九八〇年二月行論、て社の株式をすべ保議有しようという1、通はに知通のこ。たっ行を知るす催開を会総主株時臨
Y
、はら2のは在現、
Y
再て社の資本案提のこ。たいれ構さ載が案提のていつに成記1。わたっあでのもういとるれ
Y
す株つき五ドルが支払と一株を株〇〇〇四式株社に一るま株式併合であった。た、、端数株については式1少数株主であるＸは、この資本再構成の提案に反対したものの、その提案は可決された。そこで、一九八〇年四月、Ｘは、
Y
市やり取買ので格価場な平公のていつに式株社、1。な会決議は無効であるど主として訴訟を提起した総
Y
臨認らは少数株主に対する信義務に反しており、前記株時2旨 ＜ 判
＞
本判決は、ドナヒュー判決およびウィルクス判決を踏まえた上で、本件について、具体的に次のように述べる。
﹁
Y
は主を除去するためでな般く、﹃ひどい株式市場の株一歴には、資本再構成の背後あのる主な理由は、すべて2（ ）アメリカにおける﹁正当な事業目的﹂の形成・展開と少数株主の締出し同志社法学 六七巻七号四九二八九七 史﹄に関連するものであると証言した。
Y
は、2、をていないこと指受摘する。特にし
Y
そ一社は上場会社の責任を負う方ので、享を益利たっ見に位地合1Y
は、2Y
い。﹂たし摘指をとこなが場市のめたの主株社1（（）（
、て立証できていない。原審におい、と﹃は﹄的目業事るＸなと題問、はを ﹁にて的目業事いしわ疑のいよつに成構再本資、﹃はＸがりよろって達成さ⋮たであう劇﹄こ段手の別いなで的れ
Y
よす関に売販びお入購の式株社る1Y
2への直接のテレフォンコールについてのわずらわしさを避けることであったと主張する。Ｘは、この問題を避けるために、より劇的でない手段があったことを主張する。しかしながら、Ｘの主張は、上場会社としての
がＸを無視す。我々は、るがな、法方いで的劇りよ をい享受できて証ないという拠市場のうと制定法上の様々な義務に従めこをは、たの式株のそが会るす求要に社、
Y
位地の社1で。﹂るす意同にとこたっかなき （（）
Y
め施らの正当な事業目的を実すにるた明証をとこたで用利き2（
本件は、株式併合を用いた少数株主の締出しが問題になった事案である ）（（
（。本判決は、
ーたウびよお決判クュヒナド、がっルかス判決を先例として引用したィ （（）
Y
なはで社会鎖閉な的型典は社2（。少数株主の締出しは、原則として支配株主の信認義務違反に当たるが、支配株主が﹁正当な事業目的﹂を示した場合には、信認義務違反に当たらないこととなる。
本判決は、これを踏まえて、
。的目的﹂関する具体になて説いないれさは明 締こ、に合場のも、もとっ。た出めやさと業事な当正﹁益れ利の主株数少るしるあ正た株式併合﹁に当な事業目的﹂が
Y
のし受享を益利社てしと社会場上はいて株な締しと的目をし出のい主数少、らかとこ2
（ ）同志社法学 六七巻七号五〇アメリカにおける﹁正当な事業目的﹂の形成・展開と少数株主の締出し二八九八
・ハウス・マイクロウェーブ（
House-Microwave
）判決 ）（（（
実 ＜ 事
＞
一九五八年に、
Y
と1Y
によって雑誌出版事業を営む2Y
社が設立された。3Y
と1、あに時立設。る
Y
Ｙ、﹁は兄弟（以下で兄）うい﹂弟と2Y
社は、3Y
に四二〇株、2Y
に四一〇株の新株を発行した。1、発以下、﹁Ｍ誌﹂という）を行誌することであった。また（業のていつに術商
Y
は社の当初の目的ロ、マイクウェーブ技3てしと果結。たいてし意 式す有保を間株がＡ、で別る事会社にＭ誌と業を置くことに合のＡとれこ、から、Ｍ誌が売たっ場合には、Ｘ兄弟はた
Y
かＡの知人であるがしこの分野に詳2Y
立Ｙ兄弟はＸ社を設しにた。Ｘ社の株式は、年、い社の事業はうまくっ二たことから、一九六3Y
に三〇〇〇株、2Y
の。また、Ｘ社無れ議決権株式がたさ、、に一〇〇〇株Ａ行に一〇〇〇株発1、発後たれさ立設が社Ｘ。たれさ行株七にＣ、つ五
Y
二とＡに株〇〇〇ず1Y
ーたれさ定限に計会や供提のスペスのめたの社Ｘ、は務業の社。3その後一九七四年までに、
Y
と1Y
どはＡ。たいてっなく悪が仲ほすこ起を訟訴の数複にい互は、2Y
と1、まがたっかないてれ込き巻
Y
はにい争のと2い有なし有を益利がＡらか社Ｘるす
Y
主るをを了終の務業す利供提に社Ｘが社益が張なしていた。なぜらＡその仕組みは、、3Y
たか社Ｘ、も後のそ。るあでらかっあでのもるせさ出流を益利に社ら3で何っは、てらかの方法 いことをほのめかしてめた。そのたこ、Ｘ社にとす起らＡ出が続いていたことかを、はのＸ社に対して株主代表訴訟流
Y
銭金に社3Y
をたっあが要必るせさ了終供提務業るす対に社Ｘの社。3そこで、Ｘ社は、これを達成するための方法として三角合併を採用した。このスキームは、第一に、Ｘ社の子会社としてＤ社を設立し、第二に、Ｄ社が存続会社として
Y
もにらさ。たっあでのういとるす併合収吸を社、3Y
が保有する1Y
3社株式については現金および手形を対価とし、
Y
が保有する2や角た。本件は、この三合あ併などについて、Ｘ社っ
