H. テンドリーとE. グセルの資本調達論についての一考察

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(1)\ '、. ,; ゞ,.., .. ,,,··、. j:. げ*'!1J 、` ".". ．ヽ,,,__' , . . ヽ，＇. ，心プ. "'?. 、. 裔経学叢. ロ第45巻第 2 万 1998年 12 月. H. テンドリ. とE. グセルの資本調達論についての一考察ー. 牧. 浦. 1. H テンドリ. ー. は. 健. じ. め. に. と E. グセルの『資本調達論』 (Finanzierungen, Das Kapital in der. Betriebswirtschaft, Zurich 1948.) は， 1938 年の H テンドリ. ー. の死後， E. グセルによっ. て， 1948 年に出版された。ところで，周知のように，「資本調達」 (Finanzierung) という概念は，経営経済学の重要な分野，すなわち，経営経済における資本の意義と機能を検討する場合に用いられてきたが，H. テンドリ. ー. と E. グセルの『資本調達論』の特徴は，「実. 践のためには，資本の問題は，抽象的ではなくて，現実の状況に関連させて，論述される必要がある」 I )という主張に基づき，経営の外部環境に対する財務上の依存関係を明らかにするため，たとえば，法律制度の変遷や企業形態などについても考慮しながら，資本提供者や独立した個別経済単位としての経営の立場から検討がなされている点にある2)3) ところで，Hテンドリ. ー. とE. グセルによれば，「資本調達は，契約上の協定により，必. 要な資本部分が，正しい時期に，資本調達計画 (Finanzierungsplan) と一致して使用できるように配慮すること」4)とみなされるため，「資本調達は，資本調達源泉の探求，契約の準備での交渉と，契約の締結から構成される」5)。しかも，企業の資本調達では，一回限り. 1). Tondury, H. u. Gsell, E.: (Finanzierungen) Finanzierungen, Das Kapital in der Betriebswirtschaft. Zurich 1948. Vorwort S.VI. 2) Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.4--6. FuBnote 6.: Tondury, H.: (Wesen) Wesen und Aufgabe der modernen Betriebswirtschaftslehre. Bern 1933. S.68.; 参照。森昭夫稿（テンドゥリー）「テンドゥリーの経営経済学」（第 5 章）（海道進• 吉田和夫編著『ドイッ経営学説史」ミネルヴァ書房） 1968年 105-106 頁. 3). 4) 5). この点， H. テンドリーと E. グセルは，「経営規模は，総資本の需要とその構造に影響力を及ぼすが，法律上の企業形態によって強く規定されている」 (Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.71.) とか，「経済上の課題の実施のために選択される企業形態は，独自の人的組織と技術的組織 (personliche und sachliche Organisation) により，資本調達に対して決定的な影響力を及ぼす」 (Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.102.) と述べている。 Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.90. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.91.. -123 (343)-.

(2) 第 45 巻. 第 2号. のものは問題にはならず，資金計画 (Finanzplan) と同様に，常に再検討され，新しい状況に即応して，変更されるべきであるため，継続して新しい資本調達の問題が生ずる6) 。彼らは，このような資本調達の問題を具体的に検討するために，資本調達を，これをもたらす状況により，以下の四種類に区分する。すなわち， a)本来の設立に先立って，行なわれる，「設立資本調達」 (Grtindungsfinanzierung), b) 企業が発展し，事業が拡張される場合に行なわれる，「拡張資本調達」 (Erweiterungsfinanzierung), c) 資本調達方策 (FinanzierungsmaBnahme) が企業の従来存在した資本構造 (Kapitalstruktur) を根本. 的に変更する，「変更資本調達」 (Umfinanzierung) と， d) 企業の健全な発展ではなくて，企業の資本状態 (Kapita! verhaltnis) での病的な発現の結果，特に，損失により自己資本の減少が実際に現れる場合に，再び健全な資本構造を獲得する，「清算」 (Sanierung) である7) 。この点，通常，資本調達としては設立資本調達が考えられていることや 8)' 資本調達の本質が資本形成 (Kapita! beschaffung) にあるとみなす立場からは，このような資本調達に対する彼らの区分は，設立・拡張・変更• 清算という企業のライフ. ・. サイクルを. 踏まえたものではあるが，賛同できないものである。しかしながら， H テンドリ. ー. と E. グセルは，資本の循環 (Kreislauf des Kapitals). も重視し，この資本の循環を以下の四局面に区分する。すなわち， a) 資本部分が，これにより支弁されるべき，特定の資本需要が発生したために，徴収される，「資本額の徴収 (Einberufung) 」' b) 徴収された資本部分が，計画に従って経営内で使用される，つまり，. これらのために決められた，資産価値 (Vermogenswert) に転換される，「資本の使用（投資）」， c) 特定時点で満期になる金額が返済のために考慮された形式で実際に存在するように配慮する，「資本部分の返還 (ROckleitung) に対する配慮」と， d) 資本部分を実際に返済する，「資本部分の返済 (ROckzahlung) 」である9) 。この点，彼らは，「資本調達により資本形成は実際に保証されるが，資本提供者との契約上の協定の実施と，経営内での資本部分の使用に役立つ，あらゆる方策は，資本処置 (Kapitaldisposition) と呼ばれる」10) と述べ，この資本処置の最終局面として資本部分の返済をあげ，「それはほとんど常に貨幣で行なわれるが，資本調達により生じた権利 (Recht) と義務の実行 (Erfullung) を意味する」II ) と主張しているが，彼らのこのような主張に従えば，当然，上記のような設立資 6) 7) 8). 9). 10) 11). Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.91. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.91-93. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.91. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.93-94. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.93. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.94.. -124 (344)一.

(3) Hテンドリ. ー. とEグセルの資本調達論についての一考察（牧浦）. 本調達や資本形成を過大視することは許されない12\ ここで，本稿の概要について述べれば，まず，続く第 2 章で，資本需要と資本種類を区分した後に，両者を対比することにより，資本調達様式の基本的なパタ. ー. ンが明らかにさ. れる。その際，資本需要の補償 (Deckung) と保証の要求の充足 (Befriedigung der Garantiebedilrfnis) が重視されるが，これらを確保する手段として資本計画の作成 (Kapitalsplanung) が説明される。次に，第 3 章では， H テンドリ. ー. と E. グセルの上記. の資本調達の区分を踏まえて，まず，設立資本調達に関連した問題として，資本需要額の算定と資本市場の利用の困難さと，召集される人間の利害関係の調整を検討する。次に，拡張資本調達を，連続的なものと飛躍的なものに分けた上で，自己資本と他人資本により対処する場合の問題点について言及する。更に，資本構造の特殊な問題として変更資本調達を取りあげるが，その際，企業形態の変更の問題が改組CUmgrundung) とフジオーンのケースを例にして検討される。そして，清算では，清算の原因と方策について，株式会社を中心にして，新規の資本の導入のないケースと導入されるケースに分けて，論述する。また，第4章では， H. テンドリ. ー. とE. グセルの上記の資本の循環の区分を踏まえて，. 「資本処置」を構成する4つの局面を検討するため，まず，自己資本に関連した社員に対する支払請求 (Zahlungsaufforderung an die Gesellschafter) を中心にして，資本部分の徴収を説明する。次に，資本部分の使用（投資）について，使用に対する恒常的なコントロールを中心にして，言及するが，その際，経営の長期存続という見地から，安定性 (Stabilitat) と継続安定性 (Stetigkeit) が強調される。更に，つなぎ (Konversion) と. 最終的な返済 (entgilltige Rilckzahlung) に区分して，資本部分の返還に対する配慮について論述し，最後に，資本部分の返済について資本種類毎に考察する。. 2. 資本計画に基づいた資本調連様式. さて．資本需要は経営に必要な資産手段 (Vermogensmittel) から生ずるが．その際資産手段は．経営内にさまざまな期間で，しかも予想可能な期間で，拘束される。このため．経営に提供される資本もこの期間中は使用できなければならず．このような関係を無視すれば．経営活動の部分的もしくは完全な中断が生じうる 13) 。つまり，経営には，給付す Vgl. Sandig, C. u. Kohler, R.: (Finanzen) Finanzen und Finanzierung der Unternehmung. 3. Aufl., Stuttgart 1979. S.4. ; 参照。拙稿ザンディヒ）「C. ザンディヒの他人資本調達論についての一考察」近畿大学商経学叢第44巻第 l 号 1997年 12 頁注64 13) Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.7. ; 参照。拙著（経営財務概論）「経営／. 12). cc.. -125 (345)-.

(4) 第45巻. 第2号. る限り，資本拘束と価値の維持の機能を有する，資産手段が充分に供給されるべきである 14) 。この点，まず，資産手段は，その拘束期間から，永久拘束資産，長期拘束資産と短期拘束資産に区分できるが，資産手段が経営内で果たす課題についても同時に考慮して，固定資産 (Anlagevermogen), 資本参加資産 (Beteiligungsvermogen) と流動資産 (Um laufsvermogen) に区分される。また，価値の維持の観点から，価値上で安定した資産と. 不安定な資産に分けられうるが，不必要な煩雑さを回避するために，上記の三区分された資産に含まれる価値上で不安定な部分を第四番目の資産種類として，保証資産 (Garantie vermogen) (準備資産 (Reservevermogen)) にまとめることが実践上では有意義であ. る 15) 16)。反面，資本でも，決定的な分類基準は利用可能期間と価値の維持であり 17)' まず，利用可能期間から，永久利用可能資本，長期利用可能資本と短期利用可能資本に，また，価値の維持に対する要求から，責任のない資本と責任のある保証資本 (Grantiekapital) に分けられるが 1s>, H. テンドリーと E グセルによれば，実際には永久利用可能資本は見られず，責任のある資本，つまり，自己資本が概ねこれに該当し 19)' 通常，長期と短期の利用可能資本は，他人資本，つまり，返済すべき資本である20) 。そこでは，永久利用可能資本が貢任のある資本から概ね構成されるため，これら資本は 2 つの課題を充たしうる。つまり，これら資本は，一方で，通常の長期に準備されるべき資本需要の補償に，他方で，責任の引受けにより，保証の要求の充足に用いられうる21) 。この点，保証の要求の充足のために用いられる保証資本は，価値の維持の義務に無関係な，責任のある資本 (Mittei) であるべきであり22 ), このような保証資本は—損失の補償 (Deckung) のために向けられる財務上の支払手段 (finanzielles Mittei) として―正しい時期に適切な具体的形態で存在すべきである。その際，前者の正しい時期は，以前に発生した損失もしくは将来に発生／財務概論』中央経済社. 14) 15) 16). 1990年 196 頁 Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.11-13. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.16-18 u. S.47-48. この点， H. テンドリーと E. グセルは，「保証資産が準備金と混同されえない点に注目すべきである。本来の準備金とは異なり，保証資産は，実態の保全 (Substanzsicherung) を行. なうために．既に拘束されている。それは．準備金のように，他のために使用されえない」 (Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.13. FuBnote 33.) と述べている。. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.24. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.19-22 u. S.25. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.26 u. S.39.; Sandig, C.: (Finan zierung) Finanzierung mit Fremdkapital. 2. Aufl.. Stuttgart 1973. S.16.; Sandig, C.: (Fremdkapital) Fremdkapital, Finanzierung mit., in: Biischgen, H. E. (Hrsg.) ザンディ Handworterbuch der Finanzwirtschaft. Stuttgart 1976. S.650. ; 参照。拙稿ヒ） 3 頁注11 20) Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.29 u. S.31-32. 21) Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.27. 22) Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.32 u. S.321.. 17) 18) 19). cc.. -126 (346)-.

(5) H. テンドリ. ーとE. グセルの資本調達論についての一考察（牧浦）. するであろう損失に対して継続して対処できるために，保証資本の期限付け (Befristung) が充分に長期間であることを後者の適切な具体的形態は，保証資本部分が，損失の発生後にこれらが使用されるべき形式で，存在すべきことを，それぞれ意味している 23) 24) 。とりわけ，保証資本は，経営に必要な資産手段の保全 (Sicherung) に用いられうるためには，流動的な形式で存在すべきであり，他人資本の返済を可能にするか，そうでなければ，新しい資産価値の導入により，損失によって喪失した古い資産価値に代り，経営活動の本来の領域 (Umfang) を再形成し，同時にまた，他人資本を価値上で完全に補償すべきである25) 26)゜ここで，更に，資本調達の立場からみて妥当な基本原則が明らかになるように，資本需要と資本種類を相互に対比すれば27), まず，資産手段の拘束期間，つまり，個々の資本需要の期間と，資本需要の補償のために用いられる資本の利用可能期間の間において，一致が存在すべきである。そして，この基本原則は，資産手段が使用されるよりもより短期間には，資本が期限付けられるべきではないという意味で，最低条件として，呈示される28) 。反面この資本調達原則を損なうことなしに，資本のより長期的な期限付けは可能であるが，たとえば，永久利用可能資本のみでの資本供給はさまざまな面で不都合である29) 。この点，まず，中途での解約が不可能であるために生ずる，資本の長期拘束から，拘束期間中に生ずる資本コスト (Kapitalkosten) を削減できる機会を利用できない30) 。また，危険が含ま. 23) 24). 25) 26). Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.32.. この点， H. テンドリーとE. グセルは，「経営に投入されるある種の資産構成対象に対して保証資本部分が追加投資されれば，この追加部分の流動化 (Liquidierung) が正常な経営過程 (Betriebsablauf) を阻害するため，これにより危険 (Gafahr) が生じうる」 (Tondury, H. u. Gsell,E. : Finanzierungen. S.32-33.) ことを考えており，具体例として，本来の経営目的に役立つ在庫が阻害されることなしには，追加的な商品在庫が簡単には売却されえないことをあげている (Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.33. FuBnote 76.) 。 Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.33. これに関連して，より厳密には，個々の資産価値 (Vermogenswert) が補償されないとき. に，保証資産に投人されていた責任のある資本が，新しい資産手段の準備もしくは古い資産手段の再準備や補完について配慮して，正常な経営過程，つまり，経営に必要な実態の維持を保証する場合，保証資本 (Grantiekapita!) と呼ばれるのに対して，損失が発生したときに，残存価値により責任のない資本の権利を補償するために，責任のない資本の保全 (Sicherung) が検討される場合，保全資本 (Sicherungskapital) と呼ばれる (Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.22-23.) 。. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.36. Vgl. Tondury, H. u. Gsell,E.: Finanzierungen. S.37.; Gutenberg,E. (Finanzen): Grund lagen der Betriebswirtschaftslehre. Band 3.: Die Finanzen, 3. Aufl., Berlin-Heidelberg New York 1969. S.278-280. 参照。溝ロ一雄• 森昭夫· 小野二郎訳『経営経済学原理第 3 巻財務論』千倉書房 1977年 304-307 頁； Sandig, C.: Finanzierung. S.41. ; 参照。拙著（ドイツ資金計画論）『ドイツ資金計画論J 森山書店 1997年 382-383 頁；参照。拙稿(C. ザンディヒ） 12 頁 29) Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.37. 30) Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.38. 27) 28). -127 (347)-.

(6) 第45巻. 第2号. れない資産構成部分 (Vermogensgegenstand) も自己資本で供給されることになり，これに対して不必要な過剰補償ロス (Entschadigung) が支払われるが3 1 ) 32), 長期利用可能資本（たとえば，社債や動産抵当信用）に頼れば，コスト上ではより好都合な結果を確認できる33 ) 。しかしながら，たとい，正常な貨幣化 (Geldwerdung) を無視しても，契約された期限後の資本は流動的な形式で返済されるべきである。つまり，この要求に応える，唯一の可能性は，資産構成部分の換金化 (VerauBerung) にある34) 。また，外部金融による新しい資本調達か，長期的な資本部分のつなぎ (Konversion) か，自己金融 (Selbst finanzierung) による本来の新規調達 (Neuaufnahme) かにより，常に修復できる状態に. ある経営が，良好な状態にある経営とみなされうる35\ ところで，図 l で示されるように，基本的には，資産手段の危険 (Gefahrdung) の程度図l. 資本調連の図式表示36). 白＊需妻. I. 2. 自 c!l!f本による還綸上での贔大蠣違. 曙蝙ヒでの正当な駁遍1!1本翼遺. I!!*. ” . . •. ― ” • 在内順危. 定安値緬. 財. m. 2 ＇1 ヽ. 財財）定珊聾安循纏. 在内. a. 定安. b. ー. ―. 一 a. C 、. a. . B. 9翡叡翌f. b b c A ，. 33) 34) 35) 36). 財整漏. 定安. b. 万一の,II加. 32). bb ヽ. 心雹『. a. 匹 b C •111. ..,暴務の .,_. 31). L纂での最大の賣任のある費本で. 在内 g. ”:. 保証費侵需饗. 斬. 諄印� 常さ滅 ⑮ c. 固定費餐需餐. 彼. 財珊爾. 豊 i. 、［［. D. 断更に. 四. b. ぶさ流. c. �践で通常行なわれている 11本漏違. 財聾翼. ）饗定ば. 極“ （ a. B II本蓼加需餐. bb“ bb& ” 9 ンヽ ‘. ／ A 楯珊需餐. 3. I. 長期利用可舵費本（長期他人1!1本. 苗. 永久利用可能費本 (Iム込済み自己口本）. Vgl. Ti.indury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.39.. �. (木1/1� 梵口本. この点• H. テンドリーとE. グセルは，「永久利用可能資本を利用すれば，より高いコストが生ずる。危険に対して利用できる他人資本を実際に用いなければ，このような資本部分でコストと成果の間で不利な差額がもたらされる。これにより，実際に保証資本部分として投入される資本 (Mittel) の収益性が削減され，このため，ある状況下では，追加の責任のある資本の調達の可能性もしくは回収された (zuriickziehen) 資本の補充 (Ersetzung) が困難になったり，完全に阻害される」 (Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.39 u. Vgl.S.69.) と考えてい）る。） Vgl. Ti.indury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. Vgl. Ti.indury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.40. S.40 u. S.349. S.40. S.40. u. Vgl. S.84.. -128 (348)-.

(7) H. テンドリ. ー. と E グセルの資本調達論についての一考察（牧浦）. に対応して，二種類の資本調達方式 (Finanzierungsweg) が採用されうる。つまり，特殊な保証資産が，完全に形成され，損失が生ずれば，喪失した資産部分と取り替えられる準備がなされており，正常な活動の維持を経営が常に期待できる場合と，追加的に準備される保証資産は完全には設定されないが，価値上で危険な程度には責任のある資本が用いられる場合である。この点，前者の「理論上での資本調達方式」とは異なり，後者の「実践で通常行なわれている資本調達方式」では，喪失した資産部分は取り替えられないため，損失は，経営活動を阻害するが，責任のない資本部分に対する経営上の支払義務を害することはないものと H. テンドリ. ー. とE. グセルはみなしている37) 。また，他人資本に対す. る保全 (Sicherung filr das Fremdkapital) と経営の正常な継続のための保証 (Grantie filr den normalen Weiterbestand des Betriebs) という観点からみれば，後者の「理論. 上での資本調達方式」は 2 つの様式に区分できる38) 。つまり，「自己資本による最大資本調達」と「理論上正当な最適資本調達」である。この点，彼らは，前者の「自己資本による最大資本調達」について，「短期利用可能資本は，実際に短期間存在し，かつ，価値上で安定した，転換需要 (Umlaufsbedilrfnis) の補償のためにのみ利用されうる。これは，一時的な極大需要 (Spitzenbedilrfnis) と，不規則に更新される流動資産に該当する。そして，このような資本調達様式 (Finanzierungsart) は循環思考 (Kreislaufbetrachtung) にお，長期利用可能資本は価値が安定いて重視されている要求に完全に一致している。（他方）している資産構成部分の資本供給に対してのみ用いられうる。従って，たとえば，流動資産の恒常的な部分のように，長期的な資本需要が問題にされるところでも，資本参加資産と固定資産の非償却部分でもそうであるが，これらは長期利用可能資本により供給される。実践でも，このような処置は全く正当である。反面，大きな永久利用可能資本と保証資本は，とりわけ，長期他人資本の予定外の回収 (Rilckzug) による，経営過程 (Betriebs ablauf) の混乱を防止する。永久利用可能資本はすべての危険を含んだ資産構成部分の領. 域に対して支払われる。これにより，他人資本の権利 (Anspruch) の保全 (Sicherheit) が完全に与えられる。追加的に準備される，本来の保証資本は充分に存在すべきである。価値上で危険な資産部分の領域に対して更に責任のある資本が準備されるべきである。損失が現われた場合，直ちに新規の資本の入手 (Anschaffung) が行なわれるが，それは責任のある資本によって供給される」39) と述べている。ここでは，責任のない資本の権利の. 37) 38) 39). Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.13. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.41. Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.67--68. - 129 (34 9 )-.

(8) 第45巻. 第2号. 保全に従って，責任のある資本のみが価値上で危険な資産構成部分に投入されうることが重視されている。これに対して，価値上で危険な資産部分も長期利用可能資本で供給されるが，正常な経営活動に基づいた経営の維持という要求が充たされるように，その不足では取り替え (Ersatz) が行なわれるように配慮される場合は「理論上正当な最適資本調達」と呼ばれる40) 。この点， H. テンドリーとE. グセルは，後者の「理論上正当な最適資本調達」に関して，「先に述べた資本調達様式（自己資本による最大資本調達）との唯一の差異は，価値上で危険な資産部分の範囲に対応した保証資本が用いられるが，価値上で危険な資産手段自体は長期使用可能資本で供給されることにある。責任のある資本による二重の装備 (Ausrilstung) がここでも当てはまる。他人資本の保全の観点からは，この処置に対して全く異議は存在しない。つまり，危険を含んだ部分が喪失されるとき，保証資本が取り替えについて配慮する。この点，責任のある資本に対するより高いコストを節約できるため，長所が生ずる。期限付けに関しては，先に述べた資本調達様式と同様の配慮が成立するが，しかしながらより強力にである。少なくとも，予め最低限，危険を含んだ部分は（解約して）回収できない (nicht rilckziehbar) 資本で供給されるため，すべての資産部分が長期的な資本で供給される。しかしながら，他人資本の保全が損なわれないため，通常，回収される資本に対して取り替えを経営は見付けうる」41) と述べている。また，すべての経済行為は計画的な活動であり，目的 (Ziel) , 手段 (Mittel) と方式 (Weg) について予め考慮されている。これはとりわけ資本計画の作成 (Kapitalplanung). に当てはまり， H . テンドリーと E. グセルによれば，「資本計画 (Kapitalplan) は，必要な資本部分の金額と構成 (Zusammensetzung) 並びにその導人時点と使用の様式 (Art) 42 についての予測 (Voraussicht) である」 ) 。特に，資本計画では，まず，必要な資本額が. 決定され，次に，資本構造について必要な注意が払われる。つまり，各経営に対して，特定の状況下では，個々の資本種類間での一定の割合 (Verha! tnis) が最適なものとみなされうるため，資本計画は，経営活動に対して指針として役立ちうる，資本のもっとも好都合な構成を見つけるべきである43) 。ところで，必要な資本額の決定では，経営の様式により，目指される利益，可能な売上高もしくは必要な固定資産が開始点として採用されうる44) 。この点，所有者のための身分相応な所得が経営の目的である，農業と小売業の中規 40) 41) 42) 43) 44). Vgl. Ti:indury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.41-42. Ti:indury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.68--69. Ti:indury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.49. Vgl. Ti:indury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.49-50. Vgl. Ti:indury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.50. ; Gutenberg. E.: Finanzen. S.315316 u. S.15 u. S.97. 参照。溝ロ一雄 • 森昭夫・小野二郎訳. 356頁 16頁 108頁；参照。 /' -130 ( 350 )-.

(9) H. テンドリ. ーと. E. グセルの資本調達論についての一考察（牧浦）. 模経営では，利益 (Gewinn) と呼ばれる，所有者が獲得すべき，成果から開始される45) 。反面，大規模経営では．たいてい，市場での販売可能性．つまり．可能な売上高から開始されるべきであり．資本額は，技術上と経済上の経験に基づいて．販売すべき製品の製造もしくは準備に必要な，固定資産と流動資産によって決定される46) 47)。また，資本額の内訳．つまり．資本構造について言及すれば， H. テンドリ. ー. とE. グセルは．「他人資本に対. する自己資本の割合が，企業家 (Unternehmer) からは主に自己資本の収益性 (Renta bilitat) の観点から，企業外部者．とりわけ，債権者からは他人資本の保全 (Sicherheit). の観点から．考察される」48) という立場を採っている。この点，前者の「自己資本の収益性」の観点からみれば．経営の総成果は，一方で賃金と報酬として．経営内で協働している人々に，他方で利子と純利益（配当）として，資本提供者に与えられる49 )。そこでは．リスク. ・. プレミアム (Risikopramie) を無視すれば．貨幣・資本市場の状況によりほぼ決定. される利子を上回る．総資本の余剰が自己資本のために用いられ．この金額が大きい程，他人資本に対する利子は小さくなる。ここから，自己資本をできる限り少なくしようとする企業家の努力が生ずる50) 。加えて．企業家が最終的には事業危険 (Geschaftsrisiko) を負担するため，責任 (Haftung) を制限するという努力からも，より少ない自己資本という傾向が生ずる。自己資本の危険負担に対するその他の結果は．企業家がしばしば独占的な決定権限を残したいという要求から，生ずる。つまり，企業家が責任を負担しておるため．他の人々が事業政策の決定に対する権限を有することは．企業家には不都合である。ここから同様に，企業家がより大きな他人資本を優先するということが生ずる51) 52) 。その際．他人資本の利子が固定されたコストであり，不都合な市場状況もしくは他の理由でわずか. /'生駒道弘稿（グーテンベルク財務論）「グーテンベルク財務論とその若干問題」和歌山大学経済学会「経済理論」 1970年 53-57 頁；吉田和夫著（経営学大綱）『経営学大綱』同文舘 1985年 97-98 頁；拙著（ドイツ資金計画論） 391 頁. 45) 46) 47). 48) 49) 50) 51) 52). Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.50. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.52-53.. この点，また，「大規模な製造業と他の強い設備集約的な経営．とりわけ．小売業．運輸業や電気事業などの大規模経営では，特に，競争企業の技術と装置の水準に従って要求される．固定資産が必要な資本額にとっては決定的である」 (Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S. 56.) 。. Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.59. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.59. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.60 u. S.99. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.60. この点， H. テンドリーと E. グセルは．零細な製造業を例にして，「大きな資本需要は追加の貨幣提供者の動員 (Heranziehen) を必要とするが，しかしながら事業管理 (Geschaftsfilhrung). に対するその影響力はできる限り小さく維持されるべきである。 … … （反面）事業管理に対する充分な影響力なしに，資本を使用させる気持ちは多くの貨幣提供者には存在しない」 (Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.75-76.) と述べている。 -131 (351)-.

(10) 第45巻. 第2号. な成果のみが獲得されれば，大きな金額を確定利子として支払うことが経営を非常に難しくすることについても配慮すべきである53) 。他方，後者の「他人資本の保全」の観点からみれば，法律上，破産の場合，自己資本の全額で弁済した後に初めて，債権者は損失を負担するため，他人資本に対する自己資本の割合が大きくなる程，債権者の安全性 (Sicher heit) はより高まる団）。また，経営からみれば，他人資本に対する自己資本の割合が大きい. ことは，他の状況が同じであれば，他人資本に対する利子で考慮されるべきリスク・プレミアムがより小さいという長所をもたらす55) 。なお，このような自己資本と他人資本の金額と割合を決定するさまざまな観点について， H. テンドリ. ー. とE. グセルは，「1 . 他人資. 本に対する自己資本の割合が他人資本のための過大な利子コストをもたらさない限り，自己資本の高い収益性のために，企業家はできる限り少ない自己資本を目指す。 2 . 確定利付きの他人資本は固定したコストをもたらすため，経営全体の観点からは，いずれにせよ，充分な事業成果 (Geschaftsergebnis) のない場合には，少ない他人資本が望ましい。 3. 自己資本が他人資本に対する保証として役立っため，外部から企業を判定する者と同様に，債権者は，他人資本に比べて，より大きな自己資本をより好都合なものと判定する。経営経済学の観点に従った，資本調達の正当な様式，とりわけ，たとえば，払い込まれておらない株式資本 (nicht einbezahltes Aktienkapital) の形式のような，好都合な保証資本の形成から，自己資本と他人資本の正しい割合の発見は簡単になる。というのは，他人資本に対する保全を希薄にすることなしには，払い込まれておらない充分に大きな保証資本でも，自己資本は少なくできないからである」56) と纏めている。. 3 a). 経営状況に基づいた資本調連. 設立資本調連. さて， H. テンドリ. ーと. E グセルによれば，「設立資本調達は，経営の設立のための最. 初の方策を意味しており，本来の設立に先立って，行なわれる。資本調達について一般に語られるときには，この設立資本調達が考えられている。信頼できる基盤 (Unterlage) には頼れないため，たいていのケースでは単純な評価で甘んじなければならないが，この中にその他の資本調達様式に対する特殊性がある。そこでは，資本構造，とりわけ，ある状 53) 54) 55) 56). Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.60. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.62. Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.62. Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.62-63. -132 (352 )-.

(11) H. テンドリーとEグセルの資本調達論についての一考察（牧浦）況下では経営政策に対して影響力を及ぼす，召集される人員層 (Personenkreis) が非常に重要であり，企業の全活動期間に対して重要な意義を与えうる」57) 。この点，設立資本調達では，資本計画が，特に慎重に，経営の観点から，経営目的が最適に達成され，すべての人の予想でも，経営が長期間存続しうるように，作成される。そこでは，とりわけ， L 可能な売上高， 2 . 技術の水準， 3 . 競争状況， 4 . 利用可能な労働力を考慮しながら，経営に必要な資産を見積もることにより，資本需要が確定される。その際固定資産額の決定はもっとも困難が少ない。参加資本の需要は，設立資本調達においてできる限り考慮することが望ましいし，カルテル化されておれば，最初から生ずる。商品取扱者の組織（流通チャネル）への資本供給も，販売の確保のために，設立で既に必要となりうる。これに対して，必要な流動資産のための需要額は，たとえば，販売可能性や売掛債権の支払期限が容易に変化するため，同様な正確性では予め評価できないが，正確な資本調達では，恒常的な有高，不規則に更新される流動資産と，極大需要に分けるべきである。そして，計画のもっとも困難な部分として，保証資産の需要の見積りがある58) 。ところで，このような資本需要の見積りは，客観的なもので，大きな意義を有するが，企業家の主観的な立場や債権者の地位 (Einstellung) についても配慮すべきである59) 。この点，経営の観点からみれば，その他が同一の状態にあるならば，経営がより大きな長期資本を有する程，その存在はより保証される60) 。しかしながら，企業家の観点では，資本の投入に際して，とにかく，彼らは大きな利回り (Rendite) を経営が獲得することを考える。明らかに，彼らは永続的な高い成果を期待するが，資本の投入の観点からみれば，経営の維持 (Erhaltung) にも関心はあるが，経営の安全性 (Sicherheit) は彼らの考えでは甫要視されない61) 。反面，「長期と短期の資本を使用させる，債権者は，とにかく，貸付け (Anlage). の保全に，それから，より高い成果に関心がある」62) 。そこでは，通常，「債権の. 保全は，健全な財政状態 (Finanzlage) と，技術的な観点と人間的な観点において異論のない給付によって，もっともうまく保証される。資本構造に関しては，債権者は，他人資本に比べて，できる限り大きな，返済できない，自己資本を目指す。というのは，これにより，危険が，広範囲に制限されたり，実践上では完全に排除されうるからである。この. 57) 58) 59) 60) 61) 62). Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.91-92. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.97-98. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.98. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.98. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.98-99. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.99.. - 1 33 ( 353)-.

(12) 第45巻. 第2号. ため，そこでは，企業家と債権者の利害関係 (Interessen) は完全に対立している」63 ) 。同時にまた，このような企業家と債権者の利害の対立とともに，「所有と経営の分離」と呼ば ;、1る利害の不一致も見られるが， H. テンドリに広範囲な人間層の資本参加を可能にし，. ー. と E グセルは，「小さな額面金額は非常. 資本的な貢献 (Kapitalhingabe) と企業管理. (Unternehmungsftihrung) の乖離を促進する。個々の資本提供者の影響力は最小に制限. され，企業管理は少数の大株主に任せられるか，特定の状況では企業に対して本質的な財務上の参加 (finanzielle Beteiligung) を自身では全く示さないで，事業管理 (Geschafts ftihrung) を委託された人間が決定的な立場を獲得する。このような場合には，貨幣提供. 者と管理者 (Leitung) の利害の不一致と差異は非常にしばしばあらわれる」64) と述べている。そして，このような利害の不一致がもっとも顕著に見られるケースが「投機家とプロモータ. ー. の利害」といわれるものである。この点， H. テンドリ. ー. とE. グセルは，「取引. 所に上場された無記名形式の株式は，それらが投機家の目標になりうるという短所を有する。ここで考察される投機家は，ほとんどの場合，企業とは関係の希薄な人々で，専ら短期的な資本上の利害関係を有し，主に相場の差異に利害関係があるのに対して，配当は，もっとも良くても，目的に対する手段として考えられる。そこでは，まず第一に長期的な維持に向けられた，企業の利害関係は全く考慮されない。しかも，企業内で活動する人々に投機への剌激をもたらし，事業政策，とりわけ，配当政策と留保政策によって，相場の展開に影響力を及ぼそうとする危険 (Gafahr) がある。これによって，余りにもしばしば，企業の健全な存続に必要な根拠が巻き添えにされる。すべてのケースにおいて，かなりの相場の変動が，実際の給付生産という課題から離れ，投機的な要素が非常に容易に全体の経営活動に広がることにより，経営管理 ( Betriebsftihrung) の混乱をもたらす」65) と述べたり，プロモータ. ー. といわれる，「このような創業者 (Grunder) は，長期的な資本参加に. は全く関心がなくて，主に，設立において株式に対して支払われる価格と，企業の設立後に獲得できる転売価格との間での差異に関心がある。このため，企業の長期的な利害関係を無視して，この差異を拡大しようとする危険が存在する」66) と説明している。また，設立資本調達の特異性として資本市場の機能を利用できないこともあげられうる。この点， H. テンドリ. ー. と E グセルは，「広範囲に人々を参加に誘導するために，創業. 者は，このために必要な勧誘方策を採るか，公開された資本市場に依存する。とにかく新 63) 64) 65) 66). Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.100. Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.114 u. Vgl.S.1 12. Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.1 15-116. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.125. -134 (354 )-.

(13) H テンドリーと E グセルの資本調達論についての一考察（牧浦）規設立 (Neugrilndung) では．公募に必要な信頼 (Vertrauen) と信用 (Kredit) の基礎も，資本を早急に募集する技術的な手段も彼は利用できない。このため．実際には．本来の発起人 (lnitiant) の支払義務，唯一の少ない，特殊な資本力 (Kapitalkraftigkeit) に基づいて．しかも，他の方法ではできないが．企業に関心のある人々を参加に勧誘する，可能性のみがある。そこでは．創業者の信用と力量 (Tilchtigkeit) が結果に対して決定的な影響力を有する」67) と述べている68)69) 。反面．長期他人資本の利用も．たとえば．社債の形式では．まだ充分には認知されておらない企業では稀である。将来の収益性状況と安全性状況の判定が不充分であるかもしれないことが，長期他人資本の早期での導入に対して否定的に作用する。また同様に．資本を必要とする企業の側でも，状況により．創業期に負担すべき，他人資本のコストが重視される。とりわけ，長期他人資本の利用で重要であるが，特に安全な設備が検討されたり，借入金に対して特殊な担保 (Hypothek) が与えられうるならば，早期での他人資本の譲渡の可能性はかなり高い。しかしながら，創業期でも短期的な資本需要は他人資本により補償されうる。自己資本が充分あれば．経営材料．商品．しかもまた，循環 (Umlauf) に必要な現金の需要のかなりの部分が．資材提供者と，創設資本調達 (Erstfinanzierung) に参加する銀行によって．補償されうる70)。. b). 拡張資本調連. たいてい，企業は発展し，事業は拡張され，経営の設備 (Betriebsanlage) は増大する。また，このような拡張は非常に多くの資本需要を必要とする。しかしながら，通常，資本形成は，特に注目されることもなしに，連続して行なわれる。実際には，このような場合，資本調達ではなくて，拡張とか，強化 (Ausbau) といわれる。しかしながら，明らかに，連続的に (allrnahlich) 強化が行なわれるのではなくて，一度に大きな新設備が据え付けられるときのように，飛躍的に (sprunghaft) 行なわれるときには，資本調達となる。これにより，通常，大きな事業では，たとえば，株式資本の増大もしくは社債の発行をもたらすような，新しい資本のかなりの金額が突然必要になる71 ) 。この点，たとえば，連続的な 67) 68) 69). 70) 71). Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.127. ザンディヒ） 21 頁 Vgl. Sandig, C. Finanzierung. S.72. ; 参照。拙稿この点， H. テンドリーと E. グセルは，また，「取引所での有価証券の上場は，広範囲でかつ. cc.. 規則的な市場が存在する点で，重要な簡素化を意味する。しかしながら，ある状況下では発行者が充分には認知されておらず，新規設立ではこれから良い名声 (Ruf) を創造すべきであるため，取引所を仲介にした発行は，既に株式を発行した者で，増資の時にのみ，考えられる」 (Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.137 u. Vgl.S.251.) と述べている。 Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.141. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.92 u. S.159. - 135 (355)-.

(14) 第45巻. 第2号. 拡張資本調達が小売業や保険サービス業で，飛躍的な拡張資本調達が製造業や運輸業で重要であるように，拡張資本調達が行なわれる方法は，産業部門と経営規模から推論される，資本需要の種類だけではなくて，むしろまた，企業形態によっても規定されている 72) 0 ところで，前者の連続的な拡張では，自己資本と他人資本を利用できるが，何よりもまず，追加的な自己資本の導入が注目される。というのは，これにより初めて，他人資本の拡大された参加のための基礎 (Grundlage) が形成されうるからである。反面，自己の保全にとって必要なもの以上に多くの自己資本を既に経営が所有しているか，追加の他人資本が特別に保全されうるときにのみ，自己資本が増加される前に，他人資本は導入されうる 73) 。しかしながら，実践では，自己資本の継続的な (kontinuierlich) 増加は，通常，充分には注目されておらない。他人資本が，非常に弾力的に，一時的には確実な根拠 (Grund) がなくても非常に容易に調達されうるため，とりあえず導入される。そこでは，これにより自己資本と他人資本の間での健全な割合がズレるため，正しい比率 (Proportion) を短期間に再形成されうるのか否かという問題が直ちに現われる。このため，すべての産業部門と企業形態において自己資本の連続的な増加がとりわけ注目されるべきである 74) 。しかしながら， H テンドリ. ーと. E. グセルは，「確定された基本資本 (Grundkapital) を示し，. 個人の責任が彼らの持ち分に制限されている，すべての企業では，新しい自己資本の召集 (Hinzuziehen) による，連続的な拡張資本調達はほとんど不可能である。手続きの回り＜. どさとコスト，並びに，企業に対する個々の資本提供者の小さな影響力がこのような企業形態を連続的な拡張には不向きなものにしている。これはとりわけ株式会社に当てはまる」75) と述べている。この点，経営が資本を調達できる方法は，基本的には，以下の 2 つである。つまり，一方では，責任のある自己資本か，危険を負担せず，このため，確定された利子が支払われる他人資本を経営に譲渡できる，外部者に経営は要求できる。経営からみれば，一—そして，この観点が主に経営経済学では注目されるが—両ケースにおいて外部資本調達 (Fremdfinanzierung) が問題にされる。他方では，経営は，価値の転換 (Wertumsatz). により自身で，利益として生ずる，新しい価値を形成できる。経営がこのような資本 (Mittel) を自己の新しい資本調達に使用すれば，自己金融 (Selbstfinanzierung) といわ. 72) 73) 74) 75). Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.159 u. S.161-164. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.161. Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.161. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.163. -136 (356 )-.

(15) H テンドリ. ーと. E グセルの資本調達論についての一考察（牧浦）. れる76) 77) 。しかしながら，自己金融は，経営の連続的な強化 (Ausbau) に用いられ，一般には．突然の大きな資本需要を充足する能力を経営には与えない。また，営業利益余剰 (Betrie bsii bersch uB) が全く常に規則的には発生しないことにも注目すべきである。損失. が生ずれば．以前に積み立てられた利益が経営から引き出される78) 。このため，営業利益余剰が継続して留保されるときにのみ．. 自己金融について語れる79) 。更に．自身で形成し. た資本 (Mittel) の経済上での使用可能性からその他の制約は生ずる。自己金融によって増大した資本により増加した利回り (Rendite) る状態に経営がない限り，. もしくは最低でも平均利回りを獲得でき. 自己金融は中止されるべきである80) 。反面，. 本が準備金として留保されれば.. 自己金融による資. 2 つの概念上の特徴，つまり，対象の保全のための分離. と，推定上の．将来の．童要な需要を補償するという目的規定を有するBl ) 。その際，推定上の．将来の需要は，保証資本に関連して，いわゆる「保証準備金」 (Garantiereserve) への組入れについての問題をもたらす82) 。この点，経営経済的意味での真の準備金の特徴は，一般もしくは特別な目的に対する追加資本のあらゆる時点での使用可能性にあるため83) , できる限り普遍的 (abstrakte) で，あらゆる資本需要に対して迅速にかつ確実に補償しうる資産手段が準備されるべきである84) 。従って．準備金を保証のために分離させるだけではなくて，むしろまた，できる限り流動的でかつ適切な，補償手段 (Denkungsmittel) が形成されるべきである。実践では，これには，とにかく，現金手段 (bare Mittel), しかもまた，価値が維持される限り，有価証券．そして同様なものが考えられるが85) , 真に流動的な補償手段に対して時々呈示される欠点は．そのような補償手段の少ない収益獲得力. 76). Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.164-165.; Prion, W.: (Selbstfinanzierung) Selbstfinanzierung der Unternehmung. Berlin 1931. S.2.; Uhlig, B. u. Verhillsdonk, R. : (Theorie) Zur Theorie der Bewegungsbilanz――Zwei Diskussionsbeitrage― Der Betrieb 7. Jg., No.15, 1954. S.310.; 参照。拙著（ドイツ資金計画論） 68 頁注 8 77) この点， H. テンドリーと E. グセルは，「外部資本調達 (Fremdfinanzierung) は外部から. 78) 79) 80) 81) 82) 83) 84). 85). 資本を調達し，このため，資本が主で，資産部分でのその使用は従であるのに対して，自己金融では，まず資産が形成されるが．この資産は目的規定上では同時に資本を意味する。従って．ここでは資産が主で，これに対して資本は従である」 (Tondury, H. u. Gsell, E.: Finan zierungen. S.172.) と考えている。 Vgl. Tondury, Vgl. Tondury, Vgl. Tondury, Vgl. Tondury, Vgl. Tondury, Vgl. Tondury,. H. u. Gsell, H. u. Gsell, H. u. Gsell, H. u. Gsell, H. u. Gsell, H. u. Gsell, 引当金 (Rilcklage). E.: E.: E.: E.: E. : E.:. Finanzierungen. Finanzierungen. Finanzierungen. Finanzierungen. Finanzierungen. Finanzierungen.. S.166. S.167. S.167. S.176. S.177. S.181 u. S.184 u. S.186.. なお，も，緊急の経営の資本需要に用いられない限り，経営経済的な意味では真の準備金になりうる。これに対して，積立金 (Rilckstellung) は決して経営経済的な意味では真の準備金にはなりえない (Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S. 182.) 。 Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.184. - 137 (357)-.

(16) 第45巻第 2 号 86 87. (Ertragsfahigkeit) である. ). )0. また，通常の他人資本による連続的な拡張資本調達では，以前に選択され，正当なものと認められた資本構造の維持について経営管理者は配慮する。徐々に (langsam) 増大する資本需要の補償のために，他人資本が利用され，しかも，たいてい，追加的な銀行信用の形式でである。しかしながら，この信用はある金額に到達すると，自己資本の増額が企てられ，その結果，自己資本と他人資本の間で本来の割合が再び形成される88) 。実践では，とりわけ，イレギュラ. ー. な (irrrgular) 資本調達において安易に過剰な他人資本が導入さ. れることが，重要な問題である。不都合な経済状況において，これは，ある状況では，他人資本にも共通の苦悩をもたらす，清算を呼び起こすような，大きな負担を意味する。加えて，長期間に亙る他人資本の強力な召集は必然的にこのような貨幣の危険 (Gefahr dung) を暗示していること，このため，また債権者に支払うべき過剰補償ロスが増加させ. られることに注目すべきである。更に，万ー企業が長期間に亙ってその返済をもはや企てられないような，高額の他人資本は経営の独立性に対して疑問を投げかけることが，重要である89) 。この点， H. テンドリ. ー. と E グセルは，「経営管理は常に資本の構造維持に対. して配慮すべきである。他人資本は，その弾力性のために，利用されうるが，その利用は，期限通りの返済が確保されるようにして，行なわれる。このため，たいてい，このような資本は流動資産の需要のためにのみ導入されうる。これに対して，初めから固定資産の需要が充足されるべきであるならば，期限付けと過剰補償ロスが最重要点を意味するため，他人資本の返済条件がこれに一致して確定されうるのか，他人資本が使用される期間に追加の自己資本が調達されることに対して確実性 (Sicherheit) が存在するのかについて正確に調べられるべきである。どちらのケースに対しても否定的に回答されるならば，経営の保全の観点から，他人資本の召集は中止されるべきである」90)と述べている。. 86) 87). Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.187.. この点， H. テンドリーとE. グセルは，「ここでは， 2 つの関心が対立している。収益性の関心は，このような（準備金での補償に役立つ）支払手段の大きな成果を要求し，これに対して，安全性への関心（それは真の準備金の本質に照応しているが，）は準備支払手段 (Reserve mittel) の継続的な準備 (Bereitschaft) に向けられており，このため，不確実な投資 (Anlage) に投入されえない。銀行預金では通常全く危険 (Gefahrdung) が存在せず，せいぜい支払能力 (Liquiditat) の単純な悪化が現れるのに対して，有価証券への投資は，予想がしばしば反するため，実際に後退した支払能力を示し，価値総額の保証では，明らかに危険な支払能カである。ここでは，通常，最終的な解決策は与えられず，個別事例において現れる状況に従うべきである」 (Tondury, H. u. GselJ, E. : Finanzierungen. S.187-188.) と述べている。 88) Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.193. 89). Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.194-195. ; Sandig, C.: Finanzierung. S.31. ; 参照。拙稿 (C. ザンディヒ） 7 頁注29 90) Tondury, H. u. GselJ, E.: Finanzierungen. S.195.. - 138 (358 )-.

(17) H. テンドリ. ー. とEグセルの資本調達論についての一考察（牧浦）. 反面，後者の飛躍的な拡張資本調達では，たとえば，設備集約的な経営において，増加する製品が永続的に販売されるべきであるというような，より大きな販売危険を内包するような，制約が存在する9 1 ) 。また，このような拡張が企てられるべきかという問題について調べるときには，資本調達が重要である92) 。この点， H. テンドリ. ー. と E. グセルは，飛. 躍的な「拡張資本調達では，資本準備 (Kapitalbereitstell ung) から増大するコストの確定とともに，また，責任のある資本 (Mittel) と責任のない資本の間での割合と，調達されるべき資本の正しい期限付けについて配慮されるべきである。この問題はたいてい設立資本調達では充分に注目されるのに対して，拡張資本調達では，以前の良かった成果によりさまざまに幻惑され，財務上の困難の原因になりうる，不都合な割合に到達する。このため，さまざまな資本調達方式と調達される資本の検討が大きな意義を獲得する」93) と述べている94) 0 ところで，飛躍的な拡張では．他人資本の要求を保全するために，責任のある資本の追加的な導入が何よりも注目されるべきであるため．株式会社が考察の中心に据えられてきた95) 。そこでは．創立資本調達 (Erstfinanzierung) とは異なり，追加の株式資本がたいてい非常に容易に譲渡されうる。企業は，以前の事業結果と市場での立場 (Lage) が充分な信頼 (Vertrauen) を形成しているかぎり，既に認知されており，大きな貨幣提供者層を期待できる反面96) , 創立資本調達とは異なり，新株の発行価格を確定することは，とりわけ難しい97\ また，基本的には．自己資本には責任引受けという特殊な性格が添えられうるが．その他では，自己資本と同様に，資本需要の補償に使用できるため，他人資本による飛躍的な拡張資本調達は，常に，非常に重要である。その際．とにかく，自己資本が実践ではたいてい非常に長期間に亙って利用でき．その返還 (Riickziehung) はおそらく会社の解消 (Auflosung). という結果を伴なうのに対して．他人資本は．通常，同様に長期でかつ強固. な条件を経営に対して呈示できないため．諸困難が生ずる98) 。この点， H. テンドリ. ー. と. E. グセルは．「要約すれば．短期と中期の他人資本による飛躍的な資本調達の判定では， 91) Vgl. Tondury, H . u . Gsell, E.: Finanzierungen. S.197-198. 92) Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.198-199. 93) Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.199. 94) この点， H. テンドリーと E. グセルは，「結局，すべての拡張方策では，資本部分の目的に一致した期限付けという共通した資本調達原則に注目されるべきである」 (Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.200.) と述べている。 95) Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.199. 96) Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.20か201. 97) Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.20 1. 98) Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.209. - 1 39 ( 359 )-.

(18) 第45巻第 2 号これらが常に変動する流動資産の資本需要に対してのみ利用できることが確認されるべきである。これら資本は非常に弾力的であり．このため，このような資本需要に対する適応が認められる。しかしながら，長期の設備により特徴付けられる．飛躍的な拡張のための資本調達では．これら資本はほとんど問題にはならない。設備への投資では，単に異常に長い期限もしくは契約上不可能な使用が考察されるが，イレギュラーな資本調達方策が検討されるならば，経営を危険にする」99) と述ぺている。その際．彼らは，「長期他人資本の導入でも．常に．自己資本の充分な装備 (Ausstattung) がなければ．このような資本が投入されないことに．注目すべきである。自己資本と他人資本の間で．流動性 (Liquiditat) と収益性にとって正しい割合を常に維持するだけで，他人資本はまた危険の多い資産部分にも投入されうる。しかしながら．たいてい．機械への投入では，かなりの危険が発生するため，自己資本が準備金で充分に蓄えられない限り，もしくは．確実に期待できる経済上の成果を引当金 (Rilcklage) の形成により新設備のために装備しない限り，この機械の価値のすべてを他人資本で供給することは許されない」100) と考えている 10 1 ) 0. c). 変更資本鯛連. 資本調達方策が企業の従来存在した資本構造を根本的に変更するときには，変更資本調達といわれる 102) 。この点， H. テンドリーとE. グセルは，変更資本調達の特徴について，「拡張資本調達とは対照的に，全く異常な状況が経営活動の強制的な縮小 (Reduktion) を惹起しない限り，変更資本調達は基本的には経営規模の変化を全くもたらさないため，変更資本調達は，従来の経営規模の維持下で変更が資本調達において行なわれることにより，特徴付けられる。反面，すべての経営において，財務構造で常に小さな変更は現われるが，基本的には，新しい方式 (Weg) が始められ，新しい資本が利用されるように，財務上の基礎が全く新しい構造を採るときにのみ，変更資本調達といわれる」1 03) と述べて 99) 100) 101). 102) 103). Tondury, H. u. Gsell. E.: Finanzierungen. S.211. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.212.. この点• H. テンドリーと E. グセルは．社債を取りあげ．「通常の社債による借入れは．私企業に対してたいていほぼ10年から 15年間に亙って確定的に導入されるが．貸付金とその他の信用により不利な影響力が企業に対して行使されるような個人的な影響力が．ここでは欠落しているため，好都合な資本調達手段 (Finanzierungsmittel) を意味する。資本市場で支配している客観的な利子率の利用により，企業はしばしば安い資本を長期間に亙って確定的に調達できる。社会 (Offentlichkeit) に対する企業の立場が悪化しない限り，貸付期間の経過後に．また．新しい借入れの採用（つなぎ）によりその財務上の基礎を維持できる．状態に企業はある。このような処置はとりわけ公益的な法人では通常行なわれている」 (Tondury, H. u. Gsell. E. : Finanzierungen. S.214.) と述べている。 Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.92. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.221. -1 4 0 (36 0 )一.

(19) H. テンドリーとEグセルの資本調達論についての一考察（牧浦）いる。このため，設備の資本需要が非常に強く増大するときに，拡張資本調達とともに，変更資本調達が必要になるケースを除けば 104), まず，単なる資本での変更として，資本需要とその補償の間での正しい割合の再形成と，良好な資本調達の可能性の利用が目指される 1 05) 。また，変更資本調達は，他の企業形態が選択されるときに，該当する。とりわけ，個人企業もしくは人的会社の株式会社への変換は，これにより企業の個人的な貢任 ( Haf tung) が廃止されるため，資本需要と多様な資本種類による補償の可能性で徹底した変化. をもたらす。複数の企業の合同，フジオーンは，フジオーンされる経営にとって常に変更資本調達を意味するのに対して，新たに形成される企業の観点からみれば，創立資本調達を意味する 1 06) 。この点，彼らは，「実践では，とにかく株式会社において，もっともわずかにしか特殊な企業目的に拘束されておらないため，企業形態の変更は見られない。これに対して，変更資本調達により， … …特殊な状況，たとえば，事業目的の変更や個人的な資本参加の交代，が内部で生ずれば，これらは企業の法律形態に対して影響力を及ぼしうる。そこで生ずる問題は，改組 ( Umgrtidung) やフジオーンなどとして検討する，特殊な取り扱いを正当化する」1 07) と述べている。ところで，前者の改組について， H. テンドリーとE. グセルは，「包括的な変更資本調達が企てられる，多数のケースは改組である。これにより企業の法律形態が変えられ，同時にまた，完全に新しい観点が注目され，しばしばまた資本形成 (Kapita! beschaffung) の全く新しい方法が採用されるべきである程に，資本調達の基礎が変化する。法律上の組織. しかもとにかく，. 責任関係 (Haftungsverhalt) と，. これに基づく客観的な信用. (Kredit) は，改組のたいていのケースにおいて，徹底した変更をもたらす。これにより，. また改組は一般の変更資本調達とは区分される」 1 08) と述べている。その際，改組がもたらされる根拠は，とりわけ，企業の正常な成長による資本需要であるが，異常なものとしては，経営活動の廃合 (Zusammenschrumpfung) という物理的な状況や，相続の調整などという人為的な理由が考えられる 1 09) 。しかもまた，個人企業と人的会社では，増大した資本需要がこれら企業形態での調達可能な資本の範囲を越えるか，経営管理に対して本質的な影響力を及ぼす，追加の人員採用を回避するという動機や，株式会社の有限責任が，こ. 1 04) Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.222. 1 05) Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.222. 1 06) Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.92 u. S.248. 1 07) Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.227. 1 08) Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.245. 109) Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.245-247. - 1 4 1 ( 36 1 )-.

(20) 第45巻第 2 号の法律形態への改組の動機を形成している 1 10) 0 他方，後者の「フジオーンは，全く共通して， 2 社もしくはそれ以上の企業が 1 つの経済単位に合併すること (Verschmelzung) と解される」 1 1 1 ) が112> , 実践上では，最低でもある企業の資本の 50% が他の企業のそれと合ーされるときに，初めて，フジオ. ー. ンと呼. べ1 1 3), 独自の事業能力と決定能力の放棄，他の企業に対する，全般的，永続的でかつ明白な依存関係のみが，フジオーンという合併の特徴とみなされうる 1 14) 。この点， H. テンドリ. ー. と E. グセルは，「多数の移転 (Transaktion) —設備や経営手段などの売却—は，. 企業の資産側にのみ関係するのに対して，フジオーンは，フジオーンされる企業の資産側とともに，資本側にも関係する。これにより，個々の資産手段が他のもの（すなわち，代償 (Entgelt)) と取り替えられるだけではなくて，むしろ，同時に資本部分も委譲されるため，企業は完全に消滅する。その事業活動は結果として後退し，最終的には他の企業での完全な編入 (Aufgehen) をもたらしうる。全く資本調達の観点からすれば，真のフジオーンのこのような特徴が特に重要である」 1 1 5) と述べている。また，フジオーンでは，合併されるべき企業の法律形態が重要である。. 一. 般には，フジオーンは，同一の法律形態の. 企業間で実施される。しかしながらまた，たとえば，株式会社の株式合資会社とのフジオーンのように，企業の他の法律形態への移行も可能であり，そこでは，合ー (Vereini gung) とともに，改組が行なわれる。例外を除けば，解散 (Liquidation) を伴わないフ. ジオーンという簡略化された規定は，債権者の保護にとって，問題はない。解散についての規定のみが注目されるべきである 1 1 6)。この点，H. テンドリーと E. グセルは，解散を伴うフジオーンについて，「この手続きは企業の早急な合ーには少ししか適当ではない。. 一. 般. の民法の規定に従った，資産構成対象の移転は，全く回りくどく，しかもしばしば割高である。連続的な解散はたいてい長期間かかり，一般的には全体の解散期間中は全くもしく. l lO) Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.248 u. S.251. 1 1 1) Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.262. l l2) この点．改組とフジオーンの差異について' H. テンドリーとE グセルは，「改組は．フジォーンとは．全く追加の企業が分析 (Auseinandersetzung) において関係させられないことにより，区別される。拡張と関連した改組では．他の人員が資本参加できるのに対して，他の経済単位は概念上参加より除外されている。これが妥当しなければ．経済上では既に少なくとも部分的にはフジオーンといえる」 (Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.245. FuBnote L) とか，「改組の帳簿上での描写は．フジオーンとある種の類似性を示すが．改組では既に存在する企業との合併が全く行なわれないことが常に注目される」 (Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.252.) と述べている。 1 13) Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.263. l l4) VgL Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S .264. l l5) Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.265. l l6) Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E.: Finanzierungen. S.268. - 1 42 (362)-.

(21) H. テンドリーと E. グセルの資本調達論についての一考察（牧浦）は少ししか成果がもたらされないため，大きな損失をもたらす。というのは，このための適当な資産部分の移転により，全く正常な事業活動が中断されるからである。しかも，解散を伴わないフジオーンという特殊規定が適用されない限り，他の方法は全くない」 1 17) と述べている。ところで，フジオーン契約では，引き継がれる資産状態と負債状態が重要である 1 18) 。この点， H. テンドリ. ー. とE. グセルは，「そこでは，引取価格と代償の種類の問題が検討さ. れる。これが，ただ委譲される事業の価値が検討されるのみではなくて，むしろまた，委譲を受ける事業の価値についても考慮されるべきであるため，フジオーン契約のもっとも困難な問題である」1 1 9) と述べている。そこでは，常に，企業の将来の運命に従って企業の全体価値を見つけることが問題にされるが， H テンドリ. ー. とE. グセルは，「将来が決定. 的な評価の観点を意味することは明らかである。過去と現在は，これらがもちろん将来に対する不回避的な根拠を意味する点で，重要である。しかしながら，売却値の最終決定にとっては，企業の唯一でかつ評価されるべき将来値が決定的である。このため，過去値と現在値に依存するすべての計算は，その展開に関して条件付きで調べられ，適当に修正されるべきである。変更資本調達から生ずる考察様式にとっては，このような確認が，ここでは全く財務上の方策により分析 (Auseinandersetzung) が行なわれるため，特に大切であるが，この分析は，時間上 2 つの段階，つまり，過去と将来を明確に区分する。この意味で，現在は，分析の動機 (Moment) であり，区分時点として 2 つの段階を相互に分ける」120) と述べている。この点，彼らは，「一般には，統合された，有機的な活動 (organi sierende Tatigkeit) により，企業は，個々の孤立した資産部分で具体化されるよりも，より高い価値を呈示する。企業観 (Unternehmungsidee) それ自体，諸活動が行なわれる特殊な領域，（調達と販売の領域での）市場との諸関係，並びに， … … 内部経営での組織上と技術上の特性が，各企業に，たとい唯一ではなくても，ある種の独自性を与える，要素である。このような価値は非常に高い成果 (Ertrag) に現れる。全体としての企業の価値にとって，これら成果，つまり，利益 (Gewinn) のみが決定的である。その他のあげられた価値の構成部分のすべてとその合計は，成果値の意義を削減できない。企業がその所有者にもたらす，所得 (Einkommen) , その金額と永続性 (Dauerhaftigkeit) は，経済的な観 1 17) Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.267. 1 18) Vgl. Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.272. 1 19) Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.273. 120) Tondury, H. u. Gsell, E. : Finanzierungen. S.229. ; Vgl. Schmalenbach, E. : (Finan zierungen) Finanzierung. 4.Aufl., Leipzig 1 928. S.2. (参照。鍋島達訳『会社金融論J 同文舘 1932年 3 頁） - 1 43 ( 363 )-.