取締役が受ける報酬等は、その監督機能を充分に発揮できる取締役として相応しい内容と し、執行役が受ける報酬等は、執行役としての職務執行が強く動機づけられるとともに、業 績が考慮された内容とすることをコーポレートガバナンスガイドラインで定めております。
報酬委員会は、取締役および執行役が受ける個人別の報酬等について、報酬委員会運用基本 内規で以下のとおり定めております。
1 ）取締役および執行役が受ける報酬等の決定に関する基本方針
2 ）取締役の報酬等
（報酬委員会運用基本内規第2条より）
①優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。
②取締役および執行役が職務執行を強く動機づけされ、当社への大きな貢献を生み出 す報酬内容とする。
③株主および従業員に対する説明責任を果たしえる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
④経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。
⑤取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
⑥執行役と使用人の兼務者の報酬等は、使用人を兼務しない執行役の報酬等と同額とする。
取締役の報酬等は、基本報酬、ストックオプションおよび退職慰労金で構成しております。
なお、社外取締役については、退職慰労金を支給しておりません（当社の年金にも加入して おりません）。
報酬等の水準については、社外取締役3名で構成する報酬委員会が、毎年外部専門機関を 用いて他社の役員報酬体系および水準を調査、比較し、産業界の中上位水準を志向して設定 しております。
取 締 役 の 報 酬 等
・基本報酬は定額制としております。
・取締役会の議長、各委員会の委員長には、当該職務に対する報酬を加算して おります。
・社内取締役には、常勤の取締役としての業務に対する対価を加算しております。
・ストックオプションは全取締役（執行役兼任者を除く）に対して1,000株単 位で付与株式数を定めて付与しております。（ストックオプションの概要につ いては112貢から113貢をご参照ください）
・取締役のストックオプション行使に関連して、当社は取締役に対して貸付、
債務保証等は行っておりません。
ストック オプション
基本報酬
（基本報酬の3分の1） （評価指標）
・連結売上高 ・連結営業利益 ・連結当期純利益 ・連結ROE
（評価指標）
・患者価値 ・株主価値 ・社員価値 ・社会的責任
＝ × ×
賞与 役位別の賞与基礎額 全社業績達成度 個人業績達成度（注）
3 ）執行役の報酬等
執行役の報酬等は、基本報酬、賞与（業績連動型報酬）、ストックオプション、および退 職慰労金で構成しております。
報酬等の水準については、社外取締役3名で構成する報酬委員会が、毎年外部専門機関を 用いて他社の役員報酬体系および水準を調査、比較し、産業界の中上位水準を志向して設定 しております。
＊執行役の賞与は基礎額を100として180％〜0％の範囲で支給されます。
（注）個人業績達成度は、患者価値、株主価値、社員価値、社会的責任について各執行役が設定した目標を 報酬委員会が承認し、各々その達成度により評価しております。
執 行 役 の 報 酬 等
・基本報酬は役位別の定額制としております。
・賞与（業績連動型報酬）につきましては、全社業績および代表執行役 社長から提案された各執行役の評価の妥当性を審査し、下図の計算式 により報酬委員会で決定しております。
・ストックオプションは、役位別に付与株式数を1,000株単位で定め付 与しております。
（ストックオプションの概要については112貢から113貢をご参照く ださい）
・執行役のストックオプション行使に関連して、当社は執行役に対して 貸付、債務保証は行っておりません。
・退職慰労金については、役位別に在任1年ごとに定めた金額を在任期 間中積み立て、決定しております。
賞与
（業績連動型報酬）
ストックオプション
退職慰労金 基本報酬
■計算式
事 業 報 告
2009
年度の役員の報酬等の額（2009年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった役員の報酬等の額を含む）
（注）1. 取締役兼代表執行役社長の報酬等は、執行役に含めて記載しております。
2. 基本報酬には、2010年3月31日在任の役員に対して支払った基本報酬、2009年6月19日開催の第97 回定時 株主総会の終了をもって退任した取締役2名（社内取締役1名および社外取締役1名）および同日開催の当社取締役 会の終了をもって退任した執行役1名に対し、2009年4月から2009年6月の期間に支払った基本報酬ならびに 2009年4月20日付をもって退任した執行役1名に対し2009年4月に支払った基本報酬の合計額を記載しており ます。なお、2009年6月19日開催の第97回定時株主総会において新たに選任された取締役および同日開催の当 社取締役会において新たに選任された執行役については、2009年7月から2010年3月の期間の基本報酬を算定 しております。
3. 執行役の賞与は、2009年4月から2010年3月を対象期間として2010年7月に2010年3月31日在任の執行役 に対して支給する予定の未払賞与（賞与引当金）の総額、および2008年4月から2009年3月を対象期間として 2009年7月に2009年3月31日在任の執行役に対して支給した賞与の総額と、2008年度の事業報告において 開示した賞与引当額との差額の合計額を記載しております。
4. ストックオプションは、当社報酬委員会で取締役および執行役の報酬等として決議し、2009年6月19日の当社 取締役会で発行決議を行っております。その結果、新株予約権として取締役10名に対し400個（40,000株）、執 行役27名に対し1,430個（143,000株）の合計1,830個（183,000株）を割り当てております。表中の金額は、
当該事業年度における費用計上額を記載しております。
5. 退職慰労金は、2009年度に新たに繰り入れた役員退職慰労引当金の総額、2009年6月19日開催の第97回定時 株主総会の終了をもって退任した取締役1名（社内取締役）および2009年4月20日付をもって退任した執行役1名 に対し支払った退職慰労金ならびに2009年6月19日開催の当社取締役会の終了をもって退任した執行役1名に ついて報酬委員会が決議した退職慰労金の合計額を記載しております。なお、2009年度に支給した退職慰労金 を算出するにあたり、当該対象者について、過年度の事業報告において開示した役員退職慰労引当金の新たな繰入 れ額を減じております。
4 ）取締役および執行役の報酬等の総額
取締役および執行役の2009年度（2009年4月1日から2010年3月31日）の期間にお ける報酬等の総額は146,666万円であり、その内訳は以下のとおりであります。
12,868 8,587 125,211 146,666 4
8 27 39
8,640 7,440 71,715 87,795
−
− 27 27
−
− 24,700 24,700
3 7 27 37
538 1,147 6,086 7,771
4
− 27 31
3,690
− 22,710 26,400 支給人員
（名）
対象人員
（名）
付与人員
（名）
対象人員
（名）
支給額
（万円）
金 額
（万円）
費用計上額
（万円）
金 額
（万円）
合 計
（万円）
基本報酬 賞与（業績連動型報酬） ストックオプション 退職慰労金
取締役（社内）
取締役（社外）
執行役 合計
5 ）取締役および執行役の報酬等に関する見直しについて
Q&A
よくあるご質問にお答えします！124頁に記載のとおり、取締役会への出席率は、取締役11名全員が100％であり、各委員会へ の出席率についても、全委員が100％でした。取締役会の日程調整にあたり、各取締役は取締 役会への出席を最優先に考慮し、臨席が難しい場合にはテレビ会議システムを活用するなどの工夫をし ております。
A
取締役会では、執行役からの業務執行の報告や、法令の決議事項である執行役の選任、中 長期経営計画の基本方針、年度事業計画、四半期毎の決算など必要な決議事項について の審議および決定をしております。なお、決議事項以外に、取締役会からの求めに応じて製薬業界 や当社に関連する重要なテーマについて、執行役より報告しております。
（「取締役会および各委員会の活動状況」については126頁をご参照ください）
A
執行役の賞与は、役位別に定めた基礎額に全社業績と個人業績の達成度を乗じて決定しております。
目標設定および業績評価については、代表執行役社長が各執行役と話し合い、その後、代表執行役 社長の提案を受け、報酬委員会が審査・承認しております。なお、取締役には賞与を支給しておりません。
（詳細は136頁をご参照ください）
A
Q 取締役会への各取締役の 高い出席率 を確保する工夫を していますか？
指名委員会は、社外取締役候補者の選任に先立ち次年度の取締役会の構成案を作成します。この 構成案に基づいて社外取締役候補者のリストを作成します。リストの作成にあたっては、取締役 としての人格、経営に関する高い見識と監督能力、そして指名委員会の定める「社外取締役の独立性・中立 性の要件」を満たしていることを重視しております。その後、候補者に意向打診し、その結果にもとづいて 指名委員会が社外取締役候補者を決議し、取締役会報告を経て、株主総会で選任されることとなります。