■ 開催日時 2010年6月18日（金曜日） 午前10時 ■ 会 場 東京都文京区後楽1丁目3−61 JCBホール（東京ドームホテルとなり） ■ 交 通 ● JR「水道橋駅」東口 徒歩1分 ● 都営地下鉄三田線 「水道橋駅」A2・A3出口 徒歩1分 ● 東京メトロ丸ノ内線 「後楽園駅」1・2番出口 徒歩7分 南北線 ■ お問い合わせ先 エーザイ株式会社 総務部 （平日9：00∼17：00） TEL：0120−501−217（通話料無料） 株主総会招集ご通知および株主総会参考書類ならびに添付書類をインターネット上の当社 ウェブサイト（http://www.eisai.co.jp/ir/stock/meeting.html）に掲載しております。 後楽園駅 至 東京駅 至 池袋駅 東京メトロ南北線 至 御茶ノ水駅 至 新宿駅 JR 水道橋駅 中央線・総武線 後 楽 園 駅 水 道 橋 駅 都 営 三 田 線 1・2番出口 春日通り A3 出口 A2 出口 外堀通り 東京メトロ丸ノ内線 ラクーア 小石川後楽園 水道橋交差点 東口 プリズム ホール 東京ドーム ホテル 東京ドーム 黄色いビル ウインズ後楽園 東京ドームシティ アトラクションズ JCBホール 入口 白 山 通 り 壱岐坂下交差点
第98回 定時株主総会 招集ご通知
２０１０
年
６
月
１８
日（金曜日）午前
１０
時開催
hhc (human health care) の
マークは、フローレンス・ ナイチンゲールの直筆サイ ンをもとにデザインされた ものです。治療する側の 発想だけでなく、ベッドの 上にいらっしゃる人びと の視線で医療を見つめる ことの大切さ。みずから 志し傷ついた人の看護 に身を捧げた彼女の行動 のあり方に、エーザイの思 いが込められています。
h t t p : / / w w w . e i s a i . c o . j p
第
９８
回
定
時
株
主
総
会
招
集
ご
通
知
株主総会参考書類
招集ご通知 添付書類
¡事業報告
¡計算書類（連結・個別）
¡監査報告書
① 本会社は、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そ のベネフィット向上に貢献することを企業理念と定め、この企 業理念のもとヒューマン・ヘルスケア（hhc）企業をめざす。 ② 本会社の使命は、患者様満足の増大であり、その結果として売 上、利益がもたらされ、この使命と結果の順序を重要と考える。 ③ 本会社は、コンプライアンス（法令と倫理の遵守）を日々の活 動の根幹に据え、社会的責任の遂行に努める。 ④ 本会社の主要なステークホルダーズは、患者様と生活者の皆様、 株主の皆様および社員である。本会社は、以下を旨としてステー クホルダーズの価値増大をはかるとともに良好な関係の発展・ 維持に努める。 1. 未だ満たされていない医療ニーズの充足、高品質製品の安定 供給、薬剤の安全性と有効性を含む有用性情報の伝達 2. 経営情報の適時開示、企業価値の向上、積極的な株主還元 3. 安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発 機会の充実 定款第1章第2条より
2009年度は、アルツハイマー型認知症治療剤「アリセプ ト」の23mg徐放製剤の米国での申請、抗がん剤エリブリン （E7389）の日・米・欧三極同時申請、プロトンポンプ阻害剤 「アシフェックス」の50mg徐放製剤の欧米での申請手続きを 果たすなど、これまでの自社研究の成果が力強く現れた、エ ポックとも言える一年となりました。そして、2010年度は これらの新製品を一日も早く患者様にお届けするべく、万全 なる準備を以って上市に向かう大変重要な年となります。 患者様貢献を企業理念として定款に掲げた当社といたしまし ては、自ら創製した、優れた医薬品を患者様にお届けする目 処がたちつつあることに大きな喜びを感じており、まずご報 告申し上げます。 本年11月には、当社グループの成長を支えてきた「アリセプト」の物質特許が米国で満了を迎 えますが、一方で、これまで買収等を含めて戦略的に強化してきた、がん・クリティカルケア領域 が大きく成長し、新たなフランチャイズを形成してきています。また、リージョン別には、重要 国である日本における医療用医薬品、一般用医薬品、診断薬、ジェネリックを統合した事業体制 による市場を上回る成長に加え、中国に代表されるエマージングエリアでも急速な成長を果たし ています。フランチャイズ領域とリージョンの最適なバランスにより、今後数年の業績堅持と、 豊富なパイプラインを背景とした2013年以降のさらなる成長に向けた中期的なロードマップ を描いておりその実現に注力してまいります。 エマージングエリアの重要性の高まり、先進諸国におけるヘルスケア・リフォームの進展、 疾病構造の変化など、製薬産業を取巻く環境は大きく動いております。今後も、当社グループは 変化に対応したビジネスモデルを創造し、定款に定めた企業理念を実現して継続した企業価値 向上に向け邁進してまいります。引続き株主の皆様のご期待にそえるよう万全を期してまいりま すので、絶大なるご支援を賜りますようお願い申し上げ、挨拶とさせていただきます。
取締役兼代表執行役社長
兼最高経営責任者（CEO）
2010年5月
第
1
号議案 取締役11
名選任の件12
第2
号議案 当社の使用人に対してストックオプションとして 新株予約権を発行する件28
第
98
回定時株主総会参考書類
11
（第98回定時株主総会招集ご通知 添付書類）第
98
期事業報告
（2009年4月1日から2010年3月31日まで） Ⅰ.
企業集団の現況に関する事項 35 1. 経営の基本方針 36 1）企業理念 36 2）経営戦略 38 3）株主還元 45 4）コーポレートガバナンス 46 5）内部統制 50 6）コンプライアンス 52 7）社員への責任 55 8）環境への配慮 56 9）株主・投資家の皆様とのつながり 58 10）社会貢献 62 11）社会の皆様とのつながり 64 2. 事業の経過および成果 65 1）連結業績の概況 65 2）開発品の状況 74 3）生産の状況 82 4）主なイベント 83 3. 重要な子会社の状況 87 4. 主要な事業内容 88 5. 財産および損益の状況 90 6. 主要な営業所および工場 92 7. 使用人の状況 93 8. 主要な借入先 93 9. 重要な契約の状況 94 10. 事業等のリスク 98 11. 対処すべき課題 100 12. その他の重要な事項 100 Q&A よくあるご質問にお答えします! 101 Ⅱ.
株式および新株予約権等の状況 105 1. 株式の状況 106 2. 新株予約権等の状況 110 3. 株価の推移 115 Q&A よくあるご質問にお答えします! 116 Ⅲ.
役員の状況 117 1. 取締役に関する事項 118 2. 執行役に関する事項 129 3. 取締役および執行役の報酬等 135 Q&A よくあるご質問にお答えします! 138目 次
33
X
X
参 考 書 類 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 計 算 書 類 監 査 報 告 書 1. 会計監査人の名称 140 2. 当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 140 3. 当社の会計監査人以外の監査法人による子会社の監査状況 140 4. 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 141 5. 会計監査人の業務停止処分に関する事項 141 6. 会計監査人との責任限定契約に関する事項 141 Ⅴ
.
業務の適正を確保するための体制 143 1. 「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」の概要 144 2. 「執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 その他業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の概要 145 Ⅵ.
株式会社の支配に関する基本方針 149 1. 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」の検討状況 150 2.基本方針の内容等 151 Q&A よくあるご質問にお答えします! 160 会社法施行規則記載事項一覧表 200 定款 208 貸借対照表 182 損益計算書 183 株主資本等変動計算書 184 個別注記表 186 連結貸借対照表 162 連結損益計算書 163 連結株主資本等変動計算書 164 連結注記表 166 （第98回定時株主総会招集ご通知 添付書類）第
98
期計算書類
会計監査人の監査報告書（連結） 謄本 194 会計監査人の監査報告書（個別） 謄本 195 監査委員会の監査報告書 謄本 196 （第98回定時株主総会招集ご通知 添付書類）監査報告書
巻末資料
（第98回定時株主総会招集ご通知 添付書類）第
98
期連結計算書類
161
181
193
199
XXX
XXX
XXX
XXX
証券コード 4523 2010年5月21日
第
98
回定時株主総会 招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。 さて、当社第98回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席いただきたくご 案内申しあげます。ご出席の際は、同封の議決権行使書を会場受付へご提出いただきますよう お願い申しあげます。 また、当日ご出席いただけない場合は、郵送またはインターネットにより議決権を行使するこ とができます。後記の株主総会参考書類の記載内容をご検討のうえ、2010年6月17日（木曜日） 午後5時までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。 敬 具記
1. 日 時 2010年6月18日（金曜日）午前10時 ＊開場は午前9時を予定しております。会場内において展示等を行ってお ります。 2. 場 所 東京都文京区後楽1丁目3−61 JCBホール（東京ドームホテルとなり） ＊会場の地図は裏表紙および別紙送り状に掲載しております。 3. 目的事項 報告事項 1）第98期（2009年4月1日から2010年3月31日まで） 事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人 および監査委員会の連結計算書類監査結果報告の件 2）第98期（2009年4月1日から2010年3月31日まで） 計算書類の内容報告の件 決議事項 第1号議案 取締役11名選任の件（12頁から27頁まで） 第2号議案 当社の使用人に対してストックオプションとして新株予約権を発行す る件（28頁から31頁まで）株 主 各 位
東京都文京区小石川4丁目6番10号 取締役兼代表執行役社長 兼最高経営責任者（CEO）内 藤 晴 夫
4. その他議決権行使に係る事項 1）当日ご出席いただけない場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネット（電磁的方法） により議決権を行使することができます。後記の株主総会参考書類の記載内容をご検討の うえ、2010年6月17日（木曜日）午後5時までに議決権を行使していただきますようお願 い申しあげます。（次ページ以降もご参考にしてください。） （1）郵送による議決権の行使 同封の議決権行使書に、議案に対する賛否をご記入のうえ、上記の行使期限までに 到着するようご送付願います。 （2）インターネットによる議決権の行使 「インターネットによる議決権行使のご案内」（7頁から9頁まで）をご参照のうえ、 議決権行使サイト（http://www.evote.jp）にアクセスしていただき、画面の案内に 従って議案に対する賛否をご入力のうえ、上記の行使期限までにご送信願います。 2）郵送による議決権の行使において、各議案に賛否の記載のなかった場合には、賛成の意思 表示がされたものとして取り扱わせていただきます。 3）インターネットによる議決権行使が複数回行われた場合で、同一議案に対する議決権行使の 内容が異なる場合には、最後の議決権行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。 4）郵送とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによ る議決権行使の内容を有効なものとして取り扱わせていただきます。 5）代理人としてご出席していただける方は、代理権を証明する書面を会場受付にご提出願い ます。ただし、代理人は議決権を有する他の株主様1名のみとさせていただきますので、 何卒ご了承願います。 6 ）株 主 総 会 参 考 書 類 お よ び 添 付 書 類 に 修 正 が 生 じ た 場 合 は 、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ (http://www.eisai.co.jp/ir/stock/index.html）に掲載させていただきます。 7）管理信託銀行等の名義株主様につきましては、上記のインターネットによる議決権行使以 外に、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用 いただけます。 以 上
株主総会に関するお問い合わせ先
① 株主総会出席
② 郵送
郵送に関するQ&A
Q：議決権行使書を送らなければ、賛成になると思ったん だけど…。 A：いいえ、賛成にはなりません。賛否をご記入（○印）の うえご投函願います。 Q：切手を貼って投函するの？ A：いいえ、切手を貼らずにご投函ください。③ インターネット
株主総会における議決権は、株主の皆様が当社の経営に参加できる重要な権利です。以下の3 つの方法をご参照のうえ、是非ともご行使いただきますようお願い申しあげます。議決権行使のご案内
議決権行使書を会場受付へ
ご提出ください。
（ご捺印は不要です。）各議案の賛否を議決権行使書にご記入のうえ
切手を貼らずにご投函ください。
（6月17日午後5時到着分まで有効です。 ご捺印は不要です。）次のページをご参照ください。
（6月17日午後5時送信分まで有効です。）見本
携帯電話から
http://www.evote.jp
インターネットによる議決権行使のご案内①
1.
議決権行使について
インターネットによる議決権行使は、パソコンまたは携帯電話から議決権行使サイト （http://www.evote.jp）にアクセスし、画面の案内に従って行使していただきますよ うお願い申しあげます。 「次の画面へ」を クリック 「ログイン」を クリック議
決
権
行
使
サ
イ
ト
に
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す
る
1
ロ
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イ
ン
す
る
2
お手元の議決権行 使書の右下に記載 さ れ た「 ログイン I D 」および「 仮 パ スワード」を入力 以下はパソコンの画面を表示しております。http://www.evote.jp
インターネットによる議決権行使のご案内②
パ
ス
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録
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3
議
決
権
行
使
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面
へ
4
確認画面が出たら、「確認」をクリック以降は画面の案内に従って賛否をご入力願います。
新しい パスワード を「 新 規 パスワ ー ド入力欄」と「確認 用パスワ ード入力 欄」の両方に入力。 新しい パスワード はお忘れにならな いようご注意願い ます。 「送信」をクリック 「 議 決 権 行 使 」を クリック2.
議決権行使における注意事項
1）株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。 2）議決権行使は、2010年6月17日（木曜日）午後5時まで承りますが、お早めに行使願い ます。 3）毎日午前2時から午前5時までは取り扱いを休止いたします。 4）複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効なものとして 取り扱わせていただきます。パソコンと携帯電話で重複した場合も同様となります。 5）アクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金、電話料金等）、携帯電話ご利用 におけるパケット通信料等は、株主様のご負担とさせていただきます。3.
招集ご通知の受領方法について
ご希望の株主様は、次回の株主総会から招集ご通知を電子メールで受領することができま すので、パソコンから議決権行使サイトでお手続き願います。なお、携帯電話でのお手続き、 携帯電話のメールアドレスの指定はできませんので、ご了承願います。4.
その他議決権行使サイトについて
1）インターネットによる議決権行使は、パソコンまたは携帯電話から、当社の指定する議決権 行使サイト（http://www.evote.jp）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能と なります。2）携帯電話による議決権行使は、iモード＊、EZweb＊、Yahoo!ケータイ＊のいずれかのサー ビスをご利用願います。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）および携 帯電話情報送信が不可能な機種には対応しておりません。 3）パソコンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されてい る場合や、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、 株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合があります。 ご不明な点等がございましたら以下のヘルプデスクへお問い合わせ願います。
インターネットによる議決権行使のご案内③
議決権行使に関するお問い合わせ先
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ヘルプデスク電話 0120−173−027
（受付時間 9:00∼21:00、通話料無料）ほっと一息のご紹介
「ほっと一息」と題して、内藤記念くすり博物館にて5月21日よ り開催しております企画展をご紹介いたします。「綺麗の妙薬」を テーマとした化粧品や婦人薬とその広告類、化粧道具や書物など を展示した企画展です。本書の各メモページにこのようなコラム の形でご紹介いたします。 いにしえの人々の美意識に思いをめぐらせていただければ幸い です。一息
その1ほっ
と 各メモページに内藤記念くすり博物館企画展「綺麗の妙薬」の展示についてご紹介しております。 内容の一覧は217頁の下段をご覧ください。第
1
号議案 取締役
11
名選任の件
12
第
2
号議案 当社の使用人に対して
ストックオプションとして
第
1
号議案 取締役
11
名選任の件
候補者番号 氏 名 現在の当社における地位および担当 取締役全員（11名）が、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役 11名の選任をお願いいたします。 取締役候補者の氏名等は以下のとおりであり、取締役候補者に関する事項は13頁から27 頁のとおりであります。 当社は委員会設置会社であり、指名委員会が各委員会の構成のほか、取締役会が専門知識 や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮したうえで、各候補者を決定してお ります。内
藤
晴
夫
三
井
博
行
藤
吉
彰
加
納
則
夫
谷
川
紀
彦
安
崎
暁
宮
原
諄
二
矢
吹
公
クリスティーナ・
アメージャン
泉
徳
治
増
田
宏
一
社外取締役 社外取締役 社外取締役 社外取締役 社外取締役 社外取締役 社外取締役 取締役兼代表執行役社長兼最高経営責任者（CEO） 取締役 取締役（監査委員会委員） 常務執行役 臨床研究センター長（新任候補者） 取締役（取締役議長、社外取締役独立委員会委員） 取締役（指名委員会委員長、報酬委員会委員、 社外取締役独立委員会委員） 取締役（指名委員会委員、報酬委員会委員、 社外取締役独立委員会委員） 取締役（監査委員会委員、 社外取締役独立委員会委員長） 取締役（監査委員会委員、 社外取締役独立委員会委員） 新任候補者 新任候補者1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
（注）社外取締役独立委員会については、128頁をご参照ください。参 考 書 類
内藤
な い と う晴夫
は る お 現在の当社における地位および担当 取締役兼代表執行役社長兼最高経営責任者（CEO） 生年月日 1947年12月27日生 取締役在任年数 27年（本総会終結時） 所有する当社株式 445,133株（2010年3月31日現在） 略歴および兼職の状況等 1975年10月 当社入社 1983年 4月 当社研開推進部長 1983年 6月 当社取締役 1985年 4月 当社研究開発本部長 1985年 6月 当社常務取締役 1986年 6月 当社代表取締役専務 1987年 6月 当社代表取締役副社長 1988年 4月 当社代表取締役社長 2003年 6月 当社代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO） 2004年 6月 当社取締役兼代表執行役社長兼最高経営責任者（CEO）（現任） 2006年 1月 財団法人内藤記念科学振興財団理事長（現任） 取締役候補者とする理由 指名委員会は、候補者が、引続き取締役兼代表執行役社長兼最高経営責任者（CEO）として 経営の指揮を執り、持続的な成長をめざしていくことが当社にとって最適と判断いたしま した。当社は、コーポレートガバナンスガイドラインにおいて代表執行役社長兼最高経営 責任者（CEO）は、取締役を兼任する旨を定めております。 ●当社および当社の子会社、関係会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等 当社は、財団法人内藤記念科学振興財団に対して寄付を行っております。 （詳細は118頁をご参照ください。） ●当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針に対する賛否［賛成］ 株主の皆様へ 定款に記載し、株主の皆様と共有している当社の企業理念（hhc&Compliance）の 実現に向かい、引続き諸施策を果敢に実行し、「患者価値」「株主価値」「社員価値」を 増大させ、持続的な成長をめざします。また、経営情報の積極的な開示により、経 営の透明性を高めるとともに、企業としての社会的責任を果たし、株主の皆様の負 託にお応えする所存です。 候 補 者 番 号1
三井
み つ い博行
ひ ろ ゆ き 現在の当社における地位および担当 取締役 生年月日 1948年2月6日生 取締役在任年数 2年（本総会終結時） 所有する当社株式 17,864株（2010年3月31日現在） 略歴および兼職の状況等 1970年 3月 当社入社 1995年 4月 当社秘書室長 2001年 6月 当社執行役員 2003年 6月 当社コーポレートコミュニケーション・広報・IR・総務担当 2004年 6月 当社執行役 2006年 6月 当社総務・環境安全・情報システム担当 2008年 6月 当社取締役（現任） 取締役候補者とする理由 当社は、コーポレートガバナンスガイドラインにおいて取締役会の任務のひとつとして、 最良のコーポレートガバナンスを構築する旨を定めております。候補者は、この点に関し て、営業関連、経営管理関連、秘書関連、総務関連等の業務および執行役としての任務を 通じて豊富な経験と知識を有しております。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考 慮し、候補者について、①取締役としての実績、②取締役としての資格、能力、③社内での 経歴、④年齢および在任期間等を勘案し、客観的に経営の監督を遂行することが可能と判 断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。 ●当社および当社の子会社、関係会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等［なし］ ●当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針に対する賛否［賛成］ 株主の皆様へ 私は、定款に記されている企業理念実現に尽力し、企業価値および長期的な株主価 値の向上に貢献したいと考えております。引き続き経営の公正性、透明性が向上す る最良のコーポレートガバナンスを常に追求し、併せて経営の活力を増大させるこ とによる経営計画の着実な達成を導き、さまざまな株主の皆様の価値の増大につと め、その期待にお応えしてまいる所存です。 候 補 者 番 号2
参 考 書 類
藤吉
ふ じ よ し彰
あ き ら 現在の当社における地位および担当 取締役 監査委員会委員 生年月日 1954年3月19日生 取締役在任年数 1年（本総会終結時） 所有する当社株式 6,996株（2010年3月31日現在） 略歴および兼職の状況等 1976年 4月 当社入社 2002年 4月 当社研究開発本部担当部長 2004年 4月 当社コーポレートコミュニケーション部IRグループ統轄部長 2006年 6月 当社執行役 2006年 6月 当社コーポレートコミュニケーション・IR担当 2008年10月 当社コーポレートコミュニケーション担当 2009年 6月 当社取締役（現任）、監査委員会委員（現在） 取締役候補者とする理由 当社は、コーポレートガバナンスガイドラインにおいて監査委員として経験豊かな社内出 身の取締役を配する旨を定めております。候補者は研究開発関連、広報・IRなどの業務に 加え海外勤務も経験しており、執行役としての任務を通じて豊富な経験と知識を有して おります。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考 慮し、候補者について、①取締役および監査委員としての実績、②取締役および監査委員 としての資格、能力、③社内の経歴、④年齢および在任期間等を勘案し、客観的に経営の 監督を遂行することが可能と判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。 ●当社および当社の子会社、関係会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等［なし］ ●当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針に対する賛否［賛成］ 株主の皆様へ 当社の特徴は、定款に盛り込まれた企業理念を遺伝子として業務の執行に邁進する 執行機能と、委員会設置会社の特質を最大に実現して経営の透明性、公正性を追求 する監督機能の組み合わせにあると考えています。私は、当社の企業活動がこのコ ーポレートガバナンスのもとで適切に実行され、企業理念の実現を通して企業価値 を増大することによってステークホルダーズの価値向上に貢献し、長期的な株主価 値の向上により株主の皆様の期待にお応えするよう最善を尽くす所存です。 候 補 者 番 号3
加納
か の う則夫
の り お 現在の当社における地位および担当 常務執行役 臨床研究センター長 （当該候補者は新任候補者です） 生年月日 1949年9月16日生 取締役在任年数 0年 所有する当社株式 15,853株（2010年3月31日現在） 略歴および兼職の状況等 1973年 3月 当社入社 2003年 4月 当社医薬事業部東京エリア統轄 2003年 6月 当社執行役員 2004年 6月 当社執行役 2007年 6月 当社信頼性保証本部長 2008年 6月 当社常務執行役（現任） 2008年 6月 当社信頼性保証・環境安全担当 2009年 7月 当社臨床研究センター長（現任） 取締役候補者とする理由 当社は、コーポレートガバナンスガイドラインにおいて監査委員として経験豊かな社内出身 の取締役を配する旨を定めております。候補者は、この点に関して、営業関連、信頼性保証 関連、環境安全関連、臨床研究関連等の業務および執行役としての任務を通じて豊富な経 験と知識を有しております。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考 慮し、候補者について、①取締役および監査委員としての資格、能力、②社内の経歴、③年 齢等を勘案し、客観的に経営の監督を遂行することが可能と判断し、新任の取締役候補者 といたしました。 ●当社および当社の子会社、関係会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等［なし］ ●当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針に対する賛否［賛成］ 株主の皆様へ 当社の定款に定めた企業理念の実現のため、患者様、株主、社員という主要なステー クホルダーの視点を常に意識し、企業価値および長期的な株主価値の向上に最善を 尽くす所存です。私は、医薬品の営業やマーケティング、信頼性保証、臨床研究など 様々な職務を経験しております。社内取締役として、これらの経験を活かし、医薬品 ビジネスにおける様々な事業活動が適正に遂行されるよう、取締役会として最善の 経営の監督ならびに意志決定に貢献したいと考えております。 候 補 者 番 号4
参 考 書 類 社外取締役候補者 現在の当社における地位および担当 取締役（取締役議長、社外取締役独立委員会委員） 生年月日 1945年3月3日生 取締役在任年数 3年（本総会終結時） 所有する当社株式 1,997株（2010年3月31日現在） 略歴および兼職の状況等 1968年 4月 株式会社富士銀行入行 1990年 12月 富士ウルフェンソーン社常務取締役 1993年 3月 同社取締役副社長 1995年 5月 株式会社富士銀行情報開発部長 1998年 9月 同行本店審議役 1999年 12月 富士コーポレートアドバイザリー株式会社常務執行役員 2002年 1月 日本精工株式会社顧問 2002年 6月 同社執行役員常務コーポレート経営本部副本部長兼事業企画部長 2004年 6月 同社執行役常務コンプライアンス本部長兼コーポレート経営本部副本部長兼事業企画部長 取締役候補者とする理由 候補者は略歴のとおり、金融および製造業における経験が豊富であり、経営に関する高い見識と監督能力を有しておりま す。また、当社指名委員会は、①取締役会議長としての実績、②取締役会議長としての資格、能力、③経歴、④年齢および 在任期間等を勘案し、客観的に経営の監督を遂行することが可能と判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。 独立性・中立性について 当社指名委員会では、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立 性・中立性の要件」を満たしていることから、社外取締役としての独立性・中立性は十分に確保されているものと判断して おります。なお、候補者は過去に当社の取引先である富士銀行（現みずほ銀行・みずほコーポレート銀行）に長年従業員と して勤務していた経験があります。同行は、当社の株式を保有しており、当社と取引関係にありますが、当社指名委員会は、 同氏が当該企業を退職してから10年以上経過していることも含め、同氏につき当社の取締役として任務を遂行するうえで、 支障または問題等となる事情のないことを確認しております。なお、同氏が役員を務めた同行の関係会社と当社との間の 取引はございません。 ●当社および当社の子会社、関係会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等［なし］ ●当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針に対する賛否［賛成］ 株主の皆様へ 当社の企業理念を定款に記載し、明示されたステークホルダーの皆様の価値増大をはかるとの経営姿勢に 共感を覚えます。私の国内外のビジネス社会での知見およびリスク管理やコンプライアンス、CSRの責任 者等の経験を活かし、当社の活動が、企業理念の実現、企業価値の向上、株主の皆様のご意向に沿った方向 に向かっているかを確認しつつ、取締役会の適法・適切な運営を図り、株主の皆様を始めと致しますステー クホルダーの皆様の利益の増大に引き続き努めて参ります。 候 補 者 番 号
5
谷川
た に か わ紀彦
の り ひ こ安崎
あ ん ざ き暁
さ と る 社外取締役候補者 現在の当社における地位および担当 取締役（指名委員会委員長、報酬委員会委員、 社外取締役独立委員会委員） 生年月日 1937年3月3日生 取締役在任年数 2年（本総会終結時） 所有する当社株式 1,896株（2010年3月31日現在） 略歴および兼職の状況等 1961年 4月 株式会社小松製作所入社 1985年 3月 同社取締役 1995年 6月 同社代表取締役社長 2001年 6月 同社取締役会長 2003年 6月 同社取締役相談役 2005年 6月 同社特別顧問 2007年 3月 昭栄株式会社社外取締役 2007年 7月 株式会社小松製作所顧問（現任） 2008年 6月 当社取締役（現任）、指名委員会委員長（現任）、報酬委員会委員（現任）、 社外取締役独立委員会委員（現任） 取締役候補者とする理由 候補者は略歴の通り、グローバルに展開する企業の経営者としての経験が豊富であり、経営 に関する高い見識と監督能力を有しております。また、当社指名委員会は、①取締役、指名 委員長および報酬委員としての実績、②取締役、指名委員長および報酬委員としての資格、 能力、③経歴、④年齢および在任期間等を勘案し、客観的に経営の監督を遂行することが可 能と判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。 独立性・中立性について 当社指名委員会では、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会 が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていることから、社外取締役として の独立性・中立性は十分に確保されているものと判断しております。 なお、候補者は株式会社小松製作所において代表取締役等の役員を歴任しておりますが、 同社と当社との間の取引はありません。 ●当社および当社の子会社、関係会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等［なし］ ●当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針に対する賛否［賛成］ 株主の皆様へ 最良のコーポレートガバナンスの実現を体系的に追求していこうとする当社の経営 方針に共感を覚えます。引き続き企業価値向上のため、取締役会での議論、執行役 との対話を通じて当社のより良いコーポレートガバナンスの実現とグローバルな事 業の発展に貢献したい所存です。 候 補 者 番 号6
参 考 書 類 参 考 書 類
宮原
み や は ら諄二
じ ゅ ん じ 社外取締役候補者 現在の当社における地位および担当 取締役（指名委員会委員、報酬委員会委員、 社外取締役独立委員会委員） 生年月日 1942年4月9日生 取締役在任年数 2年（本総会終結時） 所有する当社株式 2,612株（2010年3月31日現在） 略歴および兼職の状況等 1967年 4月 日本碍子株式会社入社 1970年 6月 富士写真フイルム株式会社入社 1975年 7月 同社中央研究所・足柄研究所・プロジェクトチーム・ 宮台技術開発センター研究部長 1996年 4月 同社機器事業本部 部長／技術主幹 1998年 6月 一橋大学イノベーション研究センター教授 ●当社および当社の子会社、関係会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等［なし］ ●当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針に対する賛否［賛成］ 候 補 者 番 号7
取締役候補者とする理由 候補者は略歴の通り、研究およびそのマネジメントに関する専門家であり、企業の従業員として経営にも関与した 経験があり、経営に関する高い見識と監督能力を有しております。また、当社指名委員会は、①取締役、指名委員お よび報酬委員としての実績、②取締役、指名委員および報酬委員としての資格、能力、③経歴、④年齢および在任期 間等を勘案し、客観的に経営の監督を遂行することが可能と判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。 独立性・中立性について 当社指名委員会では、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役 の独立性・中立性の要件」を満たしていることから、社外取締役としての独立性・中立性は十分に確保されている ものと判断しております。 なお、候補者は、富士写真フイルム株式会社に従業員として長年勤務した経験がありますが、指名委員会は候補者 が同社を退職してから10年以上経過していることも含め、候補者に当社の取締役としての任務を遂行するうえで 支障または問題等となる事情のないことを確認いたしております。 株主の皆様へ 社外取締役としての活動を通じ、当社エーザイは幅広いステークホルダーズの皆様、さらには社会への貢献を 企業理念として追求する研究開発型の医薬品企業であり、独自の企業文化を有しているとの認識を深めました。 私は、引き続きそのような会社の社外取締役として、これまでの企業の研究開発に携わった経験および研究開 発のマネジメントを研究してきた経験をいかし、取締役会での議論、執行役や社員の皆様との対話を通して、 当社の発展、様々な株主の皆様の価値向上に貢献いたす所存です。社外取締役候補者 現在の当社における地位および担当 取締役（監査委員会委員、社外取締役独立委員会委員長） 生年月日 1956年8月22日生 取締役在任年数 2年（本総会終結時） 所有する当社株式 640株（2010年3月31日現在） 略歴および兼職の状況等 1987年 4月 東京弁護士会登録 1987年 4月 長島・大野法律事務所 1991年 9月 コヴィントン・バーリング法律事務所 1992年 2月 ニューヨーク州弁護士会登録 1996年 6月 矢吹法律事務所（現任） 2000年 6月 ユーピーエス・ジャパン株式会社社外監査役 2006年 9月 東京大学法科大学院非常勤講師（経済法） 2008年 6月 当社取締役（現任）、監査委員会委員（現任）、社外取締役独立委員会委員 2009年 4月 東京弁護士会副会長、早稲田大学大学院法務研究科（法科大学院）非常勤講師（現任） 2009年 6月 当社社外取締役独立委員会委員長（現任） 2010年 4月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授（現任） ●当社および当社の子会社、関係会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等［なし］ ●当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針に対する賛否［賛成］ 候 補 者 番 号
8
矢吹
や ぶ き公
き み と し 取締役候補者とする理由 候補者は略歴の通り、法律の専門家であり、過去に直接企業の経営に関与したことはありま せんが、企業法務に係わる豊富な経験から、経営に関する高い見識と監督能力を有してお ります。また、当社指名委員会は、①取締役および監査委員としての実績、②取締役および 監査委員としての資格、能力、③経歴、④年齢および在任期間等を勘案し、客観的に経営の 監督を遂行することが可能と判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。 独立性・中立性について 当社指名委員会では、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会 が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていることから、社外取締役として の独立性・中立性は十分に確保されているものと判断しております。 株主の皆様へ 当社は、社外取締役が過半数の取締役会の設置、議長が社外取締役からの選出、各委 員会も社外取締役を中心とするなど、わが国において先進的なコーポレートガバナン スシステムを採用しています。また、企業理念を定款に記載するなど、新たな試みを 次々に実行しています。それらの革新的な企業運営を通じて、患者の皆様、株主の皆 様、社員をはじめとするステークホルダーの価値を最適化させることを目指すエーザ イに、法律家としての専門性を活かし、取締役会、監査委員会および社外取締役独立委 員会等の場で、引き続き貢献したいと考えます。参 考 書 類 参 考 書 類
クリスティーナ
C h r i s t i n a・アメージャン
A h m a d j i a n 社外取締役候補者 現在の当社における地位および担当 取締役（監査委員会委員、社外取締役独立委員会委員） 生年月日 1959年3月5日生 取締役在任年数 1年（本総会終結時） 所有する当社株式 264株（2010年3月31日現在） 略歴および兼職の状況等 1982年 9月 三菱電機株式会社入社 1987年 9月 ベイン・アンド・カンパニー入社 1995年 1月 コロンビア大学ビジネススクール助教授 2001年10月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授 ●当社および当社の子会社、関係会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等［なし］ ●当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針に対する賛否［賛成］ 候 補 者 番 号9
取締役候補者とする理由 候補者は略歴の通り、コーポレートガバナンスおよび組織論に関する専門家であり、過去 に直接企業の経営に関与したことはありませんが、日本の会社勤務の経験があり、国際的 な感覚に加え、経営に関する高い見識と監督能力を有しております。また、当社指名委員 会は、①取締役および監査委員としての実績、②取締役および監査委員としての資格、能力、 ③経歴、④年齢および在任期間等を勘案し、客観的に経営の監督を遂行することが可能と 判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。 独立性・中立性について 当社指名委員会では、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会 が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていることから、社外取締役として の独立性・中立性は十分に確保されているものと判断しております。 株主の皆様へ 1年間の取締役としての活動を通じ、私は、エーザイが日本企業としては先進的なコ ーポレートガバナンスシステムを有し、それが有効に機能していることを認識しまし た。エーザイは、医薬品という直接人の命にかかわるビジネスを通じて、世界中の多 くの人々の健康に貢献することを目指し、それを企業理念として定款にまで記載して いるエクセレントな会社です。私は、当社がより社会に貢献し、企業価値を高め、株 主の皆様の利益を向上させていくため、独立した社外取締役としての立場から、コー ポレートガバナンスを主とする専門性をいかして、引き続き、取締役会、委員会での 議論、会社の方々との話し合い等を通じて貢献していきたいと考えております。社外取締役候補者 現在の当社における地位および担当 なし（当該候補者は新任候補者です） 生年月日 1939年1月25日生 取締役在任年数 0年 所有する当社株式 0株（2010年3月31日現在） 略歴および兼職の状況等 1963年 4月 東京地方裁判所判事補 1973年 4月 金沢地方裁判所判事 1983年 4月 最高裁判所調査官 1996年11月 最高裁判所事務総長 2000年 3月 東京高等裁判所長官 2002年11月 最高裁判所判事 2009年 2月 東京弁護士会登録 2009年 3月 TMI総合法律事務所顧問（現任） 2009年 4月 当社コンプライアンス委員 ●当社および当社の子会社、関係会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等［なし］ ●当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針に対する賛否［賛成］ 候 補 者 番 号
1 0
泉
い ず み徳治
と く じ 取締役候補者とする理由 候補者は、過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、長年にわたり裁判官としての職務を経験した法律の専門 家であり、経営の監督にあたっては、その豊富な経験と知識に基づき、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることのない 公平な判断能力を有しております。また、当社指名委員会は、①取締役としての資格、能力、②経歴、③年齢等を勘案し、客観 的に経営の監督を遂行することが可能と判断し、新任の取締役候補者といたしました。 独立性・中立性について 当社指名委員会では、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・ 中立性の要件」を満たしていることから、社外取締役としての独立性・中立性は十分に確保されているものと判断しておりま す。また、候補者は当社と取引のあるTMI総合法律事務所の顧問（アドバイザー）として2009年より契約していますが、候補 者自身は同法律事務所の業務執行者や使用人ではなく、経営判断に関わる立場にはありません。また、当社の法律案件を担 当することもございません。候補者は、2009年4月から1年間、当社のコンプライアンス委員として中立的な立場から当社 のコンプライアンス向上にアドバイスを行ってきましたが、2010年3月31日をもって同委員を退任しております。指名委 員会では、候補者が当社の取締役として任務を遂行するうえで支障または問題等となる事情がないと判断しております。 株主の皆様へ 私は、長年、裁判官として、適正な手続きによる公平な判断に努めてきました。本年3月までの1年間、当社のコ ンプライアンス委員会の委員を務め、当社が法令と倫理の遵守を社内に浸透・定着させることに真剣に取組ん でいる姿勢を見て、強い共感を覚えました。エーザイの法令遵守の精神は、社員の意欲を高め、社会の信頼を得 て、良質な医薬品を提供する会社として持続的に発展することを可能にするものであり、株主の皆様の利益向上 につながると考えます。私は、裁判官としての経験を活かし、独立性を持った社外取締役として、株主の皆様を はじめとするステークホルダーズの利益を適正・公平に守ることに貢献したいと考えております。参 考 書 類 参 考 書 類 社外取締役候補者 現在の当社における地位および担当 なし（当該候補者は新任候補者です） 生年月日 1944年1月23日生 取締役在任年数 0年 所有する当社株式 0株（2010年3月31日現在） 略歴および兼職の状況等 1966年 4月 田中芳治公認会計士事務所 1978年 9月 新和監査法人社員 1992年 7月 監査法人朝日新和会計社（現あずさ監査法人）代表社員 2001年 7月 日本公認会計士協会副会長 ●当社および当社の子会社、関係会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等［なし］ ●当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針に対する賛否［賛成］ 候 補 者 番 号
1 1
増田
ま す だ宏一
こ う い ち 取締役候補者とする理由 候補者は、長年にわたり公認会計士として実務に携わった経験を持つ、財務、会計、監査、国際会計基準の専門家 であり、過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、その専門知識から、経営に関する高い見識と監 督能力を有しております。また、①取締役としての資格、能力、②経歴、③年齢等を勘案し、客観的に経営の監督 を遂行することが可能と判断し、新任の取締役候補者といたしました。 独立性・中立性について 当社指名委員会では、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役 の独立性・中立性の要件」を満たしていることから、社外取締役としての独立性・中立性は十分に確保されている ものと判断しております。 なお、候補者は、あずさ監査法人の代表社員として勤務した経験があり、また、現在、株式会社企業再生支援機構 の監査役ならびにNKSJホールディングス株式会社の社外監査役に就任しておりますが、指名委員会は候補者に 当社の取締役としての任務を遂行するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しております。 株主の皆様へ 企業の会計や監査を取り巻く環境に大きな変化が表れている状況下で、企業が社会の一員として認 められるためには、企業経営の透明性と公正性が重要なファクターになってくると認識しておりま す。エーザイは企業理念を追求する活動において、経営の透明性や公正性を大切に考え、諸施策 を実行しています。私は、こうしたエーザイの社外取締役として、長年にわたり公認会計士として の実務に携わった経験と知識をいかして、ガバナンスの一翼を担い、経営の透明性と公正性のさら なる向上と株主の皆様を始めとするステークホルダーズの皆様の価値向上に貢献する所存です。― ― 20頁 21頁 22頁 ― 27頁 ― ― 17頁 18頁 19頁 20頁 21頁 ―
社外取締役候補者に関する事項
1.
社外取締役選任に関する法定記載事項一覧
会社法施行規則第74条第4項に規定されております社外取締役選任に関する事項につい て必要な事項は17頁から23頁および27頁に記載いたしましたが、一覧にすると以下のと おりであります。 谷 川 紀 彦 安 崎 暁 宮 原 諄 二 矢 吹 公 泉 徳 治 増 田 宏 一 ク リ ス テ ィ ー ナ ・ ア メ ー ジ ャ ン 1 7 8 9 2 3 4 5 6 イ ロ ハ ニ ホ 17頁 18頁 19頁 20頁 21頁 22頁 17頁 18頁 19頁 20頁 21頁 22頁 ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― 責任限定契約の締結の有無・概要 社外取締役候補者である旨 社外取締役候補者とした理由 当社在任中における法令・定款違反事実及 びその予防・対応等 会社法施行規則第74条第4項各号（概要） 号 他社在任中における法令・定款違反事実及 びその予防・対応等（過去5年間） 社外取締役としての職務を適切に遂行する ことができるものと判断した理由 子会社、関係会社並びに主要取引先の業務 執行者（現在） ― ― ― ― ― ― 当社または子会社、関係会社並びに主要取 引先からの多額の財産の受領（過去2年間） ― ― ― ― ― ― 当社または子会社、関係会社並びに主要取 引先の業務執行者との親族関係 子会社、関係会社並びに主要取引先の業務 執行者としての経験（過去5年間） 当社の事業承継元企業における業務執行者 としての経歴（過去2年間） 当社社外取締役の在任年数 当該候補者の意見 ― ― ― ― 23頁 ― 23頁 23頁 ― ― ― ― ― ― ― ― （注）―：該当しない参 考 書 類 当該候補者が社外取締役候補者である旨 会社法施行規則第74条第4項各号（条文） 号 当該候補者を社外取締役候補者とした理由 当該候補者が現に当該株式会社の社外取締役（社外役員に限る。以下この項において同じ。）であ る場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該株式会社において法令又は定款に 違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、 その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対 応として行った行為の概要 当該候補者が過去5年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、 その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行 われた事実があることを当該株式会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当 該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予 防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。） 当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社（外国会社を含む。） の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取 締役としての職務を適切に遂行することができるものと当該株式会社が判断した理由 当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者であること。 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の取締 役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等を除く。）を受ける予定が あり、又は過去2年間に受けていたこと。 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他 これに準ずるものであること（重要でないものを除く。）。 過去5年間に当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあること。 過去2年間に合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受け（ホ及び第76条第4項第6号ホにおいて 「合併等」という。）により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継 又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外取締役又は監査役でなく、 かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。 当該候補者が現に当該株式会社の社外取締役又は監査役であるときは、これらの役員に就任してか らの年数 1 2 3 4 5 イ 6 ロ ハ ニ ホ 7
2.
社外取締役の独立性・中立性
指名委員会が決議した社外取締役候補者については、会社法施行規則第2条第3項第7号 に定める社外取締役候補者の要件を満たすとともに、指名委員会が定めた以下の社外取締役 の独立性・中立性の要件（2009年1月30日改正）を満たしております。社外取締役の独立性・中立性の要件
1．社外取締役は、以下の要件を満たし、当社および当社の関係会社（以下併せて当社グ ループという）ならびに特定の企業等から経済的に独立していなければならない。 ①社外取締役は、過去5年間に、当社グループから一定額以上の報酬（当社からの取 締役報酬を除く）または業務、取引の対価等金銭その他の財産を直接受け取ってい てはならない。 ア．一定額以上とは、過去5年間のいずれかの会計年度における受取額が1千万円 以上となるものをいう イ．本人が間接的に受け取っている場合は、その実質について慎重に判断する ②社外取締役は、過去5年間に、以下の企業等（持株会社を含む）の取締役、執行役、 その他の役員であってはならない。 ア．過去5年間のいずれかの会計年度に、当社グループとの業務、取引の対価の支 払額または受取額が、取引先の売上高の2％以上ある企業等 イ．取引額にかかわらず、当社の監査法人等、当社グループと実質的な利害関係を 有する企業等 ウ．当社の大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）である企業等 エ．当社グループが大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）となっている企 業等 ③社外取締役は、前号に定める企業等の取締役、執行役、その他の役員を退任後5年 以上経過した場合であっても、当該企業等との関係を以下の点で指名委員会が評価 し、独立性・中立性を確保していると判断されなければならない。 ア．社外取締役の当該企業等の株式保有 イ．社外取締役の当該企業等からの退任後の処遇 ウ．当社グループと当該企業等の人的交流 2．社外取締役は、当社グループの取締役、執行役の近親者またはそれに類する者であっ てはならない。 ①近親者とは、配偶者、3親等までの血族および同居の親族をいう ②それに類する者とは、個人的な利害関係者など、独立取締役としての職務を果たせ ないと合理的に認められる人間関係を有している者をいう 3．社外取締役は、第1項に該当する者と生計を一にする利害関係者であってはならない。 4．その他、社外取締役は、独立取締役としての職務を果たせないと合理的に認められる 事情を有していてはならない。 5．社外取締役は、本条に定める独立性・中立性の要件を、取締役就任後も継続して確保 するものとする。参 考 書 類
3.
責任限定契約の内容の概要
当社は、再任予定の社外取締役候補者5名（17頁から21頁に記載）との間で、会社法第 427条および当社定款第37条第2項に基づく責任限定契約を締結しております。また、本 株主総会で新任予定の社外取締役2名（22頁から23頁に記載）についても、当該契約を締 結する予定であります。当社の社外取締役が職務の遂行について善意にしてかつ重大な過失 なくして当社に損害を与えた場合は、①当該社外取締役がその在任中に職務執行の対価とし て受ける財産上の利益の2年分および②当該社外取締役が受けた新株予約権に関する財産上 の利益の合計額（会社法第427条第1項、第425条第1項および会社法施行規則第113条、 114条）を限度として損害賠償責任を負担するものといたします。4.
当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針に対する賛否の確認
再任予定の社外取締役候補者5名全員は、2010年3月26日開催の社外取締役独立委員会 において「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対し、賛成の意思を表明 しております。また、新任予定の社外取締役候補者2名に対しましては、「当社企業価値・株主共 同の利益の確保に関する対応方針」の内容を十分に説明し、賛成の意思を確認いたしました。取締役候補者の就任予定について
取締役11名は、本株主総会において選任された後、以下のとおり就任する予定であります。 氏 名 地位および役位 指名委員 監査委員 報酬委員 社外取締役 独立委員 内 藤 晴 夫 三 井 博 行 藤 吉 彰 ＊ 加 納 則 夫 谷 川 紀 彦 安 崎 暁 宮 原 諄 二 矢 吹 公 クリスティーナ・アメージャン 取締役兼代表執行役社長 兼最高経営責任者（CEO） 取締役 取締役 取締役 取締役議長（社外） 取締役（社外） 取締役（社外） 取締役（社外） 取締役（社外） ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○第
2
号議案 当社の使用人に対してストックオプションとして新株
予約権を発行する件
当社の企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、当社の使用人に 対してストックオプションとして新株予約権を発行することについて、会社法第236 条、第238条および第239条の規定に基づき、発行する新株予約権の募集事項の決定 を、当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いいたします。1.
特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすること
を必要とする理由
当社の企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、当社の使用人に対 しストックオプションとして新株予約権を無償で発行いたします。2.
本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすること
ができる新株予約権の内容および数の上限等
1）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限 下記3）に定める内容の新株予約権1,900個を上限とする。 なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当 社普通株式190,000株を上限とし、下記3）（1）により付与株式数（下記3）（1）に定 義される。）が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗 じた数を上限とする。 2）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の 払込みを要しないこととする。 3）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容 （1）新株予約権の目的である株式の種類および数 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目 的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新 株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式に つき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載 につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調 整する。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率 また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない 事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、調整の結 果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。参 考 書 類 （2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を 行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以 下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当 日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所に おける当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値の金額 （1円未満の端数は切り上げる。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、 それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。 なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行 う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満 の端数は、これを切り上げるものとする。 1 調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――― 株式分割・株式併合の比率 また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で、新規株式 の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株 主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を 改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規 定に基づく新株引受権の行使または当社普通株式に転換される証券もしくは転 換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新 株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、行使価額 を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを 切り上げるものとする。 なお、上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数 から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自 己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読 み替えるものとする。 さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他 の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とする やむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案 の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。 調 整 後 行使価額＝ × 調 整 前 行使価額 既発行株式数＋新規発行株式数 時 価 新規発行株式数×1株当たり払込金額 既発行株式数＋
（4）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本 準備金に関する事項 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会 社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金 額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額 は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額 を減じた額とする。 （5）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要 するものとする。 （6）新株予約権の当社による取得の条件 以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株 主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなさ れた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得す ることができる。 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 ②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案 ③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案 ④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当 社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 ⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の 取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が 株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款 の変更承認の議案 （7）組織再編成における新株予約権の消滅および再編成対象会社の新株予約権の交付 の内容に関する条件 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株 式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場 合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、 「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、 会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会 社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。こ の場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新た に発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権 を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式 交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
