わが国株式会社会計制度 にお 6才る 伝統 的資本概念 の特質

わが国株式会社会計制度 にお 6 才る 伝統 的資本概念 の特質

会計理論における資本概念を財産分配局面で利用する合理性の尺度

･ . ･ , 3･ .

石 川 業

目 次 第

1

第

1

1

2

第

2

第

1

第

2

｣‑ ‑ 1 8 3 9

3

‑‑1 8 4 3

〜1 8 4 9

1

‑ 1 8 4 3

2

一 ‑1 8 4 9

第

4

…

‑ 1 8 5 6

〜1 8 7 0

1

一 ‑ 1 8 5 6

〜1 8 6 1

2

‑‑ ‑ ‑1 8 7 0

‑‑

1 8 8 4

〜1 8 9 7

6

,前

第

3

‑ わが国 にお け る起 源 に尋 ね る(2) 第

1

第

2

2

1

2

3

第

3

‑ 1 8 7 0

〜1 9 6 5

1

‑

1 8 7 0

〜1 8 8 4

2

‑

1 8 9 7

〜1 9 3 1

3

‑

1 9 3 7

〜1 9 6 5

第

4

‑ 1 9 8 5

1

2

( 1 8 8 4

3

5

第

3

‑ わが国 にお ける起源 に尋 ね る

( 2 )

第 1節 序

本章の 目的は,大 き く分 けて,以下の

3

ドイツ株式会社会計制度 における資本 (資本金)概念 は,前章 で論 じた 生成過程を経 た後, ある論点 につ いての決着 とともに

1

る^｡ この過程 を明 らかにす ることが,最初の 目的である^｡

‑ 2 0

5 2

わが国株式会社会計制度 にお ける伝統 的資本概念 の特質

( 2)

さて, その後,上 の よ うに して確立 した資本金概念 は,現行 の ドイ ツ株 式会社会計制度 に至 るまで に, よ り一 層 明確 にされてい る

しか し, それ と同時 に他方 で は,比較 的最近 の資本準備金概念 の生成 か ら確立 への流 れ とともに,変化 の兆 しもみせつつ ある

これ らの ことを明 らか にす るのか,

つ めの 目的 とな る

なお,本章 において も引 き続 き ( 上 の

つ の 目的 に沿 った作業全体 を通 じて),本稿 第

章 で設 定 した課題 に意識 が 向 け られて

く

つ ま り,｢フ ロー に もとづ く資本概念｣ と ｢ 合意 に もとづ く資本概念｣ とい う道具立 て によ って, わが国だ けでな く, あ るいは, わが国以前 に, ドイツの株式会 社会計制度 にお ける資本概念 を理解 ･説 明 してみたい｡ これが,本章 にお

け る 3 つ めの 目的で あ る

以上 の作 業 によ って明 らか にな る, ドイ ツ株式会社会計制度 に伝統 的な 資本概念 は, それ を直接 的な起 源 と しなが らも独 白の展 開 を して きた, わ

●●

が国株式会社会計制度 に伝統 的な資本概念 の特質 を浮 き彫 りに して くれ る｡

その ことを後続 の章 で論 じるための前提 が,先立つ前章, そ して本章 の検 討 を通 じて得 られ るはず で あ る

第

節 未払込 資本金額 の会計処理 をめ ぐる

つ の見解

1 87 0 年 に 改 正 さ れ た 普 通 ドイ ツ 商 法 ( Al l ge me i ne s De ut s c he s Hande l s ge s e t z buc h) にお いて, 資本 金 の金額 が貸借 対照 表 の消極側 ( 質 方) に記載 され る ことが 明文 を もって定 め られた1 後,

つ の問題 が明確 に 認 識 され, 論 じられ るよ うにな って いた｡ その間題 とは, ( 定款上 の) 質 本金額 す なわ ち充実 され るべ き金額 ( 合意 に もとづ いて, 出資者 によ り払 込 みが 引 き受 け られた金額) の うち, まだ払 い込 まれて いない金額 の会計 処理 を どの よ うに行 うのか, とい う問題 で あ る

その金額 につ いて は, い

1

2

4

2

くつ か の呼 び方 が示 され て きたので あ るが, 本稿 で は と くに ｢未払込 資本 金 ( 鶴)｣ と呼ぶ こ とにす る

私 見 に よれ ば, この未 払込 資 本金額 の会計処理 はつ ま る ところ, 貸借 対 照 表 Lの資 本 金額 が, 払 い込 まれ た金額 (フ ロー に もとづ く資本概 念 ) で あ るのか, それ と も充実 され るべ き金額 ( 合意 に もとづ く資本概 念 ) で あ るのか につ いての見 方 と連動 す る論点 で あ る

この ことを確認 す るために, まず本

で は, 未払込 資本 金額 の会 計処理 をめ ぐって 当 時展 開 され て いた 議 論 を

観 して お こ う

1

資産性 否定 説 ( 払込 資本額 記載説 )と資 産性 ^{肯定 説 ( 資本 金額記 載説)}

末払込 質本 金額 につ いて の会 計処理 は, (当時 にあ ってす で に) 最 ドの 対極 的 な 2 つ の 方法 に大別 で き る と思 う｡

1 つ め は, 未払込 資本 金 の金額 を 資 本金 の金額 か ら控 除 して, 払 い込 ま れ た金額 を貸借 対照 表の

極 側 ( 貸 方) に示 す とい う方法 で あ る

た とえ ば, 資本 金 1 , 0 0 0 の うち ,2 5 0 は現 金 を もってす で に払 い込 まれ たが, 7 5 0

は まだ払 い込 まれ て いな い場 合, この方 法 に よれ ば, 卜の貸借 対 照 表 1 a

あ るいは貸借対 照表

が作成 され る

なお, 資 本金額 の うち, す で に払 い込 まれ た金額 を ｢払込 済 資本 金

と い う項 目名 を用 いて示す｡ また, ここで必 要 と思 われ る項 目だ けを示 し, 項 目の配列 につ いて は, ドイツ商法会 計制度 に伝統 的な固定性 配列法 に よ

る ことにす る｡

貸借対照表

1 a

現 金

2 5 0

資 本 金

未払込 資本 金 払込 済 資本 金

2

‑ 2 2‑ ; 了 ･ /

わが国株 式会 社会計制度 にお ける伝統 的資本概念 の特 質

( 2)

現

貸借対照表 1b

込済 資本金

2 5 0

貸借 対 照表

1 a

1 b

しか し, ここで は当面,両者はいずれ も払 い込 まれた金額 (払込済 資本金 顔 )す なわ ち払込 資本額 を記載 しよ うとす る もの と して, 同 じ会 計処理 に よ る もので あ る と考えて お くことにす る.与｡

続い て もう一 万,

2

側

方)

2 a

貸借対照表

2 a 未払込資本金

現 金

資 本 金

3 この1つ めの会計処理 を説 く論者 が, 具体 的 に貸借対 照表 18と貸借対 照表 1bの いず れ を想 定 して いたのか は, 私 が調べ た範 囲で は判 然 と しな い こ とが ほ とん どであ った (た とえば, 本稿

脚注 4 ,5 ,6

,1 5

照)｡そこで,ここでは両者を示 してある^｡

た だ, これ らは常 に, 実 質 的 に も同 じ貸 借 対照 表 で あ る といえ るわ けで は

めの会計処理 ない し貸 借対照 表 表示 の特徴 や論拠 につ いての もう少 し､LLち入 っ た議論 を ひ ととお り終 え た後 に),述 べ る こ とにす る (この後 に続 く本節

2

,脚

るO

1

2

このような意味で,未払込資本金額 の会計処理 とい う論点 は,貸借対照表 上の資本金概念 についての, いわば分岐点 と位置づ けることができる論点 なのである｡

この ことをふ まえて本稿 では,上述の1つめの会計処理 につなが る考え 方を,未払込資本金額 についての資産性否定説 ない し払込資本鶴記載説 と 呼び,

2

以上 のよ うな資本金概念 に関わ る

2

2

未払込資本金額 の会計処理 をめ ぐる資産性否定説 (払込資本額記載説) の論拠 は当初, 貸借対照表 の金額 をあま り大 き くみせ な いよ うにす るた め1(貸借対照表 1aおよび貸借対照表 1bで は未払込資本金額 が積極側 に

4 I t Ke yL 3 ne r,Di eAkt i e nge s e l l s c haf t e nunddi eKommandi t ge s e l l s c haf t e n aufAkt i e nunt e rde n Re i c hs ‑Ge s e t zYon

l .Juni1 87 0,Be r l i n,1 87 3

,2 62

L )

5 6

わが 国株式 会社 会計 制度 にお け る伝統 的資本概念 の特 質

( 2)

記載 されない分,総資産額 は,貸借対照表

2 a

しか し, これ らの説明 は厳密 には,未払込資本金額 が本質的 に貸借対照 表の積極側 に記載 され得 ない金額 であ ることの理 由にはな らない｡ いずれ の説明 において も,未払込 資本金額 がい ったん積極側 に記載 されて, そ し てその後 の ことが問題 にな っている｡ また, 同 じ理 由でそれ らは,貸借対 照表 の消極側 に,すで に払 い込 まれた金額 が記載 され ることにつ いての本 質 的な論拠, いいかえれ ば,充実 され るべ き金額 が根本 的に記載 され得 な い とい う論拠 にはな らない｡

それ らの説 明 と一線 を画 して いた と思 われ るの は,フ ィ ッ シ ャ ー

( R.

Fi s c her)

彼 の考 え方 によれば,貸借対照表 の借方 (積極側) には,会社 か ら実 際 に支 出ない し投資 された ものでなければ,記帳が行 われない｡ そのため, まだ実 際 に払込 みない し調達 が行 われて さえいない, したが って未支 出の 金額 であ る未払込 資本金額 は,記 帳の対象 にな らない ｡

5

A.Pi nne r,DasDe ut s c heAkt i e nr e c ht ,Be r l i n,1 8 9 9

,2 0 4

6 0.Knappe ,Di eBi l anz e nde I . Akt i e l 1 ‑ Ge s e l l s c haf t e l lVOm St andpunkt ede

Buc hhal t uⅠ 1 g

Re c ht s wi s s e ns e l l af t uI l d de r St e ue r ge s e t z e

Hannove r

Be r l i n,1 9 0 3

,7 0

7

.Fi s c he r,Di eBi l anz we l ･ t e ,WasS i es i n°undwass i eni c h上s i l l d,Te l l2

Le i pz i g,1 9 0 8

,2 6 4‑ 2 81

叢』 第

9 6

5

( 1 9 86

1

他方, 貸借 対照 表 の貸方 ( 消極側 ) で は, 会社 に実 際 に払込 み な い し調 達 が行 われ た ものだ けが,記 帳 の対象 にな る

その た め, 払 い込 まれ た金 額ではない資本金額 はそ もそ も記帳の対象 にはな らない｡ したが って, フ ィッ

シ ャー は よ り明確 に, 貸借 対 照 表 l a を もた らす よ うな会 計処 理 よ りも, 貸借 対 照表 1 b を もた らす よ うな会 計処理 が 本来 は採 られ るべ きで あ る と

主張す る (そ して, この主張 に もとづ けば, 上 の貸 借対照 表 で

いた払込

●●●

済 資本 金 とい う項 目名 よ りも, ス トレー トに, 払込 資本 とい うよ うな項 目 名が用 い られ る こ とにな るので あ ろ う)｡

この よ うな フ ィ ッシ ャーの主張 は, 規範諭 な い し1 ' 1 : . 法論 と して は 正当

を もち得 るで あ ろ う R o しか し, 商 法 ｡株 式 (会社 ) 法 規定 の解 釈 論 と し て は無 理 が あ った と思 う｡ とい うの も, 彼 が支持 す る貸 借 対 照表 1 b は資 本 金 額 を 記 載 して い な い が ,

時 の 1 8 97 年 商法 ( HaI l de l s ge s e t z buc h:

HGB) 第 2 61 条第 5 号は, 前章 で取 り上 げた 1 87 0 年 改正 普通 ドイ ツ 商 法 ( 以 下,1 87 0 年 改 正商 法 と呼ぶ) 第 2 3 9 a 条第 3 号 を 引 き継 いで, 消 極 側 に ｢資本 金 の金額｣ を記 載す べ き ことを明文 を もって指 示 して い るか らで あ る

本稿 の

的 ( 株式会 社会計 制度 にお け る資本概 念 を明 らか にす る と い う目的) に照 ら して, ここで 当面得 て お きた いの は

範諭

法 論 よ

りも無理 のな い解 釈 論 の ほ うで あ る

もっと も, フ ィッシャー は

説 の正 当性 を支 え る根拠 と して, 株式会 社 を含 む商人

般 が従 うべ き, 1 8 97 年商 法 第 3 8 条 にい う

の簿 記 の 諸 原 則 ｣ ( Gr unds at z eol ‑ dnungs maBi ge rBuc hf t l l hr ung) を 引 き合 い に 日日ノて い る

その点 で彼 は, 商法 ･株式 ( 会社)法 規定 を完 全 に無 視 して

8

,

ー 2 6‑ 5 8

わが 国株 式 会社 会計 制度 にお け る伝統 的 資本概 念 の特 質

( 2 )

い るわ けで はな い｡ ただ, その第

38

2 61

5

るリ｡

しか し, そ もそ も第

38

原

一義 的 に フ ィッシャーの考 え方 を導 くことにな る とは即 断で きないで あろ う｡ また,次 に取 り上げ る ジモ ン

( H.V. Si mon)

｢一 般 的 な簿記 の諸原

則 ｣ ( Al l ge me i neBuc hf uhrungs gl l unds at z e)

3

つ ま り, フ ィッシャーの考え方 は,前述 のよ うに ｢正規 の簿記の諸原則｣

か ら ト分 に

演緒

,同

｢一般 的｣な もので あ るか ど うか を探 ってみて も, な お見解 は分 かれ 得 る とい うことで あ る｡

いずれ に して も,

1 8 9 7

3 8

産性否定説)の決定 的な論拠 にな るとはいい きれな いで あろ う11｡

9 Fi s c l l e r

2 81

1 0

上) ｣

5 7

第 1

( 1 987年 8

,3 1頁参照｡

11 こ こで, 本稿脚注 3でふ れ た よ うに, 貸借対 照表 1aと貸借対 照表 lbが実 質 的 に も同 じ貸 借 拙 堅表で あ る と常 にいえ るわ けで はな い と思 う理由を述 べ るO

なお, 本 文 にお いてす で に, 未払込 資本 金額 を め ぐる資産性否定 説 (払込 資本

額記載説) の解 釈 論 と して の難 しさにふ れ た ところで もあ るので, それ につ い て も追 加 的 に言及 して い くこ とに したい｡

さて, 未払込 資 本 金額 の会 計 処 理 を め ぐる議 論 が始 ま った の は

1 8 7 0

3

未払込資本金額 の会計処理 をめ ぐる資産性肯定説 (資本金額記載説) は,

か らで あ り, その議論 に 1つ の決 着がつ くの は

1 9 3 1

( 1 8 6 1

1 9 6 5

,5 ト5 2

,2 0 0 0

,4 2 A6

この貸借対照表作成方法 の もとでは,財産 目録 に記載 され, そ して貸借 対照 表の積極側 (借方) に記載 され る (され得 る)財産 ･債権 と しての未払込資本 金の金額 と,定款 で定 め られ, そ して貸借対照表の消極側 (貸方) に記載 され る (され得 る)資本金の金額 とは,勘定 を通 じての体系的ない し組織 的な結 び つ きを もたない金額 であ る｡ この場 合,未払込資本金額 は, 資本金額 を実質 的

●■

に減少 させ る評価勘定 にはな り得ないはずであろ う｡ そのため,財産 目録法 に よるか ぎ り,貸借対照表

1 a

2

もっとも,簿記 ･会計の技術的な側面 か ら離れて,考えの うえでは,払込 み が引き受 け られた金額 としての資本金額 か ら未払込 資本金額 を差 し引 くことで, 払 い込 まれた金額 を計算す ることは可能であろ う｡ しか し, あ くまで財産 目録 法 に もとづ く貸借対照表 上の ことと して いえば,資本金額 (消極項 目) か ら未 払込 資本金額 (積極項 目)が控 除 され るとみ るのは,不 自然 な見方 であ るよ う に思 え る｡ 自然 なのは, その逆 に,未払込 資本金額 (積極項 目)か ら資本金額 (消極項 目) が控除 され るとみ る見方で あろ う｡ ここで は もはや, 未払込資本 金額 が積極項 目と して扱 われ ることが前提 にな って いるが, も し, それが財産 目録 ひいては貸借対照表 に記載 され ると した ら,積極項 目と して記載 され る以 外 にない と思 うのであ る｡

それ に対 して,貸借対照表

1 a

‑ 2 8‑ 6 0

わが国株式会社会計制度 における伝統 的資本概念の特質

( 2)

トェ‑ル

( H.Th

の よ うにな る｡

商法 ｡株式 (会社)法規定 (

1 884

1 884

目とされていることか ら,消極項 目それ 自体 ではない とい うだけでな く (上述 の とお り,消極項 目の評価勘定 に もな り得 ない),直接 的に積極側 に記載 され ない ことか ら, いわば純粋 な積極項 目で もない とい うことにな って しまいそ う である｡ とす ると, た とえば,株式会社の成立 ｡開業時に, まだ資本金額の全 額 は払 い込 まれていない場合, 開業貸借対照表か らすでに資本 (金)欠損が生 じている (積極項 目の総額 は,未払込資本金額が算入 されない分,資本金 (紘) 額 を含む消極項 目の総額 よ りも小 さ くなる) とい う, これ も不 自然 と思え る事 態 につなが ることにな る｡ また,性格が暖味にな っている未払込資本金額 の評 価 (本節

3

(本章第

3

2

つ まるところ,財産 目録法 に もとづ く貸借対照表上で払込資本額 を表示 しよ うとす るな ら,貸借対照表

1 b

た ｡

ちなみに, ここでの解釈論 か らは外れ るが,継続的な複式簿記 に もとづ く貸 借対照表の作成方法,すなわち,誘導法が採 られ る場合であれば,結論 は異 な る｡ 誘導法 によれば,貸借対照表

1 a

1 b

2

7 3

1 2 H.Th61 ,DasHande l s r e c ht

.Bd. ,6. Auf

,Le i pz i g ,1 8 7 9

,5 0 2

1 3 H.V.Si mon,Di eBi l anz e nde rAkt i e nge s e l l s c haf t e nundde rKommandi t 一

ge s e l l s c haf t e naufAkt i e n,Be r l i n & Le i pz i g ,1 8 8 6

,1 2 2 ‑ 1 2 3

H.V.Si mon,Di eBi l anz e nde rAkt i e nge s e l l s c haf t e nundde rKommandi t 一

ge s e l l s c haf t e naufAkt i e n ,4. Auf

,Be r l i n ,1 91 0

,1 8 9 8

2

,2 0 7 ‑ 2 1

年 改 正 商法 と

1 85a 条 5項, お よ び, 1 897 年 商 法 261 条 5 項 ) の文 言 に も とづ けば 当然 , 貸 借 対照 表 の 消 極 側 ( 貸 方 ) に は, 定 款 に定 め られ て い る資 本 金 額 ( 額 面

額 総 額 ) が 記 載 され る｡ そ れ と 同 時 に, 積 極 側 ( 借 方 ) に は, 未 払 込 資 本 金額 が 記載 され るべ き こ とにな る

とい うの も, 未 払込 資 本 金 額 は, 株 主 に対 す る会 社 の払込 請 求 権 ( 債 権 ) を表 わ す 金額 で あ って, それ が債 権 で あ るか ぎ り, 他 の債権 と

様 に貸借 対 照 表 に記載 され る こ とにな るか らで あ る｡ また, そ れ につ い て は, 次 の規 定 に も とづ い て 評 価 が 行 わ れ る

す な わ ち, ｢不 確 実 な債 権 は そ の 見 積 価 値 に よ って 記 載 され, 回収 不 能 な債 権 は償 却 され な けれ ば な らな い

( 1 884 年 改 正 商 法 31 条 2 項 , 1 897 年 商 法 40 条 3 項 )

以 上 の よ うな諭 の運 び方 ( 根 拠 規 定 の 参照 の仕 方) か らい って, 未 払 込 資 本 金 額 につ い て の 資 産 性 背 定 説 (資 本 金 額 記 載 説 ) に は, 商 法 ◎株 式 ( 会 社 ) 法 規 定 の解 釈 論 と して無 理 が な い よ うに思 わ れ る

ま た, この説 は本節

で示 唆 した よ うに, 貸 借 対 照 表 に記載 され る資本 金 額 が, 合 意 に もとづ いて 出資者 ( 株 主 ) に よ り払込 みが 引 き受 け られ た金 額 , す な わ ち, 充 実 され るべ き金額 で あ る とい う, 前 章 にお いて得 られ て い る理 解 と も整 合 的 で あ る

以 上が, 未 払 込 資 本 金額 の会 計 処 理 を め ぐって

時 展 開 され て い た議 論

1 4 資料 は,1 8 8 4 年改正商法 につ き H.St aub,Konl me nt

rZ um Al l ge me i l l e n De ut s c l l e nHande l s ge s e t z buc h,3. & 4.Auf l . ,Be r l i n ,1 8 9 6 年, また,1 8 97 年商法につき H. Makowe r ,Hande l s ge s e t z buc hm i tKomme nt ar,1 3. Au f 1 .

. Bd. ,Be r l i n,1 9 0 6 年である｡訳については,安藤英義 『 新版 商法会計制度論 』

白桃書房,1 9 97 年,6 6 頁 ( ただ し, 同箇所 における訳 は ,1 8 61 年普通 ドイツ 商法第 31 条第 2項についての訳であるが,同条同項 は,1 8 8 4 年改正商法第 31 条第 2項 および 1 8 97 年商法第 4 0 条第 3 項 と同 じ条文である), および,1 6 6

‑ 3 0‑ 6 2

わが国株 式会社会計制度 にお ける伝統 的資本概念 の特質

( 2)

の概要 で あ る

これ をふ まえ て最 後 に, そ こで示 され た 2 つ の見解 の,学 説 お よび実務 にお け る採 用状 況 につ いてふ れて お こ う

1 8 7 0 年 代 未 か ら始 ま った この議 論 にお いて, 学 説上 の多 数 説 は当初 , 資産 性 否定説 ( 払込 資本額 記 載説 ) で あ り, また, 実務 も, この説 に従 っ た会 計処 理 を行 うのが一 般 的 で あ った よ うで あ る

しか し, 1 9 0 0 年 代 に 入 ってか らは,学 説 上の多数 説 が資産性肯 定説 ( 資本 金額 記載説 ) へ と移 り, また,実務 もその流 れ に沿 うよ うに, この説 に従 った会計処理 を行 う よ うにな って い った とい う

第 3 節 未 払込 資本 金額 の会 計処理 をめ ぐる立法 当局 の動 向 と資本金概 念 の

‑ 1 8 7 0 年改正 普通 ドイ ツ商法 〜1 9 6 5 年 ドイ ツ株 式法

前 節 で は, 未払込 資本 金額 の会計処 理 とい う論 点 につ いて, まず はその 全体像 と性 格 をつ か む た め に も,大 き く

つ の見解 を概 説 した｡ これ を受 けて本節 で は, その論点 に関 わ る立法 当局 の動 向を取 り上 げ る

その動 向の 中で の, あ る対応 に よ って, それ まで の未 払込 資本 金額 をめ ぐる議論 に一 応 の決着 がつ くこ とにな る

そ して それ とと もに, ドイ ツ株 式会 社 会計制度 にお け る資本金概 念 は,実質 的 に

つ の確 立段 階 に至 る と いえ るよ うに思 うの で あ る

1 5 Ri l l g,Zude n Ent wur fe i ne sne ue nAkt i e nge s e t z e s ,Ar c hi vf t l rThe or i e undPr axi sde sAl l ge me i ne nDe ut s c he nHande l s ‑undWe c hs e l r e c ht s , 45. Bd.

Be r l i n,1 8 8 4 年,1 0 5 ‑ 1 0 6 貢,および,Knappe ,前掲書 ,7 0 頁参照｡

1 6 Si mon ,前掲書 ( 第 4 版,以下同 じ) ,2 07 貢,脚注 1 71 ,Fi s c he r ,前掲書,

2 6 4‑ 2 6 5 貢,および,

.Pas s ow,Di eBi l anz e nde rpr i vat e nundGf f e nt l i c he n

Unt e r ne l l munge n,2.Bd. ,2.Auf l . ,Le i pz l g & Be r l i n,1 91 9 年,8 8 貢参照｡

1 立法 当局 の認識 と不対応

‑

1 8 7 0

〜1 8 8 4

立法当局の認識

立 法 当局 は, 次 に述 べ て い くこ とか ら読 み取 れ るよ うに, 遅 くて も

1 8 8 4

2

この ことに関 して,同法の

1 8 8 3

1 8 8 4

2

1 8 8 4

1 8 8 3

｢資本金 につ いてすべての払込 みはまだ行 われていない場合, 資本金 の総額 ない しその増加額 が消極側 に記載 され, かつ, なお未払 いの金 額が請求権 と して積極側 に記載 され るのか, あ るいは,すでに請求 さ れた金額, および,払 い込 まれた金額 だけが消極側 に示 され るのか と い うことは,実質 的には相違 を生 じさせない¹⁷

｡｣

この よ うな認識 に もとづ いて,

1 8 8 4

1 7 Ent wur fe i ne sGe s e t z e sbe t r e f f e nd di eKommandi t ge s e l l s c haf t e n auf Akt i e nunddi eAkt i e nge s e l l s c haf t e nne bs tMot i v e nundAnl age n, Re i c hs t ag 5.Le gi s l at uトPe r i odeⅣ.Se s s i on ,1 8 8 4

,1 7 4

脚

,Ent wur f e i ne sGe s e t z e sbe t r e f f e nddi eKommandi t ge s e l l s c haf t e naufAkt i e nunddi e Akt i e nge s e l l s c haf t e nne bs tBe gr i ' l ndungundAnl age n,Be r l i n ,1 8 8 3

,2 6 3

2)

‑3 2‑ 6 4

わが国株式会社 会計制度 における伝統 的資本概念 の特質

( 2 )

金額 の会計処理 につ いて具体 的 ｡値接的 に言及す るよ うな規定 は設 け られ なか った｡ しか し, 立法 当局 による上 の認識は,正 しくなか った｡ どち ら の方法 を採 るか は,立法 当局 に とって ｢実質 的には相違 を生 じさせ｣得 る のである｡

1 8 8 4

額面

1 8 8 3

1 8 8 4

2 1 5 a

2

3

( 1 8 8 4

21 5 a

2

3

価

｢‑･･･資本金 の増加 に際 して, (株式 の‑ 石川)発行価格

( Emi s s i ons ‑ pl l e i s )

価

( e i nz uz ahl e l l de rBe t r ag)

｡‑‑･ ･ 2

また, この論述 には,次 の注が付 されている｡

｢したが って, この場 合 においては,株 主総 会 によ って定 め られ た払

1 8

1 8 8 4

埋l

,1 7 4

1 8 8 3

,2 6 3 ‑ 2 6 4

頁 ｡

込金額

( Ei nz ahl ungs be t r ag)

側

以上の論述の趣 旨を私な りに整理す ると,次の

2

資本金額が分 かたれた,本来 は｣｡その全額 が払 い込 まれ るべ き金額 であ る額面価額 よ りも,少ない金額 の払込 み しか行われない場合,すなわ ちこ こでは,株式 の額面

価

まず,分配可能額 は貸借対照表 において,株主への払込請求権 (未払込資 本金)を含む積極項 目の金額か ら,資本金を含む消極項 目の金額 を控除す ることによ り算定 され る｡ そ して,株式の額面価額未満での発行が行われ る場合 には,貸借対照表 に記載 され ることにな る消極項 目の金額 (資本金 顔) よ りも積極項 目の金額 (未払込資本金額) の少ない分が,分配可能額 の減少 を もって填補 され るか らである21｡

このよ うな分配 可能額 の減少 は,貸借対照表の消極側 に資本金を鶴 面

価

頗総額で記載 し,積極

側

1 9

1 8 8 4

,1 7 4

2 )

1 8 8 3

2 6 4貢

2 0

2 1

,1 , 0 0 0

,7 5 0

面

2 5 0

( 7 5 0

‑工0 0 0

‑

‑2 5 0

一 一 34 ‑ ‑

6 6

わが国株式会社会計制度 における伝統 的資本概念 の特質

( 2 )

す ることによ ってのみ,認識 され る｡ そ こで,株式の額面価額未満での発 行が行 われ る場合 には, それ に伴 う分配 可能額 の減少 を認識す るために, 未払込 資本金額 につ いての資産性背定説 (資本金額記載説) が採 られなけ れ ばな らな い｡ この ことは, (

1 8 7 0

以上 のよ うに,株式が額面価額未満で発行 され る場 合, それ に伴 う分配 可能額 の減少 が貸借対照表 に反映 され るか否か, いいかえれば, 資産性背 定説 (資本金額 記載説)が採 られ るか否かは,立法 当局 にとって実質的な 相違 であ った とみ られ る｡ 立法 当局 は, その場合 に同説が採 られていな け ればな らない と考えていたのである｡

立法 当局 の不対応

そ うであるな ら, その考えは,株式の額 面価額 および額面超過額 での発 行 の場 合 に も貫かれ る必 要が あ った と思 う｡ とい うのは22, これ らの場 合 において も, 引き受 け られた金額 の払込 みが実 際 には行われ得ない とい っ た理由で,未払込 資本金覇 につ いての評価減が生 じる可能性 があ り, した が って斬面価額 未満で株式 を発行 した場合 と実質 的 に同 じ結果 (同様 の分 配 可能額 の減少)が生 じ得 るか らである2:;｡

2 2

価

2 3

,1 , 0 0 0

面‑ 1

1 , 0 0 0

2 5 0

項

極項

2 5 0

注 2 1

面価

それ に もかかわ らず,資産性否定説 (払込 資本額記載説) の採用 も認め られ るとすれば, 同説 に もとづ く会計処理 によ って,上 の よ うな分配 可能 額 の減少 を選択 的 に避 け ることがで きる2̀l｡ 前節 でふれ た よ うに, その会 計処理 において は,資産 と しての未払込 資本金 (額) の評価減が問題 にな

らないか らである｡

その よ うな,未払込資本金額 の評価減 によ って生ず る分配 可能額 の減少 は,

1 8 8 4

｣

2 立法 当局 の対応 と資本金概念の確立

‑ 1 8 9 7

〜1 9 3 1

立法 当局 の対応

( 1 ) ‑ 1 8 9 7

1 8 8 4

1 8 9 7

2 4

( 1 8 8 4

年 改正商法 が明文 を もって禁止 した)株式 の額面価額未満での発行 を行 うこと もで きるとい うことにな りそ うであ る｡

2 5

Ke yL 3 ne r ,Al l ge me i ne sDe ut s c he sHande l s ge s e t z buc h mac h Re c h

s pr e c hungundWi s s e ns c ha

,St ut t gar t ,1 8 7 8

,2 2 8

ol ,

,5 0 2

3 6‑ 6 8

わが国株式会社会計制度 における伝統的資本概念 の特質

( 2)

●●●●●●●●●●●●●●

させ るよ うな規定,具体 的 には ｢定款 において定 め られ る資本金が消極側 に記 載 され な けれ ば な らな い

( dasi nGe s e l l s c haf t s ve r t r agbe s t i mmt e

川

しか し, この よ うな草案 の規定 に対 しては, それを評価 ｡検討す るため に法務省 によ り召集 された委員会 において, 多 くの商業委 員か ら次 のよ う な懸念が提示 された とい う｡

｢‑･‑ もはや払込 みが請 求 され得 ない未払 いの金額 を積極側 に記載す る ことは許 され な い, とい うことになれ ば, 免 除

( Li be r i r ung

( ni c htvol le i nge z ahl t e sAkt i e nkapi t a

この懸念 の意味 内容 を,私 の解釈 も加えて よ り丁寧 に表現す ると,次 の よ うにな る｡ 上 の草案の よ うな規定 に もとづ き,未払込資本金 (顔) が積 極項 目として評価 され ることが明確 になれば,従来か ら払込みの免除によっ て生 じていた, もはや払込 みを請求 し得 ない分 だけ,未払込資本金 (顔) を評価減 ない し減額 させ るとい うことにな るのであろう｡ そ うで あれば, 払込 みの免 除を行 って きた株式会社 に とっては, その金額 に見合 う分 の分

2 6 Si mo n

2 0 9

" Ho l dhe i msZ ( Ze i U s c l l l , i f

5

,1 7 7

2 7

2 8

( 2 0 9

2 7 Si l T I O n

,2 0 9

配可 能額 を減 少 させ た り, 資本 金額 を減少 させ るmとい った, これ まで は 回避 す る こ と もで きた ｢困難｣ が もた らされ かね な い｡

この よ うな懸念 が提 示 され た こと もあ ってか,上 の 草案 の よ うな文言 は 結 局, 1 897 年 商 法 には採 り入 れ られ なか ったコ リ ｡ それ で も, 同法 の起革 時 にお け る立 法 当局 の姿 勢 は, 1 884 年 改正 商法 の起 草 時 に比 べ れ ば明 らか に, 資本金額 記載説 ( 資産性 肯定 説) へ の志 向を明確 に した とい うこ とは いえ るで あ ろ う

立 法 当局 の対 応 ( 2) ‑ ‑ 1 931 年 改正 商法

す で に述 べ た とお り, 1 870 年 末 か ら始 ま った未 払 込 資 本 金額 の会 計 処 理 を め ぐる議論 にお いて, 当初 は資産性 否定説 ( 払込 資本額 記載 説) が優 位 で あ ったが, 1 900 年 代 に入 って か らは, 資産 性 肯定説 ( 資 本 金額 記 載 説) が優位 にな って いたので あ った｡ その よ うな状 況 にあ って,立

当局

は よ うや く, この議論 に 1 つ の決着 をつ け る ことにな る

それ は, 1 931 年 の改正 ドイツ商法 ( 以 下, 1 931 年 改 正商法 と呼ぶ

で の こ とで あ る

この 1 931 年 改正商 法 は, ドイ ツで初 めて, 年次 決 算書 の 項 目区分 につ いて規定 を設 けた｡ そ して そ こで は, 貸借 対照 表 につ いて, 固定性 配 列法 の もと消極 側 の最 初 に資本 金 を記載 し ( 261 a 条 1 項 BI ), 他 方 で, 積極 側 の最 初 に未 払込 資本 金 ( Rt l c ks t andi geEi nl age naufdas

2 8 Si mon ,前掲書 ,2 0 9 貢参照｡

2 9 ちなみに ,1 8 9 6 年商法草案および 1 8 9 7 年商法草案にも,本文に示 したよう な文言は見当たらない ( 前者については ,Ent wur fe i l l e SHa nde l s ge s e t z buc hs mi tAL I S S C hl uL 3de sSe e ha nde l s r e c ht sne bs tDe nks c , hr i

Auf ge s t e l l ti n Re i e hs Jus t i z amt ,Amt l i c heAus ga be ,Be r l i n,1 8 9 6 年, 草案第 2 5 4 条第 5 号 ( 6 4 貢) 参照｡ 後者については, Ent wur fe i ne sHande l s ge s e t z buc hSne bs t De nks c hr i f t ,Be r l i n,1 8 9 7 年,草案第 2 3 8 条第 5

( 6 5 頁)参照) O

3 0 質料は, H.Rhe i ns t r om,Dasne ueAkt i e nr e c ht ,Mt l nc he n & Le i pz i g,1 9 3 2

年｡

3 8‑ 7 0

わが国株式会社 会計制度 における伝統 的資本概念 の特質

( 2)

G

r undka pi t al ) を記 載 す べ き こ とが定 め られ た の で あ る ( 261 a 条 1

な る ほ ど, 1 8 7 0 年 改 正 商法 か らす で に, 消 極 側 に資本 金 の 金額 を記 載 す べ き とす る文 言 が あ るに もか か わ らず ( 1 931 年 改 正 商 法 に も引 き継 が れ て い る

第 261 条 第 6 号), 未 払 込 資本 金 額 の会 計処 理 を め ぐって異 な る

つ の解 釈 が生 ず る余地 が あ った の は, 未 払込 資本 金額 の会 計 処理 な い し表示 方法 それ 自体 を直 接 に指示 す る規定 が なか った こ と も理 由の 1 つ で あ った か も しれ な い｡ そ こへ , 1 931 年 改正 商法 に 至 って未 払 込 資 本 金 額 の 表示 方 法 は前 述 の よ うに定 ま り, 上 で 示 した貸 借 対 照 表 1 a に お け る よ

うな表 示 方 法 は想 定 され な い こ とが 明確 に され た｡

資 本 金 概 念 の確 立

さ らに, 1 931 年 改 正 商 法 に お い て は周 到 に も, 資 本 金 額 は ｢額 面 価 額 で ( z um Ne nnbe t r ag) ｣ 消 極 側 に記 載 され な けれ ば な らな い, と付 け加 え られ た ( 261 条 6 号 )｡ これ に よ って, 貸 借 対 照 表 一 I b にお け るよ うな 表 示 方 法 も想 定 され な い こ とが 明 らか に され た｡

以 上 の よ うな立 法 当局 に よ る対 応 ( 商 法 改 t L : . ) は, た しか に, もっぱ ら 貸借 対照 表 の表示方 法 とい う形 式面 に関わ る もので あ るが, その背後 で は, 資 本 金額 記 載説 と整 合 的 な, 未 払込 資 本 金額 を め ぐる資産性 肯 定 説 が想 定 され て い る, とい うの に十 分 な材 料 で あ る

したが って, これ を もって実 質 的 な意 味 で も, 未 払込 資本 金額 の会計 処 理 を め ぐる これ まで の議論 は決 着 した とい え るこ " ｡ そ して, この こ とは 同時 に, ドイ ツ株 式 会 社 会 計 制度 にお け る資本 金 概 念 が, 充実 され るべ き金額 と して

つ の確 立段 階 に至 っ た こ とを も意 味 す る, とい って よいで あ ろ う

31 St aub' sKomme nt arz um Hande l s ge s e t z buc h,1 4.Au f 1 . ,2 .Bd. ,Be r l i n

Le i pZ i g,1 9 3 3

,5 67

と ころで, 上 で取 り

げた規 定 は先 に, 1 930 年 ドイ ツ株 式法 草 案 にお いて提 案 され て いた｡ ただ, それ らの規定 の設定 につ いて, 同章 案 の理 由 書 は具 体 的 に はな に もい って いな いので あ る

, これ まで の経 緯 (と く に上 でふ れ た 1 8 9 7 年 商法 の起草 段 階 で の経緯 ) か らい って, 立 法 当局 に

ら, 未払込 資本 金額 の会 計処理 をめ ぐる議論 に決着 をつ け る意 図が あ った とみ て 間違 いな い と思 う

そ の立 法 当局 の意 図 は, 上 の 1 931 年 改 正 商法 の規 定 に十 分 に盛 り込 まれて, 前述 の よ うな ドイツ株 式会 社会 計 制度 にお け る資本 金概 念 が,確立 したわ けで あ る

ちな み に, 同草 案 理 由書 は, ｢貸借 対照 表 の項 目区分 に関す る規 定 は, 会社 の財産 が どの よ うに投 資 され て い るか, その資本 が どの よ うに構 成 さ れて い るか, を明 らか に させ るに違 いな い: ち : 3 ｣ と述 べ て い る

この論述 は, 貸借 対照 表 の積極側 か らは財産 の投 資額 , そ して消極

か らはその調達 額 が明 らか にな る とい う趣 旨で あ る と読 む のか 自然 か も しれ な いが, 資 本金 概 念 の あ り方 をふ まえて, 少 な くと も次 の よ うな 限定 付 きで読 まな けれ ば

な らな いで あ ろ う

貸借対照表 の消極側 に記載 され る資本金額 は,充実 され るべ き金額 であ っ て,必 ず しもす で に払 い込 まれ た金額 で あ る とはか ざ らな い｡ その ことは, 積極 側 にお け る未払込 資本 金額 の存 在 を もって確 認 で き る: 3 ‑ 1 ｡ 未 払込 資 本

3 2 Ent wul l fe i ne sGe s e t z e s t l be I ･Akt i e nge s e l l s c haf t e n und Kol l l mandi t 一 ge s e l l s c haf t e naufAkt i e ns owi eEnt wur fe i ne sEi l l f t l l l l . ungS ge S e t Z e Sne bs t e r l aut e r nde n Be me r kunge n

v e r Gf f e nt l i c ht dur c h das Re i c hs j us t i z ‑ mi ni s t e r i um,Be r l i n ,1 9 3 0 年 ,1 1 1 ‑ 1 1 5 貢 ( 司法資1 3 ｢ 第 2 2 2

『 1 9 3 0 年独逸国 株式会社法及株式合資会社法草案並説明書 ･1 9 31 年 9 月独逸国株式会社法改 正に関する緊急律令』司法省調査課,昭和 1 1年 ,1 8 5 ‑ 1 9 3 貢)参照｡

3 3 前掲 1 9 3 0 年草案理由書, 1 1 4 貢 ( 前掲司法資料 ,1 9 0 貢) ｡訳については, 安藤,前掲書 ,2 6 7 貢参照｡

3 4 したがって,払込資本額を知 るためだけであれば,未払込資本金額を資本金 額から控除 して表示することは必要条件ではない｡未払込資本金額が積極

に,

一 一 一 一4 0‑ 7 2