額面株式の券面額引上について

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額面株式の券面額引上について八○

額面株式の券面額引上について

村

橋

時

郎

現行改正商法が昭和二十六年七月一日から施行せられて、すでに三ク年有余を経過した。衆知のように現行改正法は敗戦一i占領という異状な国際政治的事惜のもとに、いわゆる見えざる手に拘束され、かっその実現を急いだことなどのために、思わぬ不備な点やわが経済界の実情に即しない憾みなどがないではなかった。加之、数ケ年の実施経験に徴してこれらの事情がより一層明かとなり、就中、経営者側において不便、不都合を感じ、これが改正を強調されるにいたった。これよりさき、現行改正法実施一ケ年にしてすでに種汝その一長一短が論議され、これに応じて﹁改正会社法の問題点﹂なる表題のもとに日本私法学会商法部会において、京都大学大隅、大森両教授によって報告解説が行われた︵駐勃囎糟噺

蝶礪畷磯集薯聖謎獄癬軌︶

かような專情に鑑み、政府においても商法の再改正要望に応ぜんとする態度を示しはじめ、昭和二十七年未東京商工会議所、日本造船工業会及び東京株式懇話会などから法務大臣宛商法再改正要望書の提出を機会に昭和二十七年十二月二十

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七日附で法務事務次官から各関係方面にたいし、右三団体の要望書所掲の事項中昭和二十六年七月以降実施の状況に照し是正の必要ありとされているものを摘出整理してその一覧に供し、これにたいする意見を求めたのであるがその照会事項の中にも額面株式の券面額引上げに関する事項は包含されていない。さらに、本年七月頃に、小原法務大臣は法制審議会商法部会に、﹁商法改正要点の有無﹂について諮問した。これよりさき、昨昭和二十八年度頃から、実際界の↓部において額面株式の券面額の引上問題がようやく論議されはじめ、ついに昭和二十九年八月十七日関西経済連．合会が額面株式の券面額引上げに関して正式に意思表示をし、これと前後して︵款倣嬬聞瓶棚︶大蔵省では改正の問題点の一つであるる額面株式の券面額引上げについてこのぼど一応の試案を得て、各会社の意向を打診するため、これを経済団体連合会などに提示した。かくの如く官倉や民闇団体一経済団体連合会、株式懇話会などがとりあげたことやその他目下の経済的事情などとが相互に関連して額面株式の券面額引上げ問題は他の改正要点とともに、いな、あるいはそれ以上に強い脚光をあびて世上にデビュウしてきた。すでに右に述べたように、商法改正の他の要点については昭和二十七年以来今日まで或は実際界、はたまた商法学者、ことに日本私法学会などにおいてある程度論議されて一応その主張の要旨は出つくした感があるのに反して、上述の如く額面株式の券面額の引上げについては問題の取上げ時期がそれらに比して若干おくれ、最近特に派手に論議され、剰へ、できれば今通當国会への提出を企図しておるのに、株式懇話会などのこれについて意思表示はなされたとはいえ、まだ各方面の論議がかならずしも充分つくされたとも思われない時期だけに、これについての若干の老察は意味ありと思考される。因に昭和二十七年十月頃における商法改正要点は、 ω株式会社をその規模により区別し、小規模のものにっき特別の取扱をなすことの可否 ② 発起人の員数を三入以上とすることの可否︵商一六五︶額門面株式の券門面額⋮引﹃上について八一

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額面﹁株式の券面額引上について八二 ⑧ 定款を基本定款と附属定款の二本立てとすることの可否、少くとも維対的記載事項の整理の要否︵商一六六︶㈲定款の記載事項中新株式引受権に関する事項を相対的記載事項とすべきか、その場合株主については引受権の有と無とのいずれを原則とすべきか。第三者に寿株引受権を与える場合には、その直営を定めることを要するものとすべきか︵商一六六15︶㈹ ⑪ 五一等︶ ⑰ 無額面株式と額面株式の並行の制度をやめ無額面株式を原則とすることの可否、および少くとも額面株式の無額面株式への転換について規定を設けることの要否︵商一九九︶ ⑬ 株式譲渡の制限をある程度みとめることの可否、ことに取引単位以下の数の株式の護渡制限をみとめることの可否︵商二〇四︶各種の会社法上の訴につき裁判所の裁量権に関する旧規定を復活すべきか︵旧商一〇七．四一六．；一六．四二九．二最初の取締役及び監査役の任期を明確化すること︵商一七〇．一八三・二五六盃︶か︵商一七五。二八○ノ六．ご八○ノ一四︶ ⑨証券取引法第一五条第二項により目論見書を交付する場合においては、株式申込証の記載事項をより簡略にすべき ⑧株式申込証は︼通で足るものとすること︵商一七五1．二八○ノ一四、非訟一八七2．一八九2︶ Gり発起設立の揚合の検査役による金斐出資の払込の有無の調査を不要とすることの可否︵商一七三︶ 7 一八四1︶ ⑥ 募集設立の場合の設立費用は定款の相対的記載事項とぜず、創立総会の報告事項に止めることの可否固︵商一六八1 6 設立に際して発行する株式の数は、発行予定総数の四分の一以上であれば足るとしては如何︵商一六六16︶

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α⑪ いわゆる権利株および株券発行前の株式護渡を一定の要件の下にみとめることの可否ノ一四︶九 tz7）（26） W （26）（2di C23）（22）（21） v ︵商一九〇、二〇四丑、二八○ ⑯ 記名株式の譲渡も株券の引渡のみでなしうるものとすることの可否︵商二〇五︶㈲株券登．録制度の可否︵商二〇五．一ご一六︶㈲支店に株主名籍の複本をおいて名義書換事務を行いうるものとすることの可否︵周忌〇六︶個自己株式取得の制限の緩和の要旨︵商二一〇︶㈹⋮償還株式を種類株式とするこのと可否︵商二二二︶ ⑳ 株式名簿の閉鎖及び基準目の設定に関し、定款に規定がなくともこれをなしうるものとすることの可否、公告期間の短縮の可否、定款をもつて皇女魚心などを九十日位に延長しうるものとすることの可否︵商二二四ノニ︶喪失株券の失敷手続の簡易化と合理化の要否︵商二三〇︶株主の多い会社につき、招集通知に代えて三週間前の公告で足るものとすることの可否︵商人三二︶株主総会の通常決議につぎ定足数を不要とすることの可否︵商二三九F︶特別決議について定足数を不要とし、決議の成立に必要な多数の要件を無難化することの可否︵商三四三︶議決権の行使につき包括的代理権をみとめることの可否、在外人につき常任代理入をみとめることの要否︵商≡二株式買取請求権の可否︵商二四五ノニ．四〇八ノニ︶取締役、監査役の任期を改正前に復せしめることの可否︵商二五六こ一七三︶㈱取締役の選任決議にっき定足数を廃止すること︵二二五六ノニ︶並びに累積投票制度の可否︵競輪五六ノ三・二五六ノ四︶額面株式の券面額引上について八三

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額面株式の券面額引上について八四㈱取締役会の議事録の公開の当否︵商二六三︶ ⑤① 監査役の監査と公認会計士による監査との重複を廃することの可否︵二七四︶ ⑳ 新株引受権者に対する割当日の予告制度などを整備する必要の有無㈱新株引受権者に対しても申込証拠金を強制しうるものとすることの可否︵商二八○ノ五︶㈱薪株引受権者に対する失権予告附催告の期間を短縮することの可否︵商二八○ノ写歴︶㈱新株引受権のうち端株に対する分は切捨てうるものとすることの可否︵商二八○ノ四︶㈲計算書類の確定と利益配当の決定を取締役会の権限に復すことの可否︵商二八三︶㈲貸借対照表の公告を任意的とすることの可否︵商二八三虹︶㈱資本準・備金の項目．整備の要否︵商二八八ノご︶樋中闇配当の制度をみとめることの当否︵商二三四︶㈲証券取引法により有価証券報告書を提出する会社は、これをもって計算書類の附属明細書に代えうるものとすることの可否︵商二九五三ノ五︶㈹発行予定株式は発行済株式総数の四倍を超えて増加しえないとすることの可否︵商三四七︶︵中本瀕朝越躰撚獣醸琢巌︶などである。しかるに来る通當国会を目標に、議会の審議の対象となる会社編中の重要点は、右要点中の、㈱、⑬、⑳ 伽⋮、㈱、と額面株式一株の金額を引上げることだと一般に報道されている︵中部日本二九﹁八、三︶。こxにおいて新株の引上げ問題が改正要点の一として摘出されている。すでに述べたように学界などにおいて︵昭二七年十一月現在︶さぼど論議の対象とならなかった本事項が、最近特に世上の注目をひき、かつ恰もこれが再改正の主眼点でもあるかのような取扱われかた︵注是二更帰ヤ︶は、大蔵省当局が額面株の券面額引上げに熟意をもつて検討をすNめているという報道が、再三新聞紙上を賑わしたからでも

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あろう。︵靴照︶本論の前提として、額面株の券面額の滑革をみる必要がある。すなわち、昭和二十三年以前の旧商法の規定のもとにおいては、﹁株式ノ金額ハ均↓ナルコトヲ要ス株式ノ金額ハ五十円ヲ下ルコトヲ得ス但シ一時二株金全額ヲ払込ムヘキ場合二限り之ヲニ十円門下スコトヲ得︵旧法二二〇条︶﹂しかるに、昭和二十三年法律一四八号によって株金の全額払込制度を採用した結果﹁株式ノ金額ハ均一ナルコトヲ要ス株式ノ金一獺く二十円ヲ下ルコトヲ但πス︵旧法第二〇二条︶﹂と改め、さらに、従来の﹁二十円﹂は昭和二十五年現在の貨幣価値から考へてもあまりにも低額であるとの理由で、﹁額面株式ノ金額ハ均一ナルコトヲ要ス前項ノ金額ハ五百円ヲ下ルコトヲ得ス額面株式ノ発行価額ハ券面額ヲ下ルコトヲ得ス﹂︵改商第二〇二条︶とし、しかして全改正法﹁附則4﹂︵昭二五法律第デ日由ハ丁七口万︶で﹁この法律施行前に成立した株式会社が既に・発行した株式及びこの法律施行後登行する額面株式については、第二百二条第二項の改正規定にかxわらず、改正前の全智全項の規定を適用する﹂と規定している。これを要するに、現行改正法上顯面株券面額については、改正法施豊後設立せられる株・式会社︵例へば電力会社などのように︶の額面株券面額は五百円以上、改正法施行前の会社については原則として従前通り︵五十円︶とし、かっこれらの会額面株式の券面額引上について八五

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額面株式の券面額引上について八六社の額面株の券面額引上げの採否は全く当該会社の自由としており、ついで、﹁新法施行後に旧法によって成立する株式会社の発行する額面株式の金額については、旧法第二百二条第二項の規定を適用する。旧法によって成立した株式会社は、額面五百円未満の株式を額面五百円以上の株式とするためには、新法第三百四十三条に定める決議によって、株式を併合することができる。この場合には、新法第三百七十七条から第三百七十九条までの規定を準用する﹂︵商法の一部を改正する法律施行法第一〇際第二項︶したがってこれによると、現行改正法のもとで額面株券面額を五百円以上に引上げる場合において、既発行額面株については株式の併合による方法をみとめている。かNる事情に徴すると、引上方法とその前後措置はとにかくとして、昨今の額面株券面額引上げの主張は強制引上論であるといわなければならない。関西経済連合会などが主動的に、他方大蔵省がこれに同調いな呼応的態度を定めて↓応全省の試案を作成し、これに反して民間団体である東京株式懇話会は、主として学理的に、証券業者団体︵確姫誉牒緒助会︶は株式の民主化などの実際面から反対している。︵詳細な理由は後述琴照︶さて額面株券面額引上げ賛成論の主たる理由と内容は、 e 物価が全般に戦前の数百倍に膨れ上がっているのに株式面だけは明治時代に決めた五十円券面をいつまでも固執しているのは、おかしいとする常識論が一つ。そのぽかに戦後各会社の資本金が戦前の数十倍に膨脹して会社の発行する株の枚数が何万という数に上り、通常の取引単位となっている心耳未満のいわゆる端株も目立ってふえ、各会祉の株式関係の事務や、証券業者の受渡業務がますますわずらわしくなったことなどがおもな理由とされている。換言すればピース一個に近い値段で株式が買えることが大衆に株式への親しみをもたせた点は争えないとしても、これが小口株主、とりわけ守株未満の小株主︵端株主︶の数をふやし、株式の発行枚数と総株主数もまた戦前の数十倍に増加

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した。株式を発行する会社からみれば、端株主︵たとえ一株主でも︶の場合も名義書換、株主総会の招集、配当金支払などの事務は大口株主と同じ手数がかxり、ときに一株券の場合の事務費が払込金より多かったり、配当金より郵送料が高くっいた例もある。こΣにおいて何とかして手数と、費用を省く妙案はないかと創案したのが額面引上である。これは要約すると左の関西経済連合会の見解と稽同じである。すなわち、 ω 物価が戦前の三百倍以上になっているのに、券面額だけが戦前の五十円に据置かれているのは実情にそわない。 ② 引上げによる経費の大幅飾約となる。 ③ 一株五千円以上とすることi何となれば百株未満の端株主の有する株式数は総株数に対して三分であるのに、端株主は百三十万人で全体の一八、五パーセントに当っている。︵この封比表は後掲︶このためこれら端株主に対する手数と費用は半恒當的な負担であるが、券面額引上げで事務合理化がでぎるが、五百円、千円では大いした合理化にはならぬ。︵翻麺蟹済︶ ◎ 企業資本充実のための資産再評価等の特別措置法L︵昭二十九年法；三号︶の施行に伴って再評価積立金の資本組入れに伴う新株式の無償発行の強制によって株式の細分化が実施されるから、他方これをまとめる措置として額面の引上げを強制すべきであるとなす。ついで大蔵省は右の引上論に同調の結果、五千円案を作成し、その前後措置としてつぎの事項が報ぜられている。すなわち ω いまXで発行済みのものも新規発行のものも明年＋月一日から一齊に額面を五聖円以上に引上げるよう商法を改正する。回旧株券はその数を百で割った数をその株券の株式数として読みかえる。㈲いまNでの端株のほかに、百で割って割切れずに残った株︵たとえば額面五十円の株を百二＋株持っている揚合は額面株式の券面額引上について八七

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額面株式の券面額引上について八八百で割った場合二十株千円分が端数となる︶や旧額面に株数をかけても五千円に満たない場合も端株とみなすことにし、この場合は実施後一年以内に会計が五干円となるようにして会社に提出すれば新株券と交換する。回一年以内に交換しない端株は、その後一年間会社はこれに見合う株式を発行し、さらに二年以内に株主が端株をもつてくれば先に発行した株式の代金で現金が支払われる仕組とし、それでも残る端株券は無数処分にする。㈱引上げ後の増資の際、割当に端数が出るときは﹁仮株券﹂を発行して一年以内に端株が一株とか三針とかにまとまつた揚合、正規の株券と交換する。というのである。いずれにしても、右のように、あるいは、額面株券面額と現物価との対比上とか、経費節約、事務の簡素化とか、またあるいは株式の細分化防止などと種々賛成理由はそれぞれ示されてはいる。さて、従来、現行改正法の株式の任意併合による券面額引上げの実際とその結果はどうであったか。昭和二十九年八月一日現在では株式会社東宝と東洋製罐のわずか二例を報ずる実情に徴すると、前掲施行法所定の手続による引上げ実施はきわめて困難のためにおこなわれなかったのではないかとの懸念も生れてくる。これに加えて、すでに＝逸したように、今次大戦後のインフレーションで物価は三百五十倍となっているのに、一般の額面株式の券面額は五十円据置である上に昭和十年頃に比較してみると分配国民所得は四四一倍、日本銀行券発行高は三三七倍となっているのに対比すると株式発行現在高は少い。とはいえ、戦前の五〇倍である。かxる株式数の絶対量の激増は株券の量的な圧迫を招来し、証券の取引、発行会社の株式に関する事務の円滑かつ敏速の処理を阻害している現状にかんがみ、株式数の縄対量を減少させようとするのが主眼であるようだ。しかして、その手段として券面額の引上げをもって、かっこれが強制引上理由とすると、ころは、もし、これを各株式会社の任意な実行にまかせておいてはその実施が各会社にとってきわめて困難であるうえに、

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取引上も混乱を生ずる惧れもあるから、そのスタートを揃えることによって、取引の混乱をさけて、その実行を簡易にするために、立法措置による強制に挨たなければならないというのである。・の種賛成論に対して、紙上報道による︵大朝昭二九、九、二夕刊︶と株式懇話会三王爺雛謎穀潔犠黒雨帯鋼晒諾鞭︶では額面株券面額の引上げには少からぬ費用と労力とを必要とすることを強調して実行困難だとしてこれをさけ、券面額引上げにかわるものとして百株未満の株式所有の禁止を主張する。さらに事業会社の一部や金融筋、就申証券業者は、額面を百倍にしても株価が百倍になるわけではなく、全じ投資額でありながら百株が一株に減ることは投資意欺を弱める。すなわち株主は同じ金で一株持つより百三軍っ方が心理的に喜ぶからこれを押切って引上げれば必ず株価にも悪い影響を及ぼすというのである。これに対して大蔵省は﹁これはあくまで証券業者の経験によるカンで割出した理屈で、果して株価に悪い影響があるかどうかはやってみなければ判らないではないか﹂と反ばくしているが、もし大蔵省に﹁影響がない﹂との確固たる通見しがないのであるならば右の改正案は無責任のそしりをまぬがれない。またの反対理由は、引上のため新株との引換えに手間がかなりかxるし、一株何万何干何百子十というような株価︵取引値段︶の呼び方は電話や放送の黒きNとりにくx、新聞の株式欄もいまより相当多くの紙面を割かねばなるまいとの取扱面における疑念と、額面の引上げは大衆がますます株への親しみをなくして証券民主化に逆行することになりはすまいかなどである。これに対して大蔵省当局は、投資信託でさえ一口田干円の現在、わずか一株五十円で間接的にせよ会社の経営に参加できるというのはどう考えてもおかしい。パチンコでも五十円といえば最低の投資額だ。証券業者の反対は実をいうと手数料の牧入が減りはすまいかとの点にある。もし額面を五十円に引上げて↓株の手数料が二百四十円にな．るといまの一株五十円につき二円四十斐に比べ、必ず高過ぎるという丈句が出る。大蔵省としては手数料そのものが実際に高過ぎるからなんとかした額面株式の券面額引上について八九

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額面株式の券面額引上について九〇いと思っているところだが、今度の引上げは手数料引下げを別に条件にしていないから証券業者の反対も虫のいい話だとする︵日木経新二九、九、一五︶。右の賛否両論のこの点に関するかぎりむしろ枝葉末節にとらわれたもので、問題の本質から由来するものでないこと、さらに小口株主を無視するおそれの多分にあることx、それを商法改正で強行することはいさxか疑問である︵後述参照なお円銀政策委昊、法務省なと同旨と伝へられる︶。なお関西経済連合会所属口貝二百社中、賛否のアンクートに対する解答会社六十四社中、四＋二社が賛成、二＋二社︵このうち十一杜は負本金十億円以上のもの︶が券面額の引上げよりも差当っては百株未満の端株整理が先決であるとして反対を表明している。︵大朝、昭二九、入、一九︶三上述したように、額面株券面額の引上についてはその理由かならずしも符合しないが、賛否両論が対立している。これらに対する総括的論評の前提として額面株式及び券面額のそれぞれの法律的、経済的意義を究明することが必要である。すでに、衆知のように現行政正法は額面株式と無額面株式とを併行採用している結果、会社の表示資本は原則として株式の発行価格に発行株式数を剰じたものであっ−て、株式数に券面額を剰じたものが資本金となっていた旧法時代とは大にことなる。したがって株式と会社の資本との関連はまったく切断せられている。由来、額面株の券面額の法律上の意義は、額面株式の発行価額−1株主有限責任の限度と、発行価額中資本に組入れることになっている額との両義に尽き、したがって既発行額面株の券面額はまったく沿革的な意義を有するにすぎなくなった。また、株式の経済的意義はその会社財産に対する割合を意味する。したがって株式は株主の会社財産に対する持分をあらわすものにぽかならない。しかしてこの持分の経済的価値は会社財産の内容とその事業成績その他証券市場の景気などによって左右され、変動するものである。しかるに無知の投資家は券面額が株式の経済的価値を表示するかの誤解をき

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たし、株式による詐欺行為の危険かならずしも縄無とはいえなかった。改正商法は授権資本制度と無額面株制度を新しく採用することによって右述の経済的、法律的両意義を確立している。額面株式の経済的、法律的意義が右のとおりであるとするならば、券面額の引上げはこれにたいして如何なる意味をもっか。もっとも券面額の引上げは将来発行する株式と既発行株式とのそれぞれの関係において意味はことなる。すなわち、前者は最低発行価格の引上げを結果するにとどまるが、後者の場合はしかく簡単ではない。しかしてその意味如何はその引上げ方法の如何と論理的必然性をもつて関連する。現行改正法上、券面額の引上げ方法として、すなわち五十円の券面額を五百円に引上げるには、発行済株式の総数の過半数に当る株式を有する株主出席し、其の議決権の三分の二以上に当る多数決をもって株式の併合をすることができる︵商法の一都を改塾する法律施大法第六條第二項︶。しかし、もちろんこxにいわゆる併合は任意で強制ではない。さらに現行法が額面株式と無額面株式を併用している関係上、今日までの実情からいって無額面株式の発行はきわめて稀な事例であるとしても、無額面株式が実際に発行されているのだし、また立法はその発行を確認し、その上に制度が確立されている。しかるに前記施行法第十条第二項が額面株式の併合についてのみ規定して無額面株式に言及していないのは片手落ちであるとの非難をまぬがれることはできない。何となれば一方を併合して他方をそのまxにしておけば後述のような不均衡をまねく。それはとにかくとして併合の結果は既発行株式数の減少をきたし、既発行株式の持分は増加するから、この点において本措置は有意義である。これに反して一部の引上げ理由とされている﹁企業資本充実のための資産再評価等の特別措置法﹂の施行にともなって、再評価積立金の資本組入れにともなう新株式の無償発行の強制によって株式の細分化を招来するから、他方これを纒める措置として額面の引上げを強制するというのであるならば朝令暮改もはなはだしい。何となれば資産再評価の資本組入れによる新株の癸行は株式の細分を結果し、株数や株券枚数が増加するのは自明の理であったはずであるのに、逆にこれが縮少のために、さらに券面額を引上げて旧株券を提供させ、新額面株式の券面額引上について九一

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額面株式の券面額引上について九二株の作成交付を強制するがごとぎは無定見もはなはだしい。加之、かxる措置の強行は券面額と資本額とを一致させようとの意図であろう。もしそうであるとすれば額面株式の券面額の意義についての誤解をあたへるおそれがある。つぎに株式の併合によらないで他の方法によって券面額を引上げようとすれば、発行済株式に関するかぎり資産の再評価益の資本への繰入れをして、既発二戸券面額の増加をはかるぽかはない。しかるに株式が前述の意義のものであるとするならば、かかる措置によって何等その持分上に変化をあたへるものではない。したがってさような措置の強行はほとんどまったく意昧がないのみならず、株式の発行をともなう再評価益積立金の資本組入れを強制するのはまさしく逆行コースでもある。また、もし従来の券面額の引上論が額面株式のみを対象として無額面株式との関連において問題をとりあげていなかつとするならば不合理である。何となればもし五十円株式十株を強制併合によって券面額を引上げるとすれば額面株式数は従来の十分の一となり、その持・王の持分も十分の一となるのに反して、無額面株式数は据置きの結果、その持分は前者に対して十倍となってまことに均衡を失すること玉なるからである。したがってかxる結果を招来する法律論には左担することができない。引上賛成理由eωすなわち物価騰貴との関係をあげているが、額面株の券面額の意義は、少くとも既発行株式については失われていること前述のとおりであるから、この面に関するかぎり意味はないのみならず誤．解誘発の危険多分に存すること前述の如くである。とはいえ、券面額引上げの主たる狙いの一が株式数の減少にあるならばまた別論であり、かっか玉る貫合の引上げ方法は株式の併合によるべきであってその他の方法によるを得ない。しかして強制か任意かについては議論もあろうけれども、劃一主義によるときは前者、然らざる場合は後者である。引上理由e②1引上による経費の大幅節約となる。これはe③ーー引上金額と必然的な関連をもつ。すなわち、﹁百家未満の端株主の有する株式数は総株数に対して三分であるのに端株主は百三＋万人で全体の八、五パーセントであり

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これら端株主に対する手数と費用が半恒常的な負担であるが、額面引上げで事務合理化ができる﹂という。なお株主数と株式数とを表示するとつぎのとおりである。これは昭和二＋八年四月一日現在で、大蔵省が全国上高会社七七〇社の株主所有株別調査表による。区分株田上比率一〇〇己夫満至自至自至自至自至自至自一〇〇、

A

口一〇〇株四九九株五〇〇株九．九九株一、○○○株四、九九九株五、○○○株九、九九九株一〇、○○○株四九、九九九株五〇、○○○株九九、九九九株 ○○○株以上計一、三〇三、三四九三、九六九、四五〇九七〇、八九七・七〇七、〇七六三六、九ニニ三三、七六四五、一一七五、三三五七、〇三一、九一〇一入・五三五六・四五一三・八一一〇・〇五 ○・五三 ○・四八 ○・〇七 ○・○八一〇〇・○○ 株式数四＝ご、山ハニニ、○山霊四［八二七、六三二、四五四五八一、二一二、六〇七一、二一八、三三四、七六〇二三四、一三二、二五二山ハﾜ二、八一二五、一〇一ご＝二八、二八階圏、山ハ七⊥ハ一、五五八、九五八、三七二五、三六五、〇一二、二八六比率 ○・八一一五・四三一〇・八三二一。〇三四・三六一二・一七六二一＝二九．〇六一〇〇・○○ （上表は大蔵省の表による）もちろん全体の株主数が減少すれば、株主ならびに株式などに関する種汝の費用が節約さ．れるだろうと想像されはす額面株式の券面額引上について九三

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額面株式の翫雰面額引上について九四る。しからばはたして実際どの程度の経費の節約となるかは充分な資料がないから明確に断言することのできないのを遺憾とする。しかし、前出株式会社東宝が昭和二十六年九月から改正施行法第一〇条により券面額を二十円から五百円に引上げ、二五対一の株式の併合をしたのを引例するとつぎのとおりである。とはいえこの一例ですべてを即断しようというのではない。当時株式会社東宝の発行済株式数は額面株式↓干八百万株、したがってその表示資本額三億六千万円、株券枚数三〇四万五干枚、株主総数四万八千名、なお額面引上げの事務日程、提供事務、薪株券の交付、取引状況費用などはつぎのとおりである。日時事項日＿L■ 山＿L■ A A

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九一「一一t“ 一L LL． A A

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八三．一時決算期定時株主総会招集通知定時株主総会11額面引上げ定款変更、株式併合株券提供通知、公告株券提供受付開始臨時名義書換停止公告

七七七七七六

一一一一

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このようにして券面額が引上げられた結果、つぎの過程を経て株主数は減少している。二六・一・三一四八、○○○名二七・一・一一︵併合時︶四六、入00名すなわち、、

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減一、ご○○名ご七・一ニニ一三九、八○○名減七、○○○名二八・一・三一︵増資後︶三六、三〇〇名減三、○○○名ご九・八・一︵現在︶三四、○OO名減二、三〇〇名かXる結果を招来した理由については、﹁本件では株主は途中増資があるに拘らず三〇パーセント減という結果を生じていることは、興業会社であって、観覧優待券の発行ということが大きく影響していることは看過できないところと思う。即ち従来は百首に付き優待券の交付をうけていたものが、株式併合後はそれは四株となってしまうし、また併合後には＋株でなくては優待券の交付は得られないという事情であって、その後＋株未満株主の激減となったと思う。更に株式併合の直後は五百円株式として拾株単位の取引がなされていたものが、その後百六単位の取引︵東京︶となったことも関係があるとも思える。株券枚数は、二五対一の併合で当然減少するのであるが、三四万五千枚が併合によって、一四万七千枚と二〇万枚︵六〇パーセント︶減となったことは、従来の百株券一枚ですんだものが、新株式については一株券四枚となったような事項によるもので、一四万七千枚のうち八万八千枚︵六〇パーセント︶が一株券となったζとも、この間の消息を物語っているのである﹂︵三戸岡氏、ジユリスト、二九、八、一号ニニ．頁︶として、本件の株式減少がかならずしもその併合措置からのみ結果したものでないことを強調している。さりとて株式の併合措置が全くこれに寄与しなかったことにもならないであろう。しかるに、右の措置が額面株式の券面額引上について九五

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額面株式の券面額引上について九六どの程度与って力あったかはかならずしも明かではない。とはいえ、直接的生の資料を手許にもたない関係上、氏の理由自体にたいする論議は一応差控へる。したがって全氏の見解によると、券面額の引上のための株式の併合からは一部引上論者の期待するような充分の結果はかならずしも抽出されないことになる。それはとにかくとして、右のように株式会社東宝は現在株主は三四、000名で六三〇〇名減少している。この減少の原因は前記三戸岡氏も指摘していられるように、かならずしも券面額の五〇〇円以上のための株式併合にのみ帰せられないとしても、さような株主数の減少の結果と株主名簿の整序などにともなって併合実施当時二五名の係員が現在︵昭二九．八．一︶一六名となって、端株主も減じ、経費の節約もある程度実現されたことに、結果としてなっていることは注目に値する。つぎに券面額引上賛成論者がその有力な理由として経費節約の大前提として強調している端株主の整理も、右の実例に徴して一応実現せられたとしても無額面株式の発行を認める現行法制のもとでは特定の会社がこの制度を併用若べは専用するかぎり、額面株の券面額の引上のみの立法措置によって、端株主の出現はかならずしも縄対的には阻止できない。したがって端株整理のために券面額を引上げたとしても額面株式制のみをとる会社において、一時聞にはとにかくとして、永久的には望むべくもない。何となれば端株の所有禁止が会法的に立法されないかぎりこれが取得は防止できない。なるぼど取引単位を百株単位などに限定して防止をはかっても、それは株式市場を通しての制限にすぎない。法による禁止でないから他の方法により容易に取得しうるからである。しかるに立法による端株所有禁止可能説がある。しかし卑見によれば一般的に財産権の不可侵性は憲法の嘉定するところであり︵鵜一九條︶かつ財産権の行使、所有はそれが公共の幅祉に反しないかぎり制限せられないから、これに反する制限は違法である。しかるところ、夕曇未満の端株の所有が何が故に公共の編祉に反するか理解に苦む。かっ端株の所有を認容することが会祉に経費、労力の負担を過重ならしめるということ

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自体は公共の冶金と何等直接関係をもたない。かかるが故に立法による禁止は違法である。あるいはまた右の端株主発生防止のために、新株発行にあたり百株未溝の株式割当を無視する旨の法律規定はまた株主平等の原則に違反する。したがってこれが割当の輝対的否認は許すべからざることであるから、株主平等原則を実質的に堅持する立前から、わずかにか xる端株を割当交付するにかえてそれを売却してその売得金を分配することにより右の原則と調和せしめる苦肉策があるにすぎない。か玉る煩雑な善後措置を講じても端株主を整理することは改正の趣旨を貫徹することになるであろうか。何となればかxる措置は会社がむしろ分割を行う以上に、手数と経費と時間が増加することになるからである。こxにおいて法務省あたりでは、券面額の引上げを前提として百株未満の端株の譲渡制限を過渡的に認めるという臨時措置を考慮しているかのようであるが、これとて新株発行にさいして百株未満の割当の縄対的否認を意味するものではない旨報道されている。右に反してあるいは一定期臼に会社の株式券面額は法律の規定によって当然に五千円に引上げられ、今まで五十円の額面株式を発行していた会社に対しては百株券をもつて額面五千円の一株．券として取扱う便法も認めようとの構想もある（大ﾄ） i献潮瑠領︶やにきく。しかしかxる構想も主として既発行株式を対象としているものx如くである。さらにかxる構想によって百株．券が一株券にかわることにより株式の知識にとぼしい株式取得者の利益が侵害されるおそれがないかとの懸念もなくはないが、額面株式の券面に五千円という金額が表記されているから、その心配はないとしても、これと同時に無額面株式については、従来の株券を回聾して新株券と引かへる立法措置を必要とすること論をまたない。それはとにかくとして右述の構想も既発行株式については強制併合を主張するものであるが、これとて糧対的に端株主をなくすることは不可能であることすでに述べたところで明かである。額面株式の券面額引上について九七

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額面株式の券面額引﹁上について九八四すでに述べたように、券面額引上の方法と理由は種々ある。とはいえ、就中、引上げによって諸経費の大幅飾約となる理由も、その実例がわずか二件にすぎずかつ東宝の実例に関する資料も第三者の報告によるものであるから、資料のなまかつ直接性にとぼしい。したがってこの点について引上げ理由の正否は留保せざるを得ない。つぎに端株整理と株式数の減少の論拠において、後者は暫定的には否定し得ないが、前者に関しては、かならずしも維対的に望みがたい事情にあること前記によってすでに明かである。右のような事情から、純理的には券面額の引上げを必要としない。とはいえ、改正現行商法は額面株式の券面額五〇〇円を原則とし五〇円を例外的に認めているのであるが、この二元的制度を一元化するために従来の五〇円券面額を五〇〇りむむむむむむむむ円券面額に統一するための引上げには賛成であり、その方法は会社の定款による任意措置によるべきである。しかしてこの程度の引上げは株式の民主化を阻害することにはならないであろう。しかしてこの引上げ措置のために株式の併合と会社資産の再評価積立金の資本への組入れの二方法がある。しかし後者の妥当でないこと前述したとおりである。したがって前者によるぽかはないのであるが、もしこの方法を採るときといへど単に額面株式のみを対象とすべきでばなく、無額面株式も同等に遇さなければならぬこともすでに一言したとおりである。しかして併合に適しない端株については、そのまxとするか、あるいは特別措置どして買取請求を認めるか、はたまた売却してその代金を払戻すかの何れかの前後措置によるほかはないが卑見によればそのまxとするのが穏当である。何となれば端株の出現は将来縄滅することは不可能であるからだ。︵理由は前述参照︶つぎに一部には、券面額の引上げには少からぬ費用と労力を要するとして反対する向きもあるようである︵株式懇話会︶。も

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つともその報道は簡にすぎて世上いわゆる五干円引上げについての反対なのか、はたまた一，切の引上げ、すなわち現行二元制の一元化にも反対であるのか、かならずしも明瞭ではない。しかしかりに引上げを敢行したとしても、たとへば従来から五〇円の額面株式を発行していた会社に対しては十株券をもつて額面五百円の一株券として取扱うなどの便法を認めることによって一応さけられるのではなかろうか。したがってこの点からの引上反対論には左担しがたい。また、右の対価的措置として百重未満の株式所有を林示止すべしとの主張もあるが、その法的根拠の発見に苦む。さらに新株発行にさいして百株未満の株式割当の無視の主張の如きも株主平等の原則に反する。これを要するに、任意的の引上論はとにかくとして、強制引上げには左担しかねる。なお参考的に今次商法改正に関して会社側の賛否の実態調査の結果によると、 e 新株引受権の定款の絶対的記載事項の消除⋮回答一五〇社中、賛成七一社︵六一．七％︶現行法支持四四社︵三八．冒三％︶目累積投票制の採否、回答会社一一七社中、廃止論と改正論七五社︵六四．一％︶現行法支持四二社︵三五．九％︶ ⇔ 株主名簿の閉鎖若くは基準日の予告期間の改否、回答一一六社中、現行︵三〇日︶法支持五一社︵四四．○％︶改正論︵伸長と短縮⋮の二つを含む︶六六社︵六六％︶︹四監査役の任期の改変、二年以上を可とするもの、回答会社一︸二社中、六↓社︵五四．五％︶現行法を可とするもの五一社︵四五．五％︶紬株式譲渡の制限の可否、回答一一五社中、現行法を可とするもの六一社︵五三・○％︶改正論五四社︵四七。○％︶因株主総会の決議要件の緩和の可否、回答一一二社中、現行法支持六七杜︵五九．八％︶改正論四五杜︵四〇・二％︶㈹株主の株式買取請求権、回答一〇九社中、現行法支持五八社︵五三．二％︶改正と廃止説五一社︵四六．八％︶額面株式の券面額引上について九九

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額︸圓株式の券面額引上について一〇〇

⑳ 裁判所の裁量権の復活の可否、回答八三社中、現行法支持四五社︵五四．二％︶復活論三八社︵四五．入％︶︵棚牡黙灘

諮黎照蕪聾踊酒霧諾︶

となって、これを綜合比に換算すると賛成が若干高率とはなるが、殆ど伯仲していることは興味あることである。したが