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二〇〇一年台湾会社法(二)

著者名(日)

後藤 武秀

雑誌名

東洋法学

巻

48

号

1

ページ

85-120

発行年

2004-09-30

URL

http://id.nii.ac.jp/1060/00000556/

Creative Commons : 表示 - 非営利 - 改変禁止 http://creativecommons.org/licenses/by-nc-nd/3.0/deed.ja

二〇〇一年台湾会社法⇔

東洋法学

後

   凡  例 一 条文番号を太字で示した条文が修正条文である。 二 非修正条文は、原則として張有忠翻訳・監修﹃日本語訳・中華民国六法全書﹄  た。 三 罰金・過料については、二〇〇一年一一月一二日現在のものとした。   会 第一章

総社

 法

則

藤

武

秀

︵日本評論社一九九三年︶によっ 85

二〇〇一年台湾会社法口 第二章  第一節  第二節  第三節  第四節  第五節  第六節 第三章 第四章 第五章  第一節  第二節  第三節  第四節  第五節  第六節  第七節  第八節  第九節  第十節 合名会社 設  立 会社の内部関係 会社の外部関係 社員の退任 解散、合併及び組織の変更 清  算

株合有

式資限

会会会

社社社

第十一節 第十二節 設  立 株  式 株主総会︵以上、第四十七巻第二号︶ 取締役及び取締役会

監査役

会  計 社  債 新株の発行 定款の変更︵以上、本号︶ 会社の更正  解散、合併及び分割  清  算 86

  第一目普通清算   第二目 特別清算 第六章 削  除 第六章の一 関係企業 第七章 外国会社 第八章会社の登記及び認可  第一節 申  請  第二節 手数料 第九章 附  則

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 第四節 取締役及び取締役会 第一九二条 会社の取締役会を構成する取締役は、三人を下回ることができない。取締役は、株主総会において  行為能力を有する者から選任する。 ②株券を公開発行している会社が前項により取締役を選任する場合に、取締役全体の合計持株比率は、証券管  理機関に別段の規定があるときは、その規定に従う。 ③民法第八十五条の規定は、前項の行為能力については適用しない。 ④会社と取締役との間の関係は、本法に別段の規定がある場合を除いて、民法の委任に関する規定による。 ⑤第三十条の規定は、取締役に準用する。 87

二〇〇一年台湾会社法口 第一九三条 取締役会が業務を執行する場合は、法令、定款及び株主総会の決議に従わなければならない。 ②取締役会の決議が前項の規定に違反して会社に損害を与えたときは、決議に参加した取締役は、会社に対し  て賠償の責を負う。但し異議を述べた取締役は、記録又は書面による表明で証明される限り、その責任を免れ  る。 第一九四条 取締役会が法令若しくは定款に違反する行為をする旨を決議した場合は、一年以上引き続き株式を  所持する株主は、取締役会に対してその行為の停止を請求することができる。 第一九五条 取締役の任期は三年を超えることができない。但し再選再任することができる。 ②取締役の任期が満了し、改選が間に合わない場合は、改選取締役が就任するまでその職務執行を延長する。  但し主管機関は、職権によって会社に対して期限を決めて改選を命ずることができる。期限が満了してもなお  改選しないときは、期限満了の時より当然に解任されたものとする。 第一九六条 取締役の報酬を定款で明らかに定めていないときは、株主総会の決議を以て決めなければならない。 第一九七条 取締役は、選任された後に、主管機関に対して選任当時所持する会社の株式の数額を申告しなけれ  ばならない。株券を公開発行している会社の取締役が任期中に、選任当時所持していた会社の株式の数及び額  の二分の一を超えて譲渡した場合は、その取締役は当然に解任される。 ②取締役の任期中に、その所持する株式に増減があるときは、主管機関に申告し、且つ公告しなければならな  い。 88

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③取締役の任期満了前に改選があった場合、当選した取締役は、就任前に選任当事所持していた会社の株式の  数額の二分の一を超えて譲渡したとき、又は株主総会招集前の株主名簿の閉鎖期聞内に、二分の一を超えて持  株を譲渡したときは、その当選はその効力を失う。 第一九七条の一 取締役の株式に質権の設定又は解除があるときは、直ちに会社に通知しなければならず、会社  は質権の設定又は解除後十五日内にその質権変動の事由を主管機関に申告し、且つ公告しなければならない。  但し、株券を公開発行している会社については、証券管理機関に別段の規定がある場合は、この限りでない。 第一九八条 株主総会で取締役を選任するときは、会社の定款に別段の規定がある場合を除いて、株主は一株毎  に選出すべき取締役の人数と同数の選挙権を有し、これを一人に集中して選挙し、又は数人に分配して選挙す  ることができる。選挙権を代表する票数をより多く得た者が取締役に当選する。 ②第百七十八条の規定は、前項の選挙権に対して適用しない。 第一九九条 取締役は、株主総会の決議を以て何時でも解任することができる。任期中に正当な理由がなく解任  されたときは、その取締役は、会社に対してこれによって受けた損害の賠償を請求することができる。 ②株主総会が前項の解任の決議を行うには、発行済株式総数の三分の二以上の株主が出席し、出席株主の議決  権の過半数の同意を以て行わなければならない。 ③株券を公開発行している会社の場合、出席株主の株式総数が前項に定める額に達しないときは、発行済株式  総数の過半数を代表する株主が出席し、出席株主の議決権の三分の二以上の同意を以て行うことができる。 89

二〇〇一年台湾会社法口 ④前二項の出席株主の株式総数及び議決権数について、定款にそれより多い数の規定があるときは、その規定  に従う。 第［九九条の一 株主総会で取締役の任期満了以前に取締役全体の改選を決議し、取締役の解任が任期満了以前  に開始する決議をしていないときは、任期満了以前に解任されたものとみなす。 第二〇〇条 取締役が業務を執行するに当って、会社に重大な損害を与える行為、又は法令若しくは定款に違反  する重大な事実があったにかかわらず、株主総会でその解任を決議しなかったときは、発行済株式総数の百分  の三以上の株式を所有する株主は、株主総会後三十日内に法院に訴を提起して裁判を請求することができる。 第二〇一条 取締役の欠員が総数の三分の一に達したときは、取締役会は三十日内に臨時株主総会を招集してこ  れを補選しなければならない。但し、株券を公開発行している会社については、取締役会は六十日内に臨時株  主総会を招集してこれを補選しなければならない。 第二〇二条 会社の業務の執行は、本法又は定款の規定によって株主総会が決議すべき事項を除いて、すべて取  締役会の決議を以て行わなければならない。 第一一〇三条 取締役会は、代表取締役が招集する。但し毎期の第一回取締役会は選挙権を代表する投票の最多数  を得た取締役によって招集される。 ②毎期の第一回取締役会は、改選後十五日内に招集して開かなければならない。但し取締役が前期の取締役の  任期満了以前に改選され、且つ任期満了の時より解任する決議をしたときは、前期取締役の任期満了後十五日 90

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 内に招集して開かなければならない。 ③取締役が前期の取締役の任期満了以前に改選され、且つ任期満了の時より解任する決議をしたときは、その  代表取締役、副代表取締役、常務取締役の改選は任期満了以前に行うものとし、前項の制限を受けない。 ④第一回の取締役会の招集において、出席した取締役が常務取締役又は代表取締役の選挙に要する最低人数に  達しないときは、元来の招集者は、十五日内に継続して招集しなければならない。この場合には、第二百六条  の決議方法を適用して選挙を行うことができる。 ⑤選挙権を代表する投票の最多数を得た取締役が、第二項又は前項の期限内に取締役会を招集しなかったとき  は、当選取締役の五分の一以上の者が主管機関に報告しその許可を受けて自ら招集することができる。 第二〇四条 取締役会の招集は、各取締役及び監査役に対して招集理由を記載した通知を七日前にしなければな  らない。但し緊急事由がある場合は、何時でも招集することができる。 第二〇五条 取締役会を開く場合は、取締役は、自ら出席しなければならない。但し定款に他の取締役が代理で  きることを定めたときは、この限りでない。 ②取締役会を開く場合に、テレビ通話方式を以て会議を行うときは、通信機器を以て会議に参加した取締役は、  自ら出席したものとみなす。 ③取締役が他の取締役に委任して取締役会に代理出席させるときは、毎回招集理由及び授権範囲を記載した委  任状を提出しなければならない。 91

二〇〇一年台湾会社法口 ④前項の代理人は、一人からの委任しか受けられない。 ⑤外国に居住している取締役は、国内に居住している他の株主に書面を以て委任し、常時取締役会に代理主席  させることができる。 ⑥前項の代理は、主管機関に登記を申請しなければならない。変更のときも、また同じである。 第二〇六条 取締役会の決議は、本法に別段の規定がある場合を除いて、取締役の過半数が出席し、出席取締役  の過半数の同意を以て行わなければならない。 ②第百七十八条及び第百八十条二項の規定は、前項の決議に準用する。 第二〇七条 取締役会の議事については、議事録を作成しなければならない。 ②前項の議事録には第百八十三条の規定を準用する。 第二〇八条 取締役会が常務取締役を設けていないときは、三分の二以上の取締役の出席及び主席取締役の過半  数の同意によって一人を代表取締役に互選しなければならず、且つ定款の規定により同一方式を以て一人を副  代表取締役に互選することができる。 ②取締役会が常務取締役を設けているときは、前項の選挙方式によって常務取締役を互選する。その人数は最  低三人とし、最高は取締役全員の三分の一を超えることができない。代表取締役又は副代表取締役は、常務取  締役が前項の選挙方式によって互選する。 ③代表取締役は、対内的には株主総会、取締役会及び常務取締役会の議長を務め、対外的には会社を代表する。 92

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 代表取締役が休暇又は事故によって職権を行使することができないときは、副代表取締役が代理する。副代表  取締役を置いていないとき、又は副代表取締役も休暇又は事故によって職権を行使することができないときは、  代表取締役が常務取締役一人を指定して代理させる。常務取締役を置いていないときは、取締役一人を指定し  て代理させる。代表取締役が代理人を指定していないときは、常務取締役又は取締役が一人を互選して代理す  る。 ④常務取締役は、取締役会の休会期間においては、法令、定款、株主総会の決議及び取締役会の決議に基づい  て、集会の方式を以て取締役会の職権を経常的に執行する。集会は、代表取締役が随時招集し、半数以上の常  務取締役の出席及び出席常務取締の役過半数の決議を以て職権を執行する。 ⑤第五十七条及び第五十八条は、会社を代表する取締役に準用する。 第二〇八条の醐 取締役会が職権を行使せず又は行使できないために、会社に損害を受けさせる恐れがあるとき  は、法院は利害関係人又は検察官の申請により、一人以上の臨時管理人を選任し、代表取締役及び取締役会の  職権を代行させることができる。但し会社に不利な行為をなすことはできない。 ②前項の臨時管理人については、法院は主管機関に委嘱して登記しなければならない。 ③臨時管理人を解任するときは、法院は主管機関に委嘱して登記を抹消しなければならない。 第二〇九条 取締役が自己又は他人のために会社の営業範囲に属する行為をする場合は、株主総会に行為の重要  な内容を説明してその許可を受けなければならない。 93

二〇〇一年台湾会社法口 ②株主総会が前項の許可を決議するときは、発行済株式総数の三分の二以上を代表する株主が出席し、出席株  主の議決権の過半数の同意を以て行わなければならない。 ③株券を公開発行している会社は、株主総会に出席する株主の株式総数が前項の定数に足りない場合は、発行  済株式総数の過半数を代表する株主が出席し、出席株主の議決権の三分の二以上の同意を以てこれを行うこと  ができる。 ④前二項の出席株主の株式総数及び議決権数について、定款にそれより多い数の規定があるときは、その規定  に従う。 ⑤取締役が第一項の規定に違反して、自己又は他人のためにその行為をしたときは、株主総会は、決議を以て  その行為の所得を会社の所得とみなすことができる。但し所得が生じてから一年を過ぎたときは、この限りで  ない。 第二一〇条 証券管理機関に別段の規定がある場合を除き、取締役会は、定款及び毎期の株主総会議事録、財務  諸表を本店に備え置き、且つ株主名簿及び社債原簿を本店又は株式事務代理機構に備え置かなければならない。 ②前項の定款及び帳簿書類について、株主及び会社債権者は、利害関係証明書を添付し、範囲を指定して何時  でもその閲覧又は謄写を請求することができる。 ③会社を代表する取締役が第一項の規定に違反して、定款、帳簿書類を備え置かないとき、又は前項の規定に  違反して正当の理由がなく閲覧又は謄写を拒絶したときは、一万元以上五万元以下の過料に処する。 94

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第二一一条 会社の欠損が払込済資本額の二分の一に達した場合は、取締役会は、直ちに株主総会を招集してそ  の報告をしなければならない。 ②会社の資産がその債務を完済するに明らかに不足する場合は、第二百八十二条に基づいて処理することがで  きるときを除いて、取締役会は、直ちに破産宣告を申請しなければならない。 ③会社を代表する取締役が、前二項の規定に違反したときは、二万元以上十万元以下の過料に処する。 第ニロニ条 株主総会において取締役に対して訴訟を提起することを決議したときは、会社は、決議の日から三  十日内に訴を提起しなければならない。 第二二二条 会社と取締役の間の訴訟は、法律に別段の定めがある場合を除いて、監査役が会社を代表する。株  主総会もまた別に会社を代表して訴訟する者を選任することができる。 第二一四条 継続して一年以上発行済株式総数の百分の三以上を所持する株主は、監査役に対して書面を以て会  社のために取締役に対する訴訟の提起を請求することができる。 ②監査役が前項の請求のあった日から三十日内に訴訟を提起しない場合は、前項の株主は、会社のために訴訟  を提起することができる。株主が訴訟を提起したときは、法院は、被告の請求によって訴訟を提起した株主に  相当の担保提供を命ずることができる。敗訴によって会社に損害を与えたときは、訴を提起した株主は、会社  に対して賠償の責を負う。 第二一五条 前条第二項の訴訟提起に関して、その根拠とした事実が明らかに虚構であり、これが終局判決によ 95

二〇〇一年台湾会社法口  って確定したときは、訴を提起した株主は、訴えられた取締役に対して、その訴訟によって受けた損害を賠償  する責任を負う。 ②前条第二項の訴訟提起に関して、その根拠とした事実が明らかに真実であり、これが終局判決によって確定  したときは、訴えられた取締役は、訴を提起した株主に対して、この訴の提起によって受けた損害を賠償する  責任を負う。

 第五節 監査役

第二一六条 会社の監査役は、株主総会において選任する。監査役のうち少なくとも一人は国内に住所を有さな  ければならない。 ②株式を公開発行している会社の場合、前項により選任する監査役は二人以上でなければならない。その監査  役全体の合計持株比率は、証券管理機関に別段の規定があるときは、その規定に従う。 ③会社と監査役との間の関係は、民法の委任に関する規定に従う。 ④第三十条の規定及び第百九十二条第一項、第三項の行為能力に関する規定は、監査役に準用する。 第二一七条監査役の任期は、三年を超えることができない。但し再選再任することができる。 ②監査役の任期が満了し、改選が間に合わない場合は、その職務執行を改選監査役が就任するまで延長する。  但し主管機関は、職権によって会社に対して期限を決めて改選を命ずることができる。期限が到来してなお改 96

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 選しないときは、期限満了の時より当然に解任される。 第二一七条の一 監査役全員が解任されたとき、取締役会は三十日内に臨時株主総会を招集してこれを選任しな  ければならない。但し、株式を公開発行している会社の場合は、取締役会は六十日内に臨時株主総会を招集し  てこれを選任しなければならない。 第二一八条 監査役は会社の業務執行を監督しなければならず、何時でも会社の業務及び財産状況を調査し、且  つ取締役会又は支配人に対して報告の提出を請求することができる。 ②監査役は前項の事務を行うについて、会社を代表して弁護士、会計士に審査を委任することができる。 ③ 第一項の規定に違反して、監査役の検査行為を妨害、拒絶又は回避した者は、それぞれ二万元以上十万元以  下の過料に処する。 第一コ八条の一 取締役は、会社に重大な損害を蒙る恐れがあることを発見したときは、直ちに監査役に報告し  なければならない。 第二一八条の二 監査役は、取締役会に出席して意見を陳述することができる。 ②取締役会又は取締役が業務執行について法令、定款又は株主総会の決議に違反する行為があるとき、監査役  は、直ちに取締役会に通知してその行為を停止させなければならない。 第二一九条 監査役は、取締役会が株主総会に提出する各種の文書について、予め審査し、且つその意見を株主  総会に報告しなければならない。 97

二〇〇一年台湾会社法（コ ②監査役は、前項の事務を行うについて、会計士に審査を委任することができる。 ③監査役が第一項の規定に違反して虚偽の報告をしたときは、それぞれ六万元以下の罰金に処する。 第ニニO条 監査役は、取締役会が株主総会を招集せず又は招集することができないときを除き、会社の利益の  ために、必要なときは、株主総会を招集することができる。 第二二一条 監査役は、それぞれ単独に監査権を行使することができる。 第二二二条 監査役は、会社の取締役、支配人又はその他の職員を兼任することができない。 第ニニ三条 取締役が自己又は他人のために会社と売買、賃貸借又はその他の法律行為を行うときは、監査役が  会社を代表する。 第二二四条 監査役が法令、定款に違反して職務を執行し、又は職務を怠ったために会社に損害を与えたときは、  会社に対して賠償の責任を負う。 第ニニ五条株主総会が監査役に対して訴訟を提起することを決議したときは、会社は、決議の日から三十日内  に訴を提起しなければならない。 ②前項の訴訟提起の代表は、株主総会において取締役以外の者から選任することができる。 第二二六条 監査役が会社又は第三者に対して損害賠償の責任を負う場合において、取締役もまたその責任を負  うときは、その監査役及び取締役は連帯債務者となる。 第一一二七条第百九十六条乃至第二百条、第二百八条の一、第二百十四条及び第二百十五条の規定は、監査役に 98

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 これを準用する。但し第二百十四条の監査役に対する請求は、取締役会に対して行わなければならない。  第六節 会  計 第ニニ八条 各会計年度の終りにおいて、取締役会は、次の書類、表を作成し、定時株主総会開会の三十日前に、  これを監査役に送付してその審査を受けなければならない。  一 営業報告書

 二 財務諸表

 三 利益分配又は欠損補填に関する議案 ②前項の書類、表は中央主管機関の定める規則によって作成しなければならない。 ③第一項の書類、表について、監査役は、取締役会に対して審査するために期限を早めて交付することを求め  ることができる。 第二二九条 取締役会の作成した各種の書類、表と監査役の報告書は、定時株主総会の十日前に本店に備え置か  なければならない。株主は、何時でもこれを閲覧し、且つその委任した弁護士又は会計士を伴って閲覧するこ  とができる。 第二三〇条 取締役会は、その作成した各種の書類、表を定時株主総会に提出して承認を求めなければならない。  取締役会は、定時株主総会の承認を得た後に、財務諸表及び利益分配又は欠損補填に関する決議を各株主に送 99

二〇〇一年台湾会社法口  付しなければならない。 ②株券を公開発行している会社においては、記名株式一千株未満を所有する株主に対しては、前項の財務諸表  及び利益分配又は欠損補填に関する決議の各株主への送付は、公告の方式で行うことができる。 ③会社債権者は、第一項の書類、表及び決議書の交付又は謄写を求めることができる。 ④会社を代表する取締役が第一項の規定に違反して送付しないときは、一万元以上五万元以下の過料に処する。 第二三一条 株主総会において各種書類、表の承認を決議した後は、会社は、取締役及び監査役の責任を解除し  たものとみなす。但し取締役又は監査役に不正の行為があるときは、この限りでない。 第二三二条 会社は、欠損を補填し、且つ本法の規定によって法定利益準備金を控除した後でなければ、利息及  び利益を配当することができない。 ②会社に利益がない場合は、利息及び利益を配当することができない。但し法定利益準備金の積立が払込済資  本額の百分の五十を超えるときは、その超過部分を以て利息及び利益の配当に充てることができる。 ③会社責任者が第一項又は前項の規定に違反して、利息及び利益の配当をしたときは、それぞれ一年以下の懲  役、拘留若しくは六万元以下の罰金に処し、又は併科する。 第二三三条 会社が前条の規定に違反して、利息及び利益の配当をしたときは、会社債権者はその返還を請求し、  且つこれによって受けた損害の賠償を請求することができる。 第二三四条 会社は、事業の性質によって設立登記後二年以上の準備がなければ、営業を開始することができな 100

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 いときは、主管機関の許可を得て、定款の規定により、営業開始前に利息を株主に配当することができる。 ②前項の規定によって配当した利息の金額は、これを前払利息として貸借対照表の株主権益の項に計上しなけ  ればならない。会社が営業を開始した後に毎年度決算期に払込済資本額の百分の六を超える利息及び利益を配  当したときは、その超過額と同じ金額を償却しなければならない。 第二三五条 利息及び利益配当は、定款に別段の定めがある場合を除いて、各株主の所持する株式数の比例に準  じる。 ②定款には従業員に対する利益分配の比率を明記しなければならない。但し目的事業の中央主管機関が特別案  件として認可したときは、この限りでない。 ③公営事業は、当該公営事業の主管機関が特に認可し、且つ定款において従業員に対する利益分配の比率を明  記した場合を除いて、前項本文の規定を適用しない。 ④定款には、一定条件の従属会社の従業員も含め、従業員に対する株式配当の対象を明記することができる。

第二三六条削  除

第二一二七条 会社は、一切の税金を完納した後に利益を配当する場合は、先ず利益の百分の十を法定利益準備金  として積み立てなければならない。但し法定利益準備金の積立が会社の資本総額に達したときは、この限りで  ない。 ②前項の法定利益準備金を除いて、会社は定款の規定又は株主総会の決議を以て、別に特別利益準備金を積み 101

二〇〇一年台湾会社法口  立てることができる。 ③ 会社責任者が、第一項の規定に違反して法定利益準備金を積み立てないときは、それぞれ六万元以下の罰金  に処する。

第二三八条削  除

第二三九条 法定利益準備金及び資本準備金は、会社の欠損補填に充てる場合を除いて、これを使用することが  できない。但し第二百四十一条に規定されている事由、又は法律に別段の規定があるときは、この限りでない。 ②会社は、利益準備金を以て資本の欠損の補填に充ててもなお不足する場合でなければ、資本準備金を以てこ  れに充てることができない。 第二四〇条 会社は、発行済株式総数の三分の二以上を代表する株主が出席する株主総会において、出席株主の  議決権の過半数による決議に基づいて、利息及び利益配当の全部又は一部を新株発行の方式で配当することが  できる。一株に満たない金額は現金で配当する。 ②株式を公開発行している会社は、出席株主の株式総数が前項の定数に満たない場合は、発行済株式総数の過  半数を代表する株主が出席し、出席株主の議決権の三分の二以上の同意を以てこれを行うことができる。 ③前二項の出席株主の株式総数及び議決権について、定款にそれより多い数の規定がある場合は、その規定に  従う。 ④前三項の決議によって利益を資本に組み入れるときは、定款によって従業員に分配すべき利益は新株を発行 102

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 給付し、又は現金で支給することができる。 ⑤本条による新株の発行は、株式を公開発行している会社が証券管理機関の規定する方法によるべき場合を除  いて、決議した株主総会の終了時から直ちに効力を生ずる。取締役会は、遅滞なく個別的に各株主又は株主名  簿に記載されている質権者に通知しなければならない。無記名式株券を発行している場合は、同時に公告しな  ければならない。 ⑥株式を公開発行している会社において、その利息及び利益配当について、定款で定数又は比率を明記し、且  つ取締役会の決議に処理を受権しているときは、取締役会は、三分の二以上の取締役の出席及び出席取締役の  過半数の決議を以て、第一項及び第四項の規定によって配当すべき利息、利益の全部又は一部を新株発行の方  式によって配当することができ、且つ株主総会に報告しなければならない。 第二四一条 会社に欠損がないときは、前条の規定により株主総会の決議の方法で以て、法定利益準備金及び次  の資本準備金の全部又は一部を資本に組み入れ、株主の元来所持している株式数に比例して新株を発行交付す  ることができる。  一 額面金額を超過して発行した株式により得た利益  二 贈与を受領して得た所得 ②前条第五項、第六項の規定は前項の場合にこれを準用する。 ③法定利益準備金を資本に組み入れる場合は、当該準備金額が既に払込済資本額の百分の五十に達し、且つそ 103

二〇〇一年台湾会社法口  の半分を組み入れることを限度とする。

第二四二条削  除

第二四三条削  除

第二四四条削  除

第二四五条 継続して一年以上発行済株式総数の百分の三以上を所持する株主は、会社の業務、帳簿及び財産の  状況を検査するために、法院に検査役の選任を申請することができる。 ②法院は、検査役の報告に対して必要があると認めるときは、監査役に株主総会の招集を命ずることができる。 ③検査役の検査を妨害、拒絶又は回避する行為をしたとき、若しくは監査役が法院の命令に違反して株主総会  を招集しないときは、それぞれ二万元以上十万元以下の過料に処する。 104 第七節 社  債 第二四六条 会社は、取締役会の決議を経て社債を募集することができる。但し社債募集の理由及び関係事項を  株主総会に報告しなければならない。 ②前項の決議は、取締役の三分の二以上が出席し、出席取締役の過半数の同意を以て行わなければならない。 第二四六条の一 会社が社債を発行するときは、その受償順位は会社のその他の債権の次と約定することができ  る。

第二四七条 社債の総額は会社が現に有する資産の総額から全部の負債及び無形資産を控除した残額を超えるこ  とができない。 第二四八条 会社が社債を発行するときは、次の事項を記載して、証券管理機関に対して処理を求めなければな  らない。

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十十十九八七六五四三二一

会社の名称 社債総額及び債権一枚の金額 社債の利率 社債の償還方法及び期限 社債償還資金の調達計画及び保管方法 社債によって募集した資金の用途及び運用計画 以前社債を募集したときは、その未償還の数及び金額 社債の発行価格又は最低価格 会社の株式総額及び発行済株式の総数とその金額 会社が現在所有している資産総額から全部の負債及び無形資産を差し引いた残額  証券管理機関の規定する財務諸表  会社債権者の受託者名称及びその約定事項 105

    二〇〇一年台湾会社法（⇒

②

 二二十十十十十十十

社十十九八七六五四三

メ婁 ＿   社債の私募は、  関係の資料を検査添付して、  ている会社及び株券を公開発行している会社に限られない。  い。  責任者が訂正を申請しないときは、証券管理機関がそれぞれ一万元以上五万元以下の過料に処する。 ④第一項各号の事項に変更がある場合は、会社は直ちに証券管理機関に訂正を申請しなければならない。会社 ③前項の私募の人数は三十五人を超えることができない。但し金融機構が応募者であるときは、この限りでな 金員受領を代行する銀行又は郵便局の名称及び所在地 委託又は代行する機構があるときは、その名称及び約定事項 発行担保があるときは、その種類、名称及び証明書類 発行保証人があるときは、その名称及び証明書類 前に発行した社債又は他の債務について、違約又は元本利息支払遅延の事実若しくは現況 株式に転換できるときは、その転換方法 株式引受権を付したときは、その引受方法 取締役会の議事録  社債の発行に関するその他の事項、又は証券管理機関が規定するその他の事項      第二百四十九条第二号及び第二百五十条第二号の制限を受けず、且つ発行後十五日内に発行       証券管理機関に報告し、備え置く。私募の発行会社は、上市、上櫃市場に上場し 106

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⑤第一項第七号、第九号乃至第十一号、第十七号は、会計士の監査認証を受けなければならない。第十二号乃  至第十六号は、弁護士の審査認証を受けなければならない。 ⑥第一項第十二号の受託者は、金融又は信託業者に限られ、会社が発行を申請するときに委託契約を結び、且  つその報酬を負担する。 ⑦第一項第十八号の転換することができる株式の数額又は第十九号の引き受けることができる株式の数額に、  発行済株式総数、発行済転換社債の転換することができる株式総数、発行済株式引受権付社債の引き受けるこ  とができる株式総数、発行済株式引受権付特別株の引き受けることができる株式総数及び発行済株式引受権証  書の引き受けることができる株式総数を加えたものが、会社の定款に定める株式総数を超えるときは、先に定  款を変更して資本増加を完成しなければならず、その後にこれを行うことができる。 第二四九条 会社に次の事由の一がある場合は、無担保社債を発行することができない。  一 前に発行した社債又はその他の債務に対してかつて違約又は元本及び利息の支払を遅延した事実があり、   それが継続しているとき  二 最近三年又は開業三年未満の開業年度における課税後の平均純益が、元来発行予定の社債の負担すべき年   利総額の百分の百五十に達しないとき 第二五〇条 会社に次の事由の一がある場合は、社債を発行することができない。  一 前に発行した社債又はその他の債務に対して違約又は元本及び利息の支払を遅延した事実があり、それが 107

二〇〇一年台湾会社法口   継続しているとき  二 最近三年又は開業後三年未満の開業年度における課税後の平均純益が、元来発行予定の社債の負担すべき   年利総額の百分の百に達しないとき。但し銀行保証のもとに発行する社債は、制限を受けない。 第二五一条 会社の社債発行が認可された後に、その申請事項について法令違反又は虚偽事実が発見された場合  は、証券管理機関は認可を取り消すことができる。 ②前項の認可取消が行われたときは、未発行の場合は募集を停止し、既に発行した場合は即時弁済する。この  ために発生した損害については、会社責任者が会社及び応募者に対して連帯して賠償責任を負う。 ③第百三十五条第二項の規定は、本条第一項に準用する。 第二五二条 社債発行の申請が認可された後に取締役会は、認可の通知が到着した日から三十日内に社債申込書  を備え、これに第二百四十八条第一項各号の事項及び認可した証券管理機関、年月日と番号を記載し、且つ同  時にこれを公告して募集を開始しなければならない。但し、第二百四十八条第一項第十一号の財務諸表、第十  二号及び第十四号の約定事項、第十五号及び第十六号の証明書類、第二十号の議事録等の事項は、公告を省く  ことができる。 ②前項の期限を超えて未だ募集を開始せず、しかもなお募集を必要とするときは、再度申請しなければならな  い。 ③会社を代表する取締役が第一項の規定に違反して社債申込書を備え置かないときは、証券管理機関が一万元 108

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 以上五万元以下の過料に処する。 第二五三条 応募者は、社債申込書に引受金額及び住所又は居所を記載して署名又は捺印しなければならず、併  せてその申込書に記載した通り払込をする義務を負う。 ②応募者がその場で現金を以て無記名指式社債券を買い受けるときは、前項の社債申込書に記載する必要はな  い。 第二五四条 社債が応募者の引受を経た後に、取締役会は、未だ払込を済ませていない各応募者に対して、その  引き受けた金額全部の払込を請求しなければならない。 第二五五条 取締役会は、前条の請求をする前に記名式債券の応募者全員の氏名、住所又は居所及びその引き受  けた金額並びに既発行の無記名式債券の枚数、番号及び金額を帳簿に記載し、これを第二百四十八条第一項各  号所定の書類と共に社債権者の受託者に交付しなければならない。 ②前項の受託者は応募者の利益のために、会社による社債の発行事項の履行を審査及び監督する権限を有する。 第二五六条 会社が社債を発行するために設定した抵当権又は質権は、受託者が債権者のために取得することが  できる。且つこの抵当権、質権は、社債を発行する前に設定することができる。 ②受託者は、前項の抵当権、若しくは質権、又はその担保物に対して、設定の実行若しくは保管の責を負わな  ければならない。 第二五七条 社債券には番号を付し、発行年月日及び第二百四十八条第一項第一号乃至第四号、第十八号及び第 109

二〇〇一年台湾会社法口  十九号の事項を記載し、担保、転換又は株式を引き受けることができる場合は、担保、転換又は引き受けるこ  とができる字句を明記し、取締役三人以上が署名又は捺印して、証券管理機関又はその認可した発行登記機構  の認証を受けてから発行しなければならない。 ②担保のある社債には、前項の記載すべき事項のほか、社債の表面に保証人の名称を列挙し、且つその署名又  は捺印をしなければならない。 第二五七条の一 会社が社債を発行するときは、その債券はそのときに発行する総額を合わせて印刷作成するこ  とができる。 ②前項の規定により発行する社債は、証券集中保管事業機構と協議して保管しなければならない。 ③第一項の規定により社債を発行するときは、第二百四十八条第一項第二号、第二百五十七条、第二百五十八  条及び第二百六十条の債券一枚ごとの金額、番号及び裏書譲渡の規定は適用しない。 第二五七条の二 会社の発行する社債は、債券を印刷作成しなくてもよく、その場合、証券集中保管事業機構と  協議して登録しなければならない。 第二五八条 社債原簿には、すべての債券について順序番号を付し、且つ次の事項を記載しなければならない。  一 社債権者の姓名又は名称及び住所又は居所  二 第二百四十八条第一項第二号乃至第四号の事項、第十二号の受託者の名称、第十五号、第十六号の発行担   保及び保証、第十八号の転換及ぴ第十九号の引受事項 110

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 三 社債発行の年月日  四 各社債券の所持者が債権を取得した年月日 ②無記名債券には、無記名の字句を記載して前項第一号の記載に代えなければならない。 第二五九条 会社が社債募集をした後に変更の許可を申請することなく規定事項以外に使用した場合は、会社責  任者を一年以下の懲役、拘留若しくは六万元以下の罰金に処し、又は併科する。会社がこれによって損害を受  けたときは、会社に対して賠償の責任を負う。 第二百六十条 記名式社債券は、所持者の裏書によって譲渡することができる。但し譲受人の姓名又は名称を債  券に記載し、且つその姓名又は名称及び住所又は居所を社債原簿に記載するのでなければ、その譲渡を会社に  対抗することができない。 第二六一条 無記名式社債の場合は、社債権者は何時でもこれを記名式に改めることを請求することができる。 第二六二条 社債を株式に転換することができる旨を規定している場合は、会社は、その定める転換方法によっ  て株式を発行交付する義務がある。但し社債権者は、選択する権限を有する。 ② 社債に株式引受権を付している場合は、会社はその定める引受方法によって株式を発行交付する義務がある。  但し引受権証書の所持人は選択する権限を有する。 第二六三条 社債を発行した会社、社債権者の受託者又は同期の社債総数百分の五以上を有する社債権者は、社  債権者の共同利害関係事項について、同期の社債権者会議を招集することができる。 111

二〇〇一年台湾会社法口 ②前項の会議の決議は、社債権者総数の四分の三以上を代表する債権者が出席し、出席債権者の議決権の三分  の二以上の同意を以て行わなければならない。なお社債権者は、社債券の最低額面額毎に一個の議決権を有す  る。 ③無記名式社債権者が第一項の会議に出席する場合は、株式会社の無記名式株券の株主が株主総会に出席する  規定を準用する。 第二六四条 前条の債権者会議の結論については、議事録を作成し、議長が署名して会社所在地の法院の認可を  得て公告した後に、会社債権者に対してその効力を生じ、社債権者の受託者が執行する。但し社債権者が別に  執行者を指定したときは、その指定に従う。 第二六五条 社債権者会議の決議に次の事由の一があるときは、法院は、その決議を認可しない。  一 社債権者会議の招集手続き又はその決議方法が法令又は社債申込書の記載に違反したとき  二 決議が正当な方法によって達成されたものでないとき  三 決議が明らかに公正を失しているとき  四 決議が社債権者の一般利益に反するとき  第八節 新株の発行 第二六六条 会社が第百五十六条第二項によって数回に分けて新株を発行するとき、又は第二百七十八条第二項 112

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 によって増資後の新株を発行するときは、すべて本節の規定に従う。 ②会社が新株を発行するときは、取締役会において三分の二以上の取締役が出席し、出席取締役の過半数の同  意による決議を以て行わなければならない。 ③第百四十一条、第百四十二条の規定は、新株発行に準用する。 第二六七条 会社が新株を発行するときは、目的事業の中央主管機関が特に認可したものを除いて、新株発行総  数の百分の十乃至十五の株式を保留して、会社従業員に引き受けさせなければならない。 ②公営事業は、当該公営事業の主管機関が特に認可したときは、発行の新株を保留して従業員に引き受けさせ  ることができる。その保留株式は、新株発行総数の百分の十を超えることができない。 ③会社が新株を発行する場合は、前二項による保留を除いて、元来の株主に対してその所持する株式に比例し  てできるだけ早く引き受けるべきことを公告及び通知し、且つ期限内に引き受けないときは、その権利を喪失  する旨を表明しなければならない。元来の株主の所持する株式に比例して新株一株を引き受けるに足りないと  きは、他の株主と合併して共同で引き受けるか、又はその一人に帰属させて引き受けることができる。元来の  株主が未だ引き受けないときは、公開発行又は協議によって特定の者が引受をすることができる。 ④前三項の新株引受権は、従業員に引き受けさせるために保留したものを除いて、元来の株式と分離して単独  に譲渡することができる。 ⑤第一項、第二項所定の従業員に引き受けさせるための株式保留に関する規定は、準備金又は資産の増加価値 113

二〇〇一年台湾会社法口  を以て発行する新株を元来の株主に割り当てる場合においては、適用しない。 ⑥会社は従業員に対し、第一項、第二項によって引き受けた株式について一定期間内譲渡できない制限を加え  ることができる。但しその期間は最長二年を超えることができない。 ⑦本条の規定は、他の会社と合併し、分割又は第百六十七条の二、第二百六十二条、第二百六十八条の一第一  項により新株を増加発行する場合には適用しない。 ⑧会社責任者が第一項の規定に違反したときは、それぞれ二万元以上十万元以下の過料に処する。 第二六八条 会社が新株を発行するときは、元来の株主及び従業員がその全部を引き受け又は特定者が協議の上  それを引き受けることにより公開発行しない場合を除いて、次の事項を証券管理機関に申請し、その認可を受  けて公開発行しなければならない。

七六五四三二一

会社の名称 元来定めた株式総数、発行済株数と金額 発行する新株の総数、一株の金額及びその他の発行条件 証券管理機関所定の財務諸表 増資計画 特別株を発行しているときは、その種類、株数、一株の金額及び第百五十七条各号の事由 株式引受権証書又は株式引受権を付した特別株を発行しているときは、その引き受けることができる株式 114

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  数、額及ぴその引受方法  八 株金の取扱銀行又は郵便局の名称及び所在地  九 委託又は代行する機構があるときは、その名称及び約定事項  十 証券管理機関が規定するその他の事項 ②会社が前項各号の事項を変更した場合は、直ちに証券管理機関に訂正を申請しなければならない。会社責任  者が当該訂正の申請をしなかったときは証券管理機関がそれぞれ一万元以上五万元以下の過料に処する。 ③第一項第二号乃至第四号及び第六号の事項は会計士の監査認証を受け、第八号、第九号の事項は弁護士の審  査証明を受ける。 ④第一項、第二項の規定は、第二六七条第五項の新株発行については、適用しない。 ⑤前項の新株発行の株数、株式引受権証書又は株式引受権付特別株の引き受けることができる株数に、発行済  株式総数、発行済転換社債の転換することができる株式総数、発行済株式引受権付社債の引き受けることがで  きる株式総数、発行済株式引受権付特別株の引き受けることができる株式総数及び発行済株式引受権証書の引  き受けることができる株式総数を加えたものが、会社の定款に定める株式総数を超えるときは、先に定款を変  更して資本増加を完成しなければならず、その後にこれを行うことができる。 第一＝ハ八条の一 会社が株式引受権証書又は株式引受権付特別株を発行するときは、その株式引受方法により株  式を発行交付する義務を有し、第二百六十九条及び第二百七十条の規定の制限を受けない。但し株式引受権証 115

二〇〇一年台湾会社法口  書の所持人が選択する権限を有する。 ②第二百六十六条第二項、第二百七十一条第一項、第二項、第二百七十二条及び第二百七十三条第二項、第三  項の規定は、会社が株式引受権証書を発行するときに、準用する。 第二六九条 会社に次の事由の一がある場合は、優先権を有する特別株の公開発行をしてはならない。  一 最近三年間又は開業三年未満における開業年度に課税した後の平均純益が、発行済及び発行予定の特別株   の利息支払に足りないとき  二 発行済の特別株の約定利息に対して期日通り支払えないとき 第二七〇条 会社に次の事由の一がある場合は、新株の公開発行をすることができない。  一 最近連続して二年欠損があるとき。但しその事業の性質により比較的長い準備期間を必要とし、又は健全   な営業計画を有し、確かに営利能力を改善し得る場合においては、この限りでない。  二 資産を以て債務を完済するに足りないとき。 第二七一条 会社の新株公開発行を認可した後にその申請事項に法令違反又は虚偽の事実があることが発見され  たときは、証券管理機関は、その認可を取り消すことができる。 ②前項の認可取消をされた場合に、未発行のときは、発行を中止し、既に発行済のときは、株式所持者は取り  消されたときから株式の発行金額に法定利息を加算してその返還を会社に請求することができる。なおこの発  生した損害について、会社に賠償を請求することができる。 116

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③第百三十五条第二項の規定は、本条の場合に準用する。 第二七二条 会社が新株を発行した場合は、現金を以て株金としなければならない。但し元来の株主が引き受け  又は特定者が協議によって引き受けたために発行を公開しないときは、会社の事業が必要とする財産を以て出  資することができる。 第二七三条 会社が新株を公開発行するときは、取締役会は株式申込書を備え置き、これに次の事項を明記し、  申込人がその引き受ける株数、種類、金額及び住所又は居所を記載して、署名又は捺印しなければならない。  一 第百二十九条第一項第一号乃至第六号及び第百三十条の事項  二 定款に定めた株式総数又は資本増加後の株式総数中の発行済株数及びその金額  三 第二百六十八条第一項第三号乃至第十一号の事項  四 株金払込期日 ②会社が新株を公開発行する場合は、前項の株式申込書に証券管理機関の当初の認可番号及び年月日を記載す  るほか、証券管理機関の認可通知到達後三十日内に前項各号に掲げる事項に認可番号及び年月日を追加記入し  て公告し、且つ発行しなければならない。但し営業報告、財産目録、議事録、委託又は代行する機構の約定事  項は、公告を省くことができる。 ③前項の期限を超えてなお公開発行する必要のあるときは、新たに申請しなければならない。 ④株式引受人がその場で現金を以て無記名式株券を買い受けるときは、第一項の株式申込書を作成する必要が 117

二〇〇一年台湾会社法（二）  ない。 ⑤会社を代表する取締役が、第一項の規定に違反して株式申込書を備え置かないときは、証券管理機関が一万  元以上五万元以下の過料に処する。 第二七四条会社が新株発行に当たり、第二百七十二条但書の規定によって公開発行しない場合においても、な  お前条第一項の規定によって株式申込書を備え置かなければならない。現金以外の財産を株金に充当する者が  あるときは、併せて株式申込書にその姓名又は名称及びその財産の種類、数量、価格又は評価の基準及び会社  が発行交付する株数を記載しなければならない。 ②前項の現物出資がなされた後、取締役会は、監査役に審査を求め、その意見を加えて主管機関に報告して、  その認可を受けなければならない。

第二七五条削  除

第二七六条 新株発行の株金の払込期限を超えてなお引受のないとき、又は引受を撤回若しくは払い込みをしな  い者があるときは、引き受けて払込をした株主は、一箇月以上の期限を定めて、会社に対して不足額の引受及  び全株金の払込をさせるように催告し、期限を超えても完了できないときは、自己の引受を撤回して会社にそ  の株金及び法定利息の返還を請求することができる。 ②前項の事由によって会社が損害を受けたときは、関係がある行為をした取締役は、連帯して賠償の責任を負  わなければならない。 118

第九節 定款の変更

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第二七七条 会社は、株主総会の決議によらなければ定款を変更することができない。 ②前項の株主総会の決議は、発行済株式総数の三分の二以上を代表する株主が出席し、出席株主の議決権の過  半数の同意を以て行わなければならない。 ③ 株券を公開発行している会社は、株主総会に出席する株主の株式総数が前項の定数に足りない場合は、発行  済株式総数の過半数を代表する株主が出席し、出席株主の議決権の三分の二以上の同意を以て行うことができ  る。 ④前二項の出席株主の株式総数及び議決件数について、定款にそれより多い数の規定があるときは、その規定  に従う。 第二七八条 会社は、既に規定した株式総数を全部発行した後でなければ、資本を増加することができない。 ② 増資後第一回に発行する株式は、増加する株式総数の四分の一を下回ることができない。 ③前二項の株式総数の計算には、株式に転換することができる社債及び株式を引き受けることができる引受権  証書の数額を含まない。 ④第一項及び第二項の規定は、社債を株式に転換し又は引き受けることができる株式の数額の範囲内で第二百  六十二条により株式を発行する場合及び株式引受権証書で引き受けることができる株式の数額の範囲内で第二 119

二〇〇一年台湾会社法口  百六十八条の一により株式を発行する場合については、適用しない。 第二七九条 会社が減資によって新株券を引換交付する場合は、減資の登記後六箇月以上の期限を定めて各株主  に引換を通知し、且つ期限を超えてなお引き換えないときは、株主の権利を失うことを表明しなければならな  い。無記名式株券を発行しているときは、同時に公告しなければならない。 ②株主が前項の期限内に引換をしないときは、直ちに株主の権利を失う。この場合に、会社は、その株式を競  売し、売上金を当該株主に交付することができる。 ③会社責任者が本条の通知又は公告期限に関する規定に違反したときは、それぞれ三千元以上一万五千元以下  の過料に処する。 第二八○条 資本の減少によって株式を合併する場合に、合併に適しない株式の処分については、前条第二項の  規定を準用する。 第二八一条 第七十三条及び第七十四条の規定は、資本の減少に準用する。 120 ※本研究は平成一四年文部科学省﹁私立大学学術研究高度化推進事業﹂に係わる﹁学術フロンティア推進拠点﹂による共同 研究﹁東アジア・東南アジア諸国にみる経済発展と都市化による伝統文化の変容i大都市・地方都市・農村の比較ー﹂︻拠 点”東洋大学アジア文化研究所︵旧アジア・アフリカ文化研究所︶︼の研究成果の一部である。