論
ヨ
説ー ロ ッ パ 会 社 法 成 立 ま で の
１︶
歩 み
笹 川 敏 彦
一 は じ め に
⑴ Ｅ Ｕ に お いて は
︑ ヨ ー ロッ パ 会 社
︵societeeuropeenne,European Company,Societas Europaea;SE
︶ 法 が 二
〇
〇一 年 一
〇 月八 日 に 成 立 し︑ 二
〇
〇 四年 一
〇 月 八日 に 施 行 さ れた
︒同 法 は
︑ ヨ ー ロ ッ パ 会社 法 に 関 する 二
〇
〇 一 札幌 学 院法 学
︵ 二四 巻 一号
︶
︶ 一
一
六 一九 九 一 年修 正 案の 提 出 七 一九 九 一 年修 正 案の 失 速か ら ダヴ ィ グ ノン 委 員会 ま で 八 ダヴ ィ グ ノン 報 告書 の 提出 と その 後 の 交渉 九 ニー ス の 驚き と ヨー ロ ッパ 会 社法 の 成 立 一〇 おわ り に
目
次 一 は じめ に 二 ヨ ーロ ッ パ会 社 法の 起 源 三 欧 州委 員 会に よ る最 初 の提 案
⎜ 一 九 七〇 年 案 四 一 九七 五 年修 正 案の 提 出と 議 論 の頓 挫 五 議 論の 再 開と 一 九八 九 年案 の 提 出
年 一
〇月 八 日 理 事会
２︶
規 則
︵ 以下
︑ Ｓ Ｅ 規則
と 略 す る︶ お よ び 労働 者 参 加 に関 し て ヨ ー ロッ パ 会 社 法を 補 完 す る 二
〇
〇一 年 一
〇 月八 日 理 事 会
３
︶
指令
︵ 以 下
︑ 労 働 者 参 加指 令 と 略 する
︶ か ら 構成 さ れ る
︒ ま た︑ ヨ ー ロ ッパ 会 社 法 は
︑Ｅ Ｕ 加 盟 各国 の 会 社 法 によ っ て で は なく
︑ 超 国 家法 と し て の ＥＵ 法 に も とづ い て 設 立 さ れ るＥ Ｕ の 超 国家 的 会 社 法 で
４
︶
あ る
︒ 同 法の 成 立 に よ り︑
① 国 際 合 併が 容 易 に でき る よ う に なり
︑ ま た
②各 加 盟 国 の 会 社 法制 の 違 い から 生 じ る 事 務管 理 コ ス ト︵ 年 間 約 三
〇〇 億 ユ
５︶
ー ロ
︶を 削 減 で き︑ さ ら に
③ 域内 市 場 の 完成 に と っ て 大 き な貢 献 に な るな ど の メ リ ット が 挙 げ られ る
︒
⑵ 筆 者 は
︑こ れま で
︑二
〇
〇一 年 に 成 立し た ヨ ー ロ ッパ 会 社 法 の 設 立 に つ い て 焦 点 を 絞 っ て 検 討 を 加 え て
６
︶
き た
︒ 本 稿 は︑ こ れ ま での 検 討 と は 視点 を 変 え て︑ 同 法 が 成 立す る ま で の 歩み を 辿 り
︑こ れ を 明 ら かに す る こ とを 目 的 と す る も
７
︶ ８︶
ので あ る
︒
⑶ そ れ で は
︑こ こ で
︑ ヨ ーロ ッ パ 会 社の 利 用 状 況 につ い て
︑ 若 干言 及 し
９︶
た い︒ ま ず︑ フ ラ ン スに お い て は
︑二
〇
〇 七 年五 月 現 在 に おい て 五 社 の ヨー ロ ッ パ 会社 が 設 立 さ れて い る
︒ 再保 険 会 社 の Ｓ Ｃ ＯＲ グ ル ー プな ど が 利 用 して
10︶
い る
︒ 次 に︑ Ｅ Ｕ 全 体に お け る 利 用状 況 を 見 てみ た い
︒ 新 加盟 国 で あ る ルー マ ニ ア とブ ル ガ リ ア を除 く
︑ す べて の 加 盟 国 に お いて
︑ 国 内 法へ の 組 み 入 れは 完 了 し てい る
︒ ま た
︑欧 州 経 済 領 域︵ Ｅ Ｅ Ａ
︶の 三 ヶ 国
︵ ノル ウ ェ ー
・ア イ ル ラ ン ド
・ リヒ テ ン シ ュタ イ ン
︶ も
︑国 内 法 へ 組み 入 れ て い る︒ 同 じ く
︑ 二〇
〇 七 年 五月 現 在 ま で のと こ ろ
︑ ＥＵ 全 体 に お い て
︑七
〇 社 の ヨー ロ ッ パ 会 社が 設 立 さ れて
11︶
い る
︒ そ のう ち 四
〇
％ のヨ ー ロ ッ パ会 社 が ド イ ツで 設 立 さ れて
12︶
い る
︒ 欧 州 経 済領 域 に お いて は 三 社 が 設立 さ れ
︑ 合計 一 四 ヶ 国 にお い て 設 立 が確 認 さ れ てい る
︒ 他 方
︑イ タ リ ア
・ス ペ イ ン
・ ポ ル トガ ル に お いて は
︑ 現 在 まで の と こ ろ︑ ヨ ー ロ ッ パ会 社 の 設 立 は確 認 さ れ てい な い
︒
ヨー ロ ッパ 会 社 法成 立 まで の 歩み
︵ 笹川 敏 彦︶
︶ 二
二
ま た︑ ヨ ー ロ ッパ 会 社 は
︑ たと え ば
︑ アリ ア ン ツ︵ ド イ ツ
︶︑ エル コ テ ッ ク︵ フ ィ ンラ ン ド
︶︑ ＳＣ Ｏ Ｒ︵ フ ラ ン ス
︶ な ど の上 場 会 社 にお い て も 利 用さ れ て い るが
︑ 同 時 に
︑非 上 場 会 社 にお い て も 利用 さ れ て い る︒ さ ら に
︑ユ ー ロ ト ン ネ ル
︵交 通・ 運 送︑ ベ ル ギ ー︶
︑ イ ヴ・ サン
・ロ ー ラ ン
︵化 粧 品
︑ ベ ルギ ー
︶ な どの 多 様 な 業 種に お い て 利用 さ れ て い る
︒
⑷ 以 下 で は
︑ヨ ー ロッ パ 会 社 法 の成 立 ま で の歩 み を 時 系 列に 沿 っ て 検 証し
13︶
た い
︒具 体 的 にい え ば
︑ま ず
︑ヨ ー ロ ッ パ 会 社法 の 起 源 につ い て 言 及 し︵ 二
︶︑ 欧 州委 員 会 に よる 最 初 の 提 案で あ る 一 九 七〇 年 案 に つい て
︵ 三
︶︑ な ら び に
︑ 二 つ 目の 提 案 で ある 一 九 七 五 年修 正 案 と 議論 が い っ た ん中 断 す る と ころ ま で を 検討 す る︵ 四
︶︒ 成 立 ま で の歩 み を 三 つ の 時 期に 区 分 す るな
14︶
ら ば
︑ こ こま で が 第 一期 と な ろ う
︒次 に
︑ 中 断 して い た 議 論が 再 開 さ れ てか ら 三 つ 目の 提 案 で あ る 一 九八 九 年 案 が提 出 さ れ る まで を 検 討 し︵ 五
︶︑ そ の後
︑ 四 つ 目 の提 案 で あ る 一九 九 一 年 修正 案 が 提 出 され
︵ 六
︶︑ 同 修 正案 が 頓 挫 して か ら ダ ヴ ィグ ノ ン 委 員会 が 創 設 さ れる ま で の 経 緯を 分 析 す る︵ 七
︶︒ こ こ まで が 第 二 期と な る
︒ さ ら に
︑ダ ヴ ィ グ ノン 委 員 会 の 報告 書 と そ の後 の 交 渉 に つい て 検 討 し
︵八
︶︑ ニ ー スで の 首 脳 理事 会 に よ る 合意 を 経 て
︑ 閣 僚 理事 会 に お いて 正 式 に 採 択さ れ る 二
〇〇 一 年 ま で の経 緯 を 明 ら かに す る
︵ 九︶
︒ こ れ が 第三 期 に あ た る︒ 最 後 に
︑ 本 稿 にお け る こ れま で の 検 討 を簡 潔 に ま とめ る こ と に した い
︵ 一
〇
︶︒ 注
１
︶ 本 稿 は︑ 二
〇〇 二 年三 月 に関 西 学 院大 学 大学 院 法学 研 究科 に 提 出し た 修士 論 文 ヨ ーロ ッ パ 会社 法 成立 の 前夜
⎜ 一 九 九 一 年 修 正 案
⎜
︵未 公 刊︶ の 第一 章 ヨ ー ロ ッパ 会 社法 成 立ま で の沿 革 を抽 出 し︑ こ れに 大 幅な 修 正・ 加 筆 を加 え たも の で あ る
︒ 札幌 学 院法 学
︵ 二四 巻 一号
︶
︶ 三
三
２ 294 du 10/1 ︶Reglement(CE)n°2157001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la societeeuropeenne(SE),JOCE n°L/2 1/2001 pp.
company(SE),OJ L294,10/1 1‑21;Council Regulation(EC)No 2157001 of 8 October 2001 on the Statute for a European/2 1/2001,pp.
1‑21. ３
︶Directive 2001/8
lʼimplication des travailleurs,JOCE n°L 294 du 10/1 6/CE du Conseil du 8 octobre 2001 completant le statut de la Societeeuropeenne pour ce qui concerne
1/2001 pp.222;Council Directive 2001‑3/8
supplementing the Statute for a European company with regard to the involvement of employees,OJ L 294,10/1 6/EC of 8 October 2001
pp.222.‑3 1/2001 ４
︶ も っ とも
︑ 一九 七
〇年 案 およ び 一 九七 五 年修 正 案が ヨ ーロ ッ パ 会社 法 によ っ てヨ ー ロッ パ 会 社の 全 ての 側 面を 規 定し よ う と 試 み た のに 対 して
︑ 二〇
〇 一年 に 成 立し た ＳＥ 規 則は
︑ 数多 く の 事項 を 各加 盟 国の 法 制に 委 任 して お り︵ 九 条
︶︑ 同 規則 は も は や 純 粋 な意 味 にお け る超 国 家的 制 度 とは い えな い 側面 が ある こ と を断 っ てお く
︵笹 川
・後 掲 注 ６
︶合 併方 式 六五 頁 参照
︶︒ ５ tionʼ,http― ︶Single Market News No.25(March 2001),ʻThe European CompanyAn optional vehicle for transnational coopera-―
:/uropa.eu.in/e
t/commmarketnmnmn2525mn28.htm./e/s/s/s ６
︶ ヨ ー ロッ パ 会社 は
︑① 合併 方 式
︑② 持株 会 社方 式
︑③ 共同 子 会社 方 式︑
④ 組 織 変更 方 式の 四 つの 方 式に よ っ て設 立 され る︵ Ｓ Ｅ 規 則 二条 一 項｜ 四 項︶
︒ ま ず︑ 合 併方 式 によ る 設 立に つ いて は
︑笹 川 敏彦 ヨ ーロ ッ パ会 社 法 にお け る設 立
⎜ 合 併方 式 に よ る 設 立 を中 心 に
⎜ 法 と政 治︵ 関西 学 院大 学 法 政学 会
︶五 五 巻 二号
︵ 二〇
〇 四 年︶ 四 七頁 以 下
︑次 に
︑持 株 会社 方 式に つ い て は
︑ 同 持 株 会社 方 式に よ るヨ ー ロ ッパ 会 社の 設 立 法 と政 治 五 五巻 三 号︵ 二
〇〇 四 年︶ 五 五 頁以 下
︑さ ら に︑ 組 織変 更 方 式 に つ い ては
︑ 同 組 織変 更 方式 に よ るヨ ー ロッ パ 会社 の 設立 札 幌学 院 法学 二 二巻 二 号︵ 二
〇
〇六 年
︶四 三 頁以 下 にお い て 検 討 し て いる
︒ また
︑ とり わ け組 織 再 編対 価 の公 正 確保 の 点に つ い ては
︑ 同 会 社法 に おけ る 組 織再 編 対価 の 公正 確 保
⎜ ヨ ー ロ ッ パ 会社 法 の示 唆
⎜ 札 幌学 院 法学 二 三巻 二 号︵ 二
〇
〇七 年
︶一 頁 以 下︑ 加 えて
︑ ヨー ロ ッ パ会 社 の設 立 およ び 組織 再 編 の 特 色 に つい て は︑ 同 組 織 再 編に お ける ヨ ーロ ッ パ会 社 法 制の 特 色
⎜ わが 国 法制 と 比 較し て
⎜ 上
︶︵ 下
︶ 国 際 商事 法 務 三 五 巻 三 号四 号
︵二
〇
〇七 年
︶三 二 三 頁以 下
︑四 五
〇頁 以 下に お い て検 討 して い る︒ ７
︶ ヨ ー ロッ パ 会社 の 成立 ま での 歴 史 に言 及 され る
︑わ が 国の 代 表 的な 業 績の み を挙 げ ると
︑ 森 本滋 ＥＣ 会 社 法の 形 成と 展 開
︵商 事 法務 研 究会
︑ 一 九八 四 年︶ 五 八頁 以 下︑ 奥 島 孝康 ＥＣ 会 社法 の 形成 と 展 望 フラ ン ス 企業 法 の理 論 と動 態
︵成 文 堂︑
︶ 四
四 ヨー ロ ッパ 会 社 法成 立 まで の 歩み
︵ 笹川 敏 彦︶
一 九 九 九年
︶ 三九 一 頁以 下
︹初 出
︑ 日本 Ｅ Ｃ学 会 年報 一 一号
︵ 一 九九 一 年︶
︺︑ 大和 正 史 Ｅ Ｃ 会社 法 の調 整
⎜ そ の現 状 と 問 題 点
⎜ Ｅ Ｃ 法研 究 班 Ｅ Ｃ統 合 とＥ Ｃ 法 の展 開
︵ 関 西 大学 法 学研 究 所研 究 叢書 第 七 冊︑ 一 九九 一 年︶ 一 一一 頁 以下
︑ 正 井 章 筰 Ｅ Ｃ 国 際企 業 法
︵ 中 央経 済 社︑ 一 九九 四 年︶ 一
〇五 頁 以 下︑ 高 橋紀 夫 ヨ ー ロッ パ 株 式会 社 法︵ 案︶ にお け る労 働 者 の 経 営 参 加 現 代 企業 法 の理 論 と実 務
⎜ 高 窪 利一 先 生還 暦 記念
⎜
︵経 済 法令 研 究 会︑ 一 九九 三 年
︶一 七 七頁 以 下
︑上 田 廣 美 ヨ ー ロッ パ 会社 法 と 従業 員 の経 営 参加 に 関す る 最 新動 向
︵上
︶︵ 下︶ 国際 商 事 法務 二 九巻 五 号︵ 二
〇〇 一 年
︶五 二 七頁 以 下︑ 同 巻 六 号︵ 二
〇〇 一 年︶ 六 六六 頁 以 下︑ 正 井章 筰 ヨ ー ロッ パ 株 式会 社 にお け る労 働 者の 参 加 規制 の 新展 開 小 島 康裕 教 授 退 官 記 念 現 代 企業 法 の新 展 開 泉 田 栄一 他 編著
︵ 信山 社 出版
︑ 二
〇〇 一 年︶ 四 六五 頁
︑濱 口 桂 一郎 ＥＵ 労 働法 の 形成
⎜ 欧 州 社 会 モデ ル に未 来 はあ る か？
⎜
︵日 本 労働 研 究機 構
︑増 補 版
︑二
〇
〇一 年
︶三 七 頁以 下
︑ 八八 頁 以下
︑ 三〇 一 頁以 下
︑ 上 田 廣 美 ヨ ー ロッ パ 会社 法 の成 立 と ＥＵ に おけ る 従業 員 参加 日 本Ｅ Ｕ 学会 年 報二 三 号︵ 二
〇
〇三 年
︶二 三 一頁 以 下︑ 野 田 輝 久 ヨー ロ ッパ 株 式 会社 法 の成 立 とそ の 評価
⎜ ドイ ツ 法の 視 点か ら
⎜ 青 山経 営 論集 三 七巻
︵ 二〇
〇 三年
︶四 号 二三 八 頁 以 下
︑ 海 道ノ ブ チカ ヨー ロ ッパ 会 社
︵Ｓ Ｅ
︶創 出 の歴 史 商 学 論 究五 一 巻二 号
︵二
〇
〇三 年
︶ 一頁 以 下等 が ある
︒ ８
︶ 本 稿 にお い ては
︑次 の 外国 語 文献 を 参照 し た︒ 英語 文 献と し て Tavares Da Costa and Alexander de Meester Bilreiro,The European Company Statute,2003,p.17 et suiv.,Erik Werlauff, HarmonizationʼAndenas,and Kenyon-Slade,eds.,EC Financial Market Regulation and Company Law,1993,Carla Dine,ʻThe European Economic Interest Grouping and the European Company Statute:New Model for Company Law Critique of the Commissionʼs 1991 Amended Proposalʼ,Common Market Law Review,1992,n°29,p.473 et suiv.,Janet Statute with Commentary,1969,Janet Dine,EC Company Law,1991,at 3.13 et suiv.,Wehlau,ʻThe Societas Europea:A は︑Piter Sanders,European Stock Corporation,Text of Draft
SE---The Law of the European Company,2003,translated by Steven Harris,p.39 et suiv.,Vanessa Edwards,EC Company Law,1999,p.399 et suiv.,Janet Dine and Paul Hughes,EC Company Law,2003,update 15,at 9.1 et suiv.
フラ ン ス 語 文 献 と して は
︑HerveSynvet,Enfin la societeeuropeenne,Revue Trimestrielle de droit europeen,1990,n°2,p.25 et suiv.,
Philippe Woodland,ʻLa societeeuropeenne(SE):la derniere ligne droite?ʼRevue du MarcheCommun et de lʼUnion Europeenne,1991,n°352,pp.808 et suiv.,Benoıt Dutour,Societas Europae:analyse de la derniere proposition modifiee de la Commission europeenne concernant le projet de societeeuropeenne(S.E.),Gazette du Palais,19 mars 1992,p.233
札幌 学 院法 学
︵ 二四 巻 一号
︶
︶ 五
五
