2001 経営会議・執行役員政策会議
の設置
2002 取締役の員数削減
重要な業務遂行を多面的に検討するために執行役員が出 席する経営会議を2001年に設置し、原則として毎月3回開 催しています。また、取締役の定員については、2002年にそ れまでの「7名以上」から「12名以下」に変更し、下限方式か ら上限方式に変えることで取締役の少人数化を明確にし ています。
▶ コーポレートガバナンス改革の変遷
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株式会社資生堂アニュアルレポート2012
■ 監査体制
資生堂の監査役会は、常勤の監査役
2
名と、独立性の 高い非常勤の社外監査役3
名で構成されています。監査 役は、取締役会およびその他重要な会議に出席し、活 発な意見を述べるほか、資生堂グループ全体の会計の 監査を含め、取締役の職務執行の適法性だけではなく、妥当性についても監査を実施しています。
代表取締役と監査役は、定期的な意見交換会を開催 し、コーポレートガバナンスについての課題解決に結び 付けています。また、監査役と会計監査人および内部監 査部門との間で連絡会を開催するほか、監査役専従ス タッフを配置するなど、監査役の監査が実効的に行われ
社外役員の独立性に関する判断基準
株式会社資生堂（以下、当社という）は、当社の社 外取 締役 および社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）または 社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調 査した結果、次の各項目の要件を全て満たすと判断される 場合に、当社は当該社外役員または当該社外役員候補者が 当社に対する十分な独立性を有しているものと判断します。
1. 現に当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グルー プ」という）の業務執行者ではなく、かつ過去においても 業務執行者であったことが一度もないこと。
1. 社外監査役にあっては、これらに加え、当社グループの業
務執行を行わない取締役および会計参与（会計参与が法 人の場 合はその職 務を行うべき社員）であったことが一 度もないこと。
2. 現事業年度および過去9事業年度（以下、これらの事業年 度を「対象事 業年度」という）において、以下の各号のい ずれにも該当していないこと。
① 当社グループを主要な取引先としている者、またはそ の業務執行者（対象事業年度において一度でもその業 務執行者であった者を含む。以下、本項の第②号ない し第④号において同じ）。
② 当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者。
③ 当社の議決権の10%以上の議決権を直接または間接 的に現に保有しもしくは対象事業年度において保有し ていた当社の大株主、またはその業務執行者。
④ 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接 または間接的に現に保有しもしくは対象事業年度にお いて保有していた者の業務執行者。
⑤ 対象事 業年度において当社グループから役員報酬以 外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタン ト、会計専門家および法律専門家。なお、これら者が 法人、組合等の団体である場 合は当該団体に所属す る者（対象事業年度において一度でも当該団体に所属 していた者を含む。以下、本項第⑥号および第⑦号に おいて同じ）を含む。
⑥ 対象事 業年度において当社グループから多額の金 銭 その他の財産による寄付を受けている者。なお、これ らの者が法人、組合等の団体である場 合は当該団体 に所属する者を含む。
⑦ 当社の会計監査人（対象事業年度において一度でも当 社の会計監 査人であった者を含む）。なお、会計監 査 人が法人、組合等の団体である場 合は当該団体に所 属する者を含む。
3. 以下の各号に掲げる者の配偶者、2親等内の親 族、同居 の親族または生計を共にする者ではないこと。ただし、本 項の第②号については、社外監査役の独立性を判断する 場合にのみ適用する。
① 当社グループの業務執行者のうちの重要な者。
② 当社グループのいずれかの会社の業務執行をしない取締役。
③ 第2項第①号ないし第④号に掲げる者。ただし、これら の業務執行者については、そのうちの重要な者に限る。
④ 第2項第⑤号ないし第⑦号に掲げる者。ただし、これら に所属する者については、そのうちの重要な者に限る。
4. 以下の各号に掲げる「役員等の相互就任」の状況のいず
れにも該当していないこと。
① 当社の社外役員本人または当社の社外役員候補者本 人が現に当社以外の国内外の会社の業務執行者、社 外取締役、監査役またはこれらに準ずる役職に就いて いる場合において、当社グループの業務執行者、社 外 取 締役、監 査役（当該 社 外 役員本人または社 外 役員 候補者本人を除く）またはこれらに準ずる役職にある 者が、当該会社の取 締役（社 外取 締役を含む）、執 行 役、監査役（社外監査役を含む）、執行役員またはこれ らに準ずる役職に就任している状況。
② 当社の社外役員本人または当社の社外役員候補者本人 が現に当社以外の法人（会社を除く）、その他の団体の 業務執行者、役員または役員に準ずる役職に就いている 場合において、当社グループの業務執行者、社 外取締 役、監査役（当該社外役員本人または社外役員候補者 本人を除く）またはこれらに準ずる役職にある者が、当該 団体の役員または役員に準ずる役職に就任している状況。
5. 前記1.ないし4.の他、独立した社外役員としての職務を果 たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。
6. 現 在において、今後前 記1.ないし5.の定めに該当する予 定がないこと。
上記に加え、金額基準などを注釈にて詳細に定めています。
当該注釈は、資生堂グループ企業情報サイト 株 主・投資家向け情報の
「第112回定時株主総会招集ご通知」に掲載しています。
http://group.shiseido.co.jp/ir/account/shareholder/2012/index.html#sec1
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資生堂の経営体制
▶各委員会メンバー
〈取締役会諮問委員会〉
役員報酬諮問委員会
〔委員長〕社外取締役 岩田彰一郎
〔委 員〕社外取締役 上村達男 社外取締役 永井多惠子 代表取締役会長 前田新造 代表取締役執行役員社長 末川久幸
代表取締役執行役員専務 カーステン・フィッシャー 取締役 執行役員 西村義典
〈取締役直轄委員会〉
CSR委員会
〔委員長〕 代表取締役執行役員社長 CEO 末川久幸
〔委 員〕
代表取締役執行役員専務 グローバル事業（国際事業、中国事業、プロフェッショナル事業）、
米州担当 国際事業部長 カーステン・フィッシャー
取締役 執行役員常務 国内化粧品事業 事業戦略領域、クレ・ド・ポーボーテ
グローバルユニット担当 国内化粧品事業部長 高森竜臣 取締役 執行役員 最高財務責任者財務、IR、情報企画、内部統制担当 西村義典 執行役員 広報、CSR、環境、お客さま情報、風土改革担当 アキレス美知子 執行役員 技術企画、品質保証、フロンティアサイエンス事業担当 岩井恒彦
執行役員 人事部長 大月重人
執行役員 経営企画部長 坂井透
社外取締役 永井多惠子
資生堂労働組合 中央執行委員長 赤塚 一
社外委員 アテナ法律事務所弁護士 林陽子氏
（株）大和総研調査本部主席研究員 河口真理子氏
〔オブザーバー〕監査役(常勤) 高山靖子
役員指名諮問委員会
〔委員長〕社外取締役 上村達男
〔委 員〕社外取締役 岩田彰一郎 社外取締役 永井多惠子 代表取締役会長 前田新造 代表取締役執行役員社長 末川久幸
代表取締役執行役員専務 カーステン・フィッシャー
るための体制を整備しています。なお、
2012
年3
月期は 監査役会を14
回開催し、監査役の出席率は85.7%
であっ た1
名を除き、100%
でした。また、取締役会への監査役 の出席率は78.5%
であった1
名を除き、100%
でした。グループ全体の内部監査では、業務の適正性を監査し、
その結果を取締役会および監査役会に報告しています。
当社は、いわゆる三様監査（内部監査、監査役監査 および会計士監査）を採用しています。監査の有効性と 効率性の向上を図るため、それぞれの間で定期的な連 絡会を開催して監査計画・結果の報告、意見交換などの 相互連携の強化に努めています。
■ 委員会
当社は、経営の透明性・客観性を高める観点から、取 締役会の諮問機関として、役員報酬制度、役員業績評
価などを答申する「役員報酬諮問委員会」と、取締役・
執行役員候補の選抜、役員の昇降格などを答申する「役 員指名諮問委員会」を設置しています。いずれの委員会 も社外取締役を委員長とし、客観性を確保しています。
また、取締役会直轄委員会については、
CSR
委員会を 設置しています。
CSR
委員会は、当社グループが社会的責任を果たす ために求められるすべての領域を対象にしています。社 会からの要請事項や期待内容を把握し、CSR
活動の方 向性を検討するとともに、経営戦略上および業務運営上 のCSR
の課題やリスクを把握・評価し、必要な対策を講 じます。CSR
委員会は社長を委員長とし、社内から横断 的に委員を選定するとともに、社外有識者を委員に加え て運営し、活動計画や活動結果を取締役会に提案・報 告しています。71
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