(1) 将来発生する債権（以下「将来債権」という。 ）は、譲り渡すことができる ものとする。将来債権の譲受人は、発生した債権を当然に取得するものとす る。
(2) 将来債権の譲渡は、前記２(1)の方法によって第三者対抗要件を具備しなけ れば、第三者に対抗することができないものとする。
(3) 将来債権が譲渡され、権利行使要件が具備された場合には、その後に譲渡 制限特約がされたときであっても、債務者は、これをもって譲受人に対抗す ることができないものとする。
(4) 将来債権の譲受人は、上記(1)第２文にかかわらず、譲渡人以外の第三者が 当事者となった契約上の地位に基づき発生した債権を取得することができな いものとする。ただし、譲渡人から第三者がその契約上の地位を承継した場 合には、譲受人は、その地位に基づいて発生した債権を取得することができ るものとする。
（注１）上記(3)については、規定を設けない（解釈に委ねる）という考え方が ある。
（注２）上記(4)に付け加えて、将来発生する不動産の賃料債権の譲受人は、譲 渡人から第三者が譲り受けた契約上の地位に基づき発生した債権であって も、当該債権を取得することができない旨の規定を設けるという考え方が ある。
(1)について
【賛成】
東弁、平田総合、経済法令研、阪大、日弁連消費者委、サービサー協、ＡＣＣＪ、大分 弁、埼玉青年書士、貸金業協、クレ協、クレカ協、流通クレ協、東弁全期会、親和会、
信販協、日司連、広島弁、愛知弁司法制度調査委、日弁連、大阪弁、一弁、福岡弁、横 浜弁、ＡＢＬ協、東弁倒産法、堂島、札幌弁、二弁、個人３名
・ 判例法理（最判平成１１年１月２９日民集５３巻１号１５１頁、最判平成１９年 ２月１５日民集６１巻１号２４３頁）を明文化するものであり、分かりやすい民法 の実現に資するものであり賛成する。
・ 債権譲渡が、流動化その他の方法による資金調達の手段として活用されているこ と、その際、将来債権の譲渡がなされる場合も少なくないことに鑑みれば、将来債 権の譲渡の有効性を明確にすることは適切である。
・ 判例及び学説を踏まえて、ＡＢＬ取引の実務においては、既発生の債権に加えて、
将来債権（第三債務者が特定している債権、不特定である債権）をも担保対象資産 とする譲渡担保権を設定したうえ、一定の「担保価値評価」のもとに、譲渡人（資 金需要者）に対する信用供与（資金供給）が行われている。これまで判例において 認められてきた将来債権の譲渡可能性及び第三者対抗要件具備の方法を実定法にお
いて明文化することは、ＡＢＬ取引の実務の安定化に資するものであり、望ましい ことである。
【反対】
東地税調査研究部、利限法会議、４３条対策、日大、濱口他、個人３名
・ (1)の文言では、「当然に取得」の法的構成（譲渡人の下で発生した債権が譲受人 に移転するのか、初めから譲受人の下で原始取得されるのか）が明らかとならない。
また、将来債権譲渡の有効性を認めた最高裁判例も、譲渡が公序良俗に反して全部 又は一部が無効となる場合を留保しているところ、そのような留保を置かずに将来 債権譲渡の規定を設けると、かえって無制限に譲渡が可能であると理解されかねず、
そのような中途半端な規定を置くのであれば意味がない。
・ 将来債権も「債権」に含まれるとするならば、あえて条文化する必要があるとは 思われない。今回の改正では将来債権譲渡固有の問題点に明文による解決を与えて はいないので、確認規定に過ぎないような条文を設ける必要があるとは思われない。
【その他の意見】
・ 「対抗する」という用語を、別の用語に変えるべきである。（個人）
(2)について
【賛成】
東弁、平田総合、経済法令研、阪大、日弁連消費者委、サービサー協、ＡＣＣＪ、大分 弁、埼玉青年書士、クレ協、クレカ協、流通クレ協、東弁全期会、親和会、信販協、日 司連、広島弁、日弁連、大阪弁、一弁、福岡弁、横浜弁、ＡＢＬ協、東弁倒産法、堂島、
札幌弁、二弁、個人３名
・ 債権譲渡が、流動化その他の方法による資金調達の手段として活用されているこ と、その際、将来債権の譲渡がされる場合も少なくないことに鑑みれば、将来債権 の譲渡の有効性を明確にすることは適切である。
・ 判例及び学説を踏まえて、ＡＢＬ取引の実務においては、既発生の債権に加えて、
将来債権（第三債務者が特定している債権、不特定である債権）をも担保対象資産 とする譲渡担保権を設定したうえ、一定の「担保価値評価」のもとに、譲渡人（資 金需要者）に対する信用供与（資金供給）が行われている。これまで判例において 認められてきた将来債権の譲渡可能性及び第三者対抗要件具備の方法を実定法にお いて明文化することは、ＡＢＬ取引の実務の安定化に資するものであり、望ましい ことである。
【反対】
東地税調査研究部、利限法会議、４３条対策、日大、愛知弁司法制度調査委、濱口他、
個人３名
【その他の意見】
・ 「対抗する」という用語を、別の用語に変えるべきである。（個人）
(3)について
【賛成】
沖縄弁法制委、東弁、貿易会、平田総合、経済法令研、日弁連消費者委、サービサー協、
大分弁、東弁全期会、親和会、日司連、広大、広島弁、日弁連、大阪弁、一弁、福岡弁、
横浜弁、ＡＢＬ協、東弁倒産法、堂島、札幌弁、流動証券協、長島大野常松、個人３名 ・ 債務者の利益保護のための譲渡制限特約について事後的な効力の発生を認めるの
は、譲受人の利益を害するので、妥当でない。
・ 中間試案では、将来債権が譲渡され、権利行使要件が具備された場合には、その 後に譲渡制限特約が付された場合であっても、債務者は、将来債権の譲受人に対し て譲渡制限特約を対抗することができないとされている。そして、将来債権が譲渡 され、権利行使要件が具備された後に生じた原因に基づいて債務者が取得した債権 で、その原因が譲受人の取得する債権を発生させる契約と同一の契約であるものに ついては、債務者は、当該債権による相殺をもって譲受人に対抗することができる ものとされている。将来債権の譲受人の利益と債務者の利益のバランスの観点から、
中間試案の提案に賛成である。
・ 現行法のもとでは、将来債権の譲渡後に、譲渡人が債務者との間で譲渡禁止特約 がされた場合についての明文の規律はないものの、当該債権はそもそも譲渡性がな いものとして発生し、また、現行民法第４６６条第２項ただし書の適用はないとい う解釈がされており、信用供与者（資金供給者）は、将来債権を担保対象資産とし て信用供与（資金供給）したにもかかわらず、後日、そのあずかり知らぬところで、
譲渡禁止特約がされ、本来、担保対象資産として捕捉し得るはずの将来債権を担保 として捕捉できなくなる可能性があるという極めて不安定な地位におかれている。
将来債権が信用供与（資金供給）の媒介として極めて重要な役割を果たしているこ とからすれば、将来債権が譲渡された後に、譲渡制限特約がされた場合における規 律を明文化することは、取引の安定化を図るという観点からは望ましいものである。
・ 資金調達を円滑に進めるためには、権利行使要件が具備されている場合について、
将来債権譲渡の譲受人に対して譲渡制限特約の効力が及ばないように規律されるべ きである。
・ 解釈により当然に導かれる内容とは考えられるが、東京地方裁判所平成２４年１ ０月４日判決判タ１３８７号２１６頁のような事案があることを考えると、明文化 することが相当である。
（注１）に反対する意見
・ 現行法上、将来債権譲渡がされその旨の登記がされてもその後に当該債権の発生 原因たる契約に譲渡禁止特約が付された場合には、当該債権は譲渡性がないものと して発生するため、当該将来債権譲渡は無効となるとする見解がある。常に譲渡制 限特約が優先するとの解釈の余地を残そうとする（注１）には反対である。）。
【反対】
東地税調査研究部、日本ＧＥ、ＡＣＣＪ、早大、利限法会議、４３条対策、埼玉青年書 士、日大、愛知弁司法制度調査委、全銀協、濱口他、個人４名
・ 既に譲渡された債権につき事後的に譲渡制限特約が付されるリスクがあることに
なり、譲受人としては安心して取引に入ることができない。また、譲渡前に既に譲 渡制限特約のある債権であれば、悪意又は重大な過失がない限り譲渡制限特約によ る対抗を受けないことと比較してバランスを失する。よって、権利行使要件具備の 前後を問わず、債務者はこれを譲受人に対し対抗できないとすべきである。
・ 将来債権譲渡が行われた場合に債務者がどのような内容の抗弁を対抗し得るかに ついては、相殺の場合に限られない一般的な規律を設けるべきである（前記３(2)参 照）が、そのような規定が置かれるのであれば、譲渡制限特約についてのみことさ ら他の抗弁と異なる規定を設ける必要はないと思われる。また、このようにしても、
譲渡制限特約に「弁済先固定特約」としての効力しか認めないのであれば、譲受人 の不利益は大きいものにはならないであろう。なお、最判平成１９年２月１５日民 集６１巻１号２４３頁はその射程を慎重に判断すべきであり、同最判との抵触は問 題にならないと考える。
・ 将来債権以外の債権の譲渡と同様に、将来債権の譲渡時点において譲受人が譲渡 禁止特約について悪意又は重過失であるか否かをもって判断すべきであるから、将 来債権の譲渡についてのみ明文を設ける必要はなく、解釈に委ねれば足りる。
・ 普通預金口座が開設される前に、「銀行に対して将来発生する普通預金債権」の譲 渡がされた場合に、譲渡禁止特約を譲受人に対抗することができないとなると、銀 行実務に支障を来たす。
・ 実務上成熟していないところであり、固定化するには時期尚早と考える。
【その他の意見】
・ (3)に関しては、ルールを明確化する必要もあり（なお東京地判平成２４年１０月 ４日は、本論点に関して、民法第４６６条第２項ただし書の適用要件を欠くため、
原則どおり、債務者は特約を譲受人に対抗できると解している。）、十分な議論を経 た上で、立法的な手当をするのが望ましい。
原則として債務者が譲受人に特約を対抗することができるとした上で、債務者へ の権利行使要件の具備時点以後に付された特約に関しては対抗することができない とするルールを設定すること自体は穏当な利益衡量に基づくものであり、支持する ことができる。もっとも、審議の過程で提案内容が刻々と変化する中で、なぜ最終 的にこのような試案が採用されるに至ったのか、その意思決定過程を追跡すること ができず、提案趣旨は不明確と言わざるを得ない。補足説明の理由付けは、将来債 権譲渡の事実を債務者が知っていたか知らなかったかに応じて、債務者の利益保護 の必要性に差異があることを指摘するだけである。債務者の善意悪意を基準とする 区別を説くこのような理由付けによれば、たとえ権利行使要件が具備されなくとも、
債権譲渡につき悪意の債務者は特約を譲受人に対抗できなくてよいことになる。し かし試案は、債務者の主観的態様ではなく、あくまでも将来債権譲渡の権利行使要 件が具備されたかどうかという客観的基準に照らし適用ルールを分けている。提案 内容と趣旨説明がかみ合っていないのではないか。
(3)に関しては、最判平成１９年２月１５日との関係も問題になる。もし最判平成 １９年２月１５日により、将来債権譲渡の効果が譲渡契約時に発生し、債権の処分