コーポレートガバナンスに関する開示基準の日米比 較について
著者 森田 章
雑誌名 同志社法學
巻 56
号 6
ページ 147‑176
発行年 2005‑02‑28
権利 同志社法學會
URL http://doi.org/10.14988/pa.2017.0000007550
一．
証 券 取 引 法 と コ ー ポ レ ー ト
・ ガ バ ナ ン ス ア メ リ カ で は
︑ 会 社 法 は 州 法 の 規 制 す る も の で あ り
︑ Ｓ Ｅ Ｃ に は コ ー ポ レ ー ト
・ ガ バ ナ ン ス に つ い て 規 制 す る 権 限 は な い
︒ し か し な が ら
︑ Ｓ Ｅ Ｃ は
︑ 企 業 内 容 開 示 制 度 の 規 制 権 限 を 根 拠 と し て
︑ コ ー ポ レ ー ト
・ ガ バ ナ ン ス に 干 渉 し て き た
︒ そ の た め の Ｓ Ｅ Ｃ の 権 限 は
︑ 企 業 内 容 開 示 制 度 に お け る 届 出 書 類 の 様 式 な ど を 定 め る 規 則 制 定 権 限 で あ る が
︑ 留 意 す べ き 点 は
︑ 一 九 三 四 年 証 券 取 引 所 法 一 四 条 ａ 項 が
︑ Ｓ Ｅ Ｃ に 対 し て
︑ 証 券 取 引 所 に 上 場 さ れ て い る 証 券 に 関 し て 委 任 状 の 勧 誘 活 動 を 行 う こ と に 対 し て も 規 則 制 定 権 限 を 付 与 し て い る こ と で あ る
︒ Ｓ Ｅ Ｃ は
︑ こ れ ら の 規 則 制 定 権 限 を 行 使 す る こ と に よ っ て
︑ 会 社 が 独 立 の 監 査 委 員 会 に 関 す る 詳 細 な 開 示 を 要 求 す る こ と と し た
︒ そ し て
︑ 監 査 委 員 会 だ け で な く
︑ 指 名 委 員 会
︑ お よ び 報 酬 委 員 会 に つ い て の 開 示 を も さ せ る こ と と な っ た
︒ わ が 国 に お い て も
︑ 米 国 の 一 九 三 四 年 証 券 取 引 所 法 一 四 条 ａ 項 に 対 応 す る 証 券 取 引 法 一 九 四 条 が 存 在 し て い る
︒ わ
一 四 七 コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス に 関 す る 開 示 基 準 の 日 米 比 較 に つ い て
同 志 社 法 学 五 六 巻 六 号
︵ 一 六 三 五
︶
コ ー ポ レ ー ト
ガ バ ナ ン ス に 関 す る 開 示 基 準 の 日 米 比 較 に
つ い て
森 田
章
一 四 八 コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス に 関 す る 開 示 基 準 の 日 米 比 較 に つ い て
同 志 社 法 学 五 六 巻 六 号
︵ 一 六 三 六
︶
が 国 で は
︑ 政 令 に よ っ て 委 任 状 勧 誘 規 制 が な さ れ る こ と と さ れ
︑ 証 券 取 引 法 施 行 令 三 六 条 の 二 な い し 三 七 条 が こ れ を 定 め
︑ さ ら に 政 令 に 基 づ く 上 場 株 式 の 議 決 権 の 代 理 行 使 の 勧 誘 に 関 す る 内 閣 府 令 が
︑ 参 考 書 類 等 の 記 載 内 容 を 定 め て い る
︒ し か し な が ら
︑ 米 国 の 場 合 と は 異 な り
︑ わ が 国 で は 商 法 上 の 規 制 が 先 行 す る 形 式 に な っ て い る
︒ す な わ ち
︑ 同 一 の 株 主 総 会 に 関 し て
︑ 商 法 二 三 九 条 の 二 第 二 項 も し く は 二 三 九 条 の 三 第 二 項 の 定 め る 参 考 書 類 お よ び 書 面 投 票 交 付 書 類 ま た は 監 査 特 例 法 二 一 条 の 二 第 一 項 に 記 載 さ れ て い る 事 項 に つ い て は
︑ そ の 開 示 に よ っ て 証 券 取 引 法 上 の 参 考 書 類 の 開 示 と し て も 足 り る と の 立 場 が 明 ら か に さ れ て い る か ら で あ る
︵ 同 府 令 一 条 二 項
︶︒ コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス に 関 す る 開 示 基 準 の 基 本 的 枠 組 み を 中 心 と し て
︑ わ が 国 の 制 度 を ご く 簡 単 に 整 理 し た 上 で
︑ ア メ リ カ に お け る コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス の 開 示 基 準 を 比 較 し た い
︒ 具 体 的 に は
︑ わ が 国 に お け る 有 価 証 券 報 告 書 に 当 た る 開 示 基 準 の 様 式
︱ Ｋ
︑ お よ び 参 考 書 類 規 則 に 実 質 的 に 近 似 す る 委 任 状 勧 誘 規 制 で あ る
に 焦 １０ 点 を 当 て て 概 観 し た い
︒ こ の こ と に よ り 開 示 規 制 の 効 用 と そ の 限 界 を 明 ら か に で き れ ば 幸 い で あ る 二．
わ が 国 に お け る 開 示 基 準 わ が 国 に お け る ガ バ ナ ン ス の 開 示 に つ い て
︑ 有 価 証 券 報 告 書 提 出 会 社 に あ っ て は
︑ 商 法 基 準 お よ び 証 券 取 引 法 基 準 に よ っ て コ ー ポ レ ー ト
・ ガ バ ナ ン ス に 関 す る 開 示 を な す べ き こ と と な る
︒
１．
商 法 上 の 開 示 ま ず
︑ 商 法 上 の 開 示 と し て
︑ 株 主 総 会 に 関 し て
︑ 書 面 投 票 制 度 の 適 用 が あ る 会 社 に は 参 考 書 類 の 交 付 が 要 求 さ れ る
︒︵ 商 特 二 一 条 の 二
︶︒ 参 考 書 類 の 記 載 内 容 を 定 め る 商 法 施 行 規 則 一 三 条 は
︑ 一 項 一 号 に お い て 次 の よ う に 定 め る
︒ す な わ ち
︑
﹁ 取 締 役 ま た は 監 査 役 の 選 任 に 関 す る 議 案 の 場 合
︑ 候 補 者 の 氏 名
︑ 生 年 月 日
︑ 略 歴
︑ そ の 有 す る 会 社 の 株 式 の 数
︑ 他 の 会 社 の 代 表 者 で あ る と き は そ の 事 実
︑ 会 社 と の 間 に 特 別 の 利 害 関 係 が あ る と き は そ の 要 旨
﹂ 等 の 開 示 が 求 め ら れ て い る
︒ 営 業 報 告 書 に お け る 開 示 と し て
︑ そ の 営 業 年 度 の 取 締 役 及 び 監 査 役 の 氏 名
︑ 計 算 書 類 作 成 会 社 に お け る 地 位 及 び 担 当 又 は 主 な 職 業
︵ 商 施 一
〇 三 条 六 号
︶ が 開 示 さ れ る
︒ さ ら に
︑ 商 法 一 八 八 条 二 項 七 号 の 二 の 規 定 に よ り
︑ 会 社 の 登 記 事 項 と し て 社 外 取 締 役 の 開 示 が な さ れ る
︒ そ し て
︑ 委 員 会 等 設 置 会 社 の 登 記 事 項 と し て
︵ 商 特 二 一 条 の 三 四
︶︑ 委 員 会 等 設 置 会 社 で あ る こ と
︑ 執 行 役 で な い 社 外 取 締 役
︑ 指 名 委 員 会
︑ 監 査 委 員 会
︑ お よ び 報 酬 委 員 会 を 組 織 す る 取 締 役 の 氏 名
︑ 執 行 役 の 氏 名 等 が 開 示 さ れ る
︒ こ れ ら の 開 示 は
︑ コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス の 開 示 と し て は 整 理 し て 分 か り や す く な っ て い る と は い い に く い し
︑ 情 報 量 も 少 な す ぎ る よ う に 思 わ れ る
︒ こ と に 参 考 書 類 に お け る 開 示 は
︑ 後 述 す る 米 国 の
と 比 較 す る と 極 め て 貧 弱 な 開 示 内 容 の も の と な っ て い る
︒
一 四 九 コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス に 関 す る 開 示 基 準 の 日 米 比 較 に つ い て
同 志 社 法 学 五 六 巻 六 号
︵ 一 六 三 七
︶
一 五
○ コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス に 関 す る 開 示 基 準 の 日 米 比 較 に つ い て
同 志 社 法 学 五 六 巻 六 号
︵ 一 六 三 八
︶
２．
証 券 取 引 法 上 の 開 示 有 価 証 券 報 告 書 に お け る コ ー ポ レ ー ト
・ ガ バ ナ ン ス に 関 す る 開 示 基 準 を 概 観 し よ う
︒ 企 業 内 容 等 の 開 示 に 関 す る 内 閣 府 令 の 三 号 様 式 を み る と
︑ 第 四 提 出 会 社 の 状 況 に お い て
︑ 五 役 員 の 状 況 と い う 記 載 事 項 が あ る
︒ こ こ で は
︑﹁ 役 名 職 名
︑ 氏 名
︑ 生 年 月 日
︑ 略 歴
︑ 所 有 株 式 数
﹂ を 記 載 す る こ と と さ れ
︑ 略 歴 は
︑ 報 告 書 提 出 日 現 在 に お け る 役 員 の 主 要 略 歴
︵ 例 え ば
︑ 入 社 年 月 日
︑ 役 員 就 任 直 前 の 役 職 名
︑ 役 員 就 任 後 の 主 要 略 歴
︑ 他 の 主 要 な 会 社 の 代 表 取 締 役 に 就 任 し て い る 場 合 の 当 該 役 職 名
︑ 中 途 入 社 の 場 合 に お け る 前 職
︶ を 記 載 す る こ と と さ れ る
︒ そ し て
︑ 役 員 間 に お い て 二 親 等 内 の 親 族 関 係 が あ る 場 合 に は
︑ そ の 内 容 を 注 記 す る こ と に な っ て い る
︒ ３．
内 部 統 制 の 開 示 証 券 取 引 法 上 の 開 示 有 価 証 券 報 告 書 の 記 載 事 項 と し て 三 号 様 式 の 六 コ ー ポ レ ー ト
・ ガ バ ナ ン ス の 状 況 と い う 記 載 事 項 が あ る
︒ こ こ で は
︑ 提 出 会 社 の 企 業 統 治 に 関 す る 事 項
︵ 例 え ば
︑ 会 社 の 機 関 の 内 容
︑ 内 部 統 制 シ ス テ ム の 整 備 の 状 況
︑ リ ス ク 管 理 体 制 の 整 備 の 状 況
︑ 役 員 報 酬 の 内 容
︵ 社 内 取 締 役 と 社 外 取 締 役 を 区 分 し た 内 容
︶︑ 監 査 報 酬 の 内 容
︵ 監 査 契 約 に 基 づ く 監 査 証 明 に 係 る 報 酬 と そ れ 以 外 の 報 酬 に 区 分 し た 内 容
︶ に つ い て 具 体 的 に
︑ か つ 分 か り や す く 記 載 す る こ と と さ れ
︑ 提 出 会 社 の 企 業 統 治 に 関 す る 事 項 に 代 え て 連 結 会 社 の 企 業 統 治 に 関 す る 事 項 に つ い て 記 載 す る こ と が で き る こ と と さ れ て い る
︒
こ こ で は
︑ Ｃ Ｏ Ｓ Ｏ 報 告 書 の 内 容 を 取 り 入 れ た か の よ う に 内 部 統 制 シ ス テ ム の 整 備 の 状 況 等 の 開 示 が 求 め ら れ て い る の で あ る が
︑ ア メ リ カ で は
︑﹁ 財 務 報 告 に 対 す る 内 部 統 制
﹂ に 限 定 し て 開 示 を 要 求 す る の と 比 較 し て
︑ 進 ん で い る と 評 価 す べ き か ど う か は 問 題 で あ る
︒ な ぜ な ら
︑ 開 示 を 求 め る 以 上 は
︑ そ の 基 準 が 明 ら か に な ら な け れ ば 他 社 と の 比 較 も 困 難 で あ り
︑ そ の 有 効 性 の 判 断 を ど の よ う に す る の か が 難 し い と 思 わ れ る か ら で あ る
︵
︶︒ Ｓ Ｅ Ｃ は
︑ 財 務 報 告 に 対 す る 内 部 統 制 に 限 定 し た 上 で
︑ そ の 評 価 枠 組 み の 基 準 を も 一 定 程 度 明 ら か に し て い る
︒ 適 切 な 枠 組 み は
︑ バ イ ア ス か ら 自 由 で あ る こ と
︑ 会 社 の 内 部 統 制 の 質 的 お よ び 量 的 な 合 理 的 測 定 を 許 容 す る こ と
︑ 会 社 の 内 部 統 制 の 有 効 性 の 判 断 を 変 更 さ せ る 要 因 が 除 外 さ れ な い 程 度 に 充 実 し て い る こ と
︑ 財 務 報 告 に 対 す る 内 部 統 制 の 評 価 に と っ て 適 切 で あ る こ と を 要 す る と し て い る
︒ こ の よ う な 基 準 を 示 さ ず に
︑ 内 部 統 制 シ ス テ ム の 整 備 の 状 況 の 開 示 を 求 め て も
︑ 混 乱 が 生 じ る の で は な い か と 思 わ れ る
︒ わ が 国 に お け る 商 法 上 の 開 示 に 関 し て は 後 述 す る
︵ 一 七 五 頁
︶︒ ま た
︑ 取 締 役 ま た は 選 任 候 補 者 に つ い て
︑ 直 近 事 業 年 度 に お い て 存 在 し ま た は 存 在 し た ビ ジ ネ ス 関 係 の 記 載 が
︑ 後 述 す る 米 国 と 比 較 し て 簡 単 す ぎ る よ う に 思 わ れ る こ と も 問 題 で あ ろ う
︒
一 五 一 コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス に 関 す る 開 示 基 準 の 日 米 比 較 に つ い て
同 志 社 法 学 五 六 巻 六 号
︵ 一 六 三 九
︶
一 五 二 コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス に 関 す る 開 示 基 準 の 日 米 比 較 に つ い て
同 志 社 法 学 五 六 巻 六 号
︵ 一 六 四
○
︶
三．
ア メ リ カ に お け る 証 券 取 引 所 法 上 の ガ バ ナ ン ス 規 定 の 展 開 １．
Ｓ Ｅ Ｃ に よ る 監 査 委 員 会 制 度 の 展 開 わ が 国 の 会 社 法 は 一 つ で あ る が
︑ ア メ リ カ の 会 社 法 は 州 法 で あ っ て 州 の 数 だ け 存 在 し て お り
︑ し か も 州 の 間 で フ ラ ン チ ャ イ ズ 税 の 獲 得 の た め に 会 社 法 の 規 制 緩 和 競 争 を し て い る 状 態 で あ っ て
︑ ア メ リ カ で は コ ー ポ レ ー ト
・ ガ バ ナ ン ス に つ い て 会 社 法 に よ る 統 一 的 な 基 準 を 打 ち 立 て る こ と は 極 め て 困 難 で あ る
︒ し ば し ば
︑ わ が 国 の 委 員 会 等 設 置 会 社 は
︑ ア メ リ カ の そ れ を 採 用 し た か の よ う に い わ れ る が
︑ ア メ リ カ の 州 会 社 法 で 委 員 会 等 設 置 会 社 の モ デ ル を 見 つ け る こ と は 困 難 で あ る
︒ 他 方
︑ ア メ リ カ の 上 場 会 社 に あ っ て は
︑ 委 員 会 等 設 置 会 社 の よ う に
︑ 取 締 役 会 に お い て
︑ 監 査 委 員 会
︑ 指 名 委 員 会
︑ お よ び 報 酬 委 員 会 の 制 度 を 採 用 す る こ と が 多 い こ と も た し か で あ る
︒ こ の よ う な ア メ リ カ の ガ バ ナ ン ス の 制 度 は
︑ 証 券 取 引 所 の 上 場 規 則 や 連 邦 証 券 取 引 所 法 に よ る 企 業 内 容 開 示 規 制 に よ っ て 制 度 的 裏 付 け が な さ れ て い る の で あ る
︒ そ の 具 体 例 を 監 査 委 員 会 に 焦 点 を 当 て て み て み よ う
︒
Ｓ Ｅ Ｃ の イ ニ シ ア チ ブ に よ る 監 査 委 員 会 の 歴 史 ア メ リ カ に お い て
︑ 会 社 の 監 査 委 員 会 と い う 概 念 は 比 較 的 古 く か ら 論 じ ら れ て き た
︒ Ｓ Ｅ Ｃ
︵ 米 国 証 券 取 引 委 員 会
︶ が
︑ は じ め て 公 式 に 監 査 委 員 会 を 認 め た の は 一 九 四
○ 年 の 次 の 通 牒 で あ る
︒
① Ｓ Ｅ Ｃ 会 計 連 続 通 牒 一 九 号 Ｓ Ｅ Ｃ は
︑ あ る 会 社 の 財 務 諸 表 の 著 し い 虚 偽 記 載 の 事 例 に お い て
︑ 当 該 会 社 に 対 し て 非 役 員 の 取 締 役 か ら 選 出 さ れ る 委 員 会 を 設 置 し
︑ こ の 委 員 会 が 監 査 人 候 補 者 を 決 定 し て
︑ こ れ を 年 次 総 会
で 選 任 す る こ と と し
︑ ま た 同 委 員 会 が 監 査 契 約 の 詳 細 を 定 め る こ と と し た
︒
② Ｓ Ｅ Ｃ 会 計 連 続 通 牒 一 二 三 号 お よ ぴ 一 二 六 号 Ｓ Ｅ Ｃ は
︑ 一 九 七 二 年 に 社 外 取 締 役 か ら な る 常 設 の 監 査 委 員 会 を 設 置 す べ き こ と を 強 調 し
︑ 会 計 監 査 人 の 独 立 性 を 強 化 す べ き こ と を 指 摘 し た
︒
③ Ｓ Ｅ Ｃ 会 計 連 続 通 牒 一 六 五 号 Ｓ Ｅ Ｃ は
︑ 一 九 七 四 年 に い よ い よ 開 示 規 制 に 乗 り 出 し た
︒ つ ま り
︑ 登 録 者 と そ の 独 立 の 会 計 人 と の 間 の 関 係 に つ い て
︑ 委 任 状 規 則 を 改 正 し て 開 示 を 求 め る こ と と し
︑ 取 締 役 会 の 監 査 委 員 会 が 存 在 す る か ど う か
︑ お よ び そ の 構 成 員 の 開 示 を 要 求 す る こ と と し た
︒
上 場 規 則 に よ る 監 査 委 員 会 Ｓ Ｅ Ｃ は
︑ ウ ォ ー タ ー ゲ ー ト 事 件 以 後
︑ 企 業 の 不 正 支 出 の 開 示 に 乗 り 出 し た が
︑ 会 社 取 締 役 会 に 監 査 委 員 会 の 設 置 さ れ る べ き 必 要 性 を 強 く 感 じ た よ う で あ り
︑ 当 時 の Ｓ Ｅ Ｃ 委 員 長 ヒ ル ズ は
︑ 一 九 七 六 年 五 月 に ニ ュ ー ョ ー ク 証 券 取 引 所 長 に 宛 て た 書 面 に お い て
︑ 上 場 規 則 改 正 に よ っ て 監 査 委 員 会 の 設 置 を 実 現 さ せ る よ う 依 頼 し た
︒ こ れ を う け て
︑ ニ ュ ー ヨ ー ク 証 券 取 引 所 は
︑ Ｓ Ｅ Ｃ の 要 請 を 受 け て
︑ 一 九 七 七 年 に 上 場 お よ び 上 場 維 持 要 件 と し て
︑ 社 外 取 締 役 か ら な る 監 査 委 員 会 の 設 置 お よ び 維 持 を 要 求 す る こ と と な っ た
︒ こ の こ と に よ り
︑ 米 国 の 上 場 会 社 に お い て 監 査 委 員 会 の 制 度 が 大 い に 普 及 し た と い え よ う
︒ サ ー ベ ン ス オ ク ス リ ー 法 に よ る 監 査 委 員 会 の 規 制
① 監 査 委 員 会 制 度 の 基 準 の 法 定 三
〇 一 条 に よ り
︑三 四 年 法 一
〇 Ａ 条 に 項﹁ 監 査 委 員 会 に 関 す る 基 準
﹂を 追 加 し た
︒そ の 内 容 は 以 下 の よ う で あ る
︒
一 五 三 コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス に 関 す る 開 示 基 準 の 日 米 比 較 に つ い て
同 志 社 法 学 五 六 巻 六 号
︵ 一 六 四 一
︶
一 五 四 コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス に 関 す る 開 示 基 準 の 日 米 比 較 に つ い て
同 志 社 法 学 五 六 巻 六 号
︵ 一 六 四 二
︶
委 員 会 規 則 委 員 会 規 則 は
︑ 以 下の
︱ の 要 件 を 遵 守 し ない 発 行 者の 証 券 の上 場 を 禁 止 す るこ と を 証 券 取 引 所 等 に 命 じ る
︒ 登 録 公 認 会 計 事 務 所 に 関 す る 責 任 各 発 行 者 の 監 査 委 員 会 は
︑ 取 締 役 会 の 委 員 会 と し て の 権 限 に お い て
︑ 監 査 報 告 書 を 作 成 の た め に
︑ 発 行 者 が 契 約 す る 登 録 公 認 会 計 事 務 所 の 指 名
︑ 報 酬
︑ 監 査 作 業 に つ い て 直 接 的 に 責 任 を 負 い
︑ か つ 各 登 録 公 的 会 計 事 務 所 は
︑ 監 査 委 員 会 に 対 し て 直 接 報 告 し な け れ ば な ら な い
︒ 独 立 性 監 査 委 員 会 の 構 成 員 は
︑ 監 査 委 員 会
︑ 取 締 役 会
︑ ま た は そ の 他 の 取 締 役 会 の メ ン バ ー と し て の 資 格 以 外 に お い て
︑ コ ン サ ル タ ン ト
︑ 顧 問
︑ そ の 他 の 報 酬 を 発 行 者 か ら 受 領 し て は な ら な い
︒ 発 行 者 ま た は そ の 子 会 社 の 関 係 者 で あ っ て は な ら な い
︒ た だ し
︑ 委 員 会 は
︑ 上 記 の 基 準 に つ い て 特 定 の 状 況 下 で 適 切 と 判 断 す る 場 合 は 適 用 除 外 す る こ と が で き る
︒ 申 立 情 報 各 監 査 委 員 会 は
︑ 以 下 の 手 続 き を 確 立 し な け れ ば な ら な い
︒ 発 行 者 が 内 部 会 計 コ ン ト ロ ー ル ま た は 監 査 事 項 に つ い て 受 領 し た 申 立 情 報 の 受 領
︑ 保 管 お よ び 取 扱
︒ 疑 問 の あ る 会 計 ま た は 監 査 事 項 に つ い て の 問 題 提 起 を 発 行 者 の 従 業 員 か ら 秘 密 裏 に 匿 名 で す る 提 出 顧 問 の 雇 用
各 監 査 委 員 会 は
︑ そ の 職 務 遂 行 の た め 必 要 と 判 断 す る と き は
︑ 独 立 の 法 律 顧 問 そ の 他 の ア ド バ イ ザ ー を 契 約 す る 権 限 を 有 し な け れ ば な ら な い
︒ 報 酬 の 支 払 い 各 発 行 者 は
︑ 監 査 委 員 会 が 取 締 役 会 の 委 員 会 と し て の 資 格 に お い て 決 定 し た 以 下 の 者 に 対 す る 報 酬 を 適 切 に 供 給 し な け れ ば な ら な い
︒ 監 査 報 告 書 を 作 成 す る た め に 発 行 者 が 契 約 す る 登 録 公 的 会 計 事 務 所 に 対 し て
︑ 監 査 委 員 会 が の 規 定 に よ り 契 約 し た ア ド バ イ ザ ー に 対 し て
② 監 査 委 員 会 に お け る 財 務 専 門 家 の 存 在 サ ー ベ ン ス オ ク ス リ ー 法 四
〇 七 条 項 は
︑ 監 査 委 員 会 の 少 な く と も 一 名 の 構 成 員 は
︑ Ｓ Ｅ Ｃ の 定 義 す る 財 務 専 門 家
︵
︶ で あ る か ど う か
︑ も し そ う で な い の な ら そ の 理 由 の 開 示 を し な け れ ば な ら な い
︑ 定 義 さ れ る 財 務 専 門 家
︵
︶ と し て Ｓ Ｅ Ｃ が 検 討 す る 事 項 は
︑ 公 的 会 計 人
︑ 監 査 人
︑ ま た は 発 行 者 の 幹 部 財 務 役 員
︑ 経 理 部 長
︑ そ の 他 類 似 の 職 務 上 の 地 位 な ど の 経 験 お よ び 学 歴 を 通 じ て
︑ 企 業 会 計 原 則 お よ び 財 務 諸 表 に つ い て の 理 解 を 有 す る か ど う か
︑ 発 行 者 と 一 般 的 に 比 較 し う る 財 務 諸 表 の 作 成
︑ お よ び 会 計 に 関 す る 予 測
︑
お よ び 準 備 金
に 関 連 し て 会 計 原 則 の 適 用 の 経 験
︑ 内 部 会 計 コ ン ト ロ ー ル に つ い て の 経 験 を 有 す る か ど う か
︑ 監 査 委 員 会 の 機 能 に つ い て の 理 解 を 有 す る か ど う か で あ る
︒ 以 上 の よ う に
︑ ア メ リ カ に お け る 監 査 委 員 会 制 度 の 骨 格 は
︑ 上 場 要 件 で の 規 制 に よ っ て 達 成 さ れ る こ と に な っ て い
一 五 五 コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス に 関 す る 開 示 基 準 の 日 米 比 較 に つ い て
同 志 社 法 学 五 六 巻 六 号
︵ 一 六 四 三
︶
一 五 六 コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス に 関 す る 開 示 基 準 の 日 米 比 較 に つ い て
同 志 社 法 学 五 六 巻 六 号
︵ 一 六 四 四
︶
る
︒ 開 示 規 制 の 限 界 を 個 々 に お い て 超 え て し ま っ た も の と い え よ う
︒ ２．
内 部 コ ン ト ロ ー ル シ ス テ ム の 展 開 最 近 は
︑ 内 部 コ ン ト ロ ー ル シ ス テ ム と い う 概 念 が 盛 ん に 利 用 さ れ て い る
︒ 内 部 コ ン ト ロ ー ル シ ス テ ム と い え ば
︑ 次 の こ と を 想 起 さ せ る
︒ つ ま り
︑ 日 米 に お い て 一 九 七
〇 年 代 後 半 に 企 業 の 不 正 支 出 が 大 問 題 に な っ た と き の 展 開 で あ る
︒ わ が 国 で は
︑ 昭 和 五 六 年 商 法 改 正 が 行 わ れ
︑ 不 正 支 出 に 焦 点 を 当 て た 監 査 制 度 の 充 実 が 図 ら れ た
︒ 監 査 役 が 不 正 支 出 を チ ェ ッ ク す る こ と が で き る よ う な 内 部 コ ン ト ロ ー ル シ ス テ ム が 必 要 と さ れ
︑ 監 査 役 は 無 償 供 与 の 監 査 を 行 う こ と と さ れ
︑ そ の 監 査 報 告 書 に お け る 記 載 は 別 に な す こ と が 必 要 に な っ た
︵ 商 法 施 行 規 則 一 三 三 条 一 項 二 号
︶︒ そ れ ば か り か
︑ 附 属 明 細 書 に お い て 営 業 費 用 の う ち 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 の 明 細 が 記 載 さ れ ね ば な ら な い こ と と さ れ
︵ 商 法 施 行 規 則 一
〇 八 条 一 項 六 号
︶︑ し か も そ の 記 載 は 監 査 役 が 無 償 供 与 の 監 査 を す る の に 参 考 と な る よ う に な さ れ れ る べ き こ と と さ れ た
︵ 同 規 則 一
〇 八 条 三 項
︶︒ こ の こ と に よ り い わ ば 無 償 供 与 に つ い て の 内 部 コ ン ト ロ ー ル シ ス テ ム の 確 立 が は か ら れ た と い え よ う
︒ 不 正 支 出 を 契 機 と す る 内 部 会 計 コ ン ト ロ ー ル
・ シ ス テ ム ア メ リ カ で は
︑ 会 社 法 は 州 法 に よ る が
︑ 州 法 間 で 規 制 緩 和 競 争 が あ る と い わ れ
︑ 企 業 の 不 正 支 出 問 題 に 対 し て 有 効 な 会 社 法 改 正 は な さ れ な か っ た よ う で あ る
︒ 連 邦 レ ベ ル に お い て
︑ Ｓ Ｅ Ｃ が 中 心 と な っ て 連 邦 証 券 取 引 所 法 が 改 正 さ れ る と い う 対 応 が と ら れ た
︒ 外 国 に お け る 賄 賂 禁 止 立 法 と 会 社 の 内 部 コ ン ト ロ ー ル の 確 立 を 求 め る 立 法 が な さ れ た の
で あ る
︒ 一 九 三 四 年 証 券 取 引 所 法 一 三 条 ｂ 項 二 号 は 次 の よ う に 定 め た
︒ す な わ ち
︑﹁ 発 行 者 は
︑ 発 行 者 の 資 産 の 取 引 お よ び 処 分 が
︑ 合 理 的 な 詳 細 に お い て 正 確 か つ 公 正 に 反 映 さ れ た 帳 簿
︑ 記 録
︑ お よ び 計 算 書 を 作 成 し
︑ か つ 保 存 し な け れ ば な ら な い
︑ お よ び 以 下 の こ と を 合 理 的 に 確 実 な ら し め る あ め に
︑ 内 部 会 計 コ ン ト ロ ー ル シ ス テ ム を 設 置 し
︑ か つ 維 持 し な け れ ば な ら な い
︒︵
︶ 取 引 は 経 営 者 の 一 般 的 ま た は 具 体 的 承 認 を も っ て 実 行 さ れ る こ と
︑︵
︶ 取 引 は
︑
① 一 般 に 認 め ら れ た 会 計 原 則 ま た は そ の 他 の 適 用 あ る 基 準 に 一 致 し た 財 務 諸 表 の 作 成 を 可 能 な ら し め る こ と
︑ お よ び
② 資 産 会 計 を 維 持 す る こ と の 必 要 の た め に 記 録 さ れ る こ と
︑︵
︶ 資 産 に 対 す る ア ク セ ス は
︑ 経 営 者 の 一 般 的 ま た は 具 体 的 承 認 を も っ て の み 許 容 さ れ る こ と
︑ お よ び
︵
︶ 資 産 を 記 録 す る 会 計 は
︑ 合 理 的 な 期 間 に 現 存 資 産 と 照 合 さ れ
︑ 差 違 に つ い て 合 理 的 行 動 が と ら れ る こ と
︑ で あ る
︒﹂
︵ 拙 著
﹁ 現 代 企 業 の 社 会 的 責 任
﹂ 三 四 四 頁 一 九 七 八 年
︶ 内 部 会 計 コ ン ト ロ ー ル に つ い て は
︑ 以 上 の よ う に ア メ リ カ で は 根 本 的 な 制 度 と し て そ の 設 置 お よ び 維 持 が 必 要 と さ れ た の に 対 し て
︑ わ が 国 に お い て は 抜 本 的 な 制 度 の 確 立 が は か ら れ る こ と が な か っ た と い わ ざ る を え な い
︒ わ が 国 の 会 社 法 が 附 属 明 細 書 の 開 示 に よ っ て 内 部 コ ン ト ロ ー ル シ ス テ ム の 構 築 を は か ろ う と し た の に 対 し て
︑ ア メ リ カ 連 邦 法 が 内 部 コ ン ト ロ ー ル シ ス テ ム の 設 置 及 び 維 持 に 向 け て の 行 為 規 制 を 採 用 し た こ と は 皮 肉 で あ る
︒ 開 示 規 制 の 限 界 に つ い て の 認 識 の 差 が 生 じ て い る と い え よ う
︒ 内 部 コ ン ト ロ ー ル シ ス テ ム の 概 念 の 拡 大 に つ い て ア メ リ カ に お い て は
︑ 一 九 八 五 年 に 詐 欺 的 財 務 報 告 に つ い て の 全 国 委 員 会
︵
一 五 七 コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス に 関 す る 開 示 基 準 の 日 米 比 較 に つ い て
同 志 社 法 学 五 六 巻 六 号
︵ 一 六 四 五
︶
一 五 八 コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス に 関 す る 開 示 基 準 の 日 米 比 較 に つ い て
同 志 社 法 学 五 六 巻 六 号
︵ 一 六 四 六
︶
︶ が 形 成 さ れ た
︒ ト リ ー ド ウ ェ イ
︵
︶ 委 員 会 と 呼 ば れ て い る が
︑ 一 九 八 七 年 に 内 部 コ ン ト ロ ー ル の 概 念 統 合 化 の た め に そ の 支 援 す る 機 関 と の 共 同 作 業 賀 必 要 で あ る と の 考 え 方 を 示 し た
︒ そ こ で
︑ ト リ ー ド ウ ェ イ 委 員 会 を 支 援 す る Ｃ Ｏ Ｓ Ｏ 委 員 会
︵
︶ が
︑ 内 部 コ ン ト ロ ー ル の 概 念 の 確 立 の た め に 形 成 さ れ た
︒ ト リ ー ド ウ ェ イ 委 員 会 を 支 援 す る 機 関 と は
︑
お よ び
で あ る
︒ Ｃ Ｏ Ｓ Ｏ 委 員 会 は
︑ 一 九 九 二 年 に
﹁ 内 部 コ ン ト ロ ー ル
︱ 統 合 化 さ れ た 枠 組 み
﹂︵
︶ と い う 報 告 書 を 発 表 し た
︒ Ｃ Ｏ Ｓ Ｏ 報 告 書 の 内 部 コ ン ト ロ ー ル の 枠 組 み の 定 義 に よ る と
︑ 内 部 コ ン ト ロ ー ル と は
︑
① 活 動 の 効 率 性 か つ 有 効 性
︑
② 財 務 報 告 の 信 頼 性
︑
③ 適 用 あ る 法 の 遵 守 の 目 的 が
︑ 取 締 役 会
︑ 経 営 者 及 び そ の 他 の 者 に よ っ て
︑ 合 理 的 に 達 成 さ れ る た め に 意 図 さ れ た 手 続 き で あ る と い う
︒ 一
〇 七 さ て
︑ 最 近 の エ ン ロ ン 事 件 を 契 機 と し て
︑ 内 部 統 制 に つ い て こ れ を 強 化 す る 立 法 が な さ れ た
︒ し か し な が ら
︑ サ ー ベ ン ス
・ オ ク ス リ ー 法 は
︑ 内 部 コ ン ト ロ ー ル に つ い て Ｃ Ｏ Ｓ Ｏ 報 告 書 の 影 響 を 受 け て は い る が
︑ そ の 範 囲 は 財 務 報 告 に 限 定 し た も の と な っ て お り
︑ Ｃ Ｏ Ｓ Ｏ 報 告 書 の 概 念 よ り も 限 定 し た も の と な っ て い る
︒ た だ し
︑ Ｓ Ｅ Ｃ に よ る と Ｃ Ｏ Ｓ Ｏ 報 告 書 の 枠 組 み は
︑ 経 営 者 が 内 部 コ ン ト ロ ー ル を 評 価 す る た め の 適 切 な 基 準 に な る と し て い る
︒
︒ サ ー ベ ン ス
・ オ ク ス リ ー 法 に よ る 内 部 統 制 最 近 の ア メ リ カ に お い て
︑ そ れ は
︑ エ ン ロ ン 事 件 な ど
︑ 再 三 に わ た る 会 計 ス キ ャ ン ダ ル に よ り
︑ 投 資 家 の 信 頼 は 揺
ら ぎ つ つ あ る
︒ エ ン ロ ン 事 件 は
︑ 取 締 役 会 の 独 立 が ほ と ん ど 万 能 薬 で は な い こ と を 教 え て い る
︒ す な わ ち
︑ 社 外 取 締 役 が
︑ 会 社 の 内 部 関 係 者 に よ る 高 度 な 不 正 行 為 を 発 見 す る こ と を 期 待 で き な い こ と で あ る
︒ エ ン ロ ン の 監 査 委 員 会 の 委 員 長 で あ る ロ バ ー ト
・ ジ ェ デ ィ キ は
︑ ス タ ン フ ォ ー ド 大 学 の 会 計 学 の 教 授 で あ る
︒ し か し
︑ 彼 は ほ と ん ど 職 務 の た め の 権 限 を 与 え ら れ る こ と は な か っ た の で あ る
︒ そ こ で
︑ サ ー ベ ン ス
・ オ ク ス リ ー 法 に よ り
︑ コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス に 関 す る る 開 示 規 制 の 強 化 が は か ら れ て い る
︒ 典 型 例 は
︑ 内 部 コ ン ト ロ ー ル の 経 営 者 に よ る 評 価 の 開 示 が 亜 は か ら れ る こ と と な っ た こ と で あ る
︒ す な わ ち
︑ サ ー ベ ン ス オ ク ス リ ー 法 四
〇 四 条 項 は
︑ Ｓ Ｅ Ｃ が 規 則 を 定 め る こ と に よ り
︑ 年 次 報 告 書 に お い て 内 部 コ ン ト ロ ー ル に つ い て の 報 告 を 要 求 し
︑ 適 切 な 内 部 コ ン ト ロ ー ル の 設 置 お よ び 維 持
︑ な ら び に 財 務 報 告 の た め の 手 続 き に つ い て の 経 営 者 の 責 任 を 明 ら か に さ せ る こ と
︑ お よ び 発 行 者 の 直 近 の 財 務 年 度 末 に お け る 内 部 コ ン ト ロ ー ル の 設 置 お よ び 維 持
︑ な ら び に 財 務 報 告 の た め の 手 続 に つ い て
︑ 有 効 性 に つ い て の 評 価 を 記 載 さ せ る こ と で あ る
︒ 同 条 項 は
︑ 上 記 の 内 部 コ ン ト ロ ー ル 評 価 に つ い て
︑ 発 行 者 の 監 査 報 告 書 を 作 成 す る 登 録 公 認 会 計 事 務 所 は
︑ 発 行 者 の 経 営 者 に よ る 評 価 に つ い て 証 明 お よ び 報 告 を し な け れ ば な ら な い
︑ と 定 め た
︒ つ ま り
︑ 内 部 会 計 コ ン ト ロ ー ル の 設 置 及 び 維 持 に 加 え て
︑ 内 部 コ ン ト ロ ー ル 報 告 制 度 を 導 入 し た の で あ る
︒ こ の こ と に よ り
︑ 内 部 会 計 コ ン ト ロ ー ル の 適 切 性 だ け で な く
︑ 財 務 報 告 の 適 切 性 を 確 保 す る こ と に 対 し て
︑ 経 営 者 が 何 を し
一 五 九 コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス に 関 す る 開 示 基 準 の 日 米 比 較 に つ い て
同 志 社 法 学 五 六 巻 六 号
︵ 一 六 四 七
︶
一 六
○ コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス に 関 す る 開 示 基 準 の 日 米 比 較 に つ い て
同 志 社 法 学 五 六 巻 六 号
︵ 一 六 四 八
︶
た か が 問 わ れ る こ と に な る も の と 思 わ れ る
︒ 内 部 コ ン ト ロ ー ル に つ い て の 経 営 者 の 評 価 に 対 し て
︑ 公 認 会 計 事 務 所 の 証 明 が 必 要 と さ れ る こ と か ら
︑ そ の 監 査 基 準 が 注 目 さ れ る と こ ろ で あ る
︒ Ｓ Ｅ Ｃ の 採 用 し た 監 査 基 準 に よ る と
︑ 監 査 人 は
︑ 経 営 者 が 内 部 統 制 シ ス テ ム を 評 価 し た 過 程 お よ び 財 務 報 告 に お け る 内 部 統 制 シ ス テ ム の 有 効 性 の 両 者 に つ い て 監 査 す べ き こ と と な る
︵
︶︒ し か し な が ら
︑ こ こ で 留 意 す べ き 点 は
︑ 内 部 統 制 シ ス テ ム の 概 念 が Ｃ Ｏ Ｓ Ｏ 報 告 書 で 拡 大 さ れ た に も か か わ ら ず
︑ サ ー ベ ン ス
・ オ ク ス レ ー 法 で は
︑ 財 務 報 告 に つ い て の 内 部 統 制 シ ス テ ム だ け が 採 用 さ れ た こ と で あ る
︒ た だ し
︑ 留 意 す べ き こ と は
︑ 内 部 コ ン ト ロ ー ル に つ い て 監 査 人 の 証 明 を 要 求 す る だ け で な く
︑ そ の 確 立 を 図 っ た 上 で
︑ Ｃ Ｅ Ｏ お よ び Ｃ Ｆ Ｏ が
︑ 報 告 書 を
し た う え で
︑ 自 ら の 知 識 に 照 ら し て 報 告 書 に は 重 要 事 実 に つ い て の 虚 偽 の 記 載 又 は 重 要 事 実 の 記 載 の 省 略 は な い こ と
︑ 自 ら の 知 識 に 照 ら し て 報 告 書 中 の 財 務 書 類 等 が 財 政 状 態
︑ 活 動 結 果
︑ お よ び キ ャ ッ シ ュ フ ロ ー 等 に つ い て 公 正 で あ る こ と の 証 明 に 署 名 し な け れ ば な ら な い こ と と さ れ て い る
︒ 三
〇 二 条
︒ こ の こ と に つ き
︑ 経 営 者 が 虚 偽 の 証 明 を し た と き は
︑ 罰 金 百 万 ド ル
︑ 最 高 一
〇 年 の 禁 固
︑ 意 図 的 な 場 合 は 五 百 万 ド ル
︑ 二
〇 年 以 下 の 禁 固 に 処 せ ら れ る
︒ ３．
幹 部 財 務 役 員 の 倫 理 綱 領 サ ー ベ ン ス オ ク ス リ ー 法 四
〇 六 条 項 は
︑ 発 行 者 が
︑ 幹 部 財 務 役 員
︑ 経 理 部 長
︑ も し く は 幹 部 会 計 役 員
︑ ま た は そ の 他 類 似 の 職 務 を 行 う 者 に 適 用 さ れ る 幹 部 財 務 役 員 の 倫 理 綱 領 を 採 択 し た か ど う か
︑ を 定 期 報 告 さ せ る こ と を Ｓ Ｅ Ｃ
に 命 じ て い る
︒ 倫 理 綱 領 と は
︑ 次 の こ と を 促 進 す る の に 合 理 的 に 必 要 な 基 準 を 意 味 す る
︒ す な わ ち
︑ 個 人 と 専 門 家 と の 間 の 現 実 の ま た は 明 ら か な 利 害 対 立 の 倫 理 的 処 理 を 含 む 正 直 か つ 倫 理 的 行 動 発 行 者 が 届 け 出 る 定 期 報 告 に お け る 十 分
︑ 公 正
︑ 正 確
︑ 適 時
︑ か つ 理 解 し や す い 開 示 適 用 あ る 政 府 規 制 の 遵 守
︑ で あ る
︒ 興 味 深 い こ と は
︑ こ の 倫 理 綱 領 は 幹 部 財 務 役 員 に 関 す る 者 と 限 定 せ ず に
︑ 幹 部 重 役 す べ て に 拡 大 す べ き で あ る と の 立 場 を と っ て い る こ と で あ る
︒
四．
ア メ リ カ の 年 次 報 告 書 に よ る 開 示
︵
︶ わ が 国 の 有 価 証 券 報 告 書 に 当 た る ア メ リ カ の 様 式
︱ Ｋ に よ る 年 次 報 告 書 の 開 示 内 容 中 の ガ バ ナ ン ス に 関 係 す る 部 １０ 分 を 概 観 し て み る と
︑ 項 目 一
〇
︵
︶ は
︑
に つ い て の 記 載 事 項 を 定 め て お り
︑ 具 体 的 に は
︑
に よ り 要 求 さ れ る 情 報 を 記 載 す る こ と と な っ て い る
︒ そ こ で
︑ 以 下 で は
の 項 目
お よ び を 概 観 す る
︒
① 取 締 役
︑ 執 行 役 員
︑ 発 起 人
︑ お よ び 支 配 者
︵
︶ 取 締 役 全 取 締 役 お よ び 選 任 候 補 者 の 名 前
︑ 年 齢
︑ 各 取 締 役 お よ び 選 任 候 補 者 の 会 社 に お け る 役 職
︑ 役 職 の 任 期
︑ 取
一 六 一 コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス に 関 す る 開 示 基 準 の 日 米 比 較 に つ い て
同 志 社 法 学 五 六 巻 六 号
︵ 一 六 四 九
︶
一 六 二 コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス に 関 す る 開 示 基 準 の 日 米 比 較 に つ い て
同 志 社 法 学 五 六 巻 六 号
︵ 一 六 五
○
︶
締 役 お よ び 選 任 候 補 者 と な る こ と に つ い て 他 の 者
︵ 名 前 を 挙 げ る こ と
︶ と の 間 の 契 約 等 の 概 要 の 一 覧 を 記 載 す る
︒ 執 行 役 員 全 執 行 役 員 お よ び 新 任 執 行 役 員 の 名 前
︑ 年 齢
︑ 執 行 役 員 お よ び 新 任 執 行 役 員 の 会 社 に お け る 役 職
︑ 役 職 の 任 期
︑ 執 行 役 お よ び 新 任 執 行 役 員 と な る こ と に つ い て 他 の 者
︵ 名 前 を 挙 げ る こ と
︶ と の 間 の 契 約 等 の 概 要 の 一 覧 を 記 載 す る
︒ 特 定 の 重 要 な 従 業 員 執 行 役 員 で な く て も
︑ 会 社 に 多 大 の 貢 献 を す る 製 造 部 長
︵
︶︑ 販 売 部 長
︵
︶︑ 研 究 科 学 者
︵
︶ な ど の 従 業 員 に つ い て
︑ 原 則 と し て
︑ 執 行 役 員 と 同 じ 程 度 の 開 示 が な さ れ な け れ ば な ら な い
︒ 家 族 関 係 取 締 役
︑ 執 行 役 員
︑ 取 締 役 候 補 者
︑ 新 任 執 行 役 の 間 の 家 族 関 係
︵ 血 縁
︑ 姻 族
︑ 養 親 子 等 従 姉 妹 関 係 ま で
︶ お 記 載 す る
︒ ビ ジ ネ ス 経 験
① 経 歴 取 締 役
︑ 執 行 役 員
︑ 特 定 の 重 要 な 従 業 員 の 最 近 五 年 間 の ビ ジ ネ ス 経 験 を 記 載 す る
︒ 過 去 五 年 間 の 主 た る 職
業
︑ 雇 用 関 係
︑ そ の 相 手 先 会 社 又 は 組 織 の 名 前
︑ そ の よ う な 会 社 又 は 組 織 が 登 録 者 の 親 会 社
︑ 子 会 社
︑ 関 係 会 社 で あ る か ど う か を 記 載 す る
︒ 執 行 役 員 又 は 特 定 の 重 要 な 従 業 員 が
︑ 登 録 者 又 は 子 会 社 に よ っ て 雇 用 さ れ た 期 間 が 過 去 五 年 間 に 満 た な い 場 合 は そ れ 以 前 の 職 務 と 経 験 の 適 切 な 開 示 を す る
︒
② 取 締 役 取 締 役 又 は 選 任 候 補 者 が 他 の 公 開 会 社 等 の 取 締 役 で あ れ ば そ の 旨 を 記 載 す る
︒ 訴 訟 等 取 締 役 や 執 行 役 員 等 の 能 力 及 び 誠 実 性 を 判 断 す る の に 重 要 と な る 過 去 五 年 間 の 以 下 の 出 来 事 を 開 示 す る
︒
① 破 産 法 関 係 の 申 請 が な さ れ た こ と
︑
② 刑 事 訴 追
︵ 交 通 違 反 等 の 軽 微 な 違 反 を の ぞ く
︶ の 対 象 と な っ た こ と
③ 商 品 先 物 取 引 等 に 関 す る 営 業 等 の 差 し 止 め 請 求 の 対 象 と さ れ た こ と
④ 営 業 活 動 を 連 邦 又 は 州 の 当 局 者 か ら 六
〇 日 を 超 え る 停 止 処 分 を 受 け た こ と
⑤ 連 邦 又 は 州 の 証 券 法 に 違 反 し た こ と が 認 定 さ れ た 場 合
⑥ 商 品 先 物 取 引 法 違 反 に 違 反 し た こ と が 認 定 さ れ た 場 合
︑ で あ る
︒ 発 起 人
・ 支 配 者
︱ 省 略 監 査 委 員 会 専 門 家
︵
︶ 取 締 役 会 が 以 下 の 決 定 を し た こ と を 開 示 す る
︒
一 六 三 コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス に 関 す る 開 示 基 準 の 日 米 比 較 に つ い て
同 志 社 法 学 五 六 巻 六 号
︵ 一 六 五 一
︶
一 六 四 コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス に 関 す る 開 示 基 準 の 日 米 比 較 に つ い て
同 志 社 法 学 五 六 巻 六 号
︵ 一 六 五 二
︶
監 査 委 員 会 に 役 務 を 提 供 す る 監 査 委 員 会 財 務 専 門 家 を 少 な く と も 一 人 を 有 し て い る こ と
︑ ま た は 監 査 委 員 会 に 役 務 を 提 供 す る 監 査 委 員 会 財 務 専 門 家 を 有 し て い な い こ と
︵
︶ 監 査 委 員 会 財 務 専 門 家 を 有 し て い る 場 合 は
︑ そ の 財 務 専 門 家 の 名 前
︑ お よ び そ の 者 が 独 立 で あ る か ど う か 開 示 し な け れ ば な ら な い
︒
︵
︶ 監 査 委 員 会 財 務 専 門 家 を 有 し て い な い 場 合 は
︑ 監 査 委 員 会 財 務 専 門 家 を 有 し て い な い 理 由 を 説 明 す る
︒ 監 査 委 員 会 財 務 専 門 家 の 定 義
︱ 省 略 監 査 委 員 会 財 務 専 門 家 と な る 方 法
︱ 省 略 監 査 委 員 会 財 務 専 門 家 の 責 任 の 不 拡 大 等 の 安 全 港 規 定
︱ 省 略
︵
︶ 監 査 委 員 会 の 特 定
︱ 省 略
② 一 六 条 ａ 項 の 遵 守
︵
︶ 一 六 条 項 関 係 の 取 締 役
︑ 役 員
︑ 一
〇
％ 株 主 に つ い て の 開 示
︱ 省 略
③ 倫 理 綱 領
︵
︶ 登 録 者 の 主 要 執 行 役 員
︑ 主 要 財 務 役 員
︑ 主 要 会 計 役 員
︑ ま た は こ れ ら に 類 似 す る 職 務 を 行 う 者 に 適 用 さ れ る 倫 理 綱 領 を 採 択 し た か ど う か を 開 示 す る
︒ も し 採 択 し て い な い と き は そ の 理 由 を 説 明 す る
︒ 倫 理 綱 領 は
︑ 不 当 行 為 を 抑 制 し 次 の こ と を 促 進 さ せ る た め の 書 面 に よ る 基 準 を 意 味 す る
︒ す な わ ち
︑
