新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分
(平成15年12月 第１回訂正分)
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式によ
る売出しの条件等の決定に伴い証券取引法第７条により有価証券届出書の訂正
届出書を平成15年12月３日に東海財務局長に提出しておりますが、その届出の
効力は生じておりません。
⃝ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 平成15年11月18日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式によ る募集2,550株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し2,050株(引受人の買取引受による 売出し1,600株・オーバーアロットメントによる売出し450株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出し に関し必要な事項を、平成15年12月２日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事 項を訂正するとともに記載内容の一部についても訂正が必要となったため、有価証券届出書の訂正届出書 を提出しましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。 ⃝ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には を付し、ゴシック体で表記してお ります。第一部 証
券
情
報
第１ 募
集
要
項
1. 新 規 発 行 株 式
〈欄外注記の訂正〉 注記削除2. 募
集
の
方
法
平成15年12月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4. 株 式の引受け」欄記載の証券会社（以下、｢第１ 募集要項」において「引受人」という｡）は、買取引受け を行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下、｢本募集」という｡）を行います。引受価 額は平成15年12月２日開催の取締役会において決定された発行価額 (297,500円) 以上の価額となります。 引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の 手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。(略） 〈欄内の数値の訂正〉 ｢ブックビルディング方式」の「発行価額の総額」の欄：｢823,650,000円」を「758,625,000円」に訂正。 ｢ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額」の欄：｢411,825,000円」を「379,312,500円」に訂 正。 ｢計(総発行株式)」の「発行価額の総額」の欄：｢823,650,000円」を「758,625,000円」に訂正。 ｢計(総発行株式)」の「資本組入額の総額」の欄：｢411,825,000円」を「379,312,500円」に訂正。 〈欄外注記の訂正〉 (注) 1. 発行価額の総額は、商法上の発行価額の総額であります｡ 2. 資本組入額の総額は、平成15年12月２日開催の取締役会決議により決定した資本に組入れる額に基づき算出 した金額であります｡ 3. 仮条件（350,000円∼380,000円）の平均価格（365,000円）で算出した場合、本募集における発行価格の総3. 募
集
の
条
件
(2) ブックビルディング方式 〈欄内の数値の訂正〉 ｢発行価額」の欄：｢未定(注)3.」を「297,500円」に訂正。 ｢資本組入額」の欄：｢未定(注)3.」を「148,750円」に訂正。 〈欄外注記の訂正〉 (注) 1. 仮条件は、350,000円以上380,000円以下の価格とします｡ 仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性の高い公開会社との比較、価格算定能力 が高いと推定される機関投資家等の意見並びに需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規公開株式に 対する市場の評価及び店頭登録日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしまし た。なお、当該仮条件は変更されることがあります｡ 当該仮条件による需要状況、店頭登録日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成15年12月11 日に発行価格及び引受価額を決定する予定です。 需要の申込の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関 投資家等を中心に行う予定であります。 3. 引受価額が発行価額 (297,500円) を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 4. ｢2. 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と平成15年12月３日に公告した発行価額 (297,500円) 及び平成15年12月11日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額 は、引受人の手取金となります。 5. 新株式に対する配当起算日は、平成15年11月21日といたします。 (注)3.の全文削除4. 株 式 の 引 受 け
〈欄内の数値の訂正〉 ｢引受株式数」の欄の各引受人の引受株式数：｢未定」を「UFJつばさ証券株式会社892株、野村證券株式 会社1,245株、新光証券株式会社207株、三菱証券株式会社83株、岡三証券株式会社41株、いちよし証券株 式会社41株、松井証券株式会社41株」に訂正。 〈欄外注記の訂正〉 (注) 1. 上記引受人と発行価格決定日（平成15年12月11日）に元引受契約を締結する予定であります。 ただし、株券受渡期日前に元引受契約が解除された場合には、事由の如何を問わず、新株式の発行は中止す るものとし、申込証拠金の返還を行います。当該申込証拠金は、お申込みされた証券会社から返還されます。 2. UFJつばさ証券株式会社は、同社引受株式数の一部について、カブドットコム証券株式会社に販売を委託す る予定であります。 3. 引受人は、上記引受株式数の内50株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の証券会社に販売を委 託する方針であります。 (注)1.の全文削除5. 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額 〈欄内の数値の訂正〉 ｢払込金額の総額」の欄：｢969,000,000円」を「930,750,000円」に訂正。 ｢差引手取概算額」の欄：｢940,000,000円」を「901,750,000円」に訂正。 〈欄外注記の訂正〉 (注) 1. 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件 (350,000円∼380,000円) の平均価格（365,000円）を 基礎として算出した見込額であります｡ (2) 手 取 金 の 使 途 上記の手取概算額901,750千円については、640,000千円を新規出店に係る設備資金に、261,750千円 を借入金の返済に充当する予定であります。第２ 売
出
要
項
1. 売
出
株
式（引受人の買取引受による売出し)
〈欄内の数値の訂正〉 ｢ブックビルディング方式」の「売出価額の総額」の欄：｢608,000,000円」を「584,000,000円」に訂正。 ｢計(総売出株式)」の「売出価額の総額」の欄：｢608,000,000円」を「584,000,000円」に訂正。 〈欄外注記の訂正〉 (注) 1. 売出価額の総額は、仮条件 (350,000円∼380,000円) の平均価格（365,000円）で算出した見込額でありま す｡3. 売
出
株
式（オーバーアロットメントによる売出し)
〈欄内の数値の訂正〉 ｢ブックビルディング方式」の「売出価額の総額」の欄：｢171,000,000円」を「164,250,000円」に訂正。 ｢計(総売出株式)」の「売出価額の総額」の欄：｢171,000,000円」を「164,250,000円」に訂正。 〈欄外注記の訂正〉 2. オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出し のために、UFJつばさ証券株式会社が当社株主から賃借する株式であります。これに関連して、当社は平成 15年11月18日開催の取締役会において、UFJつばさ証券株式会社を割当先とし、払込期日を平成16年１月21 日とする当社普通株式450株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という｡）の決議を行っており ます。また、UFJつばさ証券株式会社は、平成15年12月24日から平成16年１月16日までの間、上記のオーバ ーアロットメントによる売出しのために当社株主から賃借する株式の返却を目的として、協会が開設する店 頭売買有価証券市場において本件第三者割当増資にかかる株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、 ｢シンジケートカバー取引」という｡）を行う場合があります。UFJつばさ証券株式会社は、上記シンジケー トカバー取引がなされた場合、本件第三者割当増資にかかる割当てにおいては、かかるシンジケートカバー 取引により取得した株式数に対応する株式について、割当てに応じない予定でありますので、その場合には 本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件 第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。 また、シンジケートカバー取引期間内においても、UFJつばさ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取 引を全く行わないか若しくは上限株数に至らない株数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま す。 また、当社は平成15年11月18日に本件第三者割当増資に関わる有価証券通知書を、また平成15年12月３日に 有価証券通知書の変更通知書を東海財務局に提出しております。 3. 売出価額の総額は、仮条件（350,000円∼380,000円）の平均価格（365,000円）で算出した見込額でありま す｡第二部 企
業
情
報
第３ 設 備 の 状 況
2. 主 要 な 設 備 の 状 況（平成15年５月20日現在）
(2) 子 会 社 （単位：千円) 土 地 会社名 事 業 所 名 (所 在 地) 設 備 の 内 容 建物及び 構 築 物 面積(㎡) 帳簿価額 その他有形 固定資産 敷金・差入 保証金等 合 計 売 場 面 積 (㎡) 従 業 員 数 (人) ㈱白 沢 ドラッグ エ イ ブ ル 楠 店 ( 名 古 屋 市 北 区 ) 店 舗 18,136 2,338.68 (2,338.68) ― ― 12,600 30,736 766.94 3 (8) Z ・ P 名 港 店 ( 名 古 屋 市 港 区 ) 店 舗 14,518 103.54 (―) 18,921 276 ― 33,715 33.27 6 (5) ㈱ 東 洋 薬 局 枚 方 く ず は 店 ( 大 阪 府 枚 方 市 ) 店 舗 11,583 991.00 (991.00) ― - 26,494 38,077 402.22 1 (6) 橋 波 店 ( 大 阪 府 守 口 市 ) 店 舗 5,621 2,560.35 (2,560.35) ― 575 35,756 41,952 409.42 5 (11) ㈱ｼｰｽﾞｱﾝﾄﾞ ｱｰﾊﾟｽ ア ー パ ス 草 間 店 ( 愛 知 県 豊 橋 市 ) 店 舗 48,506 3,713.50 (3,713.50) ― 2,120 20,682 71,308 760.33 6 (10)第４ 提 出 会 社 の 状 況
1. 株 式 等 の 状 況
(2) 新株予約権等の状況 商法第280条ﾉ20及び第280条ﾉ21の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。 （平成14年５月31日臨時株主総会特別決議） 最近事業年度末現在 （平成14年11月20日現在） 提出日の前月末現在 （平成15年10月31日現在） 新株予約権の数 ― 1,487個 新株予約権の目的となる株式の種類 ― 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数 ― 1,487株 (注)1,8 新株予約権の行使時の払込金額 ― 240,000円(注)2 新株予約権の行使期間 ― 平成16年６月１日から平成24年 ５月31日まで 新株予約権の行使により新株を発行す る場合における、株式の発行価格及び 資本組入額 ― 発行価格 240,000円 資本組入額 120,000円 新株予約権の行使の条件 ― (注)6 新株予約権の譲渡に関する事項 ― (注)7(4) 所 有 者 別 状 況 平成15年９月20日現在 株 式 の 状 況 区 分 政 府 及 び 地方公共団体 金 融 機 関 証 券 会 社 そ の 他 の 法 人 外国法人等 (うち個人) 個人その他 計 端 株 の 状 況 株 主 数 − 4 人 − 18 − ( − ) 247 269 − 所 有 株 式 数 株 − 560 − 4,987 − ( − ) 13,716 19,263 株 − 割 合 − 2.91 ％ − 25.89 − ( − ) 71.20 100.00 − (5) 議 決 権 の 状 況 ①発行済株式 平成15年９月20日現在 区 分 株式数（株） 議決権の数（個） 内 容 無議決権株式 ― ― ― 議決権制限株式（自己株式数） ― ― ― 議決権制限株式（その他） ― ― ― 完全議決権株式（自己株式等） ― ― ― 完全議決権株式（その他） 普通株式 19,263 19,263 権利内容に何ら限定のない当社 における標準となる株式 端 株 ― ― ― 発行済株式総数 19,263 ― ― 総株主の議決権 ― 19,263 ― ②自己株式等 平成15年９月20日現在 所有者の氏名又は 名称 所有者の住所 自己名義所有株式 数（株） 他人名義所有株式 数（株） 所有株式数の合計 （株） 発行済株式総数に対 する所有株式数の割 合（％） ― ― ― ― ― ― 計 ― ― ― ― ―
宝印刷株式会社印刷
新株式発行並びに株式売出届出目論見書
1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
823,650千円(見込額)の募集及び株式608,000千円(見込額)の売出し
(引受人の買取引受による売出し)並びに株式171,000千円(見込額)
の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)については、当社
は証券取引法第５条により有価証券届出書を平成15年11月18日に、
東海財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じており
ません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については
今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内
容のうち、「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであり
ます。
0 30,000,000 20,000,000 10,000,000 50,000,000 40,000,000 11,981,995 18,543,077 単体 連結 第１期 （平成12年５月） 第３期 （平成13年11月） 第２期 （平成12年11月） 26,556,822 38,976,506 34,129,125 47,721,342 第４期 （平成14年11月）
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、お客様の美と健康に貢献するため、医薬品、健康
食品、化粧品、日用品等の販売を行う小売事業を主な事業としております。
●売上高
（注）1. 売上高には消費税等は含まれておりません。 2. 第２期より連結財務諸表を作成しております。 3. 決算期変更により、第１期は平成12年２月24日から平成12年５月20日までの２ヵ月と26日間、第２期は平成12年５月21日 から平成12年11月20日までの６ヵ月間となっております。1. 事業の概況
（単位：千円）回 次 第 １ 期 第 ２ 期 第 ３ 期 第 ４ 期 決 算 年 月 平成12年５月 平成12年11月 平成13年11月 平成14年11月 ¸連 結 経 営 指 標 等 売 上 高（千円） ― 18,543,077 38,976,506 47,721,342 経 常 利 益（千円） ― 380,408 1,282,122 1,454,973 当 期 純 利 益（千円） ― 164,079 569,069 500,757 純 資 産 額（千円） ― 1,165,193 2,026,843 2,803,999 総 資 産 額（千円） ― 14,339,698 16,287,514 19,547,002 １ 株 当 た り 純 資 産 額 （円） ― 342,502.41 225,505.55 146,422.95 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円） ― 48,230.39 79,430.51 26,277.20 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 （円） ― ― ― ― 自 己 資 本 比 率 （％） ― 8.1 12.4 14.3 自 己 資 本 利 益 率 （％） ― 30.3 35.7 20.7 株 価 収 益 率 （倍） ― ― ― ― 営業活動によるキャッシュ・フロー（千円） ― △726,870 727,581 △708,545 投資活動によるキャッシュ・フロー（千円） ― △658,190 79,670 △1,545,580 財務活動によるキャッシュ・フロー（千円） ― 731,592 △483,485 1,418,012 現金及び現金同等物の期末残高（千円） 2,267,608 1,614,140 1,937,906 1,101,793 従 業 員 数 ― 487 646 670 ［外 、平 均 臨 時 雇 用 者 数］（名） ［―］ ［603］ ［763］ ［888］ ¹提出会社の経営指標等 売 上 高（千円） ― 11,981,995 26,556,822 34,129,125 経 常 利 益 又 は 経 常 損 失（△）（千円） △29,438 68,500 59,452 46,055 当期純利益又は当期純損失（△）（千円） △29,490 47,508 23,566 18,749 資 本 金（千円） 10,080 178,080 485,262 626,142 発 行 済 株 式 総 数 （株） 42 3,402 8,988 19,150 純 資 産 額（千円） △19,410 1,045,640 1,365,661 1,664,480 総 資 産 額（千円） 194,869 7,430,650 13,249,490 16,215,386 １ 株 当 た り 純 資 産 額 （円） △462,147.83 307,360.42 151,942.71 86,918.04 １ 株 当 た り 配 当 額 （円） ― ― ― ― （内１株当たり中間配当額） （―） （―） （―） （―） １株当たり当期純利益又は １ 株 当 た り 当 期 純 損失（△）（円） △702,147.83 13,964.79 3,289.38 983.85 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 （円） ― ― ― ― 自 己 資 本 比 率 （％） △10.0 14.1 10.3 10.3 自 己 資 本 利 益 率 （％） ― 9.3 2.0 1.2 株 価 収 益 率 （倍） ― ― ― ― 配 当 性 向 （％） ― ― ― ― 従 業 員 数 1 28 33 46 ［外 、平 均 臨 時 雇 用 者 数］（名） ［1］ ［4］ ［5］ ［9］
主要な経営指標等の推移
（注）1. 売上高には消費税等は含まれておりません。 2. 第２期より連結財務諸表を作成しております。なお、第２期につきましては比較の便宜を図るために記載しております。 3. 第３期以降につきましては、証券取引法第193条の２の規定に基づき監査法人トーマツによる監査を受けておりますが、 第２期以前は監査を受けておりません。 4. 決算期変更により、第１期は平成12年２月24日から平成12年５月20日までの２ヵ月と26日間、第２期は平成12年５月21日 から平成12年11月20日までの６ヵ月間となっております。 5. 平成13年３月４日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。なお、１株当たり当期純利益は、期首に分割が 行われたものとして算出しております。 6. 平成14年４月19日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。なお、１株当たり当期純利益は、期首に分割が 行われたものとして算出しております。 7. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、第１期、第３期及び第４期においては潜在株式がないため、記載 しておりません。第２期においては、新株引受権付社債の新株引受権残高がありますが、当社株式は非上場であり、かつ 店頭登録もしていないため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。 8. 株価収益率につきましては、当社株式については非上場であり、かつ店頭登録もしていないため記載しておりません。11. 日本証券業協会の公開引受責任者・引受審査責任者宛通知「登録申請のための有価証券報告書の作成上の留意点につい て｣（平成14年12月26日付日証協（店登）14第323号）に基づき、株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の １株当たりの指標を参考までに挙げると以下のとおりとなります。なお、当該数値については監査法人トーマツの監査を 受けておりません。 回 次 第 １ 期 第 ２ 期 第 ３ 期 第 ４ 期 決 算 年 月 平成12年５月 平成12年11月 平成13年11月 平成14年11月 ¸連 結 経 営 指 標 等 １ 株 当 た り 純 資 産 額 （円） ― 85,625.60 112,752.77 146,422.95 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円） ― 12,057.59 39,715.25 26,277.20 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 （円） ― ― ― ― ¹提出会社の経営指標等 １ 株 当 た り 純 資 産 額 （円） △115,536.95 76,840.10 75,971.35 86,918.04 １ 株 当 た り 配 当 額 （円） ― ― ― ― （内１株当たり中間配当額） （―） （―） （―） （―） １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失（△）（円） △175,536.95 3,491.19 1,644.69 983.85 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 （円） ― ― ― ―
50,000 40,000 30,000 20,000 0 10,000 第２期 （平成12年11月）（平成第３期13年11月）（平成第４期14年11月） 26,556 単体 連結 38,976 34,129 18,543 11,981 1,500 1,000 0 500 第２期 （平成12年11月）（平成第３期13年11月）（平成第４期14年11月） 59 単体 連結 1,282 46 380 68 600 400 0 （百万円） 200 第２期 （平成12年11月）（平成第３期13年11月）（平成第４期14年11月）
当期純利益
23 単体 連結 569 18 500 164 47 20,000 15,000 10,000 0 （百万円） 5,000 第２期 （平成12年11月） （平成第４期14年11月） 第３期 （平成13年11月）総資産額・純資産額
単体 連結 1,045 1,165 14,339 7,430 1,365 2,026 16,287 13,249 1,6642,803 19,547 16,215 40,000 30,000 20,000 0 （円） 10,000 第２期 （平成12年11月）（平成第３期13年11月）（平成第４期14年11月）１株当たり当期純利益
単体 連結 単体 連結 3,491 150,000 100,000 0 （円） 50,000 第２期 （平成12年11月）（平成第３期13年11月）（平成第４期14年11月）１株当たり純資産額
総資産 純資産 12,057 1,644 39,715 983 26,277 76,840 85,625 75,971 112,752 86,918 146,422 （注）当社は平成13年３月４日付及び平成14年４月19日付で、それぞれ株式１株につき２株の分割を行っております。当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、お客様の美と健康に貢献するため、医薬品、健康
食品、化粧品、日用品等の販売を行う小売事業を主な事業としております。
当社グループは持株会社制をとっております。当社の業務は、事業持株会社として、各子会社が
販売する商品の仕入業務、事務処理の代行業務、店舗用等不動産の賃貸業務を行うと同時に、純粋
持株会社機能として各子会社に対する投資、経営指導、資金管理業務を行うことに特化しており、
小売事業についてはすべて子会社にて行っております。
連結子会社（4社）
㈱白沢ドラッグ
㈱東洋薬局
㈱シーズアンドアーパス
㈱マイニチ薬局
非連結子会社
㈱ジップ・コーポレーション
商品供給先
一 般 顧 客
当 社（提出会社）
持分法適用関連会社
㈱ジップウォンツ
持分法適用関連会社
ビーア㈱
仕 入 先
商 品 販 売 Ｐ Ｂ 商 品 仕 入 一 部 商 談 代 行 商 品 仕 入 商品販売 委託（注） 商 品 販 売 商 品 販 売 経 営 指 導 経 営 管 理 資 金 管 理 商 品 供 給 事 務 代 行 不 動 産 賃 貸 商 品 仕 入 商 品 供 給 （注）㈱ジップコーポレーションへの商品販売委託は㈱マイニチ薬局のみにて行っております。ビスを沿えて提供できるよう今後も努力してまいります。
コンビニエンス
雑貨
ヘルスケア
調剤
ビューティケア
入口
※平成15年９月20日現在、45店舗にて調 剤業務を行なっております。静岡県
愛知県
三重県
奈良県
和歌山県
岐阜県
大阪府
●●白沢ドラッグ 本部・愛知県 68店舗 ●マイニチ薬局 本部・三重県 ８店舗 ●東洋薬局 本部・三重県 66店舗 ●シーズアンドアーパス 本部・愛知県 38店舗 ● ㈱ドラッグタックヘルシーの店舗 東洋薬局桜井南店 白沢ドラッグ下米田店 マイニチ薬局阿児店 シーズアンドアーパス渥美店 平成15年 9 月20日現在 1 府 6 県に広がる180店舗 ・㈱ドラッグタックヘルシーは平成15年10月21日に㈱白沢ド ラッグと合併し解散しました。有 価 証 券 届 出 書
東海財務局長 殿
平成15年11月18日提出
会 社 名
株式会社ジップ・ホールディングス
英 訳 名
ZiP Holdings Inc ．
代表者の役職氏名 代表取締役社長
舌
古
宏
本店の所在の場所 名古屋市北区若鶴町３１４番地 電 話 番 号 ０５２―９０３―９３７３ 連 絡 者 取 締 役 サポート本部長西 崎 昭
最寄りの連絡場所 同 上 電 話 番 号 同 上 連 絡 者 同 上届出の対象とした募集及び売出し
募集及び売出有価証券の種類 株 式 募 集 金 額 入 札 に よ る 募 集 ―円 入札によらない募集 ―円 ブックビルディング 方 式 に よ る 募 集 823,650,000円 売 出 金 額 (引受人の買取引受による売出し) 入 札 に よ る 売 出 し ―円 入札によらない売出し ―円 ブックビルディング 方 式 に よ る 売 出 し 608,000,000円 (オーバーアロットメントによる売出し) 入 札 に よ る 売 出 し ―円 入札によらない売出し ―円 ブックビルディング 方 式 に よ る 売 出 し 171,000,000円 (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（商法上の発行価額の総額）であり、売出金額は有価証券届 出書提出時における見込額であります。有価証券届出書の写しを縦覧に供する場所
名 称 所 在 地目 次
頁 第一部 証 券 情 報 ………１ 第１ 募 集 要 項 ………１ 1. 新 規 発 行 株 式 ………１ 2. 募 集 の 方 法 ………１ 3. 募 集 の 条 件 ………１ 4. 株 式 の 引 受 け ………３ 5. 新規発行による手取金の使途 ………４ 第２ 売 出 要 項 ………５ 1. 売 出 株 式 (引受人の買取引受による売出し) ………５ 2. 売 出 し の 条 件 (引受人の買取引受による売出し) ………６ 3. 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる売出し) ………７ 4. 売 出 し の 条 件 (オーバーアロットメントによる売出し) ………８ 事業の概況等に関する特別記載事項 ………９ 第二部 企 業 情 報 ………20 第１ 企 業 の 概 況 ………20 1. 主要な経営指標等の推移 ………20 2. 沿 革 ………22 3. 事 業 の 内 容 ………24 4. 関 係 会 社 の 状 況 ………25 5. 従 業 員 の 状 況 ………26 第２ 事 業 の 状 況 ………27 1. 業 績 等 の 概 要 ………27 2. 仕 入 及 び 販 売 の 状 況 ………30 3. 対 処 す べ き 課 題 ………37 4. 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 ………38 5. 研 究 開 発 活 動 ………38 第３ 設 備 の 状 況 ………39 1. 設 備 投 資 等 の 概 要 ………39 2. 主 要 な 設 備 の 状 況 ………40 3. 設備の新設、除却等の計画 ………47頁 第４ 提 出 会 社 の 状 況 ………48 1. 株 式 等 の 状 況 ………48 2. 自己株式の取得等の状況 ………52 3. 配 当 政 策 ………52 4. 株 価 の 推 移 ………52 5. 役 員 の 状 況 ………53 第５ 経 理 の 状 況 ………55 監 査 報 告 書 ………56 中 間 監 査 報 告 書 ………58 1. 連 結 財 務 諸 表 等 ………59 監 査 報 告 書 ………92 中 間 監 査 報 告 書 ………94 2. 財 務 諸 表 等 ………95 第６ 提出会社の株式事務の概要 ………121 第７ 提 出 会 社 の 参 考 情 報 ………122 第四部 株 式 公 開 情 報 ………123 第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ………123 第２ 第 三 者 割 当 等 の 概 況 ………125 1. 第三者割当等による株式等の発行の内容 ………125 2. 取 得 者 の 概 況 ………127 3. 取得者の株式等の移動状況 ………141 第３ 株 主 の 状 況 ………142
第一部 証
券
情
報
第１ 募
集
要
項
1. 新 規 発 行 株 式
種 類 発 行 数 摘 要 普 通 株 式 2,550株(注) 平成15年11月18日開催の取締役会決議によっております。 (注) 発行数については、平成15年12月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。2. 募
集
の
方
法
平成15年12月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4. 株 式の引受け」欄記載の証券会社（以下、｢第１ 募集要項」において「引受人」という｡）は、買取引受け を行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下、｢本募集」という｡）を行います。引受価 額は平成15年12月２日開催予定の取締役会において決定される発行価額以上の価額となります。引受人は 払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金と いたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。 なお、本募集は、日本証券業協会 (以下「協会」という。) の定める公正慣習規則第１号（以下「規 則」という。）第７条第１項第１号に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時に おいて発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したう えで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。 区 分 発 行 数 発 行 価 額 の 総 額 資本組入額の 総 額 摘 要 入 札 に よ る 募 集 株 ― 円 ― 円 ― 入 札 方 式 入札によらない募集 ― ― ― ブックビルディング方式 2,550 823,650,000 411,825,000 1. 全株式を引受人の買取引受け により募集いたします。 2. 店頭登録前の公募増資等を行 うに際しての手続き等は、協 会の定める「規則」及び「規 則」に関する細則により規定 されております。 計 (総発行株式) 2,550 823,650,000 411,825,000 ― (注) 1. 発行価額の総額は、商法上の発行価額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。 2. 資本組入額の総額は、発行価額の総額（見込額）の２分の１相当額を資本に組入れることを前提として算出 した見込額であります。 3. 有価証券届出書提出時における想定発行価格 (380,000円) で算出した場合、本募集における発行価格の総 額 (見込額) は969,000,000円となります。 4. 本募集並びに「第２ 売出要項」の「1. 売出株式 (引受人の買取引受による売出し)」及び「2. 売出し の条件 (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」(以下、総称して ｢本募集並びに本売出し」という｡）にあたっては、需要状況を勘案し、本募集並びに本売出しとは別に450 株を上限として、UFJつばさ証券株式会社が当社株主より賃借する当社普通株式の売出し（以下、｢オーバー アロットメントによる売出し」という｡）を追加的に行う場合があります。3. 募
集
の
条
件
(1) 入 札 方 式 イ．入札による募集 該当事項はありません。 ロ．入札によらない募集 該当事項はありません。(2) ブックビルディング方式 発行価格 引受価額 発行価額 資本組入額 申込株数単 位 申込期間 申込証拠金 払込期日 未 定 (注)1. 未 定 (注)1. 未 定 (注)3. 未 定 (注)3. 株 1 自 平成15年12月15日(月) 至 平成15年12月18日(木) 未 定 (注)2. 平成15年12月23日(火) 摘 要 1. 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたしま す。 2. 募集株式は全株を引受人が引受価額にて買取ることといたします。 3. 申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。 4. 申込証拠金には、利息をつけません。 5. 株券受渡期日は、平成15年12月24日(水)の予定であります。株券は株式会社証券保管振替機構 (以 下、｢機構」という｡）の業務規程第42条に従い、一括して機構に預託されますので、店頭登録 (売買 開始）日から売買を行うことができます。なお、株券の交付を希望する旨を事前に証券会社に通知さ れた方には、店頭登録（売買開始）予定日（平成15年12月24日(水)）以降に証券会社を通じて株券が 交付されます。 6. 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。 7. 発行価格の決定に当たっては仮条件を提示し、その後発行価格を決定することとなります。その日程 等については、下記の(注)1.をご参照下さい。 8. 申込みに先立ち、平成15年12月４日から平成15年12月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を 参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であり ます。 販売に当たりましては、協会の規則に定める株主数基準の充足、店頭登録後の株式の流通性の確保等 を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に販売が行われることがあります。 需要の申告を行った投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程等に 従い、発行価格若しくはそれ以上の金額で需要の申告を行った者の中から、原則として需要の申告へ の積極的参加の程度、証券投資についての経験、知識、投資方針等を勘案した上で決定する方針であ ります。 需要の申告を行わなかった投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規 程等に従い、原則として証券投資についての経験、知識、投資方針、引受人との取引状況等を勘案し て決定する方針であります。 (注) 1. 発行価格の決定に当たり、平成15年12月２日に仮条件を提示する予定であります。 当該仮条件による需要状況、店頭登録日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成15年12月11 日に発行価格及び引受価額を決定する予定です。 仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性の高い公開会社との比較、価格算定能力 が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。 需要の申込の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関 投資家等を中心に行う予定であります。 2. 申込証拠金は、発行価格と同一の金額といたします。 3. 平成15年12月２日開催予定の取締役会において、商法上の発行価額及び資本組入額を決定し、平成15年12月 ３日に公告する予定であります。 4. 引受価額が発行価額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 5. ｢2. 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と平成15年12月３日に公告する予定の発行価額及び平 成15年12月11日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引 受人の手取金となります。 6. 新株式に対する配当起算日は、平成15年11月21日といたします。
申 込 取 扱 場 所 後記「4. 株式の引受け」欄の証券会社の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします｡ 払 込 取 扱 場 所 店 名 所 在 地 株 式 会 社 U F J 銀 行 名古屋営業部 名古屋市中区錦三丁目21番24号 株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 大 曽 根 支 店 名古屋市北区東大曽根町本通二丁目620番地 株 式 会 社 東 京 三 菱 銀 行 四 日 市 支 店 三重県四日市市諏訪町五丁目７番地 (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
4. 株 式 の 引 受 け
引受人の氏名又は名称 住 所 引受株式数 引 受 け の 条 件 UFJつばさ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目１番３号 株 野 村 證 券 株 式 会 社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 新 光 証 券 株 式 会 社 東京都中央区八重洲二丁目４番１号 三 菱 証 券 株 式 会 社 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 未定 岡 三 証 券 株 式 会 社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 いちよし証券株式会社 東京都中央区八丁堀二丁目14番１号 松 井 証 券 株 式 会 社 東京都中央区日本橋一丁目20番７号 1. 買 取 引 受 け に よ り ま す。 2. 引受人は新株式払込金 として、平成15年12月 23日までに払込取扱場 所へ引受価額と同額を 払込むこととします。 3. 引受手数料は支払われ ません。ただし、発行 価格と引受価額との差 額の総額は引受人の手 取金となります。 計 ― 2,550 ― (注) 1. 引受株式数及び引受けの条件は、平成15年12月２日(火)開催予定の取締役会において決定する予定でありま す。 2. 上記引受人と発行価格決定日（平成15年12月11日）に元引受契約を締結する予定であります。 ただし、株券受渡期日前に元引受契約が解除された場合には、事由の如何を問わず、新株式の発行は中止す るものとし、申込証拠金の返還を行います。当該申込証拠金は、お申込みされた証券会社から返還されます。 3. UFJつばさ証券株式会社は、同社引受株式数の一部について、カブドットコム証券株式会社に販売を委託す る予定であります。 4. 引受人は、上記引受株式数の内50株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の証券会社に販売を委 託する方針であります。5. 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額 払 込 金 額 の 総 額 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 差 引 手 取 概 算 額 円 969,000,000 円 29,000,000 円 940,000,000 (注) 1. 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格 (380,000円) を 基礎として算出した見込額であります。 2. 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という｡）は含まれておりません。 3. 引受手数料は支払わないこととされたため、｢発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したもので あります。 (2) 手 取 金 の 使 途 上記の手取概算額940,000千円については、640,000千円を新規出店に係る設備資金に、300,000千円 を借入金の返済に充当する予定であります。 (注) 設備資金の内容については、｢第二部 企業情報 第３ 設備の状況 3. 設備の新設、除却等の計画」の 項をご参照下さい。第２ 売
出
要
項
1. 売
出
株
式（引受人の買取引受による売出し)
平成15年12月11日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2. 売出しの 条件（引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の証券会社（以下、｢第２ 売出要項」において「引受人」という｡）は下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価 額 (売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下、｢引受人の買取引受による売出し」という｡) を 行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、本売出しにおける売出価格の総額との 差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。 種 類 売 出 数 売出価額 の 総 額 売 出 し に 係 る 株 式 の 所 有 者 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 摘 要 入札によ る売出し 株 ― 円 ― ――――― 入 札 方 式 入 札 に よらない 売 出 し ― ― ――――― 普 通 株 式 ブ ッ ク ビ ル ディング方式 1,600 608,000,000 名古屋市守山区川村町145番地 熊 澤 厚 生 350株 愛知県田原市田原町殿町６番地 山 本 健 一 300株 三重県津市渋見町526番地の７ 舌 古 宏 250株 三重県津市渋見町526番地の７ 舌 古 和 子 200株 愛知県田原市田原町柳町13 石 黒 功 150株 愛知県田原市田原町殿町６番地 有限会社シーズホールディングス 150株 三重県伊勢市船江４丁目18番28号 西 崎 昭 100株 名古屋市守山区川村町145番地 熊 澤 千 年 60株 名古屋市守山区川村町145番地 熊 澤 節 子 20株 名古屋市昭和区山里町62番地の15 有限会社エスケー商事 20株 1. 店頭登録前の公 募増資等を行う に際しての手続 き 等 は 、 「 規 則 」 及 び 「 規 則」に関する細 則により規定さ れております。 2. ｢第１ 募 集 要 項」における公 募新株式の発行 を中止した場合 には、引受人の 買取引受による 売出しも中止い たします。 計(総売出株式) ― 1,600 608,000,000 1,600株 ― (注) 1. 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格 (380,000円) で算出した見込額でありま す。 2. 売出数等については今後変更される可能性があります。 3. 本募集並びに本売出しにあっては、需要状況を勘案し、本募集並びに本売出しとは別に450株を上限として UFJつばさ証券株式会社が当社株主より賃借する当社普通株式のオーバーアロットメントによる売出しを行 う場合があります。2. 売 出 し の 条 件 (引受人の買取引受による売出し)
(1) 入 札 方 式 イ．入札による売出し 該当事項はありません。 ロ．入札によらない売出し 該当事項はありません。 (2) ブックビルディング方式 売出価格 引受価額 申込期間 申 込 株数単位 申 込証 拠 金 申 込 受付場所 引受人の住所及び氏名又は名称 元引受契約の内容 未 定 (注)1. 未 定 (注)1. 自 平成15年 12月15日(月) 至 平成15年 12月18日(木) 株 1 未 定 (注)1. 引受人の本 支店及び営 業所 東京都千代田区大手町一丁目１番３ 号 UFJつばさ証券株式会社 未 定 (注)2. 摘 要 1. 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたしま す。 2. 売出株式は、全株を引受人が引受価額にて買取ることといたします。 3. 株券受渡期日は、店頭登録（売買開始）予定日（平成15年12月24日(水)）の予定であります。株券は 機構の業務規程第42条に従い、一括して機構に預託されますので、店頭登録（売買開始）日から売買 を行うことができます。なお、株券の交付を希望する旨を事前に通知された方には、店頭登録 (売買 開始) 予定日（平成15年12月24日(水)）以降に引受人を通じて株券が交付されます。 4. 申込証拠金には、利息をつけません。 5. 売出価格の決定方法は、第１ 募集要項 3. 募集の条件 (2) ブックビルディング方式の摘要6. 7.と同様であります。 6. 上記引受人の販売方針は、第１ 募集要項 3. 募集の条件 (2) ブックビルディング方式の摘要8. に記載した販売方針と同様であります。 (注) 1. 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一と いたします。 2. 元引受契約の内容、その他売出しに必要な条件については、売出価格決定日（平成15年12月11日）において 決定する予定であります。 なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額 は引受人の手取金となります。 3. 上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、株券受渡期日前に元引受契 約が解除された場合には、事由の如何を問わず、引受人の買取引受による売出しは中止するものとし、申込 証拠金の返還を行います。当該申込証拠金は、お申込みされた証券会社から返還されます。3. 売
出
株
式（オーバーアロットメントによる売出し)
種 類 売 出 数 売出価額 の 総 額 売 出 し に 係 る 株 式 の 所 有 者 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 摘 要 入札によ る売出し 株 ― 円 ― ――――― 入 札 方 式 入 札 によらない 売 出 し ― ― ――――― 普 通 株 式 ブ ッ ク ビ ル ディング方式 450 (注)1.及び2. 171,000,000 (注)3. 東京都千代田区大手町一丁目１番３号 UFJつばさ証券株式会社 1. 店頭登録前の公 募増資等を行う に際しての手続 き等は、協会の 定める「規則」 及び「規則」に 関する細則によ り規定されてお ります。 2. ｢第 １ 募 集 要 項｣ における公 募新株式の発行 を中止した場合 には、オーバー アロットメント による売出しも 中 止 い た し ま す｡ 計(総売出株式) ― 450 171,000,000 ― ― (注) 1. 上記のオーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに本売出しに伴い、その需要状況を勘案し、 UFJつばさ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しの売出 株数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少又は売出しそのものが中止される場合がありま す。 2. オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出し のために、UFJつばさ証券株式会社が当社株主から賃借する株式であります。これに関連して、当社は平成 15年11月18日開催の取締役会において、UFJつばさ証券株式会社を割当先とし、払込期日を平成16年１月21 日とする当社普通株式450株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という｡）の決議を行っており ます。また、UFJつばさ証券株式会社は、平成15年12月24日から平成16年１月16日までの間、上記のオーバ ーアロットメントによる売出しのために当社株主から賃借する株式の返却を目的として、協会が開設する店 頭売買有価証券市場において本件第三者割当増資にかかる株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、 ｢シンジケートカバー取引」という｡）を行う場合があります。UFJつばさ証券株式会社は、上記シンジケー トカバー取引がなされた場合、本件第三者割当増資にかかる割当てにおいては、かかるシンジケートカバー 取引により取得した株式数に対応する株式について、割当てに応じない予定でありますので、その場合には 本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件 第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。 また、シンジケートカバー取引期間内においても、UFJつばさ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取 引を全く行わないか若しくは上限株数に至らない株数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま す。 また、当社は平成15年11月18日に本件第三者割当増資に関わる有価証券通知書を東海財務局に提出しており ます。 3. 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定発行価格（380,000円）で算出した見込額でありま す。4. 売 出 し の 条 件 (オーバーアロットメントによる売出し)
(1) 入 札 方 式 イ．入札による売出し 該当事項はありません。 ロ．入札によらない売出し 該当事項はありません。 (2) ブックビルディング方式 売出価格 申込期間 申 込株数単位 申 込証 拠 金 申 込 受付場所 引受人の住所及び氏名又は名称 元引受契約の内容 未 定 (注)1. 自 平成15年12月15日(月) 至 平成15年12月18日(木) (注)1. 株 1 未 定 (注)1. UFJ つ ば さ 証券株式会 社の本支店 及び営業所 ― ― 摘 要 1. 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 2. 株式の受渡期日は、前記2. 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）における受渡期日と同じ 店頭登録（売買開始）予定日（平成15年12月24日(水)）の予定であります。 株券は機構の業務規程第42条に従い、一括して機構に預託されますので、店頭登録（売買開始) 日から 売買を行うことができます。なお、株券の交付を希望する旨を事前に通知された方には、店頭登録 (売 買開始）予定日以降に証券会社を通じて株券が交付されます。 3. 申込証拠金には、利息をつけません。 4. 売出価格の決定方法は、第１ 募集要項 3. 募集の条件 (2) ブックビルディング方式の摘要6.7.と 同様であります。 5. UFJつばさ証券株式会社の販売方針は、第１ 募集要項 3. 募集の条件 (2) ブックビルディング方 式の摘要8.に記載した販売方針と同様であります。 (注) 1. 上記売出価格、申込期間及び申込証拠金については、前記2. 売出しの条件（引受人の買取引受による売出 し）において決定される売出価格、申込期間及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。 2. 売出しに必要な条件については、売出価格決定日（平成15年12月11日）において決定する予定であります。事業の概況等に関する特別記載事項
1．当社グループの経営体制について (1)当社グループの事業内容について 当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、お客様の美と健康に貢献するため、医薬品、健康食品、 化粧品、日用品等の販売を行う小売事業を主な事業としております。 当社グループは持株会社制をとっております。当社の業務は、事業持株会社として各子会社が販売する 商品の仕入業務、事務処理の代行業務、店舗用等不動産の賃貸業務を行うと同時に、純粋持株会社機能と して各子会社に対する投資、経営指導、資金管理業務を行なうことに特化しており、小売事業については すべて子会社にて行っております。 （事業系統図） （注）株式会社ジップ・コーポレーションへの商品販売委託は株式会社マイニチ薬局のみが行っております。当社単独の収益は仕入先からの受取手数料、子会社からの手数料、店舗賃借料、配当金に依存する構造 となっており、子会社の事業展開や収益動向によって大きな影響を受ける可能性があります。 当社グループの最近４期間の経営成績については、「(3)当社設立経緯とその後の当社グループの変遷に ついて」をご参照ください。 (2)当社の配当政策について 当社は株主への利益還元を経営の重要な課題と認識しており、配当政策については企業体質の強化と将 来の事業展開のために内部留保の充実を図るとともに当社グループの業績に応じた配当を安定かつ継続的 に行うことを基本方針としております。 しかしながら第４期（平成14年11月期）においては、会社設立後の期間も短いことから安定した経営基 盤を確立するため内部留保の充実に重点を置き、配当を実施しておりません。 今後は上記方針に則り業績を勘案しながら株主への利益還元を行っていく所存であります。 (3)当社設立経緯とその後の当社グループの変遷について 株式会社ジップ・ホールディングス（以下、「当社」という。）は平成12年２月に設立され、同年５月に 商法第352条以下に定める株式交換の方法により、株式会社白沢ドラッグ、株式会社東洋薬局、ヤマモト 薬局株式会社（現株式会社シーズアンドアーパス）のそれぞれの株主が当社株式の割当を受け当社株主と なるとともに、３社を当社の完全子会社といたしました。同時に株式会社東洋薬局の子会社である株式会 社マイニチ薬局（持株比率100％）も当社の子会社となりました。 上記の株式交換により子会社となった４社はそれ以前から、共同仕入や情報交換の面で相互に緩やかな 提携関係にありましたが、経営の中枢機能を集中させ、統制のとれた企業連合として競争力強化をはかる ことを目的に、持株会社方式により企業統合を行ったものです。 持株会社方式による企業統合は、統合の他の手段である合併と比較し、組織や人事制度の統合といった 複雑かつ時間を要する問題を避けられることから早期の企業統合を可能とし、また、新規参画企業の独自 性を残すことにより、参画企業の従業員のモチベーションの低下を避けることが可能となるという特性が あると当社は考えております。 子会社４社の統合後当社は、現当社非常勤取締役である石黒功が代表取締役を務める株式会社イシグロ ーイングのドラッグストア事業部門を会社分割の方法により分社して設立された株式会社アーパスを、株 式交換により平成13年10月に当社の完全子会社とし（その後、平成14年２月にヤマモト薬局株式会社を存 続会社とする吸収合併を行い、商号を株式会社シーズアンドアーパスに変更）、また、平成14年12月には株 式会社ドラッグタックヘルシーを株式の追加取得（15％→100％）により当社の子会社といたしました。そ の後、平成15年10月に株式会社白沢ドラッグを存続会社とする吸収合併を行い、同社は解散いたしました。 なお、当社グループの変遷及び最近４期間の経営成績は、以下の通りであります。
（当社グループの変遷） （当社グループの最近４期間の経営成績） （単位：千円） 回 次 第１期 第２期 第３期 第４期 決 算 年 月 平成12年5月 平成12年11月 平成13年11月 平成14年11月 (1)連結経営指標等 売上高 − 18,543,077 38,976,506 47,721,342 経常利益 − 380,408 1,282,122 1,454,973 当期純利益 − 164,079 569,069 500,757 (2)提出会社の経営指標等 売上高 − 11,981,995 26,556,822 34,129,125 経常利益又は経常損失（△） △29,438 68,500 59,452 46,055 当期純利益又は当期純損失（△） △29,490 47,508 23,566 18,749 （注）1．売上高には消費税等は含まれておりません。 2．第２期より連結財務諸表を作成しております。なお、第２期につきましては比較の便宜を図るために記載し ております。 3．第３期以降につきましては、証券取引法第193条の２の規定に基づき監査法人トーマツの監査を受けており ますが、第２期以前は監査を受けておりません。 4．決算期変更により第１期は平成12年２月24日から平成12年５月20日までの２ヵ月と26日間、第２期は平成12 年５月21日から平成12年11月20日までの６ヵ月間となっております。
今後も当社は持株会社の特性を生かし、各地域における同業他社の当社グループへの参画を積極的に展 開していく方針であります。その際の新規参画手法としては、①株式交換や株式の取得等による100％子会 社化、②資本提携、③商品供給契約や業務委託契約の活用、等の手段を新規参画企業の営業規模、財務内 容、事業展開地域等を勘案した上で選択する予定としております。 しかしながら、当社グループへの新規参画企業が今後増加しない場合、当社グループの業績の進捗に影 響を及ぼす可能性があり、新規参画企業の財務内容や収益性によっては、当社グループ全体の財務内容や 収益性が悪化する可能性があります。 (4)子会社における店舗名称について 当社子会社は当社グループ参画前において、それぞれの営業地域において独自の店舗名称（以下、「ブ ランド」という。）により事業を行っております。当社では、各ブランドが地域に浸透しお客様にも親し みを持たれているということから、これまで各ブランド名を残したまま経営を行ってきました。今後は、 従来の各ブランドに加え、「ZiP」という当社グループ統一ブランドの比重を高め、グループとしての統一 感の強化を図る方針であります。しかしながら統一ブランドが充分認知されない場合、統一ブランドの使 用を徹底した場合に期待される会社の知名度の向上、商品・サービスに対する信用度の向上といった効果 が充分に達成されない可能性があります。 2．法的規制について (1)「薬事法」等による規制について ① 当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、「薬事法」上の医薬品等を販売するにあたり、各都道府県 の許可・登録・指定・免許及び届出を必要としております。その主なものは、次のとおりであります。 許可、登録、指定、免許、届出の別 有効期間 関連する法令 登録等の交付者 医薬品販売業許可 6年 薬事法 各都道府県知事 薬局開設許可 6年 薬事法 各都道府県知事 医療用具販売業届出 無期限 薬事法 各都道府県知事 保険薬局指定 6年 健康保険法 各都道府県知事 毒物劇物一般販売業登録 6年 毒物及び劇薬取締法 各都道府県知事 麻薬小売業者免許 1年 麻薬及び向精神薬取締法 各都道府県知事 農薬販売業届出 無期限 農薬取締法 各都道府県知事 動物用医薬品販売業許可 6年 薬事法 各都道府県知事 医薬品製造業許可 6年 薬事法 各都道府県知事 ② 医薬品の販売規制緩和につきましては、中央薬事審議会（厚生労働大臣の諮問機関）の医薬品販売規制 特別部会が、用量、効能に制限または限定を加える等の所要の処置を講じることを前提として、「胃腸 薬（健腸薬）」、「外皮用殺菌消毒剤」、「ビタミン含有保健剤」、「総合代謝性製剤」等の15薬効群を医薬 部外品へ移行することを可能とし、一般小売店での販売の自由化を容認する旨の報告書を平成10年３月 12日に中央薬事審議会の常任部会に提出いたしました。「ビタミン含有保健剤」、「総合代謝性製剤」の 一部につきましては、平成11年３月31日より一般小売店での販売が始まっております。今後、医薬品の 販売規制緩和がさらに進展した場合、一般小売店による医薬品販売の取扱品目が増加する可能性があり、 競争にともなう来店客数の減少、売上単価の低下等が当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)出店に関する規制等について 当社グループは、店舗の出店におきまして「大規模小売店舗立地法」（以下、「大店立地法」という）に より下記の規制を受けております。 これは売場面積1,000㎡超の店舗を新規出店する場合及び増床により売場面積が1,000㎡超の店舗になる 場合に際し、騒音、交通渋滞、ゴミ処理問題等、出店地近隣住民に対し生活環境を守る立場から都道府県 または政令指定都市が一定の審査をし、規制を行う目的で施行されたものであります。また、「大店立地 法」と同時に成立した「改正都市計画法」において、地方自治体の裁量で出店規制地域が設定されるなど、 今後の新規出店及び増床について法的規制が存在しております。 当社グループでは、現状において売場面積が1,000㎡超の店舗はありません。また、今後におきましても 効率のよい店舗運営を目指す立場から売場面積1,000㎡以内の出店が中心となるため、「大店立地法」の規 制が当社グループの出店計画に及ぼす影響は少ないと考えております。 しかしながら、当社グループの出店に際しましては、「大店立地法」の規制外の店舗におきましても出店 地近隣住民及び地元小売業者との調整を図りつつ、今後も積極的な店舗展開を行っていく所存であります。 3．出店政策について 当社グループ全体で平成15年９月20日現在、ドラッグストア事業として180店舗（愛知県94店、三重県43 店、岐阜県７店、静岡県５店、大阪府12店、奈良県13店、和歌山県６店）を運営しております。 今後も店舗数の拡大を図っていく方針でありますが、ドラッグストア業態として売場面積200坪から250 坪を基準とし中部地区と関西地区に重点的に出店を行う方針であります。しかしながら医薬品小売業界で は、同業他社の積極的な出店による競合に加え、他業種との競合もあり、来店客数の減少、売上単価の低 下などにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 なお、当社グループでは出店投資コストを削減するため、従来の事業用定期借地権契約を基礎とした建 物を自社物件化する出店形態を見直し、建物賃貸借契約を優先的に検討する方針です。 当社グループの新規出店先の選定に関しましては、入居保証金や賃貸借料等の出店条件、商圏人口等を 総合的に勘案の上決定し、個別店舗の採算を重視した店舗展開を行っており、当社グループの出店条件に 合致する物件がなければ出店予定数を変更することもあるため、業績見通しに影響を及ぼす可能性があり ます。
4．役員及びそれらの近親者との取引について 平成15年９月20日現在において、各子会社と当社代表取締役社長舌古宏、代表取締役副社長熊澤厚生、 代表取締役副社長山本健一、取締役石黒功及びその近親者等との間に、以下のような取引があります。 (1)株式会社白沢ドラッグ （単位：千円） 関係内容 属性 会社等の 名称 住所 資本金又は出資金 事業の内容又は 職業 議決権等の所有 (被所有)割合 役 員 の 兼 任 等 事 業 上 の 関 係 取引の内容 取引金額 科目 中間期 末残高 役 員 熊澤厚生 当社代表取締役 副社長 被所有 直接15.6％ リース取引に対する 被債務保証（注）１ (保証額) 4,335 ― ― （注）1. 当該債務保証につきまして、保証料の支払い及び担保の提供は行っておりません。 2. 議決権等の所有（被所有）割合は当社についての割合です。 (2)株式会社東洋薬局 （単位：千円） 関係内容 属性 会社等の 名称 住所 資本金又は出資金 事業の内容又は 職業 議決権等の所有 (被所有)割合 役 員 の 兼 任 等 事 業 上 の 関 係 取引の内容 取引金額 科目 中間期 末残高 役 員 舌古 宏 当社代表取締役 社長 被所有 直接13.9％ リース取引に対する 被債務保証(注)１ (保証額) 13,344 ― ― （注）1. 当該債務保証につきまして、保証料の支払い及び担保の提供は行っておりません。 2. 株式会社牛虎他７者との賃貸借契約13件に基づく賃借料（年間127,546千円）につきまして、当社 代表取締役社長舌古宏の債務保証を受けておりましたが、平成15年９月１日現在解消しておりま す。 3. 議決権等の所有（被所有）割合は当社についての割合です。
(3)株式会社シーズアンドアーパス （単位：千円） 関係内容 属性 会社等の 名称 住所 資本金又は出資金 事業の内容又は 職業 議決権等の所有 (被所有)割合 役 員 の 兼 任 等 事 業 上 の 関 係 取引の内容 取引金額 科目 中間期 末残高 役 員 山本健一 当社代表取締役 副社長 被所有 直接12.4% 建物の賃借（注）1 3,657 ― ― 役 員 の 近 親 者 山本明子 ( 当 社 の 代 表 取 締 役 副 社 長 の妻) ― 被所有 直接0.8% 建物の賃借（注）1 914 ― ― 役 員 の 近 親 者 山本典子 ( 当 社 の 代 表 取 締 役 副 社 長 の実母) ― ― 土地の賃借（注）1 3,978 ― ― 役 員 及 び そ の 近 親 者 が 議 決 権 の 過 半 数 を 所 有 し て い る 会 社 株 式 会 社 デ ュ ア ル バランス 愛 知 県 渥 美 郡 田 原 町 10,000 不動産の賃貸 被所有 直接9.4％ 兼 任 １ 名 建 物 の 賃 借 建物の賃借（注）1 107,518 ― ― （注） 1. 建物及び土地の賃借料は、近隣の相場を参考にしております。 2. 取引金額には、消費税等を含んでおりません。 3. 議決権等の所有（被所有）割合は当社についての割合です。 4. 株式会社シーズアンドアーパスと建物13件の賃貸借契約を締結している株式会社デュアルバラ ンスは当社取締役石黒 功及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社です。 5. 当社取締役石黒 功は株式会社シーズアンドアーパスの取締役を兼務しておりましたが、平成 15年11月13日をもって同社取締役を退任しております。 5．薬剤師の確保について 当社グループは｢薬事法｣上の医薬品等を販売するにあたり、各都道府県の許可･登録・指定・免許及び届 出を必要としております。とりわけ一般医薬品を扱うドラッグストアには薬事法により店舗ごとに薬剤師の 配備が義務付けられております。また、調剤業務は薬剤師が行わなければならないと「薬剤師法」に明記さ れており、保有薬剤師の人数は出店店舗数のきわめて重要な制約条件となります。現在のところ、薬剤師の 採用確保は業界全体の課題となっております。 当社グループの主たる出店地域である愛知県および三重県においては、同業のさらなる出店が予想されま す。そのような環境下において、薬剤師の採用に関する同業との競争が激しくなることが予想され、また、 薬剤師確保にかかる人件費の高騰も予想されます。出店に必要な薬剤師が確保できない場合、当社グループ の出店計画に影響を与える可能性があり、薬剤師が確保された場合においても人件費の高騰が続いた場合、 当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。 平成15年９月20日現在の当社グループの薬剤師資格取得者数は、446名（内正社員280名）であります。今 後の出店等を勘案しても、当社グループとして積極的採用による薬剤師確保が重要課題であるといえます。 正社員薬剤師 パート薬剤師 総計 店舗数 当社グループ 280名 166名 446名 180店 医薬品販売業許可における薬局または一般販売業の許可を受けて開設された店舗は、薬事法に定める医薬
