平成 21 年 3 月 12 日 各位 会社名 株式会社アルデプロ 代表者の役職名 代表取締役社長 秋元竜弥 （コード番号 8925 東証マザーズ） 問合せ先 取締役副社長 久保玲士 （TEL 03-5367-2001）
第三者割当により発行される株式の募集ならびに支配株主および主要株主の異
動に関するお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当により発行される株式の 募集を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。また、今回の第三 者割当増資の募集に伴い、平成 21 年 4 月 22 日付で支配株主および主要株主の異動が生じ る見込みでありますので、お知らせいたします。 記 Ⅰ 第三者割当により発行される株式の募集 1. 第三者割当により発行される株式の募集の目的 当社は、平成 20 年 7 月期において連結売上高 646 億円、前期比 17.3％減、当期純損失 104 億円を計上し、また、金融機関からの借入金の一部の返済について金融機関との合意に より返済期日を延期しております。このような状況により継続企業の前提に関する重要な 疑義が発生しております。 平成 21 年 7 月期に入っても不動産市況の停滞は続き、不動産会社の中には突然の資金繰 り破たんに至るなど、不動産業界を取り巻く環境は依然として厳しいものがあります。 当社といたしましては、別途本日開示の「経営計画の策定に関するお知らせ」に記載の とおり、来期の経営計画を策定しました。当社のビジネスモデルの原点である中古マンシ ョン再活事業に事業領域を集中し、来期黒字化を目指してまいります。その中古マンショ ン再活事業を推進するための物件仕入れ資金のために本第三者割当増資により、資金調達 することにいたしました。 なお、代表取締役秋元竜弥は特別利害関係人に該当するため、本日開催の取締役会にお ける本議案の審議および決議には参加しておりません。(2) 調達する資金の具体的な使途 上記差引手取概算額 1,490 百万円につきましては、中古マンション再活事業のための中 古マンションの仕入資金に充当いたします。不動産市況はサブプライムローン問題の発覚 以降、大変厳しい環境にあります。とりわけ一時期活発だった不動産流動化事業が停滞し ております。一方、実居住用の物件につきましては、顧客の関心が徐々に高まってきてお ります。当社のビジネスモデルの原点は中古マンションの再活事業です。中古マンション の価格は新築マンションに比べて 6 割～7 割程度と割安感があり、需要は底堅いものがあり ます。当社はこの中古マンションビジネスに原点回帰することで来期以降の業績黒字転換 を目指してまいります。 なお、本普通株式の発行総額は払込期日である平成 21 年 4 月 22 日に当社銀行口座に払 込まれ、それ以降その全額をいつでも上記資金使途に充当することが可能な状態となりま す。また、当社は本普通株式の差引手取概算額を上記資金使途に充当するまでの間、当該 額を当社銀行口座にて管理し、一時的に他の資金使途に充当することはございません。 (3) 調達する資金の支出予定時期 物件の規模、構造等によって仕入れ価格はまちまちになると見込まれますが、平成 21 年 4 月から 7 月にかけて順次支出を予定しております。 (4) 調達する資金使途の合理性に関する考え方 当社のビジネスモデルの原点である中古マンションの再活事業は、企業の社宅や中古マ ンションなどを 1 棟丸ごと仕入れ、区分登記して一般顧客に販売するというものです。当 社は、平成 20 年７月期以降、中古マンションの再活事業から、大型の開発型案件や大型オ フィスビルの再活事業などに事業領域を拡大しましたが、不動産市況の停滞の影響を受け、 たな卸資産として残ることとなり、業績の悪化につながりました。これら大型の開発型案 件や大型オフィスビルの再活事業はその事業期間が長期間に渡り、当社財務に負担となり ます。しかし、中古マンション再活事業は、その事業期間が大型開発型案件等に比べて短 いため金融機関からの借入期間が短くなり、また金利負担も少なくて済み、効率的な事業 であります。 この当社原点のビジネスモデルに立ち返り、当社の業績を復活させるため、調達資金は 中古マンションの仕入資金に充当する予定です。これにより、来期以降の黒字化を達成す る計画であり、資金使途には合理性があるものと判断しております。
3. 最近 3 年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況 (1) 最近 3 年間の業績（連結） （単位：百万円） 決 算 期 平成 18 年 7 期 平成 19 年 7 期 平成 20 年 7 期 売 上 高 43,001 78,184 64,638 営 業 利 益 7,171 12,505 3,166 経 常 利 益 6,698 11,617 1,129 当 期 純 利 益 3,739 6,512 △10,413 １株当たり当期純利益（円） 5,572.12 1,884.08 △2,502.56 １ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 1,600 560 230 １ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） 15,694.78 4,468.84 5,573.33 （注 1）平成 18 年 8 月 1 日付で当社株式 1 株を 5 株に分割いたしました。 (2) 現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（平成 21 年 3 月 12 日現在） 種 類 株 式 数 発行済株式数に対する比率 発 行 済 株 式 数 4,217,839 株 100％ 現時点の転換価額（行使価 額 ） に お け る 潜 在 株 式 数 2,598,100 株 61.6％ 下限値の転換価額（行使価 額 ） に お け る 潜 在 株 式 数 2,598,100 株 61.6％ 上限値の転換価額（行使価 額 ） に お け る 潜 在 株 式 数 2,598,100 株 61.6％ (3) 最近の株価の状況 ① 最近 3 年間の状況 平成 18 年 7 期 平成 19 年 7 期 平成 20 年 7 期 始 値 67,000 円 29,100 円 33,250 円 高 値 272,000 円 □30,200 円 44,850 円 41,400 円 安 値 51,700 円 □24,310 円 28,230 円 4,320 円 終 値 29,570 円 33,300 円 4,340 円 （注 1）□印は、株式分割による権利落後の高値・安値を示しております。
② 最近６か月間の状況 9 月 10 月 11 月 12 月 1 月 2 月 始 値 2,400 円 2,305 円 1,591 円 1,100 円 931 円 800 円 高 値 4,950 円 2,450 円 1,651 円 1,280 円 1,285 円 858 円 安 値 1,830 円 1,102 円 998 円 765 円 766 円 360 円 終 値 2,025 円 1,531 円 1,160 円 900 円 803 円 420 円 ③ 発行決議日前日における株価 平成 21 年 3 月 11 日現在 始 値 440 円 高 値 448 円 安 値 431 円 終 値 435 円 (4) 今回のエクイティ・ファイナンスの状況 ・ 第三者割当増資 発 行 期 日 平成 21 年 4 月 22 日 調 達 資 金 の 額 1,500,000,060 円（発行価額：435 円） （差引手取概算額 1,490,000,060 円） 募集時における 発 行 済 株 式 数 4,217,839 株 当該増資による 発 行 株 式 数 3,448,276 株 募集後における 発行済株式総数 7,666,115 株 割 当 先 当社代表取締役社長 秋元竜弥
(5) 最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況 ・第三者割当増資 発 行 期 日 平成 18 年 5 月 22 日 調 達 資 金 の 額 3,499,596,000 円（発行価額：164,000 円） 募集時における発 行 済 株 式 数 667,840 株 当該募集による発 行 株 式 数 21,339 株 割 当 先
DKR Soundshore Oasis Holding Fund Ltd．10,975 株 株式会社テラ・ブレインズ 6,097 株
ビーエスエル株式会社（現会社名 Oak キャピタル株式会社） 3,048 株 CEDAR DKR Holding Fund Ltd 1,219 株
当 初 の 資 金 使 途 当社グループの拡大を見込んだ M&A 資金および不動産物件の仕入資金 に充当 支 出 予 定 時 期 平成 18 年 6 月から平成 18 年 12 月 現時点における充 当 状 況 不動産物件の仕入資金に充当しております。 ・第三者割当による新株式発行 発 行 期 日 平成 19 年 8 月 28 日 調 達 資 金 の 額 20,000,008,800 円（発行価額：26,450 円） 募集時における発 行 済 株 式 数 3,458,595 株 当該増資による発 行 株 式 数 756,144 株 割 当 先 ジーエス・ティーケー・ホールディングス・フォー合同会社 当 初 の 資 金 使 途 不動産物件の仕入資金に充当 支 出 予 定 時 期 平成 19 年 9 月から平成 20 年 7 月までの期間 現時点における充 当 状 況 ほぼ全額を不動産物件の仕入資金に充当しております。
・第三者割当による第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行 発 行 期 日 平成 19 年 8 月 28 日 調 達 資 金 の 額 10,002,720,000 円 募集時点における 発 行 済 株 式 数 3,458,595 株 当該募集による潜 在 株 式 数 当初の転換価額（33,600 円）における潜在株式数：297,700 株 現時点における転 換 状 況 転換済株式数：0 株 （残高 ―円、転換価額 33,600 円） （平成 20 年 8 月 27 日付で第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債 と相殺） 当 初 の 資 金 使 途 不動産物件の仕入資金に充当 割 当 先 ジーエス・ティーケー・ホールディングス・フォー合同会社 支 出 予 定 時 期 平成 19 年 9 月から平成 20 年 7 月までの期間 現時点における充 当 状 況 ほぼ全額を不動産物件の仕入資金に充当しております。 ・第三者割当による第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行 発 行 期 日 平成 20 年 8 月 27 日 調 達 資 金 の 額 10,002,720,000 円 募集時における発 行 済 株 式 数 4,217,839 株 当該募集による潜 在 株 式 数 当初の転換価額（3,850 円）における潜在株式数：2,598,100 株 現時点における転 換 状 況 転換済株式数：0 株 （残高 10,002,720,000 円、転換価額 3,850 円） 当 初 の 資 金 使 途 第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債と相殺 割 当 先 ジーエス・ティーケー・ホールディングス・フォー合同会社 支 出 予 定 時 期 平成 20 年 8 月 27 日
4. 大株主および持株比率 募集前（平成 21 年 1 月 31 日現在） 募集後 秋元竜弥 40.99％ 秋元竜弥 67.53％ ジーエス・ティーケー・ホール ディングス・フォー合同会社 17.93％ ジーエス・ティーケー・ホール ディングス・フォー合同会社 9.86％ 財団法人秋元国際奨学財団 2.37％ 財団法人秋元国際奨学財団 1.30％ ピクテ アンド シエ 2.27％ ピクテ アンド シエ 1.25％ フォルティス プライベートバ ンキング シンガポール リミ テッド アカウント クライア ンツ 0.91％ フォルティス プライベートバ ンキング シンガポール リミ テッド アカウント クライア ンツ 0.50％ クレディット スイス チュー リッヒ 0.68％ クレディット スイス チュー リッヒ 0.37％ 日本証券金融株式会社 0.56％ 日本証券金融株式会社 0.31％ ビービーエイチ フォー ジャ パン オポチュニティーズ フ ァンド エルピー 0.25％ ビービーエイチ フォー ジャ パン オポチュニティーズ フ ァンド エルピー 0.14％ 緒方顕吉 0.23％ 緒方顕吉 0.12％ エムエルピーエフエス カスト ディー アカウント 0.22％ エムエルピーエフエス カスト ディー アカウント 0.12％ 5. 業績への影響の見通し 新たに調達した資金により不動産物件を仕入れ、中古マンション再活事業を進め、平成 22 年 7 月期以降の黒字化へ向けて邁進してまいります。詳しくは、本日発表の「経営計画 の策定に関するお知らせ」をご参照ください。 6. 発行条件等の合理性 (1) 発行価額の算定根拠 当該増資に係る取締役会決議の前日である平成 21 年 3 月 11 日の株式会社東京証券取引 所における当社普通株式の終値である 435 円を参考として、435 円（ディスカウント率 0％） といたしました。
績の黒字転換、財務基盤の強化につながり、企業価値の向上に必要なものと考えておりま す。 従いまして、今回の発行数量および株式の希薄化の規模は、既存株主の皆様にとっても 合理的であると考えております。 7. 割当先の選定理由 (1) 割当先の概要 氏 名 秋元竜弥 住 所 東京都目黒区 当 社 と の 関 係 当社代表取締役社長 当 社 へ の 出 資 状 況 1,728,847 株（40.99％）（平成 21 年 1 月 31 日現在） (2) 割当先を選定した理由 今回の割当先である秋元竜弥は当社の代表取締役社長であります。秋元竜弥は当社業績 が落ち込み、多くのステークホルダーの皆様にご迷惑をおかけしていることに対して経営 責任を感じております。このため、秋元竜弥が経営責任として当社事業の回復のために出 資するものであります。 そして、現在の厳しい不動産市況を乗り切るためには、創業社長である秋元竜弥の強力 なリーダーシップのもと、全役員および従業員が一致団結してこの難局に立ち向かい、業 績の回復に邁進していく所存であります。 (3) 割当先の保有方針 当社と割当先との間で割当新株式について、継続保有および預託に関する取り決めはあ りませんが、原則として中長期的な保有の意向と確認しております。 なお、当社は、割当先との間において、新株発行の日から 2 年以内に割当新株式を譲渡 した場合には、直ちにその内容を当社に書面により報告をする旨の内諾を得ております。
(別添）発行要領 (1) 発行新株式数 普通株式 3,448,276 株 (2) 発行価額 435 円 (3) 発行価額の総額 1,500,000,060 円 (4) 資本組入額 751,724,168 円 (5) 募集または割当方法 第三者割当によるものとし、そのすべてを秋元竜弥に割り 当てる。 (6) 申込期日 平成 21 年 4 月 22 日 (7) 払込期日 平成 21 年 4 月 22 日 (8) 前各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
Ⅱ 支配株主の異動 1. 異動の経緯 今回の第三者割当増資の募集に伴い、異動が生じる見込みであります。 2. 支配株主の概要 (1) 氏 名：秋元竜弥 (2) 住 所：東京都目黒区 (3) 当社との関係：当社代表取締役社長 3. 異動前後における秋元竜弥の所有する議決権の数および所有割合 （平成 21 年 3 月 12 日現在） 議決権の数 議決権所有割合 属性 直接 所有分 合算 対象分 計 直接 所有分 合算 対象分 計 異動前 （平成21年 3月12日） ― 1,728,847 個 （1,728,847 株） 441 個 （441 株） 1,729,288 個 （1,729,288 株） 40.99％ 0.01％ 41.00％ 異動後 （平成21年 4月22日） 支配株主 5,177,123 個 （5,177,123 株） 441 個 （441 株） 5,177,564 個 （5,177,564 株） 67.53％ 0.01％ 67.54％ (注 1)秋元竜弥は主要株主である筆頭株主であります。 4. 異動年月日 平成 21 年 4 月 22 日（上記第三者割当における払込日） 5. 今後の見通し 原則として中長期的な保有の意向と確認しております。
Ⅲ 主要株主の異動 1. 異動の経緯 今回の第三者割当増資の募集に伴い、異動が生じる見込みであります。 2. 当該株主の名称等 (1) 名 称：ジーエス・ティーケー・ホールディングス・フォー合同会社 (2) 本 店 所 在 地：東京都港区六本木六丁目 10 番 1 号 六本木ヒルズ森タワー46 階 (3) 代 表 者：代表社員 ジーエス・ピーアイエー・ホールディングス合同会社 職務執行者 アンクル・サフ (4) 主な事業内容：有価証券の取得および保有 3. 当該株主の所有株式数（議決権の数）および総株主の議決権の数に対する割合 議決権の数 （所有株式数） 総株主の議決権の 数に対する割合 大株主順位 異動前（平成 21 年 3 月 12 日） 756,144 個 （756,144 株） 17.93％ 第 2 位 異動後（平成 21 年 4 月 22 日） 756,144 個 （756,144 株） 9.86％ 第 2 位 （注）議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 0 株 平成 21 年 3 月 12 日現在の発行済株式総数 4,217,839 株 4. 今後の見通し 原則として、中長期保有する方針と伺っております。 以上
