株主各位 2021 年 8 月 16 日東京都中央区日本橋蛎殻町水天宮北辰ビル 7 階五洋インテックス株式会社代表取締役社長吉川元宏第 44 回定時株主総会招集ご通知拝啓平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげますさて当社第 44 回定時株主総会を下記のとおり開催いたしま

(1)

2021年８月16日

株主各位

東京都中央区日本橋蛎殻町1-39-5 水天宮北辰ビル７階

五洋インテックス株式会社

代表取締役

社長

吉川元宏

第44回定時株主総会招集ご通知

拝啓平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。

さて、当社第44回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。

なお、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、株主の皆様の安全を最優先に、

株主総会当日のご来場をお控えいただき、可能な限り書面またはインターネットにより事前に議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。

事前に議決権を行使いただく際には、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、「議決権行使についてのご案内」（２ページ）をご参照いただき、2021年８月30日（月曜日）午後５時30分までに議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。

議案の賛否にかかわらず、議決権を有効に行使いただいた株主の皆様にクオカード (1000円分)を、お贈りさせていただきます。

敬具

記

1. 日時 2021年８月31日（火曜日）午後１時受付開始正午

2. 場所愛知県小牧市新小木二丁目33番地ルートイングランティア小牧３階ティレニア

末尾の会場ご案内図をご参照ください。

3. 目的事項

報告事項 1. 第44期(2020年４月１日から2021年３月31日まで)事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

決議事項

第１号議案第44期(2020年４月１日から2021年３月31日)計算書類承認の件第２号議案資本金の額の減少の件

第３号議案剰余金の処分の件

第４号議案第三者割当による募集株式発行の件第５号議案取締役２名選任の件

第６号議案監査役３名選任の件

(2)

4. 議決権行使方法のご案内

株主総会における議決権の行使は、株主の皆様の大切な権利です。是非とも議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。議決権の行使は、以下の３つの方法がございます。

［当日ご出席いただける場合］

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参ください。

［書面により議決権を行使される場合］

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、2021 年８月 30 日(月曜日)午後５時 30 分までに到着するようご返送ください。なお、各議案につきまして賛否を表示せずにご提出された場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取り扱いいたします。

［インターネットにより議決権を行使される場合］

当社指定の議決権行使ウェブサイトにアクセスいただき、画面の案内に従い、2021 年８月 30 日(月曜日)午後５時 30 分までに議案に対する賛否をご入力ください。詳細につきましては、

４頁「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照ください。

以上

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◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

◎ 株主総会参考書類および添付書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.goyointex.co.jp/）に掲載させていただきます。

(3)

株主様へのお願い

・株主総会当日までの新型コロナウイルス感染拡大の状況や政府等の発表内容等により、上記対応を更新する場合がございます。インターネット上の当社ウェブサイト

（https://www.goyointex.co.jp/）より、発信情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申し上げます。

・議決権行使書による議決権行使は、ご返送いただく過程や集計作業に伴い感染リスクが生じます。

そこで、事前に議決権を行使していただくに際しては、できるだけインターネットにより議決権行使をいただきたくお願い申し上げます。

・会場受付付近に、株主様のためのアルコール消毒液を配備いたします。ご来場の株主様は、マスクの持参・着用をお願い申し上げます。

・会場入口付近で検温をさせていただき、発熱があると認められる方、体調不良と思われる方は、入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。なお、海外から帰国されてから 14 日間が経過していない株主様は、書面またはインターネットにより事前の議決権行使をいただき、株主総会当日のご出席をお控えいただくようお願い申し上げます。

・株主総会の運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえマスク着用で応対をさせていただきます。

・本総会においては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため開催時間を短縮する観点から、議場における報告事項（監査報告を含みます。）および議案の詳細な説明は省略させていただきます。株主様におかれましては、事前に招集通知にお目通しいただけますようお願い申し上げます。

(4)

インターネットによる議決権行使のご案内

書面による議決権行使に代えて、当社指定の「議決権行使ウェブサイト」(下記ＵＲＬ)にて議決権を行使可能です。ご希望の方は、以下の２つの方法で「議決権行使ウェブサイト」にログインできます。

［ＱＲコードを読み取る方法］

議決権行使書用紙に記載のログインＩＤ、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。なお、ＱＲコードを用いたログインは１回限り可能です。

再行使する場合は、「ログインＩＤ・仮パスワードを入力する方法」にてログインしてください。

［ログインＩＤ・仮パスワードを入力する方法］

議決権行使ウェブサイトにアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載のログインＩＤおよび仮パスワードにてログインすることができます。なお、セキュリティ確保のため、仮パスワードでのログインの際には、株主様ご指定による任意のパスワードにご変更ください。

議決権行使ウェブサイト

https://evote.tr.mufg.jp/

ログイン後は、画面の案内に従ってご入力ください。行使期限は、2021年８月30日

（月曜日）午後５時30分までであり、同時刻までに入力を終える必要があります。お早めの行使をお願いいたします。

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ご利用時の注意事項について

◎ 書面とインターネットにより議決権を重複して行使された場合は、インターネットによるものを有効とします。インターネットで重複行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。

◎ ログインＩＤおよびパスワード（株主様が変更されたものを含みます。）は今回のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。

◎ インターネット接続に係る費用は株主様のご負担となります。

◎ ログインＩＤおよびパスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。なお、

パスワードを当社よりお尋ねすることはございません。

◎ パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。

◎ 議決権行使ウェブサイトは、一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用いただけない場合があります。

【議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問合せ先】

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部ヘルプデスク０１２０－１７３－０２７（受付時間 9：00～21：00）

(5)

( )

（添付書類）

事業報告

2020年４月１日から 2021年３月31日まで

１．企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過及びその成果

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、世界経済は低迷しました。我が国の経済も楽観できず、緊急事態宣言の発令に伴い、国内消費及び景気回復に影響が出ています。また、木材資材価格の高騰に伴い、当社グループを取り巻く事業環境は、室内装飾品関連（カーテン等）市場に影響を及ぼします新設住宅着工総戸数が伸び悩む状態にあります。

売上高は、室内装飾品関連では主にマンション業者への販売が振るわず減少となり、

３月年度末に売上増加を期待したものの、2020年２月から流行し始めた新型コロナウイルス感染症の感染拡大長期化により、想定した売上を下回りました。メディカル関連では2019年８月から五洋亜細亜株式会社（旧ＭＮＣ株式会社）が本格的にメディカルツーリズムサービスを開始しましたが、2020年１月からは新型コロナウイルス感染症による旅行制限の影響を受け、未だに事業は停止状態にあり、全体では大幅な減少となりました。

利益面におきましては、販売費及び一般管理費において業務委託費及び賃借料等の削減に伴う解約違約金の支払、貸倒引当金繰入額の発生、商品の評価基準見直しに伴う評価減の影響から、損失は大幅に増加しました。

以上の結果、売上高は前年同期比24.8％減の908百万円、営業損失は502百万円（前連結会計年度は296百万円の営業損失）、経常損失は537百万円（前連結会計年度は296百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は567百万円（前連結会計年度は 280百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（室内装飾品関連）

売上高は、主にマンション業者への販売が振るわず減少いたしました。

以上の結果、売上高は前年同期比23.8％減の908百万円、営業損失は販売費及び一般管理費において業務委託費及び賃借料等の削減に伴う解約違約金の支払、貸倒引当金繰入額が発生、商品の評価基準見直しに伴う評価減により406百万円の営業損失（前連結会計年度は284百万円の営業損失）となりました。

（メディカル関連）

売上高は、五洋亜細亜株式会社が新型コロナウイルス感染症による旅行制限の長期化を受けて、大きく減少しました。

以上の結果、売上高は前年同期に比べ100.0％減の－百万円、営業損失は95百万円

（前連結会計年度は12百万円の営業損失）となりました。

(6)

(2) 設備投資の状況

当連結会計年度の室内装飾品関連の設備投資については、本店及び東京ショールームならびに東京支店の移転、小牧市の物流センター及び管理部門の事務所の改修工事等に伴い、37百万円の投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

(3) 資金調達の状況

2020年４月２日開催の取締役会の決議により、第三者割当による新株式の発行を行い、

2020年４月17日付で99.9百万円の資金調達を行いました。

また、運転資金及び借入金返済資金として、金融機関及びその他から合計409百万円の資金調達を行いました。

(4) 対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、雇用や所得環境の改善により、景気は緩やかな回復傾向にあったものの、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う度重なる緊急事態宣言の発令により、経済活動の停滞が心配されております。

室内装飾品関連（カーテン等）業界におきましては、新設住宅着工総戸数は低迷しておりますが、新型コロナウイルス感染症の感染防止のための外出自粛による消費マインドの低下と消費行動の変化が、その後に与える影響につきましては不透明であります。

また、住宅市場における資材の高騰（木材）により、今後の新設住宅着工件数は依然として低迷が懸念されます。

このような状況の下、室内装飾品関連においては引き続き2018年11月に大幅改訂しました「サザンクロス」による継続的な売上の確保と、2020年に一部改訂した「インハウス」において売上高増加を目指してまいります。

また、喫緊の課題として経営体制の見直しが必要な状況の下、2020年６月及び2021年４月に刷新された新経営陣による経営体制の立て直し及び内部管理体制の改善を実施してまいります。

(7)

(5) 財産及び損益の状況の推移

① 企業集団の財産及び損益の状況

(単位：百万円) 区分第41期

2018年３月期

第42期 2019年３月期

第43期 2020年３月期

第44期 (当連結会計年度)

2021年３月期

売上高 1,748 1,531 1,207 908

経常損失

（ △ は損失） △213 △312 △296 △537 親会社株主に帰属する

当期純損失

（ △ は純損失）

△169 △418 △280 △567 １株当たり当期純損失

（ △ は純損失） △17円51銭 △41円45銭 △27円75銭 △52円66銭

総資産 1,731 1,310 794 546

純資産 1,111 688 404 △63

（注）１．当社は、2018年10月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。

第41期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純損失を算定しております。

２．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っております。

第41期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純損失を算定しております。

② 当社の財産及び損益の状況

(単位：百万円) 区分第41期

2018年３月期

第42期 2019年３月期

第43期 2020年３月期

第44期

（当期）

2021年３月期

売上高 1,338 1,216 1,002 708

経常損失

（ △ は損失） △112 △250 △305 △507 当期純損失

（ △ は純損失） △99 △526 △229 △537 １株当たり当期純損失

（ △ は純損失） △10円27銭 △52円09銭 △22円76銭 △49円86銭

総資産 1,689 1,139 616 532

純資産 1,136 606 370 △66

（注）１．当社は、2018年10月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。

第41期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純損失を算定しております。

２．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っております。

第41期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

(8)

(6) 主要な事業内容（2021年３月31日現在）

事業区分事業内容

室内装飾品関連インテリアファブリックス、カーテン生地及び縫製品の販売

メディカル関連医療を目的とした観光に関する情報提供サービス及びツアーの企画・手配

(7) 主要な事業所（2021年３月31日現在）

① 当社

本店東京都中央区日本橋三丁目７番13号日本橋お起奈ビル２階 (注) 2021年３月31日現在の所在地です。

当社は、2021年４月１日付で本店所在地を「東京都中央区日本橋三丁目７番13号日本橋お起奈ビル２階」から、「東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目39番５号水天宮北辰ビル７階」へ変更しております。

物流拠点物流センター（愛知県小牧市）

管理本部（愛知県小牧市）

営業所札幌営業所（札幌市中央区）

仙台営業所（仙台市泉区）

東京支店（東京都中央区）

名古屋支店（愛知県名古屋市）

大阪支店（大阪市中央区）

(注) 仙台営業所は、2021年４月末を以って廃止しております。

② 株式会社イフ

本社愛知県小牧市三ツ渕1632-1 アイシンビル２階店舗イフ浜松店（浜松市中区）

イフ小牧店（愛知県小牧市）

イフ富山店（富山県富山市）

③ 五洋亜細亜株式会社

本社東京都中央区日本橋三丁目７番13号日本橋お起奈ビル２階

(9)

(8) 従業員の状況（2021年３月31日現在）

① 企業集団の従業員

セグメントの名称従業員数前連結会計年度末比増減

室内装飾品関連 48名 ―

メディカル関連 ― △3名

合計 48名 △3名

（注）上記の従業員数には臨時従業員21名は含んでおりません。

② 当社の従業員

従業員数前期末比増減平均年齢平均勤続年数

39名 △1名 47.5才 6.8年

（注）上記の従業員数には臨時従業員19名は含んでおりません。

(9) 重要な親会社及び子会社の状況

① 親会社の状況

該当事項はありません。

② 重要な子会社の状況

会社名資本金議決権比率主要な事業内容株式会社イフ 10,000千円 100.0％室内装飾品の販売

五洋亜細亜株式会社 6,972千円 64.7％医療を目的とした観光に関する情報提供サービス及びツアーの企画・手配

(10) 主要な借入先の状況（2021年３月31日現在）

借入先借入金残高

株式会社 P&C 200,000千円

EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社 55,000千円

吉川元宏 45,000千円

岐阜信用金庫 40,000千円

宮崎敏明 29,500千円

(10)

２．会社の株式に関する事項（2021年３月31日現在）

(1) 発行可能株式総数 43,262,300株 (2) 発行済株式の総数 10,815,585株

（自己株式3,595株を含む）

(3) 株主数 5,427名

（前期末比3,600名増）

(4) 大株主

株主名持株数持株比率

吉村栄治 239千株 2.21％

水野英行 150千株 1.38％

楽天証券株式会社 146千株 1.35％

大村正恵 144千株 1.33％

大村寿男 143千株 1.33％

佐藤謙一 142千株 1.31％

紀岡直樹 130千株 1.20％

鉄鑠 127千株 1.17％

株式会社ＢＴホールディング 125千株 1.15％

小田悟 120千株 1.11％

（注）持株比率につきましては、自己株式（3,595株）を控除して算出しております。

３．会社の新株予約権等に関する事項該当事項はありません。

(11)

４．会社役員に関する事項（2021年３月31日現在）

(1) 取締役及び監査役の氏名等

地位氏名担当及び重要な兼職の状況代表取締役社長川勝宣昭株式会社ＤＡＮＴＯＴＺconsulting 代表取締役

取締役菊地徹

取締役藤原充也

取締役尾中直也尾中直也公認会計士事務所代表取締役宮崎敏明株式会社御園座代表取締役社長常勤監査役吉田稔プレコフーズ株式会社社長室マネジメント

カウンシル監査役川口直也川口法律事務所代表監査役北野一郎公認会計士北野一郎事務所代表監査役和田佳久東京ＦＡＩＲＷＡＹ法律事務所代表弁護士

（注）１．2021年４月30日開催の臨時株主総会終了後の取締役会において、代表取締役社長の川勝宣昭氏は辞任により退任いたしました。なお、当該代表取締役の地位は退任時の地位であります。

２．取締役吉川元宏氏は、2021年４月30日開催の臨時株主総会において、同氏を取締役に選任することを承認可決されました。なお、株主総会終了後の取締役会において、吉川元宏氏は代表取締役社長に選定され就任いたしました。

３．尾中直也氏、宮崎敏明氏は社外取締役であります。

４．川口直也氏、北野一郎氏、和田佳久氏は社外監査役であります。

５．社外取締役尾中直也氏、社外監査役川口直也氏、社外監査役北野一郎氏、社外監査役和田佳久氏は、

東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

６．社外取締役の尾中直也氏は、大手会計事務所・監査法人での監査経験があり、多岐にわたる業務経験と会計専門家としての高い見識を有しております。2021年７月29日をもって、取締役尾中直也氏は、辞任により退任いたしました。

７．社外取締役の宮崎敏明氏は、長年にわたり企業経営に携わり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、有用な意見を当社の経営に反映させるため選任しております。なお宮崎氏は、当社株式14千株を所有しております。

８．社外監査役の川口直也氏及び和田佳久氏は、弁護士としての専門的な知見及び企業法務に関する豊富な経験と高い見識を有しております。

９．社外監査役の北野一郎氏は、大手会計事務所・監査法人での監査経験があり、多岐にわたる業務経験と会計専門家としての高い見識を有しております。

(2) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等

① 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の決定方針については特に定めておりませんが、役員の報酬等につきましては、役位、在勤年数、業績評価、会社の業績等を総合的に勘案し、株主総会で決議された支払限度額の範囲内で、決定しております。

(1) 取締役の個人別の報酬の内容の決定に係る委任に関する事項

2020年６月30日開催の取締役会において、取締役会決議に基づく再委任により代表取締役社長川勝宣昭氏が個人別の報酬の内容を決定可能としております。代表取締役社長に委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

(12)

② 取締役及び監査役の報酬等の総額等

役員区分報酬等の総額

（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数

（名）

固定報酬業績連動報酬退職慰労金左記のうち、

非金銭報酬等取締役

(社外取締役を除く｡) 20,099 20,099 ― ― ― 5 監査役

(社外監査役を除く｡) 2,400 2,400 ― ― ― 2

社外役員 5,700 5,700 ― ― ― 9

(3) 社外役員に関する事項

① 他の法人の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

区分氏名重要な兼職の状況当社との関係

取締役尾中直也尾中直也公認会計士事務所代表重要な取引関係はありません取締役宮崎敏明株式会社御園座代表取締役社長重要な取引関係はありません監査役川口直也川口法律事務所代表重要な取引関係はありません監査役北野一郎公認会計士北野一郎事務所代表重要な取引関係はありません監査役和田佳久東京ＦＡＩＲＷＡＹ法律事務所代表弁護士外部調査委員会に係る取引関係が

あります

② 当事業年度における主な活動状況

区分氏名当社での主な活動状況

取締役尾中直也社外取締役就任後に開催された取締役会22回のうち20回に出席し、公認会計士として専門的見地からの発言を行っています。

取締役宮崎敏明

社外取締役就任後に開催された取締役会22回のうち22回に出席し、経営者として携わった経験に基づく見識から、経営全般に亘り必要な意見、発言を適宜行っています。

監査役川口直也

社外監査役就任後に開催された取締役会22回のうち19回に出席し、又監査役会14回のうち14回出席し、必要に応じて特に弁護士として専門的見地からの発言を適宜行っています。

監査役北野一郎

社外監査役就任後に開催された取締役会22回のうち21回に出席し、又監査役会14回のうち14回に出席し、公認会計士としての見識に基づき、客観的な立場から監査を行い、経営の監視や適切な発言を行っています。

監査役和田佳久

社外監査役就任後に開催された取締役会22回のうち20回に出席し、又監査役会14回のうち13回に出席し、必要に応じて特に弁護士として専門的見地からの発言を行っています。

③ 責任限定契約の内容の概要

当社が定款に基づき社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の責任につき、法令に定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

(13)

５．会計監査人に関する事項 (1) 監査法人の名称

フロンティア監査法人

(注) 当社の会計監査人であった監査法人コスモスは、2020年９月23日開催の臨時株主総会終結の時をもって任期満了により会計監査人を退任いたしました。また、同株主総会で新たにフロンティア監査法人が会計監査人に選任され就任いたしました。

(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

区分支払額

公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額 26,000千円当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 26,000千円

（注）１．当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬の額を区分しておりません。

２．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

３．当事業年度の報酬には、訂正報告書に係る監査業務に対する報酬等2,000千円が含まれております。

(3) 非監査業務の内容該当事項はありません。

(4) 責任限定契約の内容の概要

当社が定款に基づき会計監査人フロンティア監査法人と締結した責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の責任につき、法令に定める最低責任限度額をもって、

損害賠償責任の限度としております。

(5) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社の都合による場合の他、当該会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会はその事実に基づき、当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は､「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案とすることを取締役会へ請求し、取締役会はそれを審議いたします。

(14)

６．会社の体制及び方針業務の適正を確保するための体制

(1) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制の構築、維持、整備に向け、監査役及び内部監査部門が連携して調査を行い、取締役会に報告する。コンプライアンスに関する社内の報告体制として、

各担当部署の責任者は内部監査部門への報告を徹底する。

(2) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時に行う。また、各取締役の職務に関して意見の交換を行い、職務改善を行う。

(3) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に基づき、文書ならびに関連資料を保存及び管理し、取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧できる。また、文書管理規程に定める文書以外についても、

その重要度に応じて保管及び管理し、当社役員は社員に対してこれらの文書の保存及び管理を適正に行うよう指導する。

(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、災害、商品品質、情報セキュリティ等に係るリスクに関しては、

内部監査部門と担当部署にてリスクに対する評価を行うとともに適切な対応を協議し、

取締役会へ報告する。

不測の事態が生じた場合は、直ちに担当取締役に報告し、責任者を決定し速やかに対応する。

(5) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社に関しては、当社の内部監査部門が監査を行い、当社グループとしての業務が適正であるかを調査する。調査の結果は担当取締役に報告し、重要度の高い事項については、対応を検討する。

(6) 監査役の職務を補助すべき使用人を置く事に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する専任の社員はいないが、監査役より補助する社員の要請があった場合は、内部監査部門の社員が補助を務め、監査役からの指示により業務を執行する。

監査役の補助を務める内部監査部門の社員は、取締役からの指示命令を受けず、独立した立場となり、業務を遂行した評価については、監査役の意見を求める。また、職務を補助する内部監査部門の社員の任命、異動については、監査役会の同意を得る。

(15)

(7) 取締役及び使用人が監査役に報告する為の体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役及び社員は、監査役に対して法定の事項に加え、全体的に重要な影響を及ぼす事項、監査の実施状況、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告、情報提供を行う体制を設ける。

(8) その他の監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制

監査役は、常に重要な会議に出席し、取締役及び社員と意見交換を行う。また、監査報告をもとに代表取締役社長と定期的に情報・意見交換を実施する。

(9) 監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役へ報告を行った当社の取締役及び社員に対し、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

(10) 財務報告の信頼性及び資産保全の適正性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために必要な体制及び有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を会社法その他の関係法令に準拠して整備する。また、

財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、外部に向けて報告する体制を整備する。

(11) 反社会的勢力排除に向けた基本方針

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないこととする。また、必要に応じ弁護士、警察等の専門機関とも連携を取る。

業務の適正を確保するための体制の運用状況

当社は、コンプライアンス体制を維持するため、監査役及び内部監査室が連携して調査を行い、また、内部通報制度を設け実行することで、コンプライアンスの実効性向上を図りました。また、反社会的勢力に関する情報収集を図るため、愛知県企業防衛対策協議会に参加しております。

監査役は、取締役会や重要な会議に常に出席し、取締役及び社員と対話するとともに、内部監査室と連携し、取締役及び社員の職務の執行状況を監査しました。

７．剰余金の配当の決定に関する方針

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の１つとして位置づけており、

効率的な業務運営による収益力の向上、財務体質の強化に努めるとともに、安定的な配当の継続を基本方針としております。また、内部留保金につきましては、経営体質の強化、設備投資、将来の事業展開に備えることを方針としております。

当期の剰余金の配当につきましては、当期純損失であることから、誠に不本意ではございますが、無配とさせていただきたいと存じます。株主の皆様には深くお詫び申し上げるとともに、早期復配を目指して努力いたす所存でございます。

事業報告に記載の金額及び株式数は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

(16)

貸借対照表

（ 2021 年３月 31 日現在）

(単位：千円 )

資産の部負債の部

項目金額項目金額

流動資産 368,050 流動負債 507,787

現金及び預金 13,213 支払手形 2,493

受取手形 4,560 買掛金 35,565

売掛金 111,283 短期借入金 98,500

商品 176,232 １年内返済予定の長期借入金 245,000

貯蔵品 4,665 リース債務 2,114

前渡金 20,852 未払金 87,033

前払費用 18,145 未払費用 13,724

その他 20,202 未払法人税等 20,521

貸倒引当金 △ 1,107 前受金 1,367

固定資産 164,196 預り金 1,467

有形固定資産 40,817 固定負債 91,129

建物 40,137 長期借入金 40,000

工具、器具及び備品 680 リース債務 2,820

無形固定資産 1,324 繰延税金負債 1,064

ソフトウエア 1,324 退職給付引当金 29,214 投資その他の資産 122,054 資産除去債務 12,791

関係会社株式 0 その他 5,237

出資金 30 負債合計 598,916

関係会社長期貸付金 262,014 純資産の部

破産更生債権等 88,749 株主資本 △ 66,670

長期前払費用 377 資本金 1,434,489

差入保証金 84,361 資本剰余金 747,785

貸倒引当金 △ 313,478 資本準備金 747,785

利益剰余金 △ 2,247,051

利益準備金 69,000

その他利益剰余金 △ 2,316,051

繰越利益剰余金 △ 2,316,051

自己株式 △ 1,893

純資産合計 △ 66,670

資産合計 532,246 負債及び純資産合計 532,246

(17)

損益計算書

2020 年４月１日から 2021 年３月 31 日まで

(単位：千円 )

項目金額

売上高 708,711

売上原価 441,643

売上総利益 267,068

販売費及び一般管理費 686,489

営業損失（ △ ） △ 419,421

営業外収益

受取利息 2,249

受取配当金 0

受取賃貸料 3,827

業務受託料 4,800

その他 1,090 11,967

営業外費用

支払利息 4,602

貸倒引当金繰入額 69,510

売上割引 57

賃貸収入原価 3,827

固定資産除却損 20,450

その他 1,380 99,827

経常損失（ △ ） △ 507,280

特別損失

減損損失 24,712 24,712

税引前当期純損失（ △ ） △ 531,993

法人税、住民税及び事業税 4,549

法人税等調整額 1,064 5,614

当期純損失（ △ ） △ 537,607

(18)

株主資本等変動計算書

2020 年４月１日から 2021 年３月 31 日まで

(単位 :千円 )

株主資本

資本金

資本剰余金利益剰余金

資本準備金資本剰余金

合計利益準備金

その他

利益剰余金利益剰余金合計繰越利益

剰余金

当期首残高 1,384,509 697,805 697,805 69,000 △ 1,778,443 △ 1,709,443 当期変動額

新株の発行 49,980 49,980 49,980

当期純損失 (△ ) △ 537,607 △ 537,607

当期変動額合計 49,980 49,980 49,980 － △ 537,607 △ 537,607 当期末残高 1,434,489 747,785 747,785 69,000 △ 2,316,051 △ 2,247,051

株主資本

純資産合計自己株式

株主資本合計

当期首残高 △ 1,893 370,977 370,977

当期変動額

新株の発行 99,960 99,960

当期純損失 (△ ) △ 537,607 △ 537,607 当期変動額合計 - △ 437,647 △ 437,647 当期末残高 △ 1,893 △ 66,670 △ 66,670

(19)

個別注記表

（継続企業の前提に関する注記）

当社は、 2015年３月期以降営業損失を計上する状況が続いております。当事業年度においても新型コロナウイルス感染症等の影響もあり、売上高の大幅な減少と多額の損失を計上したことにより、債務超過の状況にあります。また、それに伴い手許流動性資金が減少している状況にあります。さらに、当社株式は、 2021年６月 25日付にて株式会社東京証券取引所より整理銘柄の指定を受け、 2021年７月 26日付にて上場廃止となることが決定いたしました。

これらにより、当社には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

当該状況を解消又は改善するために以下の対応策を継続して実施しております。まず、売上高の回復策として、室内装飾品関連は、 ① 販売チャネルの見直しによる新規顧客の開拓、 ② カーテンを抗ウイルス加工することによって高付加価値化し販売単価のアップ、 ③ 積極的なマーケティング及びデジタルマーケティングによる既存顧客の取引額のアップと新規顧客の獲得、 ④ パートナー（代理店）戦略の強化を行い、売上高の増加を図っております。また、コスト削減策として、現行の国内仕入先から海外仕入先へシフトすることによる売上原価率の低減、不採算拠点の廃止などによる販売に係るコスト削減の徹底により、利益構造の改善を図っております。

以上の対応策に加え、財務面においてはコミットメントライン契約を締結しており、事業運営上の必要資金を確保しております。

さらに、資本政策における資本の増強を目的とした資本業務提携等による長期安定資金の調達を検討しており、投資家や事業会社と協議を進め、早期の債務超過の解消を目指しております。

しかしながら、売上高の回復策については、成果の達成に一定の期間を要する事に加え、上場廃止に伴う信用不安などにより、その達成には重要な不確実性が認められます。また、長期安定資金の調達及び債務超過の解消のための資本政策については、確定した事項ではなく、その実現には重要な不確実性が認められます。

以上により、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、計算書類は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を計算書類に反映しておりません。

(20)

（重要な会計方針に係る事項に関する注記） 1. 資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法子会社株式移動平均法による原価法 (2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

商品移動平均法貯蔵品最終仕入原価法 2. 固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産定率法

（リース資産を除く）

ただし、2016 年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物３～ 15 年

工具、器具及び備品３～ 15 年 (2) 無形固定資産定額法

（リース資産を除く）

ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間 (５年）に基づいております。

(3) リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております｡

3. 引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付の支給に備えるため、当期末において従業員が自己都合により退職した場合の退職金要支給額の 100％を計上しております。

(21)

4. その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更に関する注記）

（損益計算書）

前事業年度まで営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「受取配当金」及び「業務受託料」は、表示の明瞭性を高めるため、当事業年度より区分掲記しております。

なお、前事業年度の「受取配当金」は 842 千円、「業務受託料」は 4,800 千円であります。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第 31 号 2020 年３月 31 日）を当事業年度の年度末に係る計算書類から適用し、計算書類に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

（会計上の見積りの変更）

（商品の評価基準の変更）

当社は、商品の評価基準として従来、販売を終了した商品及び最終仕入または最終販売時点から一定期間を経過した商品について、規則的に帳簿価額の切り下げを実施する方法を採用しておりました。

当事業年度において、新型コロナウイルス感染症の影響を始めとする当社を取り巻く環境の変化を踏まえ、商品ライフサイクルの実態をより詳細に把握し、商品に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるため、当事業年度から販売を終了した商品及び回転期間を基準に今後販売可能性が低いと判断される一定数量以上の商品について、帳簿価額の切り下げを行う方法に変更いたしております。

この結果、従来の方法と比べて、当事業年度の売上原価が 71,696 千円増加し、営業損失、経常損失、税引前当期純損失がそれぞれ同額増加しております。

（会計上の見積りに関する注記）

（商品の評価）

(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額商品 176,232 千円売上原価（商品評価損） 84,767 千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報連結計算書類連結注記表（会計上の見積りに関する注記）（商品の評価）の内容と同一であります。

(22)

（貸借対照表に関する注記）

1. 有形固定資産の減価償却累計額 140,211 千円

2. 関係会社に対する金銭債権、債務（区分表示したものを除く） (1) 短期金銭債権 3,929 千円

(2) 短期金銭債務 14,071 千円 (3) 長期金銭債権 541 千円 3. 取締役に対する金銭債権及び金銭債務の総額

金銭債務 29,500 千円 4. 貸出コミットメント契約

当社は、財務基盤の強化を図るため、当社取締役と貸出コミットメント契約を締結しております。当事業年度末における貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

貸出コミットメントの総額 250,000 千円

借入実行残高 29,500 千円

差引額 220,500 千円

（損益計算書に関する注記）関係会社との取引高

営業取引による取引高 36,523 千円営業取引以外の取引による取引高 11,559 千円

（株主資本等変動計算書に関する注記）

当事業年度の末日における自己株式の種類及び総数普通株式 3,595 株

（税効果会計に関する注記）

繰延税金資産の発生の主な原因は、貸倒引当金繰入超過額、たな卸資産評価損、減損損失、繰越欠損金等であり、繰延税金負債の発生の主な原因は、資産除去債務に対応する除去費用であります。

なお、繰延税金資産に対して、全額評価性引当額を計上しております。

(23)

（関連当事者との取引に関する注記） 1. 子会社及び関連会社等

種類会社等の名称

議決権等の所有

（被所有）割合

（％）

株 主 各 位

五洋インテックス株式会社

吉 川 元 宏