平成 29 年 11 月 21 日
1 金融庁 御中
公益社団法人 日本証券アナリスト協会
「フェア・ディスクロージャー・ルールガイドライン（案）」について
2017 年 10 月 24 日に金融庁から公表された標記（別紙参照）に関し、日本証券アナリス ト協会（以下、当協会）より下記のとおり意見・コメントを申し上げます。
記
1．総論
(1) フェア・ディスクロージャー・ルール（以下、FD ルール）が、本年 5 月に成立した改 正金融商品取引法及び今回パブリックコメントに付された関連政・府令（案）に基づき、 来年 4 月から施行される運びとなったことについては、当協会として大いに評価したい。 公表前の内部情報を発行者が第三者に対して提供する場合に、公平な情報開示を確保す るというルールは、全ての投資家が安心して取引できるために極めて重要な制度であり、 資本市場の健全な発展に資するものと考える。因みに、2017 年 10 月 30 日に当協会デ ィスクロージャー研究会が公表した当協会関係者に対するアンケート調査でも、FD ル ールについて約 8 割の者が「評価」している。
https://www.saa.or.jp/standards/disclosure/opinion/b3/index.html
(2) しかし、アナリストや投資家にとっては、企業が FD ルールに過度に反応して公平性 に重きを置くあまり情報開示に慎重になり過ぎ、本来 FD ルールの対象となる「重要情 報」の範囲を必要以上に幅広く捉え、情報開示が減少する結果になるのではとの懸念が 引き続き強いのも事実である。既に、一部の企業においては、FD ルール対応のためと して、これまで開示していた事業別・地域別の売上高等の公表済過去情報などについて、 一切の情報開示を取りやめたり、あるいは、アナリストとのスモールミーティングやワ ンオンワンミーティングを開催しなくなった企業があったと聞いている。
(3) 何が「重要情報」なのかについては、金融庁が昨年 12 月に公表した、フェア・ディス クロージャー・ルール・タスクフォース（以下、タスクフォース）報告書において、「イ ンサイダー取引規制の対象となる情報の範囲と基本的に一致させつつ、それ以外の情報 のうち、発行者又は金融商品に関係する未公表の確定的な情報であって、公表されれば 発行者の有価証券の価額に重要な影響を及ぼす蓋然性があるもの」とされていたところ
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であるが、今回、金融庁から公表された「ガイドライン（案）」の中で、【問２】として、 上場企業を①から③の 3 種類に大きく分類し、それぞれの現状に応じた「重要情報」を 管理することが示唆されている。「重要情報」の管理にあたるうえで妥当な方法が示され ており、いずれのケースであっても、基本的には、現状の情報開示を後退させるような 要因とはならないと想定され、これによることで、企業は、各々の情報開示ルールを整 備・明確化していくことが望まれる。
(4) タスクフォース報告書が積極的意義として謳っているように、FD ルールは、発行者に よる早期の情報開示を促進し、ひいては投資家との対話を促進するものである。そのた めには、FD ルールによる公平な情報開示が「縮小均衡」で達成されるのではなく、「拡 大均衡」で達成されるようにするべきである。その方向で進むように、当協会としても、 例えば、「ディスクロージャー優良企業選定」に当たり、FD ルールの導入を機会に、よ り積極的に情報開示を実施した企業を高く評価することなど、関係者に対して働きかけ て参りたいが、金融庁におかれても、引き続き企業等に対し、「重要情報」の範囲をはじ め FD ルールについての周知徹底を、強くお願いしたい。
2．各論
(1) ガイドライン案【序文】 「上場会社等と投資家との対話の中での実務の積み上げ」
① 上場企業等と投資家との対話の中で、FD ルールの実務の積み上げを図っていくに当 り、「重要情報」の事例について、双方のコンセンサスが得られなかった事例や特異事 例などを含めて、例えば「事例集」のような関係者が情報共有できる仕組みを検討して いただきたい。
② 「発行者による早期の情報開示」という FD ルールの積極的意義に反して、これまで は開示されていた（「重要情報」ではない）情報の開示を拒むような事例を、投資家等 から受付けていただき、金融庁として FD ルールの運用実態を把握・理解していただき たい。
③ 建設的な対話を通じて得られたプラクティスをもとに、企業の開示方針にかかる誰 が見てもわかるような仕組みの導入（ディスクロージャーポリシーの開示など）を、説 明会などの場を通じて企業に対して働きかけていただきたい。
(2) ガイドライン案【問 2】 「情報管理の範囲」
① 「決算情報」とは何かについて、より明確な基準を明記していただきたい。
② 「法人関係情報」と今回の FD ルールの対象となる「重要情報」の包含関係を明記
（法人関係情報＞重要情報）していただきたい。
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(3) ガイドライン案【問 4①】「中長期的な企業戦略・計画等に関する情報」
この【問】に対する【回答】として、「中期経営計画の内容として公表を予定している営 業利益・純利益に関する具体的な計画内容など」が、FD ルールの対象となる情報となり得 る例として挙げられている。具体的な計画であったとしても、それが計画である限り、決算 数値として確定的な情報とは言えないと思われるが、この点についてどのように理解すれ ば良いのか。例えば下記の(イ)から(ハ)のいずれかの解釈によるのか、あるいはそれ以外の 解釈によるのか、ご教示いただくとともに、正しい解釈について①の例で言及していただき たい。
(イ) 開示する情報に、未公表のほぼ確定した足元の決算情報が含まれることをもって「重 要情報」に該当。
(ロ) あくまで計画であり、確定的な決算情報ではないが、計画としては確定的であり未公 表であることをもって「重要情報」に該当。
(ハ) 公表すると株価に重要な影響を及ぼし得ることをもって「重要情報」に該当。 以 上
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金融商品 引法第 27 条 36 規定 留意事項
フェ ガ ラ ン
○ ガ ラ ン あく 法 現時 一般的 解釈 示
あ 個 事案 対 法 適用 有無 回答 あ
個 事案 対 法 適用 有無 当 事案 事実 前提 事
案 法 趣 踏 え 実質的 断 あ 留意
必要 あ 異 前提条件 投資者保護 観 慎重 検討 必
要 あ 考え 新 引手法等 含 存在 場合や 法
変更 場合 考え方 異 あ 留意 必要 あ
○ フェ 実施 当 場会社等
投資家 対 中 実務 積 いく 望 い 考え
い 今後 う 実務 積 中 ガ ラ ン い 示
考え方 い 建設的 変化 いく あ
○ ガ ラ ン 捜査機 断や罰則 適用 含 法 断 拘束
あ 将来 金融庁 解釈 保証 あ
○ ガ ラ ン い 項目 限 一般論 法 解
釈 適用 あ 当 法 趣 踏 え 実質的 解釈 適用 あ 考え
○ ガ ラ ン い 重要情報 法第 27 条 36第 項 規定 当 場会社等 運営 業務又 産 公表 い い重要
情報 あ 投資者 投資 断 重要 影響 及ぼ いい
引 者 金融商品 引業者 有価証券 売買等
蓋然性 高い 想定 者 法第 27 条 36第 項各 掲 い
者 いい
凡例
法：金融商品 引法
重要情報公表府 ：重要情報 公表 内 府 金商業府 ：金融商品 引業等 内 府
別紙
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＜目次＞
総論
問 フェ 趣 意義
フェ 趣 意義 う
法第 条の 第 項関係
問 情報管理 範
場会社等 う 情報 本 対象 情報 管理
い う
問 引 者 伝達 情報 い 重要情報 当 い 指
摘 場合 対応
場会社等 業務 情報 引 者 伝達 場合 当 引
者 当 情報 重要情報 当 い 指摘
場会社等 う 対応 考え
問 企業 将来 議論等 扱い う 情報 本 対象
中長期的 企業戦略 計画等 経営者 議論 中 交わ 情報 既 公表 情報 細 内訳や補足説明 公表済 業績予想 前提
経済 動向 見込
他 情報 組 合わ 投資 断 影響 及ぼ 得
情報 直 投資 断 影響 及ぼ いえ い情報 いわ 情報
問 重要情報 適切 管理 必要 措置
重要情報公表府 第 条 重要情報 適切 管理 必要 措置 金融商品 引業等 外 業務 遂行 過程 い 伝達 重要情報 当 重要情報 公表 前 金融商品 引業等 い 利用 い
的確 措置 規定 い 具体的 う 措置 講 必要 あ 第
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問 親会社 情報伝達 扱い
重要情報公表府 第 条第 場会社等 投資者 対 広報
業務 重要情報 伝達 株主 引 者 当 規定
い 場会社等 株主 あ 親会社 重要情報 伝達 場合
場会社等 当 重要情報 公表 い う 第
問 証券会社 投資銀行業務 行う部門等 重要情報 伝達 う 場合 伝達 情報 公表 必要 あ
証券会社 投資銀行業務 行う部門 間 組織再編や資金調達等 相談 重要情報 伝達 場合
信用格付業者 債券等 格付 依頼 際 重要情報 伝達 場合
法第 条の 第 項関係
問 重要情報 伝達 同時 公表 困 場合
法第 27 条 36第 項 定 重要情報 伝達 同時 公表 困 場合 内容 重要情報公表府 第 条第 役員等
引 者 意 重要情報 伝達 場合 規定 い 具体
的 う 場合
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総論
フェ 趣 意義
問 フェ 趣 意義 う
答
法第 27 条 36 規定 いわ フェ 本
いい 投資者 対 公 情報開示 確保 導入
本 導入 発行者側 情報開示 整備
明確化 発行者 期 情報開示 い 投資家 対
進 い 積極的意義 あ い
本 適用 場会社等 本 趣 意義
踏 え 積極的 情報開示 行う 期待 い
法第 条の 第 項関係
情報管理 範
問 場会社等 う 情報 本 対象 情報 管理
い う
答
本 踏 え 情報管理 い 例え 場会社等 事
業規模や情報管理 状況 応 次 い 方法 重要情報 管理 考え
諸外国 念頭 何 有価証券 価額 重要 影響 及ぼ 得 情報 独自 基準 設 ＩＲ実務 行 い バ 企業 基準 用い 管理
現在 ン ダ 引規制等 沿 ＩＲ実務 行 い 企業 い 当面
ン ダ 引規制 対象 情報 及
決算情報 度又 四半期 決算 確定的 務情報 いい
い 同 あ 有価証券 価額 重要 影響 え 情報 管理
仮 決算情報 う 何 有価証券 価額 重要 影響 え 断
い企業 い ン ダ 引規制 対象 情報 公表前 確定 的 決算情報 全 本 対象 管理
方法 う 最低限 情報管理 範
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引 者 伝達 情報 い 重要情報 当 い 指摘 場合 対応
問 場会社等 業務 情報 引 者 伝達 場合 当
引 者 当 情報 重要情報 当 い 指摘
場会社等 う 対応 考え
答
場会社等 業務 情報 引 者 伝達 場合 当 引
者 当 情報 重要情報 当 い 指摘
両者 対 通
当 情報 重要情報 当 指摘 場会社等 同意 場合 当 情報 速や 公表
両者 対 結果 当 情報 重要情報 当 い 結論 至 場合 当 情報 公表 行わ い
重要情報 当 公表 適切 い 考え 場合 当 情報
公表 う 間 限 当 引 者 守秘義務及 当
場会社等 有価証券 売買等 行わ い義務 い 公表 行わ い
い 対応 考え
企業 将来 議論等 扱い
問 う 情報 本 対象
中長期的 企業戦略 計画等 経営者 議論 中 交わ 情報 既 公表 情報 細 内訳や補足説明 公表済 業績予想 前提
経済 動向 見込
他 情報 組 合わ 投資 断 影響 及ぼ 得
情報 直 投資 断 影響 及ぼ いえ い情報 いわ 情報
答
本 未公表 確定的 情報 あ 公表 有価証券 価額 重 要 影響 及ぼ 蓋然性 あ 情報 対象
問 あ 情報 本 対象 う い う
考え
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今後 中長期的 企業戦略 計画等 経営者 投資家 建設的 議
論 中 交わ 情報 一般的 自体 本 対象 情報
当 い 考え 例え 中期経営計画 内容 公表
予定 い 営業利益 純利益 具体的 計画内容 自体 投資 断 活用 あ 場合 あ 計画内容 中期経営計 画 公表直前 伝達 う 場合 当 情報 伝達 重要情報 伝達 当
可能性 あ 留意 い
既 公表 情報 細 内訳や補足説明 公表済 業績予想 前提 経済 動向 見込 一般的 自体 本 対象 情報
当 い 考え う 補足説明等 中 例え 契約済
替予約 数値 う 後 実体経済 数値 比較 容 易 今後 企業 業績変化 予測 情報 含 場合 当 情報 重要 情報 当 可能性 あ 留意 い
工場見学や事業 説明会 一般 提供 う 情報 他 情報 組
合わ 投資 断 活用 情報 直 投資
断 影響 及ぼ いえ い情報 いわ 情報 自体
本 対象 情報 当 い 考え
重要情報 適切 管理 必要 措置
問 重要情報公表府 第 条 重要情報 適切 管理 必要 措置 金融商品 引業等 外 業務 遂行 過程 い 伝達 重要情 報 当 重要情報 公表 前 金融商品 引業等 い 利用 い
的確 措置 規定 い 具体的 う 措置 講 必要
あ 第
答
金融商品 引業等 外 業務 遂行 過程 い 伝達 重要情報 当 重要情報 公表 前 金融商品 引業等 い 利用 い 的確
措置 金融商品 引業等 外 業務 遂行 過程 い 伝達 重要情報 当 重要情報 公表 前 金融商品 引業等 い 利用
い 社内規則等 社内規則 他 準 いい 整備
当 社内規則等 遵守 従業員 対 研修 他 措置 講 必要 あ 考え
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親会社 情報伝達 扱い
問 重要情報公表府 第 条第 場会社等 投資者 対 広報
業務 重要情報 伝達 株主 引 者 当 規定
い 場会社等 株主 あ 親会社 重要情報 伝達 場合
場会社等 当 重要情報 公表 い う 第
答
場会社等 他 会社 子会社 あ 場合 当 場会社等 属 企業 プ 経営管理 株主 あ 親会社 重要情報 伝達 場合 あ 考え う 重要情報 伝達 通常 投資者 対 広報
業務 行わ く 本 対象 い 考え
証券会社 投資銀行業務 行う部門等 重要情報 伝達 問 う 場合 伝達 情報 公表 必要 あ
証券会社 投資銀行業務 行う部門 間 組織再編や資金調達等 相談 重要情報 伝達 場合
信用格付業者 債券等 格付 依頼 際 重要情報 伝達 場合
答
場会社等 本 対象 う 重要情報 伝達 行う場合 あ 伝達 相手方 あ 引 者 法 又 契約 当 重要情報 場 会社等 公表 前 他 漏 い義務 守秘義務 及 当 場会社等 有価証券 売買等 行わ い義務 う者 あ 場合 伝達 重要
情報 公表 行わ 市場 信頼 害 少 い 考
え 当 重要情報 公表 要 い 法第 27 条 36第
項 書
問 あ 場合 い う 考え
証券会社 投資銀行業務 行う部門 い 職員 金商法 い 法人 情報 基 い 当 情報 有価証券 引 行う 禁 い 法第 38 条第 金商業府 第 117 条第 項第 16 証 券会社 金商法 法人 情報 管理 い 公 引 防
必要 適切 措置 講 求 法第 40 条第
金商業府 第 123 条第 項第 踏 え 制定 日本証券業協会 規則 い 業務 法人 情報 得 可能性 高い投資銀行業務
8
行う部門 他 部門 物理的 隔 等 得 法人 情報 業 務 必要 部門 伝わ い う管理 法人 情報 一定 場合
除 伝達 行 い 社内規則等 定 求 い
う 管理体制 整備 い 証券会社 投資銀行業務 行 う部門 重要情報 伝達 い 場会社等 当 重要情報 公表
行わ 市場 信頼 害 少 い 考え
信用格付業者 い 金商法 信用格付業 業務 知 得 情
報 目的外利用 い 確保 措置及 秘密漏洩防
措置 求 い 法第 66 条 33第 項 金商 業府 第 306 条第 項第 12 踏 え う 措置 講 い 信 用格付業者 債券等 格付 依頼 際 重要情報 伝達 い 場会社
等 当 重要情報 公表 行わ 市場 信頼 害
少 い 考え
法第 条の 第 項関係
重要情報 伝達 同時 公表 困 場合
問 法第 27 条 36 第 項 定 重要情報 伝達 同時 公表 困 場合 内容 重要情報公表府 第 条第 役員等
引 者 意 重要情報 伝達 場合 規定 い 具
体的 う 場合
答
重要情報公表府 第 条第 いう 意 重要情報 伝達 場合
当 場合 例え 場会社等 伝達 予定 重要情
報 役員等 流 伝達 う 場合 考え
