2014 年 8 月 26 日
「責任ある機関投資家」の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）の方針公表
第一生命保険株式会社（社長：渡邉 光一郎）は、「責任ある機関投資家」の諸原則（日本版スチュワードシ ップ・コード）の方針を公表いたします。 「日本再興戦略」（2013 年 6 月閣議決定）を踏まえ、2014 年 2 月に策定・公表された「責任ある機関投資 家」の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）について、当社は 2014 年 5 月に受入を表明いたしま した。当コードは、機関投資家が投資先企業との建設的な「目的を持った対話」などを通じて、当該企業の 企業価値向上や持続的成長を促し、顧客・受益者の中長期的な投資リターンの拡大を図るものと認識してお り、当社は、責任ある機関投資家として、当コードの趣旨に深く賛同しております。 今回、コードの７つの原則についての方針等の公表にあたり、当社は新たに「スチュワードシップ活動方 針」を策定いたしました。当社は、中長期的な観点から株式投資を行っているという当社の投資目的を踏ま え、スチュワードシップ活動の中で特に建設的な「目的を持った対話」を重視してまいります。また、議決 権行使にあたっては、短期的な企業業績や株価等に基づいた外形的・画一的な判断ではなく、投資先企業の 非財務面や対話の内容も踏まえて判断いたします。ただし、コーポレートガバナンスの枠組みに関する重要 な議案については、コーポレートガバナンスの強化を促していく観点から外形的な基準にもとづき一律に議 決権を行使します。 なお、合わせて 2014 年 4 月～6 月の議決権の行使結果を別紙のとおり公表いたします。当社は今後も責任 ある機関投資家としてスチュワードシップ責任を果たすことで、本邦企業の成長を後押しし、また株式市場 の活性化に貢献するよう努めてまいります。 ＵＲＬ：http://www.dai-ichi-life.co.jp/dsr/investment/ssc.html 1「日本版スチュワードシップ・コード」についての第一生命の取組み
当社は「責任ある機関投資家」の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）の趣旨に深く賛同し、受け入れることを表明し ます。当コードの原則１から７について、以下のような方針で取り組んでいきます。 原則１ 機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定し、これを公表すべきである。 ■第一生命は、「日本版スチュワードシップ・コード」の趣旨に深く賛同し、「スチュワードシップ活動方針」（別紙１）を制 定し、それに従うことによって機関投資家としての責任を果たします。 原則２ 機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たす上で管理すべき利益相反について、明確な方針を策定し、こ れを公表すべきである。 ■議決権行使等、スチュワードシップ活動を行うにあたって、当社株主や保険契約者等の利益が不当に損なわれるこ とがないよう、以下の方針を定めます。 ・議決権行使にあたっては、社内規程に則り、投資執行所管のみが投資先企業の株式価値維持向上・ガバナンス向 上の観点から議案への賛否判断を行う（※） ・当該社内規程の制定・改定は、投資執行所管のみが行う ※子会社・関連会社・特定投資株式（戦略的提携先）等を除く 原則３ 機関投資家は、投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の 状況を的確に把握すべきである。 ■投資先企業の状況を的確に把握し、課題の共有を行うため、投資先企業の経営状況について定期的な確認を行 い、日常的な対話を行うよう努めます。 ■経営状況の定期的な確認と日常的な対話では、短期的な企業業績のみならず、当該企業の事業戦略・中期経営 計画・株主還元策等、非財務面についても幅広く調査・把握し、中長期的な利益成長性の評価を行います。 原則４ 機関投資家は、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとと もに、問題の改善に努めるべきである。 ■中長期的な視点から投資先企業の株式価値向上を促すため、事業戦略・財務戦略・株主還元方針等について、投 資先企業と建設的な「目的を持った対話」を行うよう努めます。 ■当社は、このような建設的な「目的を持った対話」を特に重視しており、継続的に対話を行うことによって、投資先企 業と認識を共有し、問題の改善に努めます。 ■なお、当該対話は未公表の重要事実を受領することを目的とするものではありません。万一、受領した場合には、 社内規程に基づく適切な管理を行います。 原則５ 機関投資家は、議決権の行使と行使結果の公表について明確な方針を持つとともに、議決権行使の方針に ついては、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう 工夫すべきである。 ■社内規程に基づき議決権を行使（別紙２）し、その結果を集計表形式で公表（別紙３）します。 参考：投資先企業の議決権に係る権利確定日をまたぐ貸株取引は原則として行っていません。 2原則６ 機関投資家は、議決権の行使も含め、スチュワードシップ責任をどのように果たしているのかについて、原則 として、顧客・受益者に対して定期的に報告を行うべきである。 ■当社ホームページを通じ「スチュワードシップ活動方針」「議決権行使基準の概要」「議決権行使結果」を定期的に報 告します。 原則７ 機関投資家は、投資先企業の持続的成長に資するよう、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に 基づき、当該企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備えるべきであ る。 ■投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づいたスチュワードシップ活動を行うため、専門性の高い人 財の育成に努めます。 ■また、常に高いレベルのスチュワードシップ活動を目指すため、社会の動向等を踏まえ、スチュワードシップ活動方 針の定期的な見直しを行っていきます。 3
スチュワードシップ活動方針
１．スチュワードシップ活動の目的 第一生命保険株式会社（以下、当社といいます）は、投資先企業（国内上場株式）の持続的成長を促 し、中長期的な株式投資リターン拡大を図ることを目的とし、建設的な「目的を持った対話」を行い、 議決権を行使します。 ２．スチュワードシップ活動の基本的な考え方 当社は、中長期的な観点から利益成長や配当等による株主還元が期待できる企業を対象として株式投 資を行っており（※）、このような株式の投資目的を踏まえ、スチュワードシップ活動の中で、特に投資 先企業との建設的な「目的を持った対話」を重視します。 （1） 当社は、投資先企業の状況を的確に把握し、課題の共有を行うため、投資先企業の経営状況に ついて定期的な確認を行い、日常的な対話を行うよう努めます。また、中長期的な視点から投資先企 業の株式価値向上を促すため、事業戦略・財務戦略・株主還元方針等について、投資先企業と建設的 な「目的を持った対話」を継続的に行うよう努めます。 （2） 当社は、議決権行使にあたり、個別企業・議案毎に株式価値の維持・向上の観点から懸念がな いかを確認し、短期的な企業業績や株価等に基づいた外形的・画一的な判断ではなく、投資先企業の 非財務面や対話の内容も踏まえた上で判断するよう努めます。ただし、別途定めるコーポレートガバ ナンスの枠組み等に関する重要な議案については、外形的な基準に基づき一律に議決権を行使します。 （3） 当社は、議決権を行使した後に、議決権行使に関する当社の考え方を伝えることが重要と認識 しており、特に議案に反対した場合には、その理由を投資先企業にフィードバックするよう努めます。 ※特別勘定における株式運用については、DIAM アセットマネジメント株式会社の投資助言に基づき 投資を行っています。 ３．スチュワードシップ活動の改善に向けた取組 当社は、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づいたスチュワードシップ活動を行うた め、専門性の高い人財の育成に努めます。また、常に高いレベルのスチュワードシップ活動を目指すた め、社会の動向等も踏まえ、スチュワードシップ活動方針の定期的な見直しを行っていきます。 別紙１第一生命の議決権行使について
当社では、以下のように国内上場株式の議決権行使に取り組んでおります。 なお、2014 年度は、当社の議決権行使に係る基本的な考え方にもとづき、以下の議案の 議決権行使基準を変更することといたしました。 〇 監査役の選任 〇 監査役に対する退職慰労金贈呈 〇 買収防衛策の導入・改定・更新 １．議決権行使に係る基本的な考え方 当社では、国内株式運用の中長期的なリターン向上に寄与すべく、株主議決権行使にお ける判断基準を定めております。議決権の行使にあたっては、株式価値の維持・向上の視 点にて賛否の判断を行うことにより、保険会社として負うべき合理的な注意及び配慮をも って業務を遂行するという責務を果たし、あわせて機関投資家として社会的責任（ＣＳＲ） の観点を重視し、株式を保有する企業のガバナンスの向上を図ってまいります。 ２．議決権行使に係る意思決定プロセス 当社では、日常的に投資先企業の経営状況について定期的に確認するとともに、必要に 応じて企業と対話を行い、株主として課題認識の共有やその改善に向けた意見交換などを 行っており、投資先企業への議決権行使はその結果も踏まえた上で実施しております。こ うした対話プロセスを重視する方法は、投資先企業の中長期的かつ持続的な成長や株式価 値向上に資するものであり、ひいては当社の株式運用収益向上につながるものと考えてお ります。 なお、各議案の賛否については、投資執行所管の担当執行役員が定める「議決権行使規 程」に則り、投資執行所管にて賛否を決定しております。 別紙２議決権行使のイメージ（2014 年度より） ※１ 死亡退職金、制度廃止に伴う打切り支給を除く ※２ 個別議案精査時以外においても必要に応じて企業との対話を行い、当該対話結果や 対話以後の企業の取組状況などを踏まえ、賛否を判断 対 象 企 業 株価・財務内容 不祥事 重要議案 賛成 反対 スクリーニング基準 （※２）必要に応じて 企業との対話を実施 該当 非該当 ①精査対象の抽出 ②個別議案精査 （１） （２） 上記以外 の議案 ○長期在任 監査役選任 議決権行使基準にもとづき実施 議案の種類 ○監査役に対する ストックオプション・ 退職慰労金（※1） ○基準抵触企業の 買収防衛策 ３．議決権行使における賛否判断基準 （１） 個別議案の精査を経ずに反対する議案 個別議案精査を経ずに「反対」を行う議案として、以下の議案があります。 〇 「監査役に対するストックオプション（新株予約権）の付与」「監査役に対する退職 慰労金（ただし、死亡退職金および制度廃止に伴う打切り支給を除く。）の贈呈」 監査役が取締役への監査機能を弱めるおそれを防止する観点から、反対いたします。 〇 「在任期間が長期に亘る監査役の選任」 社外監査役については中立性の形骸化、社内監査役については長期在任による取締 役への監査機能の弱体化、を防止し、更なる企業のガバナンス向上を促進する観点か ら在任期間が長期に亘る監査役の選任に反対いたします。 なお、2014 年度より、「長期」と考える期間を「16 年超」から「12 年超」に短縮 いたしました。 〇 「買収防衛策の導入・改定・更新」 従来は、個別議案精査により反対を検討することとしていましたが、2014 年度か らは、経営状態の悪化が一定期間継続するなど業績基準に抵触した企業においては、 株式価値向上の観点から個別議案精査を経ずに反対を行うことに変更いたしました。
（２） 個別議案精査を経た上で賛否判断を行う議案 ①精査対象の抽出（上記図①） 当社では、議決権行使を適切かつ効率的に行うべく、以下のスクリーニング基準を設け、 特に精査する必要がある企業を抽出しております。なお、スクリーニング基準に該当しな い企業については、原則、全議案に賛成しております。 ＜スクリーニング基準＞ 〇 株価・財務内容から株式価値毀損が大きいと判断される企業（株式価値向上や株主還 元向上に向けた取組について特に改善が必要と判断される企業を含む） 〇 反社会的行為等の不祥事を起こした企業のうち社会的影響が大きいと判断される企 業 〇 株式価値を著しく毀損する可能性のある議案が付議された企業 ②個別議案精査（上記図②） 上記①で抽出された企業については、例えば、以下のような議案を個別に精査し、必要 に応じて企業への対話を行いつつ、賛否を判断しております。なお、株式価値向上や株主 還元向上に向けた取組について特に改善が必要と判断される企業に対しては、議案精査時 以外においても必要に応じて対話を行い、議案精査においては、当該対話結果や対話以後 の企業の取組状況などを踏まえたうえで個別に賛否の判断を行います。 〇 取締役・監査役の選任 〇 取締役・監査役の報酬額改定 〇 退任取締役に対する退職慰労金贈呈 〇 ストックオプション（新株予約権）の付与 〇 第三者割当増資（私募増資） 〇 事業目的の変更 〇 取締役の任期 〇 剰余金の処分の取締役会授権 〇 特別決議に係る定足数緩和措置 〇 買収防衛策の導入・改定・更新 過去の事例としては、例えば、「大幅な希薄化を伴う新株予約権の発行」や「大規模 買付者に割り当てられた新株予約権について、経済的対価を交付して取得することが可 能な買収防衛策の導入・更新」等の議案に対して「反対」しております。 また、個別議案精査を経て、「反対」を行う議案としては、例えば、高自己資本・低 配当継続下での剰余金処分があります。
