1
30 19日
各
会 社 ン 株式会社
表者 表 締役社長 柳 浩
8028 東証 証第 部
伊藤忠商
株式会社
完全子会社
当社株式
対
公開買付け
開始
定
意見表明
知
当社 本日開催 締役会 い 伊藤忠商 株式会社 伊藤忠商 いい
完全子会社 公開買付者 いい 当社 通株式 当社株式
いい 対 公開買付け 本公開買付け いい い 本日時点
け 当社 意見 本公開買付け 開始 場合 本公開買付け 賛 本公開
買付け 当社株式 場 維持 定 あ 株主 皆様 本公開買付け 応募
否 い 株主 皆様 断 委 い 決議い
知 い
本日 伊藤忠商 公表 ン 株式会社株
式 証券 8028 対 公開買付け 開始 定 知 伊藤忠商
いい 当社 締役会 い 本公開買付け 賛
意見表明決議 行わ 当 決議 撤回 又 矛盾 い 決議 行
わ い い 日本 び海外 競 法 必要 手 び対応 完了 待機
期間 あ 場合 経過 い 等 注 前提条件 充足 場合 速や 実
施 定 い 本日現在 伊藤忠商 公開買付者
30 頃 本公開買付け 開始 目指 国 外 競 当局
け 手 等 要 期間 確 想 困難 状況 あ 本公開買付け
細 い 決定 第速や 知 当社
締役会 本公開買付け 開始 際 改 本公開買付け 意見表明 決議 行う
当社 伊藤忠商 本公開買付け 立 当社株式 場 維持 確認
本公開買付け い 当社株式 東京証券 引所 市場第 部 び 屋証券 引
所市場第 部 け 場 維持 定
注 本公開買付け び ほ 法 行政機 等 対 本公
開買付け 開始 禁 又 制限 求 い 申立 訴訟又 手 属
本公開買付け 開始 禁 又 制限 法 行政機 等 断等
存在 い 当社 未公表 要 実 金融商品 引法 昭和23 法 第
2
実 いい 又 公開買付け等 実 法第167条第 項 定 実 いい
存在 い び 当社又 子会社若 く 連会社 業 政状態 経
営状態若 く ッ 又 見通 大 悪影響 え 可能性
あ 生 国 外 株式市況 他 市場環境 金融環境若 く
経済環境 大 変化 生 い い 実施 前提条件 い
．公開買付者 概要
公開買付者 伊藤忠商 完全子会社 定 い 現時点 未定 あ
細 決 第 知 定 当社株式 本公開買付け
得 決定 伊藤忠商 概要
称 伊藤忠商 株式会社
所 在 地 大阪市 区梅 目 番
表者 役職 氏 表 締役社長 ＯＯ 鈴木 善久
業 容 総合商社
資 本 金 253,448百万
設 立 日 昭和24 12 日
大株主 び持株比
率
29 30
日現在
日本 信 銀行株式会社 信 5.42％
日本 タ 信 銀行株式会社 信 5.26％
CP WORLDWIDE INVESTMENT COMPANYLIMITED
常任 理人 株式会社 ほ銀行決済営業部
3.82％
日本生命保険相互会社 2.05％
株式会社 ほ銀行 1.88％
日本 信 銀行株式会社 信 1.64％
日本 信 銀行株式会社 信 1.58％
STATE STREET BANK WEST CLIENT -TREATY 505234
常任 理人 株式会社 ほ銀行決済営業部
1.48％
朝日生命保険相互会社 1.41％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
常任 理人 香港 海銀行東京支店 業
部
1.33％
当社 伊藤忠商
資 本
伊藤忠商 30 18日現在 当社株式52,447,896 株 所 割合 注 41.45％ 数点 第 四捨五入
3
人 的
当 社 締 役 び 査 役 伊 藤 忠 商 出 身 者
本日 現在 伊藤忠商 当社
定義 40 人 従業員 出向
引
伊藤忠商 当社 間 商品 販売等
引 あ
連当 者
当 状 況
当社 伊藤忠商 持 法適用 連会社 あ 連当 者
当
注 所 割合 当社 30 11日 公表 30 期 決算短信
Ｉ 連結 当社決算短信 いい 載 30
28 日現在 発行済株式総数 126,712,313 株 日現在 当社 所 自己株
式数 177,428株 除 株式数 126,534,885株 対 割合 いい
．買付け等 価格
通株式 株 11,000
．本公開買付け 意見 容 根 び理
本公開買付け 意見 容
当社 本日開催 締役会 い 締役 全員 本公開買付け
意見 根 び理 載 根 び理 本日時点 け 当社 意見
本公開買付け 開始 場合 日本 び海外 競 法 必要 手 び
対応 完了 待機期間 あ 場合 経過 い 並び 当社 本公開
買付け Ｍ 日興証券株式会社 Ｍ 日興証券 いい
30 18日付 得 株式価値算定書 本株式価値算定書 いい
ほ 本 公表 い 得 当社株式 株式価値 算定書又
評価書 あ 当 算定書又 評価書 容 照 公開買付価格 合理的 あ
条件 本公開買付け 賛 決議 行い 当 締役会 い
本公開買付け 当社株式 場 維持 定 あ 株主 皆様 本公開買
付け 応募 否 い 株主 皆様 断 委 併 決議い
本公開買付け 意見 根 び理
本公開買付け 意見 根 び理 う 伊藤忠商 載 い 伊
藤忠商 け 説明 い
本公開買付け 概要
伊藤忠商 30 18日現在 当社株式52,447,896株 所 割合 41.45％
所 当社 持 法適用 連会社
び伊藤忠商 本日開催 締役会 い 当社 伊藤忠商 連結
子会社 目的 日本 び海外 競 法 必要 手 び対応 終え
等 定 項 充足 本公開買付け 開始 条件 公開買付者
4
本日現在 当社株式 東京証券 引所市場第 部 び 屋証券 引所市場第 部 場
伊藤忠商 本公開買付け 立 引 当社株式 場 維持
方針 あ 本公開買付け い 10,939,800株 注 本公開買付け
開始時 い 伊藤忠商 所 当社株式 合わ 63,387,696 株 所 割合
50.10％ 買付 定数 限 定 い 公開買付者 本公開
買付け 当社株式 10,939,800 株 得 場合 伊藤忠商 公開買付者 あわ
当社 総株主 議決 数 注 過半数 保 本公開買
付け 応 売付け等 申込 株券等 応募株券等 いい 総数
買付 定数 限 10,939,800株 定 超え 場合 超え 部 全部又
部 買付け等 行わ 法第 27 条 13 第 項 び発行者 外 者 株券等 公開買
付け 開示 府 大蔵省 第38 改 含 第32
条 規定 あ 比例 方式 株券等 買付け等 渡 他 決済 行 う
他方 本公開買付け い 買付 定数 限 設定 定 あ
応募株券等 総数 買付 定数 限 10,939,800株 定 場合 応
募株券等 全部 買付け等 行う
注 買付 定数 限 10,939,800 株 定 63,387,696 株 当
社 決 算 短 信 載 30 28 日 現 在 発 行 済 株 式 総 数
126,712,313 株 日現在 当社 所 自己株式数 177,428 株
除 株式数 126,534,885株 対 50.10％ 相当 数
30 18日現在 伊藤忠商 所 当社株式 数 52,447,896
株 除 株式数 い 本公開買付け 開始前
本公開買付け 開始時 い 伊藤忠商 所 当社 株式 数 び当 時
点 入手可能 最新 当社 所 自己株式数 踏 え 最終的 買付 定
数 限 決定 定
注 当社 30 12日 提出 第37期第 四半期報告書 載
29 31日現在 総株主 議決 数 いい
本公開買付け 目的 び背
伊藤忠商 昭和25 大阪証券 引所 び東京証券 引所 株式 場 い
伊藤忠商 伊藤忠商 並び 連結子会社 206 社 び当社 含 持
法適用 連会社94社 30 31日現在 企業 伊藤忠商
いい 構 国 外 ッ ワ 通 繊維 ン
機械 ン 金属 ン 化学品 ン 食料 ン 生
活 ン 情報 金融 ン 人々 暮 支え 商品や
提供 原料等 川 売等 川 包括的 業領域 多角
的 展開 い 伊藤忠商 食料 ン 中心
ン ン 協働 原料調達 設計 商品
開発 製造 加工 更 容器 包装資 調達等 含 店頭 商品 並ぶ 食料
チ ン 最適 形 い
5
ン 株式会社 ン
いい 間 当社 存 会社 吸 合併 経営統合 本経
営統合 いい 行い 純粋持株会社 あ ン
株式会社 移行 当社 当社 子会社38社 連会社 び共 支配企業
27社 計66社 30 28日現在 企業 当社
いい 構 株式会社 いい
主力 ン ン 業 Ｖ 業 いい
株式会社 いい 主力 総合 売 業 Ｍ 業
いい び 周辺 業 展開
伊藤忠商 連結子会社 あ ン株式会社
ン いい 注 10 当社 本経営統合前
当社 あ 株式会社 いい
株式28,620,000株 当時 総株主 議決 数 対 割合 29.74％ 得
筆頭株主 伊藤忠商 持 法適用
連会社 来 効率的 物流運営 商品開発等
組 進 ン 市場
得等 株式29,941,200株 当時 総株主 議決 数 対
割合 31.46％ 保 21 伊藤忠商
株式 直接 保 社 連携 密 目的
ン 社 保 株 式 全
29,941,200株 当時 総株主 議決 数 対 割合 31.46％ 得
筆頭株主 21 時点 伊藤忠商 保
株式 合計 30,022,508 株 当時 総株主 議決 数 対
割合 31.55％ 伊藤忠商 主 市場買付け 当
社 本経営統合前 い 指 株式 得 注
30 18日現在 い 当社 注 株式52,447,896株 所 割合41.45％ 保
伊藤忠商 全体 当社株式52,694,101株 所 割合41.64％
保 い う 資本 背 伊藤忠商 当社 当社
Ｖ 業 け 伊藤忠商 各社 商流 引 見直 通 益 大
組 や Ｍ 業 け 伊藤忠商 経営 活用 商品 物流 両
面 益 大 組 通 両者間 強化 進
注 ン 当時伊藤忠商 連結子会社 あ 西 商
株式会社 西 商 いい 子会社 昭和63 31
日 設立 食品 連 物流業 び ンタ 運営業 営 会社 あ
10 株式会社西 び 会社
株式28,620,000株 当時 総株主 議決 数 対 割合 29.74％
得 伊藤忠商 14 18日付 西 商 保
い ン 株式 社 発行済株式総数 約95％
得 社 直接保 子会社
6
降 伊藤忠商 連結子会社 物流業
23 伊藤忠商 連結子会社 あ 株式
会社日本 吸 合併存 会社 ン 吸 合
併消滅会社 吸 合併 行 解散
注 伊藤忠商 26 日 12 19日 28 日
24日 28 10 20日 29 25日 29 10
13日 30 日 30 日 18日 各期
間 い 市場 当社株式 得 い
市場買付け 得 ほ 伊藤忠商 本経営統合 吸 合併 際
ン 株主 当社株式964,896 株 28 11 当時 所 割合0.76％ 割当 け 28
11 当時 所 割合 当社 29 10日 公表 29
期 第 四半期決算短信 日本 準 連結 載 28 11
30日現在 発行済株式総数 126,712,313株 日現在 当社 所
自己株式数 68,506株 除 株式数 126,643,807 株 対 割
合 いい
注 本経営統合 伴い 現在 当社 商 あ
ン 株式会社 商 変更
方 近 国 売業界 い 総人 減少 市場規模 縮 や
市場規模 大 含 業態 超え 競 環境 激化 消費者 価格志向
店舗や物流 け 人手 足等 厳 い経営環境 い 消費者
多様化や選 消費 傾向 強
当社 い Ｍ 業 29 31 日 株式会社 ン
ン 資本 業 提携 業態変更 改革 進 Ｖ 業
30 11 Ｋ ン ン 転換 完了
目途 付い 状況 あ 環境 中 近 当社 巻く経営環境 加速度
的 変化 わけ 売業界 け 業態間 垣根 越え 競 激化
途 当社 今 持 的 長 目指 自 顧客
活用 消費者 層的確 捉え 魅力あ 商品 提供 け く
度 効率化 経営 進 いく 必要 可 他方
伊藤忠商 い 第 産業革命 言わ 術革新 商社
大 く変化 伊藤忠商 強 あ 生活消費 連 い ン ン
従来型 チ ン 進化 必要性 強く認識 い
従来 to 中心 商社 依 く
顧客接点 大 得 タ 直結 いく 必要 可
い
う 環境 伊藤忠商 当社 持 的 長 実現 当社 商品
開発力 強化 滑 物流 構築や 更 商流 合理化等 経営 度化 実現
当社 業 層強化 可 あ 認識 い
7
持 法適用 連会社 く個 的 超え 当社 伊藤忠商
連結子会社 強固 体的 構築 両者 経営資源や
緊密 相互補完 効活用 必要 あ 断
30 旬 当社 対 両者 連携強化 公開買付け 連結子会社化 検
討 打診
伊藤忠商 30 旬 旬 け 当社 対
ン 実施 30 旬 伊藤忠商 び当社 伊藤忠商 当
社 連結子会社 う 組 や効果 期待
当社 長力 益力 更 強化 体 組 当社 中長期的 企業価
値向 可能 伊藤忠商 業領域 あ 生活消費
連 け 従来型 チ ン 変革 可能 性 あ
伊藤忠商 企業価値向 可能 あ 認識 共
I. 伊藤忠商 総合力 活用 当社 業 強化
伊藤忠商 従前 伊藤忠商 ッ ワ ソ 積極活
用 当社 業 強化 注力 述 競 環境 激
化 経営環境 変化 対 層 感 対応 く 当社 連
結子会社 通 ン ン 業態 け 従前 原 料調達
や製造 中間流通 合理化 金融 情報 開発 進
新 術 世 術 活用 チ ン 最適化 効率化や 削減 今
市場 更 長 見込 海外 業強化 等 含 世
化 向け 業態 進化 組 当社 伊 藤忠商 層 体
進 可 あ 考え い わけ 電子
ッ ン Ｉ 等 含 金融 業 ン ッ 注 開発
海外 業強化 点 伊藤忠商 人的 ソ 活用 伊藤忠商
び伊藤忠商 ン 先 先 連携等 更 強化
い 当社 要請 多く 当社 連結子会社
伊藤忠商 層機動的 柔軟 応 可能
体制 確立 要 い 考え い 加え
い タ 活用 消費者
即 商品 提供 く 今 ンタ ッ 融合や
チ ン タ 化 進 伊藤忠商 総合力 集
長 整備 構築 いく
II. 伊藤忠商 け 業展開 進
伊藤忠商 最大 顧客接点 あ 当社 い 伊藤忠商
び伊藤忠商 ン 先 先 あ ゆ 新 術 新 積
極的 入 業態 世 化 進 伊藤忠商 全体 新
8
社 伊藤忠商 タ 化対応 け 戦略 柱 置 け 共
通 ッ 構築 いく
具体的 当社 い 新 術 活用 従来型 チ ン 世 型
進化 ン 度化 生産 在庫 配 最適化 効率化
店舗運営 効率化等 実現 得 経験 知見 伊藤忠商 他
応用 いく
伊藤忠商 情報産業 い AIやIoT 最新 IT 術面 い
献 見込 伊藤忠 ソ ン 株式会 社等 力 業会社群
擁 い 中国 地域 い 金融 業 多
角的 業展開 行 い 中国 CITIC Limitedや 食料 強 タ Charoen Pokphand Group Company Limited い 力 戦略的提携先
い 国 外 会社 提携先 間 層 連携 日
本 今 長 期待 中国 地域 い タ
新 術 活用等 従来型 業態 革新 組 展開 進
可能 考え い
注 ン ッ 情報 術 駆使 金融 創出 意味
伊藤忠商 び当社 う 組 効果 期 実現 効
果 更 発揮 両者 企業価値向 現在 持 法適用 連会社
く個 的 超え 当社 伊藤忠商 連結子会社
強固 体的 構築 両者 経営資源や 緊密 相互補完 効
活用 必要 あ 断 伊藤忠商 本日 開催 締役会
い 公開買付者 通 当社 連結子会社 目的 本公開買付け 実
施 決議
今 伊藤忠商 当社 課 解決 世 化 体 組 い
く 店舗 ン い 売業 本質部 商社 発想 難 い
いう伊藤忠商 従来 観点 本公開買付け 立 い 店舗
ン い 売業 本質部 い いう 売業
ッ 任 経営 独立性 尊 考え方 変更 い
伊藤忠商 当社 け 日々 店舗 ン 支え く 人的
ソ 含 経営資源 提携先 顧客 密接 多角的 業展開
当社 間 い 密 効活用 金融 業 ン
ッ や情報産業 術 活用 新 機能や 開発 実現 業
態 進化 効率化等 進 いく 指標等 全社
タ ッ 遵守 管理 いく 本公開買付け 伴う定 的 定性的 効
果 い 中期的 実現 いく
本公開買付け 経営方針
9
連携 強化 方針 本公開買付け 当社 経営体制 締役会
構 い 役員派遣 無 他 人 項 含 現時点 決定 い
項 く 当社 場会社 独立性 尊 適 ン 伊藤忠商
効果 最大限実現 体制作 目指 本公開買付け終了
伊藤忠商 当社 間 協議 いく
当社 本公開買付け 賛 意思決定 過程 び理
当社 伊藤忠商 当社 筆頭株主 21 降 伊藤忠商 間
当社 Ｖ 業 け 伊藤忠商 各社 商流 引 見直 通 益
大 組 や Ｍ 業 け 伊藤忠商 経営 活用 商品 物
流 両面 益 大 組 通 両者間 強化 進 参
近 加速度的 変化 売業界 経営環境 鑑 当社 持 的 長
実現 商品開発力 強化 滑 物流 構築や 更 商流 合理
化等 経営 度化 実現 業 層強化 可 あ
現在 持 法適用 連会社 く個 的 超え
当社 伊藤忠商 連結子会社 強固 体的 構築 両者 経
営資源や 緊密 相互補完 効活用 必要 あ
当社 長力 益力 更 強化 体 組 当社 中長期的 企業価
値向 可能 いう結論
本日開催 当社 締役会 い 締役 全員 本日時点
け 当社 意見 本公開買付け 開始 場合 日本 び海外 競 法
必要 手 び対応 完了 待機期間 あ 場合 経過 い
並び 当社 本公開買付け 本株式価値算定書 ほ 本 公
表 い 得 当社株式 株式価値 算定書又 評価書 あ 当 算定
書又 評価書 容 照 公開買付価格 合理的 あ 条件 本公開買付
け 賛 決議 行い 当 当社 締役会 い 本公開買付け
け 買付け等 価格 本公開買付価格 いい Ｍ 日興証券 得
本株式価値算定書 け 市場株価法 評価 ン 限 値 回
法 評価 ン 範 あ び 本公開買付価格 本公開買付け 公表日
前営業日 あ 30 18 日 東京証券 引所市場第 部 け 当社株式 終値
10,020 対 9.78％ 数点 第 四捨五入 株価 対
数値 ％ い 付 価格 あ 案 本公開
買付価格 定 合理性 あ 考え 当社 伊藤忠商 本公開買付け
立 当社株式 場 維持 確認 本公開買付け 当社株式 場
維持 定 あ 本公開買付け い 買付 定数 限 設定
い 当社株主 本公開買付け 当社株 式 保 いう選択肢
十 合理性 認 鑑 当社株主 本公開買付け 応募 否
い 当社株主 断 委 併 決議 当 締役会 意思決定
過程 細 い 当社 け 本公開買付け 公 性 担保 利益相
10
意見 参照く い
算定 項
算定機 称並び 当社 び公開買付者 完全親会社 あ 伊藤忠商
当社 伊藤忠商 提示 本公開買付価格 当社 け 意思決定過程
恣意性 排除 本公開買付価格 公 性 担保 当社 び 伊藤忠商 独立
第 者算定機 当社 ン あ Ｍ 日興証券
対 当社株式 株式価値 算定 依頼 30 18 日付 本株式価値算定書
得 Ｍ 日興証券 当社 び 伊藤忠商 連当 者 当 本公
開買付け 要 利害
Ｍ 日興証券 当社 依頼 当社 業 現状 将来 業計画等
開示 け 説明 け 情報 踏 え 当社株式 株
式価値 算定 当社 Ｍ 日興証券 本公開買付価格 公
性 意見書 ン 得
算定 概要
Ｍ 日興証券 当社 状況 当社株式 市場株価 動向等 い 検討 行
多面的 評価 適 あ 考え 複数 株式価値算定手法 中 採用
算定手法 検討 結果 当社 企業 あ 前提 市場株価法 び
ン ッ ッ 法 法 いい 用い 当社株
式 株式価値 算定 行い 当社 Ｍ 日興証券 本株式価値算定書 得
本株式価値算定書 採用 手法 び当 手法 い 算定 当社株式
株当 株式価値 範
市場株価法 8,216 ～9,013 法 8,058 ～12,935
市場株価法 準日 30 18 日 当社株式 東京証券 引所市場第
部 け 直近 ヶ 間 終値単純 均値 9,013 数点 四捨五入 終値 単純 均値 計算 い 直近 ヶ 間 終値単純 均値8,216
当社株式 株当 株式価値 範 8,216 9,013 析
法 当社 31 期 33 期 業計画 け
益や投資計画 般 公開 情報等 諸要素 前提 当社 31 期
降創出 見込 ッ 定 割引率 現在価値 割 引
い 当社 企業価値や株式価値 析 当社株式 株当 株式価値 範 8,058
12,935 析 い 法 算定 礎 業計画
い 大幅 増益 見込 い 業 度 含 い 具体的 31
期 営業利益 他費用 閉鎖費用 び減損 処理費用 い 30
期実績 比 約343億 減少 見込 い 等 前 度比144.9％ 増益
11
本公開買付け 株券等 追加 得 定
伊藤忠商 本公開買付け 公開買付者 保 当社株式
議決 あわ 当社 総株主 議決 数 過半数 保 当社 伊藤忠商 連結子会
社 定 目的 達 場合 市場動向等 照
市場 引等 方法 当社株式 追加的 買い付け いく意向 あ 現時点
細 未定
場廃 見込 あ び 理
当社株式 本日現在 東京証券 引所市場第 部 び 屋証券 引所市場第 部 場
本公開買付け 当社株式 場廃 企 く 伊藤忠商
買付 定数 限 10,939,800株 注 本公開買付け 開始時 い 伊藤忠商 所 当社株式 合わ 63,387,696株 所 割合 50.10％ 本公開買付け 実施
定 本公開買付け 立 当社株式 引 東京証券 引所
び 屋証券 引所 け 場 維持 定
注 買付 定数 限 10,939,800株 定 63,387,696株 当社決算短
信 載 30 28日現在 発行済株式総数 126,712,313株
日現在 当社 所 自己株式数 177,428株 除 株式数 126,534,885株
対 50.10％ 相当 数 30 18日現在 伊藤忠商
所 当社株式 数 52,447,896株 除 株式数 い
本公開買付け 開始前 本公開買付け 開始時 い 伊藤忠商 所 当社株
式 数 び当 時点 入手可能 最新 当社 所 自己株式数 踏 え 最終的
買付 定数 限 決定 定
当社 け 本公開買付け 公 性 担保 利益相 回避 措置
本日現在 い 当社 伊藤忠商 連結子会社 く 当社 支配株主
い者 公開買付者 定 あ 本公開買付け 支配株主 公開買付け 当
公開買付者 完全親会社 あ 伊藤忠商 30 18日現在 当社株
式52,447,896株 所 割合41.45％ 所 当社 持 法適用 連会社 い
並び 本日現在 当社 締役 10 う 柳浩 氏 中山勇氏 び中出邦弘氏並び 当
社 社外 査役 あ 馬場康弘氏 伊藤忠商 社 10 出身者 あ
考慮 伊藤忠商 び当社 本公開買付け い 利益相 あ 当社
締役会 け 本公開買付け 審議 び決議並び 本公開買付け 伊藤忠
商 協議 除外 考え い い 慎 期 本公開買付け 公 性
担保 措置 び利益相 回避 措置 述 措置 講
載 う 伊藤忠商 い 実施 措置 い 伊藤忠商
け 説明 い
当社 け 独立 第 者算定機 株式価値算定書 得
算定 項 算定機 称並び 当社 び公開買付者 完全親
12
当社 け 外部 法 所 助言
当社 本公開買付け 当社 締役会 意思決定 過程等 け 透明性 び公
性 確保 外部 法 森 濱 松本法 所 選任 法
所 本公開買付け 当社 締役会 意思決定 過程 方法 他 留意点
い 法的助言 け
当社 け 締役全員 認 び 査役全員 異議 い 意見
当社 Ｍ 日興証券 得 本株式価値算定書 容 び森 濱 松本法
所 け 法的助言 踏 え 本公開買付け い 慎 協議 び検討 行い
結果 当社 本公開買付け 意見 根 び理 載 根
び理 本日開催 当社 締役会 い 本日時点 け 当社 意見
本公開買付け 開始 場合 本公開買付け 意見 容 載
容 条件 本公開買付け 賛 決議 行い 本
公開買付け 意見 根 び理 当社 本公開買付け 賛 意
思決定 過程 び理 載 当社株主 本公開買付け 応募 否 い
当社株主 断 委 併 決議 本公開買付け
定 項 前提条件 開始 定 あ 開始 定 時間
想 当 締役会 い 本公開買付け 開始 時点
本公開買付け 賛 条件 充足 確認 改 本公開買付
け 意見表明 決議 行う 定
締役会決議 当社 締役10 う 社外 締役 全員 参加 締役
全員 決議 当 締役会 当社 査役 う
社外 査役 全員 参加 決議 異議 い 意見 述
伊藤忠商 け 独立 第 者算定機 株式価値算定書 得
伊藤忠商 本公開買付価格 公 性 担保 本公開買付価格 決定 あ
伊藤忠商 び当社 独立 第 者算定機 伊藤忠商 ン
あ 證券 対 当社株式 株式価値 算定 依頼
證券 当社 状況 当社株式 市場株価 動向等 い 検討 行
多面的 評価 適 あ 考え 複数 株式価値算定手法 中 採用 算
定手法 検討 結果 当社 企業 あ 前提 市場株価 均法 類似会社比
較法 び 法 用い 当社株式 株式価値 算定 行い 伊藤忠商 證券
30 19日 株式価値算定書 本買付者側株式価値算定書 いい
得 證券 伊藤忠商 び当社 連当 者 当
本公開買付け 要 利害 い い 伊藤忠商
證券 本公開買付価格 公 性 意見書 ン
得 い い
13 市場株価 均法 7,723 ～10,020
類似会社比較法 3,029 ～11,084
法 6,704 ～13,876
市場株価 均法 30 18日 準日 東京証券 引所市場第 部
け 当社株式 準日終値10,020 直近 営業日 終値単純 均値9,508 直近 ヶ 間 終値単純 均値9,013 直近 ヶ 間 終値単純 均値8,216 び直近 ヶ 間 終値単純 均値 7,723 当社株式 株当 株式価値 範 7,723
10,020 析 い
類似会社比較法 当社 比較的類似 業 営 場会社 市場株価や 益性等
示 指標 比較 通 当社株式 株式価値 算定 当社株式 株当 株式
価値 範 3,029 11,084 析 い
法 当社 提供 伊藤忠商 確認 31 期 33
期 業計画 直近 業績 動向 般 公開 情報等 諸要素 考慮
31 期 降 当社 将来 益 想 当社 将来生 出 見込
ッ 定 割引率 現在価値 割 引い 当社 企業価値や株式価
値 析 当社株式 株当 株式価値 範 6,704 13,876 析 い
伊藤忠商 本買付者側株式価値算定書 載 算定 容 結果 踏 え 当
社 対 ン 結果 当社 締役会 本公開買付け 賛
可否 当社株式 市場株価 動向 過去 発行者 外 者 株券等 公開買付け 例
い 付 実例 び本公開買付け 対 応募 見通 等 総合的
案 本日 本公開買付価格 11,000 決定
本公開買付価格 本公開買付け 公表日 前営業日 あ 30 18 日
東京証券 引所市場第 部 け 当社株式 終値 10,020 対 9.78％ 日
過去 ヶ 間 終値単純 均値 9,013 対 22.05％ 日 過去 ヶ 間 終値 単純 均値8,216 対 33.89％ 日 過去 ヶ 間 終値単純 均値7,723
対 42.43％ 加え 価格 あ
伊藤忠商 30 日 18日 当社株式3,820,200株 株7,080 ～10,000 市場 得 当 得価格 本公開買付価格 1,000 ～3,920
い金 市場 引 あ 付 本公開買付
価格 異 い
．公開買付者 当社 株主 間 け 公開買付け 応募 要 合意 項
当 項 あ
．公開買付者又 特 者 利益供 容
14
．会社 支配 本方針 対応方針
当 項 あ
．公開買付者 対 質問
当 項 あ
．公開買付期間 延長請求
当 項 あ
．今 見通
本公開買付け 方針 ．本公開買付け 意見 容 根
び理 本公開買付 け 意見 根 び理 本公開買付け 目的
び背 び 場廃 見込 び 参照く い
10． 他
当社 30 11日付 30 期 決算短信 Ｉ 連結 公表
細 い 当 公表 容 参照く い
参考
30 19日付 ン 株式会社株式 証券
1
30 19日
各
会 社 伊 藤 忠 商 株 式 会 社
表 者 表 締役社長 ＯＯ 鈴 木 善 久
( 番 8 0 0 1 東 証 第 部)
ン 株式会社株式 証券 8028 対
公開買付け 開始 定 知
伊藤忠商 株式会社 伊藤忠商 又 当社 いい 本日開催 締役会 い
社 完全子会社 公開買付者 いい
ン 株式会社 東京証券 引所市場第 部 び 屋証券 引所市場第 部 証券 8028
対象者 いい 通株式 対象者株式 いい 金融商品 引法 昭和 23 法
第25 改 含 法 いい 公開買付け 本公開買付け い
い 得 決議 知
公開買付者 細 い 現時点 未定 細 決 知
本公開買付け 対象者 締役会 い 本公開買付け 賛 意見表明決議
行わ 当 決議 撤回 又 矛盾 い 決議 行わ い い 日本 び海外
競 法 必要 手 び対応 完了 待機期間 あ 場合 経過 い 等
注 前提条件 充足 場合 速や 実施 定 本日現在 伊藤忠商
公開買付者 30 頃 本公開買付け 開始 目指 国 外
競 当局 け 手 等 要 期間 確 想 困難 状況 本公開買付け
細 い 決定 第速や 知 対象者 締役会 本公開買付け
開始 際 改 本公開買付け 意見表明 決議 行う
伊藤忠商 対象者 本公開買付け 立 対象者株式 場 維持 確認
本公開買付け い 対象者株式 東京証券 引所市場第 部 び 屋証券 引所市場第 部 け
場 維持 定
注 本公開買付け び ほ 法 行政機 等 対 本公開買付け
開始 禁 又 制限 求 い 申立 訴訟又 手 属 本
公開買付け 開始 禁 又 制限 法 行政機 等 断等 存在 い 対象者
未公表 要 実 法第 166 条第 項 定 要 実 いい 又 公開買付け等 実 法
第 167 条第 項 定 実 いい 存在 い び 対象者又 子会社若
く 連会社 業 政状態 経営状態若 く ッ 又 見通 大
悪影響 え 可能性 あ 生 国 外 株式市況 他 市場環境 金融
環境若 く 経済環境 大 変化 生 い い 実施 前提条件
．買付け等 目的等
買付け等 概要
伊藤忠商 30 18日現在 対象者株式52,447,896株 所 割合 注 41.45％ 数
点 第 四捨五入 比率 計算 い 所 対象者 持 法適用 連
会社
2
連結 対象者決算短信 いい 載 30 28日現在
発 行 済 株 式 総 数 126,712,313株 日 現 在 対 象 者 所 自 己 株 式 数
177,428株 除 株式数 126,534,885株 対 割合 いい
び伊藤忠商 本日開催 締役会 い 対象者 伊藤忠商 連結子会社 目
的 日本 び海外 競 法 必要 手 び対応 終え 等 定 項 充足
本公開買付け 開始 条件 公開買付者 対象者株式 対象 本公開買付け 実施
決議
本日現在 対象者株式 東京証券 引所市場第 部 び 屋証券 引所市場第 部 場
伊藤忠商 本公開買付け 立 引 対象者株式 場 維持 方針 あ
本公開買付け い 10,939,800 株 注 本公開買付け 開始時 い 伊藤忠商 所 対
象者株式 合わ 63,387,696 株 所 割合 50.10％ 買付 定数 限 定
公開買付者 本公開買付け 対象者株式 10,939,800 株 得 場合 伊藤忠商 公開
買付者 あわ 対象者 総株主 議決 数 注 過半数 保 本公開買付
け 応 売付け等 申込 株券等 応募株券等 いい 総数 買付 定数
限 10,939,800 株 定 超え 場合 超え 部 全部又 部 買付け等 行わ 法
第27条 13第 項 び発行者 外 者 株券等 公開買付け 開示 府 大蔵
省 第38 改 含 府 いい 第32 条 規定 あ 比例 方式
株券等 買付け等 渡 他 決済 行い 他方 本公開買付け い 買付
定数 限 設定 定 あ 応募株券等 総数 買付 定数 限 10,939,800 株
定 場合 応募株券等 全部 買付け等 行い
注 本 け 買付 定数 限 10,939,800株 定 63,387,696株
対 象 者 決 算 短 信 載 30 28日 現 在 発 行 済 株 式 総 数
126,712,313株 日現在 対象者 所 自己株式数 177,428株 除
株式数 126,534,885株 対 50.10％ 相当 数 30 18日
現在 伊藤忠商 所 対象者株式 数 52,447,896株 除 株式数 載
本公開買付け 開始前 本公開買付け 開始時 い 伊藤忠商 所
対象者株式 数 び当 時点 入手可能 最新 対象者 所 自己株式数 踏 え
最終的 買付 定数 限 決定 定
注 対象者 30 12日 提出 第37期第 四半期報告書 載 29 31
日現在 総株主 議決 数 いい
対象者 本日公表 伊藤忠商 株式会社 完全子会社 当社株式 対 公開買付け 開始 定
意見表明 知 対象者 いい 対象者 本日開
催 対象者 締役会 い 締役 全員 本日時点 け 対象者 意見 本公開
買付け 開始 場合 日本 び海外 競 法 必要 手 び対応 完了 待機期
間 あ 場合 経過 い 並び 対象者 本公開買付け 本対象者株式価値算定
書 本公開買付価格 公 性 担保 措置 び利益相 回避 措置等 本
公開買付け 公 性 担保 措置 対象者 け 独立 第 者算定機 株式価
値算定書 得 い 定義 ほ 対象者 公表 い 得 対象
者株式 株式価値 算定書又 評価書 あ 当 算定書又 評価書 容 照 公開買付価格
合理的 あ 条件 本公開買付け 賛 決議 行 当
締役会 い 本公開買付け 対象者株式 場 維持 定 あ 株主 皆様 本公開
買付け 応募 否 い 株主 皆様 断 委 併 決議
対象者 締役会 意思決定過程 細 い 対象者 び 本公開買付
価格 公 性 担保 措置 び利益相 回避 措置等 本公開買付け 公 性 担保
措置 対象者 け 締役全員 認 び 査役全員 異議 い 意見 参照
3
本公開買付け 目的 び背 並び 本公開買付け 経営方針
本公開買付け 目的 び背
伊藤忠商 昭和25 大阪証券 引所 び東京証券 引所 株式 場
伊藤忠商 伊藤忠商 並び 連結子会社206社 び対象者 含 持 法適用 連会社94社
30 31日現在 企業 伊藤忠商 いい 構
国 外 ッ ワ 通 繊維 ン 機械 ン 金属 ン
化学品 ン 食料 ン 生活 ン 情報 金融 ン
人々 暮 支え 商品や 提供 原料等 川 売等
川 包括的 業領域 多角的 展開 伊藤忠商 食料
ン 中心 ン ン 協働 原料調達
設計 商品開発 製造 加工 更 容器 包装資 調達等 含 店頭 商品 並ぶ
食料 チ ン 最適 形 い
方 対象者 昭和62 12 東京証券 引所 株式 場 28
ン 株式会社 ン いい
間 対象者 存 会社 吸 合併 経営統合 本経営統合 いい
行い 純粋持株会社 あ ン 株式会社 移行
対象者 対象者 子会社38社 連会社 び共 支配企業27社 計66社 30
28日現在 企業 構 株式会社
いい 主力 ン ン 業 Ｖ 業 いい
株式会社 いい 主力 総合 売 業 Ｍ
業 いい び 周辺 業 展開
伊藤忠商 連結子会社 あ ン株式会社
ン いい 注 10 対象者 本経営統合前 対象者
あ 株式会社 い い 株 式
28,620,000株 当時 総株主 議決 数 対 割合 29.74％ 得
筆頭株主 伊藤忠商 持 法適用 連会社 来
効率的 物流運営 商品開発等 組 進
ン 市場 得等 株
式29,941,200株 当時 総株主 議決 数 対 割合 31.46％ 保
21 伊藤忠商 株式 直接 保 社
連携 密 目的 ン 社 保
株式 全 29,941,200株 当時 総株主 議決 数 対 割合 31.46％
得 筆頭株主 21 時点 伊藤忠商
保 株式 合計 30,022,508株 当時 総株主 議決 数
対 割合 31.55％ 伊藤忠商 主 市場買付け 対象者
本経営統合前 い 指 株式 得 注 30
18日現在 い 対象者 注 株式52,447,896株 所 割合41.45％ 保
伊藤忠商 全体 対象者株式52,694,101株 所 割合41.64％ 保
う 資本 背 伊藤忠商 対象者 対象者 Ｖ 業 け 伊藤忠商
各社 商流 引 見直 通 益 大 組 や Ｍ 業 け 伊藤忠
商 経営 活用 商品 物流 両面 益 大 組 通 両者間
強化 進
注 ン 当時伊藤忠商 連結子会社 あ 西 商 株式会社
西 商 いい 子会社 昭和63 31日 設立 食品
連 物流業 び ンタ 運営業 営 会社 あ 10 株式会社西
び 会社 株式28,620,000株 当時 総株主 議決
数 対 割合 29.74％ 得 伊藤忠商 14 18日
付 西 商 保 い ン 株式 社 発行済株式総
数 約95％ 得 社 直接保 子会社
ン 10 株式 得 降 伊藤
忠商 連結子会社 物流業
23 伊藤忠商 連結子会社 あ 株式会社日本 吸 合併存
会社 ン 吸 合併消滅会社 吸 合併 行
4
注 伊藤忠商 26 日 12 19日 28 日 24日
28 10 20日 29 25日 29 10 13日 30 日
30 日 18日 各期間 い 市場 対象者株式 得
市場買付け 得 ほ 伊藤忠商 本経営統合 吸 合併 際
ン 株主 対象者株式964,896株 28 11 当時
所 割合0.76％ 割当 け 28 11 当時 所 割合 対象
者 29 10日 公表 29 期 第 四半期決算短信 日本 準 連
結 載 28 11 30日現在 発行済株式総数 126,712,313株 日
現在 対象者 所 自己株式数 68,506株 除 株式数 126,643,807株
対 割合 いい
注 本経営統合 伴い 現在 対象者 商 あ
ン 株式会社 商 変更
方 近 国 売業界 い 総人 減少 市場規模 縮 や
市場規模 大 含 業態 超え 競 環境 激化 消費者 価格志向 店舗や物
流 け 人手 足等 厳 い経営環境 い 消費者 多様化や選
消費 傾向 強
対象者 い Ｍ 業 29 31日 株式会社 ン ン
資本 業 提携 業態変更 改革 進 Ｖ 業 30 11
Ｋ ン ン 転換 完了 目途 付い 状況
あ 環境 中 近 対象者 巻く経営環境 加速度的 変化
わけ 売業界 け 業態間 垣根 越え 競 激化 途 対象者 今
持 的 長 目指 自 顧客 活用 消費者 層的確
捉え 魅力あ 商品 提供 け く 度 効率化 経営 進 い
く 必要 可 他方 伊藤忠商 い 第 産業革命 言わ
術革新 商社 大 く変化 伊藤忠商 強 あ 生活
消費 連 い ン ン 従来型 チ ン 進化
必要性 強く認識 従来 to 中心 商社 依
く 顧客接点 大 得 タ 直結 いく 必要
可
う 環境 伊藤忠商 対象者 持 的 長 実現 対象者 商品開
発力 強化 滑 物流 構築や更 商流 合理化等 経営 度化 実現
対象者 業 層強化 可 あ 認識
30 旬 う 目標 達 現在 持 法適用 連会社
く個 的 超え 対象者 伊藤忠商 連結子会社 強
固 体的 構築 両者 経営資源や 緊密 相互補完 効活用
必要 あ 断 30 旬 対象者 対 両者 連携強
化 公開買付け 連結子会社化 検討 打診
伊藤忠商 30 旬 旬 け 対象者 対
ン 実施 30 旬 伊藤忠商 び対象者 伊藤忠商 対象者
連結子会社 う 組 や効果 期待 対象者
長力 益力 更 強化 体 組 対象者 中長期的 企業価値向
可能 伊藤忠商 業領域 あ 生活消費 連 け 従来型
チ ン 変革 可能性 あ 伊藤忠商
企業価値向 可能 あ 認識 共
I. 伊藤忠商 総合力 活用 対象者 業 強化
伊藤忠商 従前 伊藤忠商 ッ ワ ソ 積極活用
対象者 業 強化 注力 参 述 競 環境 激化 経営環境
変化 対 層 感 対応 く 対象者 連結子会社
通 ン ン 業態 け 従前 原 料調達や製造 中間流通
合理化 金融 情報 開発 進 新 術 世 術
活用 チ ン 最適化 効率化や 削減 今 市場 更 長 見込
海外 業強化等 含 世 化 向け 業態進化 組
対象者 伊藤忠商 層 体 進 可 あ
考え わけ 電子 ッ ン Ｉ 等 含 金融
5
人的 ソ 活用 伊藤忠商 び伊藤忠商 ン 先
先 連携等 更 強化 い 対象者 要請 多く 対象者 連
結子会社 伊藤忠商 層機動的 柔軟
応 可能 体制 確立 要 い 考え 加え
い タ 活用 消費者
即 商品 提供 く 今 ンタ ッ 融合や
チ ン タ 化 進 伊藤忠商 総合力 集 長
整備 構築 参
II. 伊藤忠商 け 業展開 進
伊藤忠商 最大 顧客接点 あ 対象者 い 伊藤忠商 び
伊藤忠商 ン 先 先 あ ゆ 新 術 新 積極的
入 業態 世 化 進 伊藤忠商 全体 新
波 展開 可能 考え 対象者 伊藤忠商
タ 化対応 け 戦略 柱 置 け 共通 ッ
構築 い
具体的 対象者 い 新 術 活用 従来型 チ ン 世 型 進
化 ン 度化 生産 在庫 配 最適化 効率化 店舗運
営 効率化等 実現 得 経験 知見 伊藤忠商 他
応用 い
伊藤忠商 情報産業 い AIやIoT 最新 IT 術面 い 献
見込 伊藤忠 ソ ン 株式会社等 力 業会社群 擁 い
中国 地域 い 金融 業 多角的 業展開 行
い 中国 CITIC Limitedや 食料 強 タ Charoen Pokphand Group Company Limited い 力 戦略的提携先 い 国 外 会
社 提携先 間 層 連携 日本 今 長 期待
中国 地域 い タ 新 術 活用等 従来型 業態 革
新 組 展開 進 可能 考え
注 ン ッ 情報 術 駆使 金融 創出 意味
伊藤忠商 び対象者 う 組 効果 期 実現 効果
更 発揮 両者 企業価値向 現在 持 法適用 連会社
く個 的 超え 対象者 伊藤忠商 連結子会社 強固 体的
構築 両者 経営資源や 緊密 相互補完 効活用 必要
あ 断 伊藤忠商 本日開催 締役会 い 公開買付者 通
対象者 連結子会社 目的 本公開買付け 実施 決議
今 伊藤忠商 対象者 課 解決 世 化 体 組 参
店舗 ン い 売業 本質部 商社 発想 難 い いう伊藤忠商
従来 観点 本公開買付け 立 い 店舗 ン い 売
業 本質部 い いう 売業 ッ 任
経営 独立性 尊 考え方 変更 あ 伊藤忠商 対象者 け 日々
店舗 ン 支え く 人的 ソ 含 経営資源 提携先 顧客 密接
多角的 業展開 対象者 間 い 密 効活
用 金融 業 ン ッ や情報産業 術 活用 新 機能や
開発 実現 業態 進化 効率化等 進 参 指標等
全社 タ ッ 遵守 管理 いく 本公開買付け 伴う定 的 定
性的 効果 い 中期的 実現 参
本公開買付け 経営方針
伊藤忠商 本公開買付け 引 対象者 場 び 経営 自主性 維持 連
携 強化 方針 本公開買付け 対象者 経営体制 締役会 構 い
役員派遣 無 他 人 項 含 現時点 決定 い 項 く 対象者
場会社 独立性 尊 適 ン 伊藤忠商 効果
最大限実現 体制作 目指 本公開買付け終了 伊藤忠商 対象者 間 協議
6
本公開買付け 要 合意 項
伊藤忠商 対象者 株主 間 け 本公開買付け 応募 合意 他 当 項
あ
本公開買付価格 公 性 担保 措置 び利益相 回避 措置等 本公開買付
け 公 性 担保 措置
本日現在 い 対象者 伊藤忠商 連結子会社 く 対象者 支配株主
い者 公開買付者 定 あ 本公開買付け 支配株主 公開買付け 当
公開買付者 完全親会社 あ 伊藤忠商 30 18 日現在 対象者株式
52,447,896 株 所 割合 41.45％ 所 対象者 持 法適用 連会社 い 並び
本日現在 対象者 締役10 う 柳浩 氏 中山勇氏 び中出邦弘氏並び 対象者 社
外 査役 あ 馬場康弘氏 伊藤忠商 社 10 出身者 あ 考慮 伊
藤忠商 び対象者 本公開買付け い 利益相 あ 対象者 締役会
け 本公開買付け 審議 び決議並び 本公開買付け 伊藤忠商 協議 除
外 考え い い 慎 期 本公開買付け 公 性 担保 措置
び利益相 回避 措置 述 措置 講 載
う 対象者 い 実施 措置 い 対象者 け 説明 い
伊藤忠商 け 独立 第 者算定機 株式価値算定書 得
伊藤忠商 本公開買付け け 対象者株式 株当 買付け等 価格
本公開買付価格 いい 公 性 担保 本公開買付価格 決定
あ 伊藤忠商 び対象者 独立 第 者算定機 伊藤忠商
ン あ 證券株式会社 證券 いい 対
対象者株式 株式価値 算定 依頼 證券 伊藤忠商 び
対象者 連当 者 当 本公開買付け 要 利害
伊藤忠商 證券 本公開買付価格 公 性 意見書
ン 得
證券 市場株価 均法 類似会社比較法 び ン ッ ッ
法 法 いい 用い 対象者株式 株式価値 算定 行い
伊藤忠商 證券 30 19 日 株式価値算定書 本買付者側株
式価値算定書 いい 得
本買付者側株式価値算定書 概要 い ．買付け等 概要
買付け等 価格 算定根 等 算定 礎 参照く い
対象者 け 独立 第 者算定機 株式価値算定書 得
対象者 対象者 伊藤忠商 提示 本公開買付価格
対象者 け 意思決定過程 恣意性 排除 本公開買付価格 公 性 担保
対象者 び伊藤忠商 独立 第 者算定機 ン
あ Ｍ 日興証券株式会社 Ｍ 日興証券 いい
対 対象者株式 株式価値 算定 依頼 30 18日付 株式価値算
定書 本対象者株式価値算定書 いい 得 い Ｍ
日興証券 対象者 び伊藤忠商 連当 者 当 本公開買付け
要 利害 い い
Ｍ 日興証券 対象者 依頼 対象者 業 現状 将来 業計
画等 開示 け 説明 け 情報 踏 え 対象
者株式 株式価値 算定 対象者 Ｍ 日興証券 本
7
Ｍ 日興証券 対象者 状況 対象者株式 市場株価 動向等 い 検討
行 多面的 評価 適 あ 考え 複数 株式価値算定手法 中
採用 算定手法 検討 結果 対象者 企業 あ 前提 市場株
価法 び 法 用い 対象者株式 株式価値 算定 行い 対象者 Ｍ 日
興証券 本対象者株式価値算定書 得
本対象者株式価値算定書 採用 手法 び当 手法 い 算定 対
象者株式 株当 株式価値 範
市場株価法 8,216 ～9,013
法 8,058 ～12,935
市場株価法 準日 30 18日 対象者株式 東京証券 引所市
場第 部 け 直近 ヶ 間 終値単純 均値 9,013 数点 四捨五入 終値 単純 均値 計算 い 直近 ヶ 間 終値単純 均値 8,216
対象者株式 株当 株式価値 範 8,216 9,013 析
い
法 対象者 31 期 33 期 業計画
け 益や投資計画 般 公開 情報等 諸要素等 前提 対象者 31
期 降創出 見込 ッ 定 割引率 現在
価値 割 引い 対象者 企業価値や株式価値 析 対象者株式 株当 株式価
値 範 8,058 12,935 析 い 法
算定 礎 業計画 い 大幅 増益 見込 い 業 度 含
い 具体的 31 期 営業利益 他費用 閉鎖
費用 び減損 処理費用 い 30 期実績 比 約343億 減少
見込 い 等 前 度比144.9％ 増益 見込 い
対象者 け 外部 法 所 助言
対象者 対象者 本公開買付け 対象者 締役会 意
思決定 過程等 け 透明性 び公 性 確保 外部 法
森 濱 松本法 所 選任 法 所 本公開買付け 対象者
締役会 意思決定 過程 方法 他 留意点 い 法的助言 け い
対象者 け 締役全員 認 び 査役全員 異議 い 意見
対象者 対象者 Ｍ 日興証券 得 本対象者株
式価値算定書 容 び森 濱 松本法 所 け 法的助言 踏 え 本公開買
付け い 慎 協議 び検討 行
結果 近 加速度的 変化 売業界 経営環境 鑑 対象者 持 的
長 実現 商品開発力 強化 滑 物流 構築や更
商流 合理化等 経営 度化 実現 業 層強化
可 あ 現在 持 法適用 連会社 く個 的
超え 対象者 伊藤忠商 連結子会社 強固 体的
構築 両者 経営資源や 緊密 相互補完 効活用 必
要 あ 対象者 長力 益力 更 強化 体 組
対象者 中長期的 企業価値向 可能 断
本日開催 対象者 締役会 い 本日時点 け 対象者 意見 本公開買付
け 開始 場合 日本 び海外 競 法 必要 手 び対応 完了
8
本対象者株式価値算定書 ほ 対象者 公表 い 得
対象者株式 株式価値 算定書又 評価書 あ 当 算定書又 評価書 容
照 公開買付価格 合理的 あ 条件 本公開買付け 賛
決議 行 当 対象者 締役会 い 本公開買付価格
Ｍ 日興証券 得 本対象者株式価値算定書 け 市場株価法 評価
ン 限値 回 法 評価 ン 範 あ び本公開
買付価格 本公開買付け 公表日 前営業日 あ 30 18日 東京証券 引所
市場第 部 け 対象者株式 終値10,020 対 9.78％ 数点
第 四捨五入 株価 対 数値 ％ い 付
価格 あ 案 本公開買付価格 定 合理性 あ 考え
対象者 伊藤忠商 本公開買付け 立 対象者株式 場 維持
確認 本公開買付け 対象者株式 場 維持 定 あ
本公開買付け い 買付 定数 限 設定 い 対象者株主
本公開買付け 対象者株式 保 いう選択肢 十 合理性 認
鑑 対象者株主 本公開買付け 応募 否 い 対象者株主
断 委 併 決議 本公開買付け
定 項 前提条件 開始 定 あ 開始 定 時間
想 当 締役会 い 本公開買付け 開始 時点
本公開買付け 賛 条件 充足 確認 改 本公開買
付け 意見表明 決議 行う 定
締役会決議 対象者 締役 10 う 社外 締役 全員 参加
締役全員 決議 い 当 締役会 対象者
査役 う 社外 査役 全員 参加 決議 異議 い 意見
述 い
本公開買付け 株券等 追加 得 定
伊藤忠商 本公開買付け 公開買付者 保 対象者株式 議
決 あわ 対象者 総株主 議決 数 過半数 保 対象者 伊藤忠商 連結子会社
定 目的 達 場合 市場動向等 照 市場 引等 方
法 対象者株式 追加的 買い付け いく意向 あ 現時点 細 未定
場廃 見込 あ び 理
対象者株式 本日現在 東京証券 引所市場第 部 び 屋証券 引所市場第 部 場
本公開買付け 対象者株式 場廃 企 く 伊藤忠商 買付
定数 限 10,939,800 株 注 本公開買付け 開始時 い 伊藤忠商 所 対象者 株式 合わ 63,387,696株 所 割合 50.10％ 本公開買付け 実施 定
本公開買付け 立 対象者株式 引 東京証券 引所 び 屋証券
引所 け 場 維持 定
注 本 け 買付 定数 限 10,939,800株 定 63,387,696株
対 象 者 決 算 短 信 載 30 28日 現 在 発 行 済 株 式 総 数
126,712,313株 日現在 対象者 所 自己株式数 177,428株 除
株式数 126,534,885株 対 50.10％ 相当 数 30 18日
現在 伊藤忠商 所 対象者株式 数 52,447,896株 除 株式数
本公開買付け 開始前 本公開買付け 開始時 い 伊藤忠商 所 対
象者株式 数 び当 時点 入手可能 最新 対象者 所 自己株式数 踏 え 最終
9
．買付け等 概要
対象者 概要
称 ン 株式会社
所 在 地 東京都豊島区東池袋 目 番
表者 役職 氏 表 締役社長 柳 浩
業 容 総合 売 業 ン ン 業等 持株会社
資 本 金 16,658百万
設 立 日 昭和56 日
大株主 び持株比率 29 31日 現 在
伊藤忠商 株式会社 37.15％
日本 タ 信 銀行株式会社 信 12.33％
日本 信 銀行株式会社 信 6.14％
株式会社 2.31％
資産管理 信 銀行株式会社 証券投資信 2.23％
日本生命保険相互会社
常任 理人 日本 タ 信 銀行株式会社 1.98％
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234
常任 理人 株式会社 ほ銀行決済営業部 1.45％
証券株式会社 1.28％
日本 信 銀行株式会社 信 1.26％
BNYM FOR GOLDMAN SACHS JAPAN
常任 理人 株式会社 菱東京 銀行 1.09％
場会社 対象者
資 本
公開買付者 完全親会社 あ 伊藤忠商 30 18日現
在 対象者株式 52,447,896 株 所 割合 41.45％ 所
人 的
対象者 締役 び 査役 公開買付者 完全親会社 あ
伊藤忠商 出身者 本日現在 伊藤忠商 対象者
40人 従業員 出向
引
公開買付者 完全親会社 あ 伊藤忠商 対象者 間
商品 販売等 引 あ
連 当 者
当 状 況
対象者 公開買付者 完全親会社 あ 伊藤忠商 持 法適用 連
会社 当
日程等
本公開買付け 対象者 締役会 い 本公開買付け 賛 意見
表明決議 行わ 当 決議 撤回 又 矛盾 い 決議 行わ い い
日本 び海外 競 法 必要 手 び対応 完了 待機期間 あ 場合
経過 い 等 注 前提条件 充足 場合 速や 実施 定
伊藤忠商 前提条件 充足 場合 公開買付者 速や
本公開買付け け 買付け等 期間 公開買付期間 いい 20営業日 30営
業日 間 う 日程 本公開買付け 開始 定 あ 本日現在 30 頃
本公開買付け 開始 目指 国 外 競 当局 け 手 等
要 期間 確 想 困難 状況 本公開買付け 細
い 決定 第速や 知
注 本公開買付け び ほ 法 行政機 等 対 本公開
買付け 開始 禁 又 制限 求 い 申立 訴訟又 手 属
10
い 対象者 未公表 要 実 法第 166 条第 項 定 要 実 いい
又 公開買付け等 実 法第 167 条第 項 定 実 いい 存在 い
び 対象者又 子会社若 く 連会社 業 政状態 経営状態若 く
ッ 又 見通 大 悪影響 え 可能性 あ 生
国 外 株式市況 他 市場環境 金融環境若 く 経済環境 大
変化 生 い い 実施 前提条件
買付け等 価格
通株式 株 金11,000
買付け等 価格 算定根 等
算定 礎
伊藤忠商 本公開買付価格 公 性 担保 本公開買付価格 決定 あ 伊
藤忠商 び対象者 独立 第 者算定機 伊藤忠商 ン
あ 證券 対 対象者株式 株式価値 算定 依頼
證券 対象者 状況 対象者株式 市場株価 動向等 い 検討 行 多面
的 評価 適 あ 考え 複数 株式価値算定手法 中 採用 算定手法 検討
結果 対象者 企業 あ 前提 市場株価 均法 類似会社比較法 び 法
用い 対象者株式 株式価値 算定 行い 伊藤忠商 證券 30 19日 本
買付者側株式価値算定書 得 證券 伊藤忠商 び対象者 連当 者
当 本公開買付け 要 利害 伊藤忠商
證券 本公開買付価格 公 性 意見書 ン 得
證券 各手法 い 算定 対象者株式 株当 株式価値 範
市場株価 均法 7,723 ～10,020
類似会社比較法 3,029 ～11,084
法 6,704 ～13,876
市場株価 均法 30 18日 準日 東京証券 引所市場第 部 け 対
象者株式 準日終値10,020 直近 営業日 終値単純 均値9,508 直近 ヶ 間 終値単 純 均値 9,013 直近 ヶ 間 終値単純 均値 8,216 び直近 ヶ 間 終値単純 均値 7,723 対象者株式 株当 株式価値 範 7,723 10,020 析
類似会社比較法 対象者 比較的類似 業 営 場会社 市場株価や 益性等 示
指標 比較 通 対象者株式 株式価値 算定 対象者株式 株当 株式価値 範
3,029 11,084 析
法 対象者 提供 伊藤忠商 確認 31 期 33 期
業計画 直近 業績 動向 般 公開 情報等 諸要素 考慮 31
期 降 対象者 将来 益 想 対象者 将来生 出 見込 ッ
定 割引率 現在価値 割 引い 対象者 企業価値や株式価値 析 対象者株
式 株当 株式価値 範 6,704 13,876 析
伊藤忠商 本買付者側株式価値算定書 載 算定 容 結果 踏 え 対象者 対
ン 結果 対象者 締役会 本公開買付け 賛 可否 対象者
株式 市場株価 動向 過去 発行者 外 者 株券等 公開買付け 例 い 付
11
格 11,000 決定
本公開買付価格 本公開買付け 公表日 前営業日 あ 30 18日 東京証券
引所市場第 部 け 対象者株式 終値10,020 対 9.78％ 日 過去 ヶ 間
終値単純 均値9,013 対 22.05％ 日 過去 ヶ 間 終値単純 均値8,216 対 33.89％ 日 過去 ヶ 間 終値単純 均値7,723 対 42.43％
加え 価格 あ
伊藤忠商 30 日 18日 対象者株式3,820,200株 株7,080
～10,000 市場 得 当 得価格 本公開買付価格 1,000 ～3,920 い金
市場 引 あ 付 本公開買付価格 異
算定 経緯
本公開買付価格 決定 経緯
伊藤忠商 連結子会社 あ ン 10
株式 得 筆頭株主
伊藤忠商 持 法適用 連会社 来 本経
営統合 い 対象者 指 組 進 近 国
売業界 い 総人 減少 市場規模 縮 や 市場規模 大 含
業態 超え 競 環境 激化等 厳 い経営環境 い
う 環境 伊藤忠商 対象者 持 的 長 実現 対象者 商品開
発力 強化 滑 物流 構築や更 商流 合理化等 経営 度化 実現
対象者 業 層強化 可 あ 認識
30 旬 う 目標 達 現在 持 法適用 連会社
く個 的 超え 対象者 伊藤忠商 連結子会社
強固 体的 構築 両者 経営資源や 緊密 相互補完 効活
用 必要 あ 断 30 旬 対象者 対 両者
連携強化 公開買付け 連結子会社化 検討 打診
伊藤忠商 対象者 対 検討 打診 契機 旬 伊藤忠商
伊藤忠商 び対象者 独立 ン び第 者算定機
證券 西 あ 法 所 選任 対象者
伊藤忠商 び対象者 独立 第 者算定機 Ｍ 日興証券
森･濱 松本法 所 選任 本公開買付け 協議 交 行う体制
構築
伊藤忠商 30 旬 旬 け 対象者 対
ン 実施 30 旬 伊藤忠商 び対象者 伊藤忠商 対象者
連結子会社 対象者 長力 益力 更 強化 体 組
対象者 中長期的 企業価値向 可能 伊藤忠商
業領域 あ 生活消費 連 け 従来型 チ ン 変革 可
能性 あ 伊藤忠商 企業価値向 可能 あ 認識 共
30 日 伊藤忠商 対象者 対 本公開買付
価格 11,000 含 本公開買付け 条件 概要 い 提案 行い
本日開催 伊藤忠商 締役会 い 対象者 連結子会社化 目的 本公開買付け 実
施 決定 経緯 本公開買付価格 11,000 い 決定
算定 際 意見 聴 第 者 称
伊藤忠商 本公開買付価格 公 性 担保 本公開買付価格 決定 あ
伊藤忠商 び対象者 独立 第 者算定機 ン
あ 證券 対象者株式 株式価値 算定 依頼
当 意見 概要
證券 市場株価 均法 類似会社比較法 び 法 各手法 用い 対象者株式
12 範
市場株価 均法 7,723 ～10,020
類似会社比較法 3,029 ～11,084
法 6,704 ～13,876
当 意見 踏 え 本公開買付価格 決定 経緯
伊藤忠商 本買付者側株式価値算定書 載 算定 容 結果 踏 え 対象
者 対 ン 結果 対象者 締役会 本公開買付け 賛
可否 対象者株式 市場株価 動向 過去 発行者 外 者 株券等 公開買付け 例
い 付 実例 び本公開買付け 対 応募 見通 等 総合的
案 本日開催 締役会 い 本公開買付価格 11,000 決定
細 算定 礎 参照く い
算定機
伊藤忠商 ン あ 證券 伊藤忠商 び対象者 連当 者
当 本公開買付け 要 利害
買付 定 株券等 数
買付 定数 買付 定数 限 買付 定数 限
10,939,800株
定
株
10,939,800株
定
注 応募株券等 総数 買付 定数 限 10,939,800株 定 場合 応募株券等
全部 買付け等 行い 応募株券等 総数 買付 定数 限 10,939,800株
定 超え 場合 超え 部 全部又 部 買付け等 行わ い 法第
27条 13第 項 び府 第32条 規定 あ 比例 方式 株券等 買付け等
け渡 他 決済 行い
注 単元未満株式 い 本公開買付け 対象 会社法 17 法
第86 改 含 従 株主 単元未満株式買 請求 行使
場合 対象者 法 手 従い公開買付期間中 自己 株式 買い あ
注 本公開買付け 通 対象者 所 自己株式 得 定 あ
買付け等 株券等所 割合 異動
買付け等前 け 公開買付者
所 株 券 等 議 決 数
個 買付け等前 け 株券等所 割合 0％
買付け等前 け 特 者
所 株 券 等 議 決 数
524,478個 買付け等前 け 株券等所 割合 41.45％
買付け等 け 公開買付者
所 株 券 等 議 決 数
109,398個 買付け等 け 株券等所 割合 8.65％
買付け等 け 特 者
所 株 券 等 議 決 数
524,478個 買付け等 け 株券等所 割合 41.45％
対 象 者 総 株 主 等 議 決 数 1,259,164個
注 買付け等前 け 特 者 所 株券等 議決 数 び 買付け等 け 特
者 所 株券等 議決 数 法第27条 第 項第 掲 者 あ 伊藤忠商
30 18日現在 い 所 対象者株式 議決 数 載
13
30 18日現在 数 変動 い 場合 本公開買付け 開始時点 け
い 当 時点 け 最新 情報 く 買付け等前 け 特 者 所 株券等
議決 数 び 買付け等 け 特 者 所 株券等 議決 数 開示
公開買付者 本公開買付け 開始 特 者 所 対象者 株券等
数 確認 定 あ 本公開買付け 開始時点 け い 当 確
認結果 踏 え 買付け等前 け 特 者 所 株券等 議決 数 び 買付け
等 け 特 者 所 株券等 議決 数 開示
注 対象者 総株主等 議決 数 対象者 30 12日 提出 第37期第 四半期報
告書 載 29 31日現在 総株主 議決 数 載 但 単元未
満株式 本公開買付け 対象 い 買付け等前 け 株券等所 割合 び 買付け
等 け 株券等所 割合 計算 い 対象者決算短信 載 30 28日
現在 発行済株式総数 126,712,313株 日現在 対象者 所 自己株式数 177,428
株 除 株式数 126,534,885株 議決 数 1,265,348個 母 計算
注 買付け等前 け 株券等所 割合 び 買付け等 け 株券等所 割合 い
数点 第 四捨五入
注 買付け等 け 公開買付者 所 株券等 議決 数 び公開買付者 買付け等
け 株券等所 割合 63,387,696株 対象者決算短信 載 30
28日現在 発行済株式総数 126,712,313株 日現在 対象者 所 自己株式数
177,428株 除 株式数 126,534,885株 対 50.10％ 相当 数
30 18日現在 伊藤忠商 所 対象者株式 52,447,896株 除 株式数
本公開買付け け 買付 定数 限 場合 数値 載 本公開買付け
け 最終的 買付 定数 限 本公開買付け 開始前 本公開買付け 開始時 い 伊藤
忠商 所 対象者株式 数 び当 時点 入手可能 最新 対象者 所 自己株式数
踏 え 決定 定
買付 金 120,337,800,000 定
注 買付 金 本公開買付け け 買付 定数 10,939,800株 定 本公開買付価格
11,000 乗 金
他買付け等 条件 び方法
他買付け等 条件 び方法
決済 方法 公開買付開始公告日 他買付け等 条件 び方法 い 決 第 知
公開買付 理人 證券 起用 定
他
本公開買付け 直接間接 問わ 米国 い 若 く 米国 向け 行わ
く 米国 郵便 他 際通商若 く 国際通商 方法 手段 電 ッ
電子 ンタ ッ 通信 含 限 使用 行わ
く 更 米国 証券 引所施設 通 行わ あ 方
法 手段 若 く 施設 通 又 米国 本公開買付け 応募
公開買付 出書又 連 買付書類 米国 い 若 く 米国 向け 又
米国 郵 他 方法 付又 配 く 付又 配
行う 制限 直接又 間接 遊 本公開買付け 応募 け
本公開買付け 応募 際 応募株主等 外国人株主等 場合 常任 理人 公開買付 理人
対 表明 び保証 行う 求 あ 応募株主等 応募 時
点 び公開買付応募申込書 付 時点 い い 米国 所在 い い 本公開買
付け い 情報 写 含 直接間接 問わ 米国 い 若 く
米国 向け 又 米国 領 付 い い 買付け若 く
公開買付応募申込書 署 交付 直接間接 問わ 米国 郵便 他 際通商若 く
14
含 限 又 米国 証券 引所施設 使用 い い 他 者
裁 い 理人又 者 任者 行動 者 い 当 他 者 買付け
指示 米国外 え い 場合 除
．公開買付け 方針等 び今 見通
本公開買付け 方針等 い ．買付け等 目的等 本公開買付け 目的 び
背 並び 本公開買付け 経営方針 本公開買付け 株券等 追加 得 定 び
場廃 見込 あ び 理 参照く い
． 他
公開買付者 対象者又 役員 間 合意 無 び 容
対象者 対象者 本日開催 対象者 締役会 い 締役 全員
本日時点 け 対象者 意見 本公開買付け 開始 場合 日本
び海外 競 法 必要 手 び対応 完了 待機期間 あ 場合 経過
い 並び 対象者 本公開買付け 本対象者株式価値算定書 ほ 対象者
公表 い 得 対象者株式 株式価値 算定書又 評価書 あ
当 算定書又 評価書 容 照 公開買付価格 合理的 あ 条件 本公開買
付け 賛 決議 行 当 対象者 締役会 い 本公開買
付価格 Ｍ 日興証券 得 本対象者株式価値算定書 け 市場株価法 評価
ン 限値 回 法 評価 ン 範 あ び本公開買付価
格 本公開買付け 公表日 前営業日 あ 30 18日 東京証券 引所市場第 部
け 対象者株式 終値 10,020 対 9.78％ 付 価格 あ 案
本公開買付価格 定 合理性 あ 考え 対象者 伊藤忠商 本公開
買付け 立 対象者株式 場 維持 確認 本公開買付け 対象者株式
場 維持 定 あ 本公開買付け い 買付 定数 限 設定
い 対象者株主 本公開買付け 対象者株式 保 いう選択肢
十 合理性 認 鑑 対象者株主 本公開買付け 応募 否 い
対象者株主 断 委 併 決議 本公開買付け
定 項 前提条件 開始 定 あ 開始 定 時間
想 当 締役会 い 本公開買付け 開始 時点 本
公開買付け 賛 条件 充足 確認 改 本公開買付け 意見
表明 決議 行う 定 対象者 締役会 意思決定過程 細 い 対象者
び ．買付け等 目的等 本公開買付価格 公 性 担保
措置 び利益相 回避 措置等 本公開買付け 公 性 担保 措置
対象者 け 締役全員 認 び 査役全員 異議 い 意見 参照く い
投資者 買付け等 応募 是非 断 必要 断 他 情報
当 項 あ
．当期業績 想 び前期実績
本件 当社 30 期 け 連結業績 え 影響 あ 当社 31
期 け 連結業績 え 影響 現在精査中 あ 公表 項
15
勧誘規制
本公開買付け 般 公表 者発表文 あ 売付け 勧誘 目的 作 あ
売付け 申込 際 必 本公開買付け 公開買付説明書 覧い い 株主 自身 断 申込 行
く い 価証券 売 申込 若 く 勧誘 購入申込 勧誘 当 又 部 構
く 若 く 部 又 配 実 本公開買付け い 契約 根
く 契約締結 際 依 い
将来 測
情報 当社 対象者 他 企業等 今 含 期 想 意 定
確信 想定 等 将来 見通 表現 含 い 場合 あ う 表現 当社 現時点
業見通 く あ 今 状況 変わ 場合 あ 当社 本情報 い 実際 業績や諸々 状況 条件 変
更等 映 将来 見通 表現 現行化 義 う あ
米国規制
本公開買付け 直接間接 問わ 米国 い 若 く 米国 向け 行わ く 米国 郵便 他 際通商
若 く 国際通商 方法 手段 電 ッ 電子 ンタ ッ 通信 含 限
使用 行わ く 更 米国 証券 引所施設 通 行わ あ 方法 手段
若 く 施設 通 又 米国 本公開買付け 応募 本公開買付け 又
連 書類 米国 い 若 く 米国 向け 又 米国 郵 他 方法 付又 配 く
付又 配 行う 制限 直接又 間接 遊 本公開買付け 応募 け
米国 居 者 対 米国 い 価証券又 他 等物 買 け 勧誘 行 米国 居 者
米国 当社 対 け
他 国
国又 地域 発表 発行又 配 法 制限 課 い 場合 あ 場合
制限 留意 遵守 く い 本公開買付け 株券 買付け等 申込 又 売付け等 申込 勧誘
