董事會（續）
有關各董事的履歷資料載於第22至25頁「董事及高級管理人員之個人資料」一節。除該節所披露者外，
就本公司所深知，董事會各成員間概無任何其他財務、業務或親屬關係。
董事會全權負責制訂本集團的策略性發展，監控本集團的營運及財務表現，並履行企業管治職責。
管理層在首席執行官之領導及監督下獲授權負責本集團之日常營運。首席執行官與管理層團隊合作，
負責監察及管理本集團業務，包括執行董事會所委派及採納之措施及政策，並就本集團營運對董事 會負上全部責任。
董事會大約每季及在業務有需要時召開會議，以討論及檢討本集團之整體策略、經營及財務表現與 及董事會之其他職責。年內共舉行七次董事會會議及一次股東會議。於年內，主席亦在首席執行官 未有出席之情況下，與非執行董事（包括獨立非執行董事）舉行一次會議。董事之出席記錄載於本文 的列表內。董事預先獲發年度會議時間表，讓董事有機會安排出席會議。董事會例會之通告於舉行 會議前最少14日送交全體董事，確保全體董事均獲給予機會出席及提出新增議題作討論。議程及董 事會文件一般於董事會會議前最少3日送交全體董事，讓彼等獲得充足資料以作知情決定。所有董事 有權全面查詢本集團資料，且在合適情況下或彼等提出要求時，可尋求履行其職責所需要之獨立專 業意見，並由本公司承擔有關的費用。
所有董事會及委員會會議記錄均由公司秘書保存。會議記錄初稿會適時送交所有董事或委員會成員 審閱及評閱，而定稿亦會予彼等作記錄。會議記錄充份載列董事會所考慮事宜的詳情及所達致的決 定。董事會及委員會會議記錄╱決議案之最終版本可供董事查閱。任何重大事宜及╱或主要股東或 董事及彼等之緊密聯繫人（定義見上市規則）於當中擁有重大權益或可能導致利益衝突之事宜，均須 於舉行董事會會議（而非傳閱董事書面決議案）上討論，而相關董事將須就批准有關交易之決議案放 棄投票，且不會計入會議之法定人數。
企業管治 報告
董事會（續）
董事會（續）
下表載列年內董事會及其委員會舉行會議之次數、每位董事會及委員會成員出席該等會議及股東週 年大會之出席率：
董事姓名 董事會
會議 審核委員會
會議 提名委員會
會議 薪酬委員會
會議 股東週年大會 主席及非執行 董事會議
出席╱舉行會議次數 執行董事
吳邦治 7/7 不適用 2/2 不適用 1/1 1/1
李韶午1 5/5 不適用 不適用 不適用 1/1 不適用 關赫德2 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 非執行董事
蔡佩君 7/7 6/6 不適用 不適用 1/1 1/1
李義男 7/7 不適用 不適用 4/4 1/1 1/1
獨立非執行董事
陳煥鐘 7/7 6/6 2/2 4/4 1/1 1/1
謝徽榮 7/7 不適用 不適用 4/4 1/1 1/1
單學 5/7 3/6 2/2 不適用 0/1 1/1
附註︰
1. 李韶午先生已獲委任為執行董事及代理首席執行官，自二零一七年二月六日起生效。彼隨後於二零一七 年三月二十四日獲調任為執行董事及首席執行官。
2. 關赫德先生已辭任執行董事及首席執行官，自二零一七年一月六日起生效。
企業管治 報告
董事會（續）
主席及首席執行官
董事會主席為吳邦治先生，而首席執行官為李韶午先生。
除下文所披露者外，於年內，主席及首席執行官之角色及職責已作出區分，並載列於本公司之企業 管治政策聲明書內。主席負責領導、監管及有效運作董事會。首席執行官則負責監察本集團之整體 政策、規劃及領導管理日常營運工作。
於二零一七年一月六日至二零一七年二月五日期間，主席與首席執行官之角色及職責並無區分。在 前首席執行官關赫德先生於二零一七年一月六日辭任後，首席執行官之角色及職責暫由主席承擔，
直至現任首席執行官李韶午先生於二零一七年二月六日獲委任為代理首席執行官止。
有關情況偏離企管守則守則條文A.2.1條，當中訂明董事會主席與首席執行官之角色應有所區分，及 不應由同一人兼任。本公司相信此乃當本公司正積極尋找有關職位之替任人選時的臨時措施，董事 會認為，基於本集團各項個別業務營運分部之責任均有劃分，如此短期間無區分角色不會損害董事 會與本公司管理層間權力及授權之平衡。
企業管治 報告
董事會（續）
非執行董事及獨立非執行董事
全體非執行董事（包括獨立非執行董事）的指定任期為三年。根據上市規則及章程細則規定，全體董 事（包括獨立非執行董事）均須最少每三年輪值退任一次及接受重選。
於截至二零一七年十二月三十一日止年度之所有時間，本公司已遵守上市規則第3.10條及3.10A條有 關委任最少三位獨立非執行董事（即佔董事會最少三分之一）及最少一人具備適當的專業會計及財務 管理專長。
本公司已接獲各獨立非執行董事（即陳煥鐘先生、謝徽榮先生及單學先生）根據上市規則第3.13條就 其獨立性發出的年度確認書。儘管陳煥鐘先生已擔任本公司獨立非執行董事逾九年，彼並無於本公 司擔任任何執行或管理角色，亦並無受僱於本集團任何成員公司。董事會認為，彼於任內以其相關 經驗及知識為本公司作出頗大貢獻，並已就本公司事務保持獨立見解。根據上市規則所載的獨立性 指引，本公司認為所有獨立非執行董事均為獨立人士，並將繼續為董事會帶來寶貴的業務經驗、知 識及專業知識，使董事會得以迅速及有效運作。
委任及重新委任董事
委任新董事乃經提名委員會推薦及董事會批准或由股東於股東大會上作出。
於評估董事會潛在候選人時，提名委員會會從多元化角度（如性別、年齡、文化及教育背景、專業經 驗、技能、知識及服務年期）及本公司所採納之董事繼任計劃進行考慮。儘管會從多元化角度進行考 慮，但董事會之所有任命均會以用人唯才為原則，當中會考慮候選人的能力是否能補足及擴闊董事 會整體之技能、知識及經驗。提名委員會之推薦意見其後會交全體董事會決定。所有新獲委任的董 事均須於其獲委任後之首個股東大會上接受股東重選。
此外，每年最少須有三分之一之董事於本公司股東週年大會上退任。根據上市規則及章程細則之條 文，所有董事均須最少每三年輪值退任一次及接受重選。董事任命之條款及條件載於彼等各自之委 任函及╱或服務合約。
企業管治 報告
董事會（續）
董事就任及培訓
各新任董事均獲提供為其而設之就任指引，以確保彼確切理解本集團之運作及業務，並充分知悉其 於適用法律規定與及本集團業務及企業管治政策項下之責任。
本公司持續向董事提供有關本集團業務以及上市規則及其他適用監管規定之最新發展資料，以確保 合規及加強董事對良好企業管治常規之意識。
根據企管守則守則條文第A.6.5條，董事均須參與持續專業發展，以培養及更新彼等的知識及技能。
根據董事提供之紀錄，董事已於年內參加以下培訓：
董事姓名 出席簡介會╱研討會╱
會議╱論壇 閱讀╱學習
培訓或其他材料 執行董事
吳邦治 ✓ ✓
李韶午* ✓ ✓
關赫德** 不適用 不適用
非執行董事
蔡佩君 ✓ ✓
李義男 ✓ ✓
獨立非執行董事
陳煥鐘 ✓ ✓
謝徽榮 ✓ ✓
單學 ✓ ✓
* 李韶午先生已獲委任為執行董事及代理首席執行官，自二零一七年二月六日起生效。彼隨後於二零一七