コーポレートガバナンス改革は、中長期的な企業価値向上のための取組。こ れを後押しするため、CGSガイドラインは、コーポレートガバナンス・コードを補 完するものとして、企業がコードの原則を実践するための具体的な行動の在 り方を示すもの。
今回の調査結果から何が読み取れるか。
・ コーポレートガバナンス・コードの策定や、CGSガイドライン策定以降の企 業における取組の進展状況
・ 現状の課題（形式対応にとどまっていないか、対応が遅れていないか、
有価証券報告書とコーポレートガバナンス報告書については、取締役会で決議も報告もしていない 企業が３割程度存在している。
また、会計監査人の報酬額等を内容とする監査契約書については、約半数の企業が取締役会で 決議も報告も行なっていない。
46%
40%
29%
24%
28%
22%
30%
32%
49%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
A
B
C
決議事項として付議している 報告事項として付議している 付議していない 有価証券報告書の提出
コーポレートガバナンス報告書の提出
会計監査人との間の監査契約書の締結・更新
問19. 以下の事項について、取締役会における付議状況をご教示ください。（それぞれについて１つ選択）
有効回答数 923社
926社
909社
導入から間もない企業が多いため、社外取締役の通算在任年数は１～３年程度の者が多いが、
10年を超えるような長期にわたって在任している社外取締役も１割程度存在している。
今後の方向性としては、現状と同程度、ないし、在任期間が長い方が望ましいとする回答が多い。
（参考）CGSガイドラインの関連部分（66ページ）
問25. 現在の社外取締役について、在任期間（通算の在任年数）と 在任期間ごとの人数をご教示ください。（実数を記入）
問26. 社外取締役の在任期間は現状と比べてどうなることが望ま しいか、お考えをご教示ください。
〇社外取締役の在任期間別の分布
25%
71%
4%
14%
77%
9%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90%
現状より長い方 が望ましい 現状と同程度
が望ましい 現状より短い方
が望ましい 回答企業全体
2013年時点で社外取締役が２名以上いた企業に限定した場合 4%
22%
28%
16%
9%
5%
4%
3%
2%
1%
1%
4%
5%
21%
20%
13%
10%
9%
8%
6%
4%
3%
2%
6%
0% 10% 20% 30%
1年未満 1年 2年 3年 4年 5年 6年 7年 8年 9年 10年 10年超
回答企業全体
2013年時点で社外取締役が２名以上いた企業に限定した場合 有効回答数 923社
回答なし 18社
有効回答数 902社
回答なし 39社
従業員に成果主義を導入している企業では、他の企業と比較すると、経営陣への中長期インセン ティブ報酬の導入が比較的進展している。
問50. 経営陣幹部の報酬に関して、中長期インセンティブ報酬の導入状況をご教示ください。（複数選択可）
22%
12%
11%
11%
11%
0%
19%
13%
10%
6%
6%
1%
16%
10%
2%
7%
4%
0%
0% 10% 20% 30%
4 3 1 2 5 6 株式報酬型ストックオプション（行使価格が１円程度の ストックオプション。いわゆる１円ストックオプション）
株式報酬（株式交付信託）
中長期業績連動の金銭報酬 株式報酬（譲渡制限付株式（リストリクテッド ストック）、パフォーマンスシェア等）
税制適格ストックオプション（行使価額が発行時の 市場株価付近のストックオプション）
行使価格が発行時の市場株価を大幅に（目安として 10～20%以上）上回るストップオプション
〇各報酬プランの導入率（「従業員に対する賃金体系における成果主義の導入状況」別）
58%
48%
34%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%
全面的に導入している
部分的に導入している
導入していない
〇何らかの中長期インセンティブ報酬を導入している企業の割合（「従業員に対する賃金体系における成果主義の導入状況」別）
有効回答数 931社 回答なし 10社
指名・報酬委員会ともに、年2回開催という回答が若干減り、年１回開催という回答が若干増え ている。
社長・CEO交代時等の場合（指名委員会）、必要な場合のみ開催（報酬委員会）という、不 定期に開催する会社も一定程度存在するようである（それぞれ１割弱）。
有効回答数 398社
回答なし 5社
問42. 指名委員会や報酬委員会（任意の委員会を含む）の開催頻度をご教示ください。
28%
20%
11%
9%
18%
3%
4%
2%
6%
23%
23%
10%
9%
20%
6%
9%
0% 10% 20% 30%
1 2 3 4 5 6 7 8 9
平成29年度 平成28年度
28%
21%
10%
7%
16%
2%
9%
2%
5%
26%
24%
11%
9%
15%
7%
7%
0% 10% 20% 30%
1 2 3 4 5 6 7 8 9
平成29年度 平成28年度
年1回 年2回 年3回 年4回 年5回以上 月１回程度、またはそれ以上 社長・CEOの交代時等の 場合のみ開催 わからない その他
年1回 年2回 年3回 年4回 年5回以上 月１回程度、またはそれ以上 必要な場合のみ開催しており、
平時に定期的な開催はしていない わからない その他
〇指名委員会について 〇報酬委員会について
有効回答数 362社
回答なし 4社
（※指名委員会または報酬委員会のどちらか片方でも設置している場合のみ回答）
所要時間が１時間未満の企業が前回調査よりも増加。
問43 .指名委員会や報酬委員会（任意の委員会を含む）の１回あたりの平均的な所要時間をご教示ください。
有効回答数 397社
回答なし 6社
〇指名委員会について 〇報酬委員会について
有効回答数 358社
回答なし 8社
55%
34%
3%
0%
0%
0%
8%
50%
35%
2%
0%
0%
0%
12%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%
1
2
3
4
5
6
7
平成29年度 平成28年度 57%
33%
2%
0%
0%
0%
8%
49%
34%
4%
0%
0%
0%
12%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%
1
2
3
4
5
6
7
平成29年度 平成28年度
1時間未満 1時間以上、２時間未満 2時間以上、3時間未満 3時間以上、4時間未満 4時間以上、5時間未満 5時間以上 わからない
1時間未満 1時間以上、２時間未満 2時間以上、3時間未満 3時間以上、4時間未満 4時間以上、5時間未満 5時間以上 わからない
（※指名委員会または報酬委員会のどちらか片方でも設置している場合のみ回答）
今回新たに社外取締役について調査したところ、指名・報酬ともに委員会での議論対象となってい る企業が多いという結果。
有効回答数 403社
回答なし 0社
問40. 報酬委員会（任意の委員会を含む）における議論の対象となる役職の範囲をご教示ください。
〇報酬委員会について
93%
92%
82%
59%
26%
14%
12%
10%
2%
3%
85%
95%
56%
19%
12%
3%
13%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
1
2
3
4
5
7
6
8
9
10
平成29年度 平成28年度
社長・CEO
社外取締役 執行役・執行役員 監査役 主要子会社の社長・CEO 相談役・顧問 主要子会社の社長・
CEO以外の役員 わからない その他 社長・CEO以外の社内取締役
社長・CEO
社外取締役 執行役・執行役員 監査役 主要子会社の社長・CEO 相談役・顧問 主要子会社の社長・
CEO以外の役員 わからない その他 社長・CEO以外の社内取締役
有効回答数 361社
回答なし 5社
〇指名委員会について
（※指名委員会または報酬委員会のどちらか片方でも設置している場合のみ回答）
93%
92%
87%
57%
45%
18%
15%
10%
2%
4%
73%
95%
50%
45%
18%
2%
11%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
平成29年度 平成28年度
社外取締役の参加が微増。なお、社外役員でない外部有識者が委員となっている企業は僅か。
問44. 指名委員会や報酬委員会（任意の委員会を含む）の構成についてご教示ください。
〇報酬委員会について
〇指名委員会について
13%
32%
0%
2%
29%
5%
4%
3%
4%
0%
1%
0%
5%
15%
32%
0%
2%
26%
5%
5%
4%
4%
0%
2%
0%
6%
0% 10% 20% 30% 40%
平成29年度 平成28年度
11%
33%
1%
3%
29%
6%
4%
3%
4%
1%
1%
1%
4%
14%
30%
0%
2%
26%
6%
5%
4%
6%
0%
1%
1%
6%
0% 10% 20% 30% 40%
平成29年度 平成28年度
社内取締役(会長・副会長)
社内取締役(事業部門の責任者) 社内取締役（上記以外：財務担当、
経営企画担当、法務担当等）
社外取締役(他社の経営陣幹部経験者) 社外取締役(法律専門家) 社外取締役(会計・税務専門家) 社外取締役(行政経験者) 社外取締役（その他）
社内監査役 社内取締役(社長・CEO・副社長)
社外監査役
その他 外部有識者
社内取締役(会長・副会長)
社内取締役(事業部門の責任者) 社内取締役（上記以外：財務担当、
経営企画担当、法務担当等）
社外取締役(他社の経営陣幹部経験者) 社外取締役(法律専門家) 社外取締役(会計・税務専門家) 社外取締役(行政経験者) 社外取締役（その他）
社内監査役 社内取締役(社長・CEO・副社長)
社外監査役
その他 外部有識者
（※指名委員会または報酬委員会のどちらか片方でも設置している場合のみ回答）