業務執行に関する決定の多寡
有効回答数回答なし 2531社社多い、またはかなり多い
社長・ＣＥＯの役割が、「A：集権型」（トップダウンでの経営力発揮）か、「B：権限委譲型」
（社内の合意形成）かと聞くと、現状については、双方同じくらいの回答がある。
今後の方向性については、多くの企業が現状維持を指向しているが、社長・ＣＥＯから各事業部 門に多くの権限を委譲する方向だとする企業も２割程度存在。
（※）「事業部門への権限の委譲」という方向性については、業務執行についての権限委譲をしつつ、経営資源の配分をトップ ダウンで行なう、といった場合もありえるため、必ずしもトップダウンでの経営力の発揮と対立するものではないとも考えられる。
16%
35%
32%
15%
2%
0% 10% 20% 30% 40%
1 2 3 4 5
79%
20%
1%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90%
2 3 1
問6. 業務執行において社長・CEOが果たす主な役割は、現状では次のAまたはBのいずれに近いですか。
A： 社長・CEO（その指揮命令を受けるCFO等を含む）に権限が集まっており、トップダウンで経営力を発揮する
B： 各事業部門長等に多くの権限が委譲されており、社長・CEOは各事業部門長等経営陣間の意見調整を行った上で社内の合意形成を図る
問7. 業務執行において社長・CEOが果たす主な役割について、今後の方向性をご教示ください。
Aに近い ややAに近い
ややBに近い Bに近い A、Bいずれとも異なる
現状と同じ（特に変えない）
社長・CEOから各事業部門に権限を より委譲する方向で検討している 社長・CEO（その指揮命令を受けるCFO等を含む）
に権限をより集約する方向で検討している
有効回答数 932社 回答なし 9社
有効回答数 929社 回答なし 12社
トップダウン
権限委譲・意見調整
一般論としては社外取締役は期待する役割を果たしているという評価。
前回と比較すると、「十分に果たしている」がやや減少しているが、これは、社外取締役への期待値 が高まっていることを反映している可能性もあるか。
問27 社外取締役は期待する役割を果たせていると思いますか、お考えをご教示ください。
十分に果たしている 概ね果たしている
あまり果たしていない 果たしていない
わからない
その他
48%
49%
2%
0%
1%
0%
54%
43%
1%
0%
2%
1%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%
平成29年度 平成28年度
社長・CEOの選定・解職や報酬に関する監督、少数株主やその他のステークホルダーの意見の取 締役会への反映については、社外取締役が役割を果たしていないか、どちらともいえないと回答する 企業も多い。
問28. 以下の事項について、社外取締役がどの程度役割を果たしているかをご教示ください。（それぞれについて１つ選択）
55%
51%
39%
30%
28%
26%
21%
19%
41%
43%
43%
48%
35%
34%
38%
33%
3%
5%
15%
18%
24%
31%
34%
41%
0%
0%
2%
3%
7%
5%
4%
5%
0%
0%
1%
1%
5%
4%
2%
3%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
A D
E
H C
B G
F
十分に果たしている 概ね果たしている どちらともいえない あまり果たしていない 果たしていない
取締役会における議決権の行使等を通じ、会社の 重要な意思決定に関して、経営の監督を行うこと 経営の方針や経営改善について、経営陣への有益な助言を行うこと 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること リスク管理体制を構築すること 社長・CEOの報酬の決定に関して監督を行うこと 社長・CEOの選定・解職の決定に関して監督を行うこと 株主以外のステークホルダーの意見を、
取締役会に適切に反映させること 少数株主の意見を、取締役会に適切に反映させること
有効回答数 918社 917社 917社 915社 912社 910社 916社 916社
指名・報酬委員会の有無によって、社外取締役への評価は大きく異なる。
社外取締役が役割を果たす上で、委員会の存在が重要であると考えられる。
問28. 以下の事項について、社外取締役がどの程度役割を果たしているかをご教示ください。（それぞれについて１つ選択）
〇指名委員会、報酬委員会のいずれも設置していない企業
〇指名委員会、報酬委員会のいずれも設置している企業
社長・CEOの報酬の決定に関して監督を行うこと
社長・CEOの選定・解職の決定に関して監督を行うこと
社長・CEOの報酬の決定に関して監督を行うこと
社長・CEOの選定・解職の決定に関して監督を行うこと
48%
42%
41%
34%
9%
21%
2%
1%
1%
1%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
十分に果たしている 概ね果たしている どちらともいえない あまり果たしていない 果たしていない
13%
15%
31%
33%
36%
38%
12%
8%
8%
6%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
社外取締役を招聘する上での課題としては、「経営に関する知見や高い見識」を有する候補者を 見つけることが困難とする回答が多く（40%）、企業が経営経験者を求めていることが伺える。
「自社や業界に関する専門知識」を有する候補者を見つけることが困難とする回答も多いが
（45%）、社内者と社外者の役割分担の観点から、これをどう考えるか。
問21. 適切な社外取締役の候補者を探し、招へいするうえでの困難・課題についてご教示ください。（複数選択可）
自社や業界に関する専門知識を有する 候補者を見つけることが困難 経営に関する知見や高い見識を有する 候補者を見つけることが困難 自社が求める多様性（性別・国籍等）
を有する候補者を見つけることが困難 適任者に関する評価基準が明確でなく、候補者に 対する良し悪しの評価をつけることが困難 自社が求める専門性（法律・会計等）を 有する候補者を見つけることが困難 適任者がいても独立性基準を満たさない 候補者を自社に招へいしようとしても断られる 特になし その他
45%
40%
27%
14%
14%
11%
2%
20%
3%
0% 10% 20% 30% 40% 50%
1 4 3 5 2 6 7 8
9 有効回答数 925社
回答なし 16社
44%
26%
23%
20%
12%
11%
7%
4%
16%
10%
42%
19%
25%
14%
12%
9%
4%
21%
12%
0% 10% 20% 30% 40% 50%
平成29年度 平成28年度
前回調査と比較すると、他の社外取締役や、外部アドバイザーから紹介を受けているという回答が 増加している。
問22. 社外取締役候補者について、誰から候補者の紹介を受けているかをご教示ください。（複数選択可）
社長・CEO・副社長 社外取締役 会長・副会長 外部アドバイザー（専門コンサルタント等）
業務執行取締役その他業務執行者 顧問弁護士 相談役・顧問※ 会計監査人 特になし その他
有効回答数 915社 回答なし 26社
他社の社外取締役を兼任している役員がいると回答する企業が、約５％増加している。
（参考）CGSガイドラインの関連部分（21ページ）
問12 社内取締役・執行役・執行役員で、貴社グループ外の企業の取締役を兼任している方の人数をご教示ください。（実数を記入）
59%
41%
64%
36%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%
平成29年度 平成28年度
51%
20%
11%
6%
3%
2%
2%
2%
0%
3%
50%
23%
11%
5%
3%
2%
1%
1%
1%
3%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%
平成29年度 平成28年度
兼任者なし
兼任者あり
1人 2人 3人 4人 5人 6人 7人 8人 9人 10人以上
有効回答数 931社 回答なし 10社 有効回答数 931社
回答なし 10社
〇兼任している者の有無 〇兼任している者の人数（兼任者ありの場合）
「監査役、内部監査部門等と情報交換や連携をできるようにしている」という回答が最も多い。
（参考）CGSガイドラインの関連部分（61ページ）
社外取締役が、その期待される役割を果たすことができるよう、サポート体制の構築等の環境整備を行うことを検討すべきである。
（略）例えば以下のような工夫が有効と考えられる。
取締役会の事前説明の実施
経営会議への出席等のアクセスを確保
事業所・工場等の見学の実施
取締役会以外の場での意見交換会
問24. 社外取締役が活躍するための工夫として、実施している事項をご教示ください。（複数選択可）
監査役、内部監査部門等と情報交換や連携をできるようにしている 取締役会以外の自由闊達な議論の場を設けている 事業拠点の視察を行っている 社外取締役が経営会議等の執行側の会議に出席できるようにしている 独立社外者のみの会合を開催している 社外取締役の活動を補佐する専任のサポートスタッフを設置している 社外者と社内者のつなぎ役となる、非執行の社内取締役を選定している 社外取締役の交代のタイミングをずらすことで、在任期間 の比較的長い社外取締役を常に確保できるようにしている 筆頭独立社外取締役を設定している 外部専門家の助言を得る体制を整えている 特に工夫していない その他
63%
47%
47%
32%
30%
12%
11%
11%
9%
9%
4%
7%
52%
29%
30%
14%
10%
8%
19%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%
平成29年度 平成28年度
有効回答数 928社 回答なし 13社
注記：昨年度（平成28年度）の調査時に選択肢がない場合はブランク
93%
92%
87%
57%
45%
18%
15%
10%
2%
4%
96%
95%
50%
45%
18%
2%
11%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
平成29年度 平成28年度
指名委員会を設置している企業の約９割が、社外取締役も指名委員会の審議の対象としてい る。
社外取締役の再任に関する基準を設けている企業は２割程度にとどまるが、基準が無い場合、期 待した役割を果たさない社外取締役を解任・不再任にしづらいのではないか。
（参考）CGSガイドラインの関連部分（67,66ページ）
問40. 指名委員会における議論の対象となる役職の範囲をご教示ください。
社長・CEO 社長・CEO以外の社内取締役 社外取締役 執行役・執行役員 監査役 主要子会社の社長・CEO 相談役・顧問 主要子会社の社長・CEO以外の役員 わからない その他
問56. 社外取締役の再任（任期満了時）に関する基準の有無、および社外取締役への共有状況をご教示ください。
20% 4% 76%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
E
基準があり、社外取締役に共有されている 基準はあるが、社外取締役に共有されていない 基準がない
有効回答数 864社 回答なし 77社 有効回答数 361社 回答なし 5社
（※指名委員会を設置している場合のみ回答）
注記：昨年度（平成28年度）の調査時に選択 肢がない場合はブランク