営業秘密漏洩防止対策

一．営業秘密を把握する者の数を厳格にコントロールすること

営業秘密を把握する者の数をできる限り厳格にコントロールし、仕事で接触する場合もで きる限り営業秘密を分散させ、個人が把握する営業秘密は単独で展開できない部分的なもの にし、各人が有する営業秘密を纏めて初めて完全な実用性を有する営業秘密となるようにす る。また従業員が自分の仕事に関係ない業務の技術状況に触れることを制限する。

二、営業秘密を握る会社従業員と秘密保持契約または承諾書を締結すること

営業秘密に接する会社職員に対して、彼らの営業秘密の接触程度を計り、相応の管理対策 を取るべきである。重要な営業秘密に接触する内部者に対しては、秘密保持契約が最も重要 である。契約では当該従業員の秘密保持の義務と範囲を明確にし、離職または解雇時の営業 秘密保持義務も含むべきである。内容は通常、従業員が本企業の営業秘密を保守する義務、

営業秘密を正確に使用する義務、営業秘密文書を妥当に保管、使用する義務、営業秘密保持 の期間と範囲、および契約違反の際の責任などの事項を含む。

80

三、ライセンシーと締結する秘密保持契約およびその主要条項

ライセンシーとライセンス契約をする前にまず秘密保持契約を締結し、秘密保持契約の中 には少なくとも以下の条項を入れるべきである。

（1）契約に関わる秘密保持すべき重要な営業秘密の範囲を明記すること。

（2）契約相手方および契約相手方の従業員、代理人はいずれも秘密保持の制限を受ける。

（3）制限を受ける秘密保持義務者は許可無く営業秘密を如何なる第三者にも漏洩してはな らず、契約目的以外の用途に用いてはならない。

(4)契約の相手方は営業秘密を受取、伝達、輸送、保存、使用する際、秘密保持措置を講じ なければならない。

（5）契約の相手方は、営業秘密に接触する者と本契約の要求に相応する秘密保持契約を締結 しなければならない。

（6）必要に応じて、営業秘密を渡す前および使用する前に、契約相手方の営業秘密保持の能 力、秘密保持措置の有効性などに対して審査、検証をおこなう。必要に応じてこの種 の審査を定期的に行う。

（7）契約の相手方担当者がこちら側の安全区域に入る際の携帯物品を制限する要求、業務要 求、または遵守すべきこちら側の管理制度の要求、および安全区域を離れる際の要求。

（8）契約相手方への営業秘密の返却、廃棄、ファイル保存などの要求。

(9) 秘密保持期間は契約終了後も有効性を有すること。

(10)秘密保持義務に違反した場合に負うべき明確な違約責任。

四、ライセンシーに秘密情報を提供する場合、当該情報が秘密保持情報であることを明示 すること

ライセンスの過程で、如何なる方法によっても相手方に秘密保持情報を提供する際は、一 定の方法で当該情報が秘密保持情報であることを相手方に明示し、相手方に秘密保持契約の 関係条項に基づき対処、処理することを要求するべきである。たとえば、秘密保持情報の記 載物に「秘密保持情報」の文言を明記することなど。

五、折衝の際、秘密情報に接触するライセンシー側の人数を制限すること

81

技術許諾の取引交渉において交渉双方がしばしば何度も折衝を行うことがあるが、折衝内 容も営業秘密に関わる可能性がある。上記に述べたように、取引交渉中はできる限り実質的 折衝開始前に双方が秘密保持契約を締結しなければならないが、このようにしても、さらに、

相手方の交渉人数を制限することで営業秘密に接触する可能性のある人数を極力減らし、営 業秘密の漏洩の可能性をできる限り抑えることが必要である。

82