コーポレートガバナンス
代表取締役および報酬等の総額が 1 億円以上である取締役の 2013 年 3 月期に係る報酬等の種類別の額 基本報酬 賞与 中期インセンティブ 長期インセンティブ
（ストックオプション） 合計
百万円 百万円 百万円 百万円 百万円
代表取締役
前田
新造
49
̶ ̶32 81
代表取締役
末川
久幸
46
̶ ̶70 117
代表取締役
カーステン・フィッシャー
51
̶ ̶19 71
3. 取締役の中期インセンティブ型報酬は、3カ年計画最終年度終了後に目標達成度に応じて、3カ年分を支払う制度となっています。2013年3月期 は3カ年計画の2年目であるため、3カ年計画に係る同報酬の当期における支払いはありません。
4. 取締役の長期インセンティブ型報酬（ストックオプション）は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得た上で交付したストックオプ ション（新株予約権）の当期費用計上額の合計額です。
5. 上記支給額には、以下の取締役および監査役の報酬等の額が含まれています。
① 退任取締役1名の報酬
2012年6月26日開催の第112回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役1名に対する2012年4月から6月までの基本報酬6百万円 およびストックオプションの当期費用計上額8百万円
② 退任社外監査役1名の報酬
2012年6月26日開催の第112回定時株主総会終結のときをもって退任した社外監査役1名に対する2012年4月から6月までの基本報酬3百万円 6. 上記支給額のほか、以下の報酬等があります。
① 当社取締役1名に対して、当該取締役が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの当期費用計上額2百万円
②当社の子会社の取締役を兼務している当社取締役1名に対し、当該子会社4社が2013年3月期に係る基本報酬として支払った31百万円 7. 2013年3月期に、2012年3月期の取締役の賞与として、社外取締役と執行役員を兼務せず事業を直接的に執行しない会長を除く取締役4名に
対して107百万円を支払いました。（第112回定時株主総会（2012年6月26日)決議に基づく支払い)
8. 取締役全員および監査役全員について上記の役員報酬（注1〜7に記載したものを含む）以外の報酬の支払いはありません。
注： 1. 当社の役員報酬制度では事業を直接執行していない取締役には年次の業績に連動する取締役賞与を支給しないこととしていることから、2013 年3月期において執行役員を兼務せず事業を直接的に執行しない会長であった代表取締役前田新造については、当期に係る賞与の支払いはあり ません。
また、代表取締役末川久幸および同カーステン・フィッシャーについては、2013年3月期に連結当期純損失となったことなどから、当期に係る取 締役の賞与の支払いはありません。
2. 中期インセンティブ型報酬および長期インセンティブ型報酬（ストックオプション）については、前項「取締役および監査役の2013年3月期に係 る報酬等の総額」の注3および4の通りです。
3. 上記支給額のほか、代表取締役カーステン・フィッシャーに対して、同氏が取締役を兼務している当社の子会社4社は、2013年3月期に係る基本 報酬として合計31百万円を支払っています。
4. 2013年3月期に、2012年3月期に係る上記取締役の賞与として、代表取締役末川久幸に対して31百万円、代表取締役カーステン・フィッシャー に対して47百万円を支払いました。（第112回定時株主総会(2012年6月26日)決議に基づく支払い)
5. 上記3名の取締役について上記の役員報酬（注1〜4に記載したものを含む）以外の報酬の支払いはありません。
■
2013
年3
月期に係る取締役の報酬等の一部変更 当社では、連結当期純損失となった場合は、当該期に 係る取締役に対する賞与のうち、連結業績（売上高、営 業利益率および当期純利益の計画に対する達成度）お よび各担当事業業績に基づき算定される部分の支給率 を0
％とすることを原則としています。2013
年3
月期は、連結当期純損失となったことから、賞与のうち連結業績 および各担当事業業績に基づき算定される部分は支給 率を
0
％としました。また、個人考課に基づき算定される部分についても、支給対象の取締役
3
名より受給を辞退 する旨の申出を受けたことから、当該部分についても支 給しないこととしましたので、2013
年3
月期に係る取締 役賞与の支払いはありません。■
2014
年3
月期に係る取締役の報酬等の一部変更 当社の役員報酬制度では、同業または類似する業種 で海外売上比率の高い複数の日本企業と比較し、当社 の売上や利益、財務指標のレベルに見合った報酬金額としています。
2014
年３月期は、現3
カ年計画について当 初の業績目標から下方修正し、2014
年3
月期の目標を策 定したことに加え、減配を決定したことを重く受け止め、支 給対象の取締役の賞与および長期インセンティブ型報 酬を引き下げることとしました。賞与については、目標達成率
100
％であった場合、支 給額が代表取締役に対しては60
％、その他の取締役に 対しては80
％となるよう設計を変更します。長期インセンティブ型報酬については、ストックオプ ションとして割り当てる新株予約権に係る報酬等の額 を代表取締役に対しては従来の
60
％に、その他の取締 役に対しては従来の80
％に変更します。また、取締役を兼務しない執行役員の賞与および長 期インセンティブ型報酬についても、代表取締役以外 の取締役と同様の引き下げを行います。
なお、代表取締役 会長 兼 執行役員社長の前田新造 については、基本報酬から
6
百万円を減額します。コンプライアンス
当社は、グループ企業理念「
Our Mission, Values and Way
」を制定しており、グループ共通の企業使命・事 業領域であり、普遍の存在意義として定めた「
Our Mission
」、グループで働く一人ひとりが共有すべき心構 え「Our Values
」とともに、より高い倫理基準を持って 業務に取り組むための行動基準「Our Way
」を制定し、適法かつ公正な企業活動の推進に努めています。
取締役会直轄の
CSR
委員会では、「グループ全体の 適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、活動計画や活動 結果を取締役会に提案、報告しています。
各事業所にて適法かつ公正な企業活動を推進する ことを目的に、国内においては「企業倫理推進リーダー」
を、海外においては
BEO
（Business Ethics Officer
） とそれを補佐するCEL
（Corporate Ethics Leader
）を配置するとともに、企業倫理に関する定期的な研修を 実施しています。「企業倫理推進リーダー」および「
BEO
」 は、各職場における企業倫理活動の実施結果をCSR
委 員会に報告しています。当社グループにおける法令・定款・諸規定に違反する 行為などを早期に発見して是正することを目的に、国内 においては、社外法律事務所を通報・相談先とする「資 生堂社外相談窓口」ならびに社内に相談員を配置する
「資生堂相談ルーム」を設置しています。海外において は、事業所ごとに内部通報制度「事業所ホットライン」を 設置するほか、各事業所内で解決できない場合の相談・
通報先として、「資生堂グループグローバルホットライン」
を
CSR
委員会内に設置しています。社内規定については、当社株式は海外でも
ADR
（米 国預託証券）の売買が可能であるため、全世界の社員 共通の「インサイダー取引防止グローバルポリシー」を定 め周知徹底しています。また、ソーシャルメディアの普及 に伴いさまざまな企業でソーシャルメディアに関連するト ラブルが発生していることから、2011
年11
月に「資生堂 グループソーシャルメディアポリシー」を制定しました。資生堂の経営体制
企業倫理に関する研修を定期的に実施
株主・投資家との対話
当社は、適時適切な情報開示に努めているほか、株 主・投資家との対話を重視しており、対話を通じて、株 主・投資家への説明責任を果たすとともに、その声を経 営に反映し、企業価値の向上を図っています。
当社では、株主総会を、株主に対する説明責任を果た す場、株主との対話を通じてお客さま・取引先・社員・社会 に企業姿勢を表明する場と位置付けています。総会では、
株主の意見を真摯に受け止め、丁寧な説明と回答に努める とともに、招集通知での積極的な開示や、年間を通じて 株主とガバナンスに関する意見交換を実施しています。
機関投資家に対しては、年
2
回の社長による決算説明 会（第2
・第4
四半期）のほか、IR
担当によるテレフォン カンファレンス（第1
・第3
四半期）、事業説明会を実施 しています。また社長、CFO
（最高財務責任者）、IR
担 当による国内外の投資家への訪問、個別取材への対応 などを実施し、2013
年3
月期のミーティング回数は550
回を超えています。その内容も、経営状況、戦略などのIR
ミーティングだけではなく、ESG
（環境、社会、ガバナンス）をテーマとしたミーティングも開催し、非財務情報に関す る投資家との対話にも積極的に取り組んでいます。
個人投資家に対しては、年
2
回、社長（あるいはCFO
） による証券会社主催の個人投資家説明会に参加し、プレ ゼンテーションと質疑応答の様子を当社ウェブサイトに て動画で公開しています。また、半期に1
度、主に個人株 主向けに発行している『株主・投資家のみなさまへ』にお ける株主アンケートの実施や、株主窓口（電話およびE
メー ル）による問い合わせ対応を通して、貴重な意見などを収 集し、株主総会運営や開示資料の改善などに役立ててい ます。さらに、年2
回、個人株主を対象とした「株主さまミー ティング」を実施し、株主政策や株主向けコミュニケー ションについて個人株主の意見を聞く場を設けています。また当社では、投資家の声を収集し、経営に反映する 仕組みを設けており、株主・投資家との対話を通じて得 られた意見は
IR
担当よりさまざまな形で社内にフィード バックされ、経営の改善に役立てられています。具体的 には、経営陣に対して「投資家の声」の分析と、そこから 導き出される経営課題について適宜報告しているほか、四半期に
1
度、証券アナリストの声をまとめた「IR
レポー ト」をイントラネットに掲載しています。加えて、投資家が 当社をどのように評価しているかを社員に伝える報告会「インナーコミュニケーション」を実施しています。
IR
活動実績一覧活動 詳細
個人投資家向け活動
・ 代表取締役社長（あるいはCFO)による説明会の開催（年2回）、および当社ウェブサイトにおける配信
・ 個人株主ミーティングの開催（年2回）、および当社ウェブサイトに 株主アンケートの実施
アナリスト・
機関投資家向け活動
・ 決算説明会を本決算および第2四半期決算発表時の年2回開催。（第1・第3四半期発 表時にはテレフォン カンファレンスを実施）
・ 当社における家、ESG評価機関、アセットオーナーへの訪問およびESGに関する意見交換の実施
IR
資料の ウェブサイト掲載・ 株主総会招集通知
・ 有価証券報告書（四半期報告書）
・ コーポレートガバナンス報告書、独立役員届出書
・決算説明会の説なさまへ』（株主向け冊子）
・ CSRレポート（ウェブサイト）、主要なESGに関する非財務情報（ウェブサイト）
その他 ・ 経営陣に対する投資家の声の分析・経営課題の報告や証券アナリストの声をまとめた「IRレポート」の イントラネットへのどのように評価しているかを社員に伝える報告会「インナーコミュニケーション」の実施
・
代表取締役社長（あるいは
CFO)
による説明会の 開催（年2
回）、および当社ウェブサイトにおける配信・
個人株主ミーティングの開催（年
2
回）、および当社 ウェブサイトにおける報告・
株主アンケートの実施
・
株主窓口（電話および
E
メール）による問い合わせ 対応・
決算説明会を本決算および第
2
四半期決算発表時 の年2
回開 催。（第1
・第3
四 半 期 発 表 時にはテレ フォンカンファレンスを実施）・
当社における個別訪問対応
・
欧米・アジアなどの投資家への個別訪問
・
国内外機関投資家、
ESG
評価機関、アセットオー ナーへの訪問およびESG
に関する意見交換の実施・各種事業説明会の実施
・
株主総会招集通知
・
有価証券報告書（四半期報告書）
・
コーポレートガバナンス報告書、独立役員届出書
・
適時開示資料
・
決算説明会の説明内容
・
決算短信
・
アニュアルレポート
・『株主・投資家のみなさまへ』
（株主向け事業報告書）
・
CSR
レポート（ウェブサイト）、主要なESG
に関す る非財務情報（ウェブサイト）・
経営陣に対する投資家の声の分析・経営課題の 報告や証券アナリストの声をまとめた「
IR
レポー ト」の社内へのフィードバックを実施・