主の皆様に当社の株式を安心して長期に所有していただくことをめざ しています。
コーポレートガバナンス充実のための要諦は、経営の活力が増大し、
かつ経営の公正性が確保されるとともに経営の透明性が向上するシ ステムを整備していくことにあります。当社では、
2004
年6
月に委員内部統制システムの整備・内部監査
株主総会
取締役会11名（社外7名、社内4名） 議長：社外取締役
監査委員会
（5名：社外3名、社内2名 委員長：社外）
指名委員会
（3名：全員社外） 報酬委員会
（3名：全員社外） 社外取締役独立委員会
（7名：全員社外）
連携
経営監査部 取締役会事務局
会計監査人 会計監査
執行部門 代表執行役社長（CEO）
執行役会 執行役 各部門・国内外子会社
業務決定の大幅委任
監査委員会監査
監査委員会監査
内部統制担当執行役 内部統制推進部 内部監査部
エーザイのコーポレートガバナンスシステム
エーザイのコーポレートガバナンスシステムの特徴的な事項
会設置会社へ移行するなど、コーポレートガバナンスに関して継続的 な充実をはかってきました。
エーザイのコーポレートガバナンスの機軸は、委員会設置会社であ ることを最大限に活用した経営の監督機能と業務執行機能の明確な 分離であり、それを徹底するための独立性・中立性のある社外取締 役の選任にあります。すなわち、取締役会から執行役への大幅な意思 決定の委任をすることにより、業務執行の機動性と柔軟性を高めつつ、
同時に執行役による内部統制の構築による自律性を確保して、経営の 活力を増大させるとともに、執行役による業務執行全般を株主の皆様 の信任を得た取締役会（社外取締役が過半数）が監督し、最善の意思 決定を行うことにより経営の公正性を確保しています。
n 取締役会は、法令の範囲内で、会社の業務決定を大幅に執行役に委任し、
経営の監督に専念する。
n 取締役会は、専門知識や経験が異なる多様な取締役で構成し、その過半 数を社外取締役とする。
n 取締役会の議長は原則として社外取締役の中から選定し、代表執行役社 長と分離する。
n 社外取締役は、会社法に定める要件を充足するだけでなく、当社から独 立していなければならない。
n 指名委員会と報酬委員会はすべて社外取締役で構成する。
n 監査委員会は、過半数の社外取締役と社内事情に精通した社内取締役で 構成する。
n 指名委員会、監査委員会および報酬委員会の委員長は社外取締役とする。
n 執行役を兼任する取締役は、代表執行役社長1名のみとする。
n 社外取締役のみの会合を年1回開催する。
n 取締役会は年1回、コーポレートガバナンスガイドラインに従い、取締役 会の職務の執行について自己レビューを行う。
n 社外取締役全員で構成される社外取締役独立委員会を設置し、同委員会 が、「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」の継続、
見直し、廃止およびその運用を行う。
コーポレートガバナンス
なお、当社取締役会は、最良のコーポレートガバナンスを実現するためのシステムについて定めたコーポレートガバナンスガイドラインを制定し、
適宜見直し、これを厳格に運用しています。
監査体制
当社は、委員会設置会社であり、過半数を社外取締役により構成する監査委員会を中心とした監査体制をとっており、その職務を補助する組 織として経営監査部を設置しています。監査委員会は、経営監査部を指揮するとともに、会計監査人および内部監査部門と連携して監査を実施し ています。
監査委員会
監査委員である社内取締役と経営監査部は、内部統制担当執行役、内部監査部および内部統制推進部と定期的に、あるいは必要に応じて会議 を設定し、全般的な監査活動の情報を共有するだけでなく、内部統制に関する取り組み状況などについても意見交換を行うなど、連携をはかって います。また、当社の内部監査部を通して、
ENW*
の内部監査結果の報告を受けています。当社の監査委員会による監査に関する組織、人員および任務等は以下の通りです。
組織 人員 任務等
監査委員会 5名
社外取締役3名 社内取締役2名 委員長：社外取締役
下記を含む監査委員会監査に関する各種の規程等に基づき、年間監査計画を監査委員会で策定し、監 査を実施しています。
①監査委員会規則
②監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則
③監査委員会監査基準
経営監査部 5名
監査の公正性と透明性を確保するため、経営監査部員は執行役からの独立性が保証されています。
* ENW（Eisai Network Companies）：エーザイ株式会社および連結子会社と関連会社で構成されている企業グループ
内部監査
当社は、内部統制担当執行役のもと、内部監査部が内部監査を実施しています。
その組織、人員および任務等は以下の通りです。
組織 人員 任務等
内部統制担当執行役 1名 ENW内部統制ポリシーに基づき、以下の内部監査に関する各種の基準等に基づいた年間内部監査計 画を策定し、内部監査を実施しています。
①ENW内部監査基準
②ENW財務報告に係る内部統制の整備・評価基準
内部監査部 16名
監査委員会と会計監査人の連携状況
監査委員会は、以下の活動を通じた会計監査人との連携により、監 査の質の向上に努めています。
・
会計監査人の年次会計監査計画を事前に確認し、計画書を受領する。
・
四半期・年度末決算（連結・個別）に対する会計監査人の監査意見 および提言事項を聴取・検討する。
・
会計監査人が実施する個別の会計監査のうち重要なもの（
ENW
へ の往査等）についての情報を受領する。・
会計監査人が実施する内部統制監査に関する情報を受領する。
・
会社計算規則第
131
条に係る会計監査人の内部統制の状況を継続 して確認する。監査委員会と内部監査部および内部統制推進部との連携状況 監査委員会は、以下の活動を通じた内部統制担当執行役、内部監 査部および内部統制推進部との連携により、効率的な監査の実現を めざしています。
・
監査評議会を通じて、内部統制推進活動および双方の監査活動全 般の情報を共有する。
・
監査委員会による監査活動と内部監査との整合性をはかるべく、内部 監査計画（年次計画・個別計画）を事前に確認し、計画書を受領する。
・
内部監査部から
ENW
内部監査部署の年次監査計画書および個別 監査の結果を受領する。・
金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の状況について、
定期的に情報を受領する。
・
リスク管理に関する内部統制の取り組み状況について定期的に報告 を受領する。
・
監査評議会以外にも、内部統制または内部監査に係る緊急性の高
ENW
は、hhc
＆コンプライアンス理念のもと、めざす企業像の実現に向かって企業活動を推進し、グループ全体の企業価値を継続的に向 上することをめざしています。
ENW
がこの目的を達成するためには、「法令と倫理の遵守」、「事業の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性」に影響を与える重要リスク に的確に対処するための内部統制の構築と実践が求められます。ENW
の役員、組織管理者、従業員はそれぞれの立場から、内部統制の 構築、実践に取り組みます。内部統制
内部統制の推進と評価
エーザイでは、内部統制を「事業活動を適正かつ効率的に遂行する ために、社内に構築され運用される体制およびプロセス」ととらえ、内 部統制担当執行役のもとに内部統制システムの整備をグローバルに 推進する「内部統制推進部」と客観的な評価機能を有する「内部監査 部」を設置して、グループ全体の内部統制の整備・評価を行っています。
具体的には、「内部統制基本方針」および「内部統制行動指針」を定 め、各リージョンに統括する組織を設置し、それらの組織間での連携 を深めるとともに、内部統制に関わるグローバル委員会等を通して、
内部統制の整備を推進することに重点を置いています。
エーザイグループでは、内部統制の目的である①財務報告の信頼性、
内部統制基本方針
内部統制行動指針
1.
リスクに対して的確に対処するために、組織の意思決定手続、会議体、職務分掌、組織風土などの統制環境を整備します。2.
事業活動や業務プロセスに影響するリスクを特定・評価し、対策を講じます。3.
リスクの低減、適正化をはかるために、ルールや業務フローなどの仕組みを整備し、運用します。4.
内部統制に関わる情報を適切に作成、保管するとともに、関係者へ効果的に伝達します。5.
内部統制状況を自ら評価するとともに、第三者的な評価を通じて内部統制の実効性を高めます。②業務の有効性・効率性、③コンプライアンス、④資産の保全の
4
つ に関して、継続的に内部統制状況の改善をはかるために、日常的な業 務リスクについて全ENW
を対象にCSA
（Control Self Assessment
： 統制自己評価）を毎年実施しています。これにより、リスクマネジメント サイクル（リスクの識別、評価、対応、モニタリング）の活性化をはかり、統制活動の改善を行っています。
内部統制の評価は、内部監査部がグループ企業の内部監査部署と 連携した内部監査により実施しています。内部監査部は、内部監査の 品質を確認し、グローバルスタンダードに対応した監査品質の向上を はかるため定期的に外部機関による評価を受け、高品質な内部監査 の実施に努めています。