ミャンマー連邦共和国
会社法
The Burma Companies Act (1914)
本資料は国家計画経済開発省 企業投資管理局（DICA）発表のミャンマー会社法をもとに、 国際機関日本アセアンセンターが、株式会社 iCubeに委託し、日本語に仮訳したものです。 なお、本資料はあくまで仮訳であり、日本アセアンセンターはその内容及び本資料を利用した ことにより生じたいかなる損害についても、一切責任を負うものではありません。 ミャンマー語の原典、DICAの英訳版の内容をあわせてご確認いただくことをお勧めします。 DICA 発表英訳版：http://www.dica.gov.mm/Myanmar%20Companies%20Act.htm
ミャンマー会社法
第一部
前文
1. * * * 2. (1) 本法において、主題又は文脈に反するものがない限り、下記の文言は以下の意味を有する。 (1) 「付属定款」とは、会社の原始付属定款又は特別決議により変更した付属定款をいい、 当該会社に適用される範囲において、(場合に応じて)1857 年法第 19 号附則別表Ｂ、 1882 年インド会社法附則第一別表Ａ、又は本法附則第一別表Ａに定める規則を含む。 (2) 「会社」とは、本法に基づき設立され、かつ登記された会社又は既存会社をいう。 (2A) 「ミャンマー会社」とは下記をいう。 (a) 株式資本を有する会社の場合、ミャンマー連邦共和国の国民が常に当該 全株式資本を所有し、かつ支配している会社 (b) 保証有限責任会社であるが、株式資本を持たない会社の場合、ミャンマー連邦 共和国の国民が常に所有し、かつ支配している会社 (2.B) 「外国会社」とは下記をいう。 (a) ミャンマー会社若しくは 1950 年特別会社法に基づき設立された特別会社以外 の会社、又は (b) ミャンマー連邦共和国外で設立された会社であって、ミャンマー連邦共和国内 に設置した事業所を有する会社 (2C) 「国際取引を行う会社」とは、取引のための従属会社若しくは支店を外国に 有する会社をいう。 (3) 「裁判所」とは、本法に基づく管轄権を有する裁判所をいう。 (4) 「社債」とは、ディベンチャー・ストックを含む。 (5) 「取締役」とは、その名称の如何を問わず、取締役の地位にある者をいう。 (6) * * * (7) 「既存会社」とは、1866 年インド会社法、当該法律により廃止された法律、又は 1882 年インド会社法に基づき設立され、かつ登記された会社をいう。 (8) 「保険会社」とは、保険業のみ又は他の事業と併せて保険業を営む会社をいう。 (9) 「マネージャー」とは、取締役の支配及び指示に従い、会社業務全般の運営を 行う者をいい、名称の如何及び役務提供契約に基づくか否かを問わず、取締役又は マネージャーの地位を有するその他の者を含む。(9A)「経営代理人」とは、会社との契約により、かつ(当該契約に別段の定めがある範囲 を除き)取締役の支配及び指示に基づき、会社業務全般の運営を行う権利を有する人、 会社もしくは企業をいい、名称の如何を問わず、当該地位にある人、会社もしくは 企業を含む。 補足説明：経営代理人の地位にある者が自身をマネージャーと称した場合であって も、本法に関して同人をマネージャーではなく、経営代理人とみなす。 (10) 「基本定款」とは、会社の原始基本定款又は本法の規定に従い変更した会社の 基本定款をいう。 (11) 「役職者」とは、取締役、経営代理人、マネージャー又は会社秘書役を含むが、 第 235 条、第 236 条及び第 237 条の場合を除き、監査人は含まない。 (12) 「所定の」とは、会社の清算に関する本法の規定については最高裁判所が定めると ころのものをいい、本法のその他の規定についてはミャンマー連邦共和国大統領が 定めるところのものをいう。 (13) 「非公開会社」とは、その定款において、以下を定める会社をいう。 (a) 株式の譲渡を制限し(制限する場合)、 (b) 同社に雇用された者を除き、社員(出資者)の数を 50 人以下とし、及び (c) 同社の株式又は社債の引受を一般に勧誘することを禁止する。 ただし、2 名以上の者が共同して同社の 1 以上の株式を保有する場合、本定義に 関しては 1 名の社員とみなす。 (13A) 「公開会社」とは、本法、1882 年インド会社法、1866 年インド会社法、又は それらにより廃止された法律に基づき設立された非公開会社でない会社をいう。 (14) 「目論見書」とは、会社の株式又は社債の引受け若しくは購入を一般に募集する、 目論見書、通知、回覧書、公告文その他勧誘書をいうが、正規目論見書が作成され、 かつ提出されたことを外観上示す取引広告は含まない。 (15) 「登記官」とは、本法に基づき会社の登記に係る任務を履行する、登記官又は 補佐登記官をいう。 (16) 「株式」とは、会社の株式資本の株式をいい、明示的又は黙示的に株式と併合株式 を区別している場合を除き、併合株式を含む。 (17) 「指定銀行」とは、1952 年連邦銀行法第 38 条に基づき指定銀行として通知された 銀行をいう。 (18) 「本法」とは、憲法の施行以前の期間については、その当時ミャンマー連邦共和国 において効力を有するミャンマー会社法をいう。
(2) 直接若しくは指定人を通じ所有しているか、また他の会社が本法で意味するところの 会社であるか否かに関わりなく、会社の資産が当該他の会社の株式の全部若しくは一部 である場合であって、 (a) 当該保有株式の金額が、保有会社の決算時において当該他の会社の発行済株式資本 の過半数であるか、当該他の会社の議決権の過半数を有する場合、又は (b) 保有会社が直接もしくは間接に当該他の会社の取締役の過半数を任命する権限を 有する場合(社債信託証書の規定によってのみ付与された権限、若しくは当該規定 に従い発行された株式により付与された権限を除く)、 当該他の会社を本法で意味するところの従属会社とみなし、本法における「従属会社」 とは、本項の条件を満たした場合の会社をいい、当該会社の従属会社も含む。 ただし、通常の事業として貸金業を含む会社が、担保としてのみ他の会社の株式を保有 する場合、本条に基づき当該他の会社が従属会社であるか否か決定するに当たり、 当該保有株式を考慮してはならない。 3. (1) 本法に基づき管轄権を有する裁判所とは、最高裁判所をいう。 ただし、ミャンマー連邦共和国大統領は官報での告示、並びに適切と判断する制限及び 条件に従って、本法により最高裁判所に付与された管轄権の全部又は一部を地方裁判所 が行使することを授権することができ、授権された管轄権について、当該地方裁判所は、 管轄地域に登記上の住所を有するすべての会社にとっての裁判所となる。 (2) 会社清算の管轄権の決定に際して、「登記上の事務所」とは、清算申立てを行う直前の 6 箇月間において、当該会社の登記上の事務所として最も長い期間登記された場所をいう。 (3) 本条のいかなる規定によっても、誤った裁判所で裁判が行われたという事由により、 手続を無効としてはならない。
第二部
定款等及び会社設立
4. (1) 本法に基づき会社として登記するのでない限り、銀行業を営む目的で 10 名を超える者 からなる会社、社団又は組合を設立してはならない。 (2) 本法に基づき会社として登記するのでない限り、会社、社団若しくは組合又はそれらの 個々の社員による利益の獲得を目的とするその他のいかなる業務を営む目的で 20 名を 超える者からなる会社、社団又は組合を設立してはならない。 (3) 本条は、共同家族事業を営む共同家族には適用しない。 2 以上の共同家族が組合を 結成する場合、本条における人数の算定に際して、当該家族の未成年者は除外する。 (4) 本条に違反して事業を営む会社、社団又は組合のすべての社員は、当該事業から生じた すべてすべての債務につき個人責任を負う。 (5) 本 条 に 違 反 し て 会 社 、 社 団 又 は 組 合 を 設 立 し た そ れ ら の 社 員 で あ る 者 に 対 し 、 1,000 チャットを超えない罰金に処する。基本定款
5. 適法な目的のため連合する 7 名以上の者(非公開会社を設立する場合は 2 名以上の者)は、 基本定款に名前を署名し、その他本法の設立会社の登記に関する要件を満たすことにより、 有限責任又は無限責任の以下の会社を設立することができる。 (i) 基 本 定 款 に よ り 、 各 社 員 が 保 有 す る 株 式 の 未 払 込 金 額 に 限 っ て 責 任 を 負 う 会 社 (本法において「株式有限責任会社」という) (ii) 基本定款により、社員の責任を社員それぞれが会社の清算の際に会社の資産として拠出 することを引き受けた額に限定する会社(本法において「保証有限責任会社」という) (iii) 社員の責任を限定しない会社(本法において「無限責任会社」という) 6. 株式有限責任会社の場合、 (1) 基本定款には、以下を記載する。 (i) 末尾に「Limited」とついた社名 (ii) 会社の登記上の事務所はミャンマー連邦共和国に所在すること (iii)会社の目的 (iv) 社員の責任が有限であること (v) 会社が登記する株式資本の額、及び株式に分割した固定額 (2) 基本定款の署名者は、最低 1 株を引き受ける。 (3) 各定款署名者は、自己が引き受ける株式数を自己の名前の反対側に記載する。 7. 保証有限責任会社の場合、 (1) 基本定款には、以下を記載する。 (i) 末尾に「Limited」とついた社名 (ii) 会社の登記上の事務所はミャンマー連邦共和国に所在すること (iii) 会社の目的 (iv) 社員の責任が有限であること (v) 各社員が社員である間又は社員でなくなった日から 1 年以内に会社を清算する場合、 各社員は、社員でなくなる前に会社が約定した会社の負債及び債務の支払、清算に 係る費用及び手数料の支払、並びに社員間の引受権の調整について(これらについて は一定金額を超えない範囲とする)会社資産に拠出する約束を行う (2) 会社が株式資本を有する場合 (i) 基本定款は会社が登記する株式資本の額、及び額面株式への分割を記載する。 (ii)基本定款の署名者は、最低 1 株を引き受ける。 (iii)各定款署名者は、自己が引受ける株式数を自己の名前の反対側に記載する。8. 会社が無限責任会社である場合、 (1) 基本定款には、以下を記載する。 (i) 社名 (ii) 会社の登記上の事務所はミャンマー連邦共和国に所在すること (iii)会社の目的 (2) 会社が株式資本を有する場合、 (i) 基本定款の署名者は、最低 1 株を引き受ける。 (ii) 各定款署名者は、自己が引受ける株式数を自己の名前の反対側に記載する。 9. 基本定款は、 (a) ミャンマー語及び英語で記載する。 (b) 連続した番号を振った段落に分割する。 (c) 署名したことを証明する最低 1 名の証人の面前で、各署名者(その住所、国籍および 職務)を記載する)が署名する。 10. 会社は、本法にその方法と範囲に関する明示的な規定がある場合においてのみ、基本定款に 定める条件を変更することができる。 ただし、マネージャー又は経営代理人の任命、会社の主要目的にとって付随的又は補完的で あるが会社の存続に関わるその他の事項に関連する規定は変更の対象とみなしてはならない。 11.(1) 会社は、既存会社が既に登記しているのと同一の社名、又は非常に類似しているため 誤解を招く社名を登記してはならない。ただし、既存会社が解散中の場合、又は登記官 が求める方法で同意している場合はこの限りではない。 (2) 会社が過失その他により、上記の同意を得ることなく既存会社が既に登記しているのと 同一の社名、又は非常に類似しているため誤解を招く社名を登記した場合、本項の最初 に出てくる会社は、登記官の許可を得て社名を変更することができる。 (3) ミャンマー連邦共和国大統領の書面による事前の同意がある場合を除き、以下の文言を 含む社名で登記してはならない。 (a) 「君主」、「皇帝」、「帝国」、「皇后」、「連邦」、「王女」、「王」、「国家」、「準備銀行」、 「共和国」、「大統領」を含む文言、又は英国君主の支援もしくは英国君主の政府 (ミャンマー政府、当該省庁を含む)との関係があることを示し、若しくはあるかの ように思わせる文言を含む社名 (b) 「町」若しくは「チャータード」、又は地方自治体その他地方機関、若しくは王立 チャーターが設立した協会若しくは団体と関係があることを示し、若しくはあるか のように思わせる用語 ただし、本項の規定は、本法施行以前に登記された会社には適用しない。 (4) 会社は特別決議及びミャンマー連邦共和国大統領の書面による承認をもって社名を 変更することができる。
(5) 会社が社名変更した場合、登記官は従前の社名に変えて新しい社名を登記簿に登記し、 必要な変更を含んだ新しい設立証書を発行する。社名変更は当該証書の発行をもって 完了する。 (6) 社名変更は、会社の権利若しくは義務に影響を及ぼすものではなく、又は会社に対する いかなる法的手続を無効とするものではなく、会社に対し従前の社名で継続しているか、 若しくは開始した法的手続は、新しい社名で継続し、若しくは開始する。 12. 本法の規定に従って、会社はその目的に関して、以下の事項を可能とするために必要な範囲で、 特別決議により基本定款の規定を変更することができる。 (a) 事業をより経済的若しくは効率的に運営するため (b) 会社の主要目的を新しい若しくは改良された方法により達成するため (c) 会社の事業拠点を拡大若しくは変更するため (d) 現状に基づき、会社の事業と都合よく、若しくは有利に組み合わせることのできる 他の事業を行うため (e) 基本定款に記載する目的を制限若しくは終了するため (f) 会社の事業の全部若しくは一部を売却若しくは処分するため、又は (g) 他の会社若しくは団体と合併するため (2) 当該定款規定の変更は、申立てに基づく裁判所の承認があるまで、及び承認を受けない 限り、効力を生じない。 (3) 裁判所が当該定款規定の変更を承認するに当たり、以下の事項を充足しなければならない。 (a) 会社のすべての社債権者、及び当該定款規定の変更によりその利害関係に影響を 受けると裁判所が考えるすべて者又は一定種類の者に適切な通知を行うこと、並びに (b) 当該定款規定の変更に異議を述べる権利を有すると裁判所が考える債権者であって、 裁判所が指定する方法により異議を述べた債権者について、当該債権者から当該 変更に対する同意が得られたか、又はその債権若しくは請求が弁済されたか、又は 裁判所が満足する担保が提供されたこと。 ただし、裁判所は、特別の理由により、本条で要求される通知を一定の者又は一定種類 の者について免除することができる。 13. 裁判所は、適切と判断する特定の条件で当該変更の全部又は一部を承認する命令を発令する ことができ、かつ適切と判断する手数料に関する命令を発令することができる。 14. 裁判所は、第 12 条及び第 13 条に基づく裁量権を行使する場合、会社の社員又は特定種類の 社員の権利及び利益、並びに債権者の権利及び利益を考慮し、適切と判断する場合、 反対社員の持分を買い取るため裁判所が満足する内容の取決めをするため、法的手続を 延期させ、かつ当該取決めに基づく手続きを促進し、又は実行するため、適当と判断する 命令を発令することができる。 ただし、当該買取りのために会社の資本を支出することはできない。
15. (1) 会社は、承認の日から 3 箇月以内に、変更された基本定款の謄本と共に当該変更に 関する裁判所の承認命令の謄本を登記官に提出し、登記官はそれを登記し、登記官の 名において当該登記を認証し、それによる証明書は、当該変更および認証に関わる本法 のすべての要件を遵守したことの確定的証拠となり、これにより変更された基本定款を 会社の基本定款とする。 (2) * * * (3) 裁判所は、本条に基づく登記官への書面の提出につき、裁判所が適切と判断する期間、 命令によりいつでも延長することができる。 16. 第 15 条の規定に従い変更登記が正当に効力を生じるまで、当該変更は効力を有しない。 当該変更を承認する裁判所の命令が発令された日から 3 箇月以内に、又は第 15 条の規定に 従い裁判所が延長した期間内に、当該変更登記が効力を生じない場合、前記の 3 箇月の 期間満了時若しくは延長期間の満了時に、当該変更、裁判所の命令その他すべての手続は 完全に無効となる。 ただし、十分な理由の提示があり、更に 1 箇月以内に申請があった場合、裁判所は当該 命令を再度有効とすることができる。
付属定款
17 (1) 株式有限責任会社の場合は任意で、保証有限責任会社若しくは無限責任会社の場合は 義務として、基本定款の署名者が署名し、かつ会社の規則を定めた付属定款を登記する。 (2) 付属定款は、附則第一別表 A に記載された規則の全部又は一部を採用することができ、 かつ、当該付属定款は、いかなる場合でも、別表 A の規則 56、66、71、78、79、80、81、 82、95、97、105、107、112、113、114、115、及び 116 と同一か同じ効力を有する 規則を含むものとみなす。 ただし、公開会社の従属会社である場合を除き、規則 78 は、非公開会社の付属定款に 含んでいるとはみなさない。 また、会社の総会で異なる決定をする場合を除き、規則 107 は、数年にわたり適正に 配分することのできる支出項目の総額のうち、その一部分のみが該当年度の収入に対し 計上される理由を損益計算書に記載することを求めるものとみなす。 (3) 無 限 責 任 会 社 又 は 保 証 有 限 責 任 会 社 の 場 合 で 、 会 社 が 株 式 資 本 を 有 す る と き 、 会社が登記する予定の当該株式資本金額を付属定款に記載する。 (4) 無限責任会社又は保証有限責任会社の場合で、会社が株式資本を持たないとき、 登記官が登記手数料を決定するため当該会社が登記する予定のある社員数を記載する。 18. 本法施行後に登記された株式有限責任会社の場合で、付属定款を登記していないか、又は 登記している場合でも、附則第一別表 A の規則を除外又は変更していない場合、当該規則は、 正当に登記された付属定款に規定されているのと同じ方法でかつ同程度に会社の規則にも 適用する。19. 付属定款は以下の要件のとおりとする。 (a) ミャンマー語及び英語で記載する。 (b) 連続した番号を振った段落に分割する。 (c) 当該署名を証明する最低 1 名の証人の面前で、基本定款の各署名者(住所、国籍、職務を 記載する)が署名する。 20. (1) 本法及び基本定款の規定に従って、会社は、特別決議により付属定款を追加又は変更 することができ、当該追加又は変更は、原始規定と同様の効力を有し、特別決議による 同様の方法により変更することができる。 (2) 本条に基づき付属定款を変更する権限は、1857 年法律第 19 号及び 1860 年法律第 7 号 若しくはそのいずれかに基づき設立され、かつ登記された会社の場合、1857 年法律 第 19 号添付別表 B の規定の変更についても適用され、前記の法律により設立され、かつ 登記された無限責任会社の場合、資本の額若しくはその株式への分配に関する規定の 変更についても(基本定款にこれらの規定を定めているにもかかわらず)適用される。 20A. 会社の基本定款若しくは付属定款の規定にもかかわらず、社員となった日以降に行った当該 基本定款若しくは付属定款の変更について、当該変更が変更日において当該社員が所有 する株式数を超えて株式を取得若しくは引き受けるよう要求するか、又は当該変更日に お け る 株 式 資 本 へ の 出 資 義 務 若 し く は 金 銭 支 払 義 務 を 追 加 す る も の で あ る 場 合 、 会社の社員は、当該変更に拘束されない。 た だし 、本 条は 、社 員が 特定 の変 更が 行わ れた 前後 に当 該変 更に 拘束 され ることを 書面により同意した場合は適用しない。
総則
21. (1) 基本定款及び付属定款は、登記したときをもって、各社員がそれぞれ署名し、かつ 当該各社員、相続人及び法定代理人が、本法の規定に従って、基本定款及び付属定款の すべての規定を遵守する旨の誓約を行った場合と同様に、会社及び当該社員を拘束する。 (2) 基本定款又は付属定款に基づき社員が会社に支払うべき金銭は、社員が会社に対して 負う債務とする。 22. 基本定款及び付属定款(ある場合)は登記官に提出し、登記官はそれらを保持し、かつ登記する。 23. (1) 会社の基本定款の登記に当たり、登記官は、会社が設立されたこと、及び会社が有限 責任会社である場合は、会社の責任が有限であることを署名により証明する。 (2) 設立証書に記載する設立日から、基本定款の署名者は、随時会社の社員となる他の者と 共に、基本定款に記された氏名による法人となり、以後、設立された会社のすべての 機能を行使し、並びに永久継承権及び社印を有することができるが、本法に定める清算 の際に、社員は会社の資産に拠出する責任を負う。24. (1) 登記官が発行した社団に関する設立証書は、登記、その前提事項及び付随事項に関する 本法の要件がすべて充足されたこと、並びに当該社団が本法に基づき登記する認可を 付与され、適法に登記されたことの確定的な証拠となる。 (2) 会社の設立に従事し最高裁判所に出頭する権利のある弁護士、又は付属定款に会社の 取締役、マネージャー若しくは秘書役として記載した者による、当該要件を遵守して いる旨の宣誓書は、登記官に提出し、登記官は当該文書を当該要件遵守の十分な証拠と して受理することができる。 25. (1) 要求があった場合はその要求から 14 日以内に、会社は、1 チャット若しくは会社が 定めるより低額の費用の支払をもって、基本定款及び付属定款(ある場合)の写しを 各社員に送付する。 (2) 会社が本条の規定に違反した場合、それぞれの違反につき会社に対し 10 チャットを 超えない罰金に処する。 25A.(1) 会社の基本定款又は付属定款に変更が加えられた場合、変更日後に発行された基本定款 又は付属定款の謄本は当該変更に従ったものとする。 (2) 変更が行われた場合で、会社が、変更日後に当該変更に従っていない基本定款又は 付属定款の謄本を発行した場合、会社及び故意に違反をなしたすべての役職者に対し、 当該謄本 1 部につき 10 チャットを超えない罰金に処する。
非営利社団
26. (1) 有限責任会社としての設立要件を具備しているある社団が、商業、芸術、科学、宗教、 慈善又は他の有用な目的の推進のために設立され、若しくは設立しようとしており、 当該社団がその利益(ある場合)若しくはその他の所得を当該目的のために充て、若しく は充てることを意図しており、かつ社員への利益配当を禁止していることにつき、 ミャンマー連邦共和国大統領が満足する証明がなされた場合、同大統領は、社名に 「Limited」の語を追加せずに、当該社団を有限責任会社として登記することを、 許可により命じることができる。 (2) 本条に基づく同大統領の許可は、同大統領が適切と判断する条件及び規制に従って付与 され、当該条件及び規制は許可を受けた当該社団を拘束する。 同大統領が命令する場合、 当該特定の条件及び規制を基本定款及び付属定款の両者又はいずれかに記載する。 (3) 当該社団は、登記により有限責任会社のあらゆる特権を享受し、かつすべてあらゆる 義務に服する(ただし、社名に「Limited」の文言を使用すること、社名を公告すること、 及び社員名簿を登記官に送付することを除く。)。 (4) 同大統領はいつでも本条に基づく許可を取り消すことができ、取消しがあった場合、 登記官は、許可を受けた社団の登記簿の社名末尾に「Limited」の文言を挿入し、 当該社団は本条に基づき付与された免除及び特権を享受することができない。 ただし、上記に従って許可が取り消される前に、同大統領は当該社団に対し取り消す旨 を書面により通知し、取消に反対する意見を述べる機会を与える。保証有限責任会社
27. (1) 株式資本を持たない保証有限責任会社で、本法施行後に登記された会社について、 社員以外の者に会社の分配可能利益への参加権を与えることを意図する基本定款 若しくは付属定款の規定又は会社の決議はこれを無効とする。 (2) 保証有限責任会社の基本定款又は付属定款に関する本法の規定及び本条に関して、 本法施行後に登記された保証有限責任会社における、会社の事業を株式又は持分に 分割することを意図する基本定款若しくは付属定款の規定又は決議は、株式若しくは 持分の額面金額若しくは株式数を定めていないにもかかわらず、株式資本に関する 規定として取り扱う。外国会社及び国際取引を行う会社
27A. (1) すべての外国会社又は国際取引を行う会社は、会社の基本定款及び付属定款 (ある場合) を登記官に提出する前にミャンマー連邦共和国大統領の許可を取得する。 (2) 許可の発行申請は所定の書式により行い、ミャンマー連邦共和国大統領は所定の条件 及び規制に従って許可を交付し、当該許可は詳細を記した附則第三 Form I に基づく。 (3) 外国会社は、第(1)項に基づく許可を所定の期間内に取得しない限り、ミャンマー連邦 共和国において事業を行い、又は継続してはならない。 (4) (i) 国際取引を行う会社は、第(1)項に基づく許可を取得しない限り、外国において 従属会社又は支店を設立してはならない。 (ii) 1955 年ミャンマー(改正)会社法施行時点において外国に従属会社又は支店を 有する国際取引を行う会社は、所定の期間内にミャンマー連邦共和国大統領から 許可を取得する。 (5) 外国会社又は国際取引を行う会社が本条に定める条件に従わなかった場合、当該会社 及 び そ の す べ て の 役 員 、 代 理 人 に 対 し 、 500 チ ャ ッ ト を 超 え な い 罰 金 に 処 し 、 違反が継続する場合、違反継続期間中 1 日当たり 50 チャットを超えない罰金に処する。第三部
株式資本、無限責任会社を有限責任会社とする登記、
及び取締役の無限責任
株式資本の分配
28. (1) 会社における社員の株式その他の持分は、会社の付属定款に定める方法によって 譲渡可能な動産とする。 (2) 株式資本を有する会社の株式はすべて適切な番号により識別する。 29. 会社の社印の押印がある、社員が所有する株式又は併合株式を特定した株券は、当該株式に 対する社員の所有権についての一応の証拠となる。 30. (1) 会社の基本定款の署名者は、当該会社の社員となることに同意したものとみなし、 登記と同時に社員名簿に社員として登録される。 (2) 会社の社員になることに同意した他の者であって社員名簿に名前が登録された者は、 会社の社員とする。 31. (1) すべての会社は、1 冊以上の社員名簿を備え置き、以下の事項を記載する。 (i) 社員の[名前、住所、国籍] 及び職業(該当する場合)。株式資本を有する会社の 場合、株券番号、払込金額及び合意されたみなし払込金額により区別する各社員が 保有する株式、に関する書類。 (ii) 社員として登録された日 (iii) 社員でなくなった日 (2) 会社が本条の規定に違反した場合、会社に対し違反が継続している間の 1 日につき 500 チャットを超えない罰金に処し、かつ故意に違反を承認又は許可したすべての 役職者に対しても同様の罰金に処する。 31A.(1) 50 名超の社員を有する会社は、社員名簿がインデックスの形態を満たすものでない限り、 社員の名前を表示したインデックスを作成し、社員名簿に変更があった場合は、 その 14 日以内にインデックスに必要な変更を行う。 (2) インデックス(カード形式も可能)は、社員名簿における各社員の記載事項を容易に 見つけることのできる表示を行う。 (3) 本条の規定に違反した場合、会社及び故意に違反をしたすべての役職者に対し、 50 チャットを超えない罰金に処する。 32. (1) 株式資本を有する会社は、設立から 18 箇月以内及びそれ以降は最低毎年 1 回、該当期間 の初日又は定期総会の期日における当社の社員であるすべての者、及び最後の報告日 若しくは(最初の報告の場合は)会社の設立日から社員資格を停止したすべての者の 一覧を作成する。 (2) 当該一覧は、記載された過去及び現在の社員の[名前、住所、国籍] 及び職業、報告日若しくは(最初の報告の場合は)会社の設立日において現存する各社員が保有する株式数、 なおも社員である者と社員でなくなった者が保有している株式数、並びに株式譲渡の 登録期日を記載し、更に現金による払込みを受けた株式と全部若しくは一部において 現金以外による払込みを受けた株式を区別する要約、並びに以下の事項を記載する。 (a) 会社の株式資本の額、その株式数 (b) 会社設立時から報告時までに発行した株式数 (c) 株式の払込請求額 (d) 当該請求に対する払込合計金額 (e) 当該請求に対する未払込合計金額 (f) 直近の報告日以降の、株式若しくは社債の手数料による払込額、株式若しくは 社債の割引額による払込額の合計金額、又は報告日におけるそれらの未償却額 (g) 没収株式総数 (h) 報告日における無記名株券が発行済である株式合計金額 (i) 直近報告日以降、発行し、かつ消却した無記名株券の合計金額 (j) 各無記名株券に係る株式数又は株式金額 (k) 報告日での会社の取締役及びマネージャーまたは経営代理人の名前、住所及び国籍、 並びに直近の報告日以降それら担当者の変更があった場合はその旨とその期日、 並びに (l) 本法に基づき登記官への登録が求められるあらゆる抵当権及び請求につき、 会社が支払義務を負う全債務額 (3) 上記一覧及び要約は、社員名簿における別の箇所に記載し、当該期間の初日又は定期株主 総会の期日から 21 日以内に記載を完了し、会社は、取締役、マネージャー又は会社秘書 役が当該文書に記載した事項が当該期日において真実であることの証明書を添えて、当該 取締役、マネージャー又は会社秘書役が署名した当該文書の謄本を登記官に提出する。 (4) 非公開会社は、第(1)項により求められる年次報告書と共に、当該会社が直近の報告書 提出以降(最初の報告の場合は設立日以降)、当該会社の株式若しくは社債の引受けを 公募していないことにつき取締役若しくは他の役職者が署名した証明書を提出し、及び 年次報告書において社員数が 50 を超えていることを開示した場合、超過している分は 全員、第 2 条(1)項(13)号(b)に基づき、50 名に算入されない者からなる旨の同様に 署名した証明書を提出する。 (5) 会社が本条の規定に違反した場合、会社に対し違反が継続している間の 1 日につき 50 チャット以下の罰金に処し、故意に違反を承認又は許可したすべての役職者に対して も同様の罰金に処する。 33. (明示、黙示若しくは擬制の如何を問わず)信託に関する通知は、社員名簿に記載されず、又 登記官によっても受理されない。
34. (1) 会社の株式譲渡の登録申請は、譲渡人又は譲受人が行うことができる。ただし、譲渡人 が当該申請を行う場合、(支払が株式によりなされた場合)会社が譲受人に当該申請が あった旨の通知を行わない限り、登録の効力は発生せず、かつ、当該通知を譲受人が 受領してから 2 週間以内に譲受人が異議を申し立てない限り、第(4)項に規定に従い、 会社は、譲受人が譲渡登録申請を行うのと同じ方法および条件で、社員名簿に譲受人の 名前を登録する。 (2) 第(1)項において、譲受人への通知を譲渡文書に記載する住所宛に前払郵便で発送した 場合は、当該通知は適法に行われたものとみなし、通常の郵便が到達すべき時に到達 したものとみなす。 (3) 株式又は社債の譲渡につき、譲渡人及び譲受人が正当に押印し、締結した適切な 譲渡文書を証明書と共に会社に提出することなく、会社が登録することは違法である。 ただし、譲渡人及び譲受人が署名した譲渡文書を紛失したことを取締役が納得するまで 証明した場合、取締役が適切と判断し、当該譲渡文書に求められた押印がなされた 譲受人からの書面の申請により、取締役が救済策として適切と判断した条件に基づき 当該譲渡を登録することができる。 (4) 会社が株式又は社債譲渡の登録を拒否する場合、当該譲渡文書を会社に提出した期日 から 2 箇月以内に、譲渡人及び譲受人に拒否通知を送付する。 (5) 本条第(4)項の規定に違反した場合、会社及び故意に違反にかかわった会社のすべての 取締役、マネージャー、会社秘書役その他の役職者に対し、違反が継続する間の 1 日につき 50 チャットを超えない罰金に処する。 (6) 第(3)項の規定は、株式又は社債に関する権利が法律の運用により移転された者を株主 又は社債権者として登録する会社の権限を制限するものではない。 (7) 本条は、株式譲渡登録を拒否する付属定款に基づく会社の権限を制限するものではない。 34A.(1) すべてのミャンマー会社は、外国人への株式の譲渡につき、譲受人の国籍を記した通知 を譲渡日から 21 日以内に登記官に提出しなければならない。 (2) すべての外国会社は、株式譲渡の結果として、当該会社のすべての株式資本がミャンマー 国民により所有され支配されることとなった場合、当該譲渡日から 21 日以内に登記官に 通知を提出しなければならない。 (3) 会社が本条の規定に違反した場合、会社及び故意に違反に係った会社のすべての役職者 又は代理人に対し、違反が継続した間の 1 日につき 50 チャットを超えない罰金に処する。 35. 法定代理人が死亡した社員の会社株式その他の持分を譲渡する場合、法定代理人自身が社員 でない場合であっても、譲渡文書の締結時に社員であるものとみなし有効とする。 36. (1) 会社の登記日以降において、社員名簿及び社員のインデックスは、当該会社の登記上の 事務所に備え置かれ、本法に基づき閉鎖される場合を除き、営業時間内において (1 日につき 2 時間以上の閲覧が許されるよう総会で定める合理的な制限に従い)、 無料で社員の閲覧に供し、他の者には 1 ルピー又は会社が定めるそれ以下の手数料で 閲覧に供する。当該社員及び他の者は、当該文書から抄本を取得することができる。
(2) 社員その他の者は、社員名簿若しくはその一部の写し、又は本法で求められる一覧及び 要約の写しにつき、100 単語(端数切上げ)毎で 6 チャットを支払った上で当該写しを 求めることができ、会社は、当該請求を受領した日の翌日から起算して 10 日以内 (非営業日、名簿閉鎖日を除く)に請求者にそれらを送付する。 (3) 本条に基づく閲覧を拒否し、又は写しの送付が所定の期間内になされなかった場合、 会社及び会社のすべての違反に係る役職者に対し、それぞれの違反につき 20 チャット 以下の罰金に処し、又違反が継続する間の 1 日につき 20 チャットを超えない罰金に処し、 裁判所は、命令により当該名簿及びインデックスをただちに閲覧させ、又は請求の あった写しを送付するよう命じることができる。 37. 会社は、各年度合計で 45 日を超えない範囲(一回につき 30 日を超えてはならない)で、 登記上の事務所が所在する地域の新聞に 7 日以上前に公告することにより、社員名簿を 閉鎖することができる。 38. (1) 権利侵害を受けた者、会社の社員若しくは会社は、以下の場合、社員名簿の修正を 裁判所に申し立てることができる。 (a) 不正に又は十分な理由なく会社の社員名簿に名前が登録され、若しくは不登録と された場合、又は (b) 社員でなくなった事実の社員名簿への不登録、又は不合理な遅滞が発生した場合。 (2) 裁判所は、当該申立てを拒否するか、又は当該名簿の修正及び権利侵害を受けた者への 損害賠償を会社に命じることができ、並びに適当と判断する手数料に関する命令を 発令することができる。 (3) 本条に基づく申立てにより、裁判所は、社員名簿への登録若しくは不登録に係る申立 当事者の権原の問題に関して、当該問題が社員と主張する者との間、又は社員若しくは 社員と主張する者と会社との間で発生したものかに関して決定し、かつ当該名簿の 修正のため必要若しくは適切とされる問題につき決定することができる。 ただし、裁判所は法律問題に係る争点につき決定することができ、当該争点に関する 決定に対する上訴は、民事訴訟法第 100 条に基づき行われる。 39. 本法に基づき社員一覧を登記官に提出する必要がある会社の場合、裁判所は、社員名簿の修正 を命じるに当たり、当該命令の発令後 14 日以内に修正通知を登記官に提出するよう命じる。 40. 社員名簿は、本法により当該名簿に追加記載することが求められ、又は授権された事項の 一応の証拠とする。 41. (1) 株式資本を有する会社は、付属定款により授権された場合、英国に支所社員名簿を 備え置くことができる(本法において「英国社員名簿」という)。 (2) 当該会社は、英国社員名簿を備え置いた日から 1 箇月以内に、当該社員名簿を備え置く 事務所の所在する場所を登記官に通知する。 当該事務所の所在場所に変更があった場合 又は事務所を閉鎖した場合、1 箇月以内に変更又は閉鎖を登記官に通知する。 (3) 会社が本条の規定に違反した場合、会社に対し違反が継続している間の 1 日につき 50 チャットを超えない罰金に処する。
42. (1) 英国社員名簿は、会社の社員名簿(本条において「基本社員名簿」という)の一部とみなす。 (2) 社員名簿閉鎖前の公告を英国社員名簿が備え置かれている地域の新聞紙上で行うことを 除いて、英国社員名簿は、本法の基本社員名簿に求められるのと同じ方法で備え置かれる。 (3) 会社は、英国社員名簿への登録が行われた後可及的速やかに、当該登録内容の各写しを ビルマ連邦の登記上の事務所に送付し、当該写しを当該事務所において適切に保管し、 かつ随時登録し、本法の適用に関して、当該謄本を基本社員名簿の一部とみなす。 (4) 名簿の謄本に関する本条の規定を条件として、英国社員名簿に登録された株式は、 基本社員名簿に登録された株式とは区別され、英国社員名簿に登録された株式に関する 取引は、当該社員名簿に登録されている間は、他の社員名簿に記載されない。 (5) 会 社 は 、 英 国 社 員 名 簿 を 備 え 置 く こ と を 停 止 す る こ と が で き 、 停 止 に 際 し て 、 そのすべての登録内容を基本社員名簿に転記する。 (6) 本法の規定に従って、会社は、付属定款の定めによって、英国社員名簿の備え置きに 関して適当と判断する規則を定めることができる。 43. (1) 株式有限責任会社は、付属定款により授権された場合、全額払込株式又は併合株式に ついて、当該株券に記載する特定の株式又は併合株式に関する権利を当該株券の所持人 が有する旨を記載した無記名株券を共通の社印を押印した上で発行することができる。 当該会社は、利札その他により、当該証券に含まれる株式又は併合株式の将来の 配当支払について本法の無記名株券の条件において定めることができる。 (2) 本条は、非公開会社には適用しない。 44. 無記名株券の所持人は、当該証券に記載する株式又は併合株式に関する権利を有し、 当該株券の引渡しにより当該株式又は併合株式を譲渡することができる。 45. 会社の付属定款に従って、無記名株券の所持人は、消却のために当該証券を返還するに 当たり、当該所持人の名前を社員名簿に社員として登録する権利を有し、当該証券が返還 されず、かつ消却されることなく社員名簿に当該証券に記載する株式又は併合株式について 当該証券の所持人の名前を登録する際、会社の責めに帰すべき事由により登録した結果 いずれかの者に発生した損失につき、会社は責任を負う。 46. 会社の付属定款がそのように定めている場合、無記名株券の所持人は、完全に又は付属定款 で定める目的についてのいずれかにおいて、本法にいう会社の社員とみなすことができる。 ただし、(当該資格が付属定款で求められている場合)無記名株券に記載する株式若しくは 併合株式について会社の取締役若しくはマネージャーとなる資格を有しない点を除く。 47. (1) 無記名株券の発行に当たり、会社は、社員名簿から社員名を抹消し、社員でなくなった も の と し て 当 該 無 記 名 株 券 に 記 載 す る 株 式 を 保 有 す る 旨 を 社 員 名 簿 に 記 載 し 、 以下の詳細を当該名簿に記載する。 (i) 無記名株券発行の事実 (ii) 無記名株券に記載された株式の説明(各株式をその番号により区分すること)、及び (iii) 無記名株券の発行日
(2) 会社が本条の規定に違反した場合、会社に対し、違反が継続している間の 1 日につき 50 チャットを超えない罰金に処し、故意に違反を承認又は許可したすべての役職者 に対しても同様の罰金に処する。 48. 無記名株券が返還されるまで、上記詳細事項は、本法に基づき社員名簿に記載する必要が ある詳細事項とみなし、返還された場合、返還日を社員でなくなった日と同様に社員名簿に 記載する。 49. 付属定款により授権された場合、会社は以下の一つ以上の事項を行うことができる。 (1) 配当金額及び配当時期が社員によって異なる種類株式の発行につき決定を行う。 (2) 払込がされていないが、当該社員が所有する株式の未払金額の全額又は一部について、 同意した社員から受領する。 (3) 他の株式より多額の払込みがなされた株式につき割合的に配当を支払う。 50.(1) 株式有限責任会社は、付属定款により授権される場合、以下に関して基本定款を変更する ことができる。 (a) 適切と判断する金額の新株を発行することによる増資すること (b) 既存株式より多額の株式とするため、株式資本の全部又は一部を併合及び分割すること (c) 全部すべて又は一部の払込株式を併合株式に転換し、当該併合株式を額面払込株式 に再転換すること (d) すべての又は一部の株式を基本定款の額面価格より少額の株式に分割する。ただし、 当該分割において、分割される前の株式における払込株式と未払込株式の比率は 維持される。 (e) 株式消却の承認決議の日において、取得又は取得の合意がなされていない株式を 消却し、及び消却された株式金額の分を株式資本から減少させること (2) 本条により付与される権限は、総会において会社が行使しなければならない。 (3) 本条による株式の消却は、本法における株式資本の減少とはみなしてはならない。 (4) 会社が第(1)項(d)又は(e)号による権限を行使した場合、行使日から 15 日以内に 登記官に通知する。 51 (1) 株式資本を有する会社が、既存の株式資本を併合及び分割により既存株式より多額の 額面価格の株式に転換した場合、株式を併合株式に転換した場合、又は併合株式を 株式に再転換した場合、当該併合、分割、転換若しくは再転換のなされた期日から 15 日以内に、会社は、当該併合、分割、転換若しくは再転換の対象株式を特定した 通知を登記官に提出する。 (2) 本 条 の 規 定 に 違 反 し た場 合 、 会 社 に 対 し 、 違反 が 継 続 し て い る 間 の 1 日 に つ き 50 チャットを超えない罰金に処し、故意に違反を承認又は許可したすべての役職者に 対しても同様の罰金に処する。
52. 株式資本を有する会社がその株式を併合株式に転換した場合に登記官に転換の通知をしたと きは、本法の株式にのみ適用される規定は併合株式に転換された株式資本の部分には適用しな い。この場合、会社の社員名簿及び登記官に提出する社員一覧には、株式金額及び本法におい て株式につき記載を求められた詳細ではなく各社員が保有する併合株式の総額を表示する。 53. (1) 株式を併合株式に転換したか否かを問わず、株式資本を有する会社が、登記した株式資 本を超えて増資した場合、及び株式資本を持たない会社が登記した社員数を超えて増員 した場合、(増資の場合は)増資承認決議を議決してから 15 日以内に、(増員の場合は) 増員を議決してから若しくは当該事態が発生してから 15 日以内に、当該増資若しくは 増員に係る通知をそれぞれ登記官に提出し、登記官は当該増資若しくは増員を登記する。 (2) 前記の通知には、影響を受ける株式の種類の詳細、及び(あれば)新株発行の条件を 記載する。 (3) 本条の規定に違反した場合、会社に対し、違反が継続している間の 1 日につき 50 チャットを超えない罰金に処し、故意に違反を承認又は許可したすべての役職者 に対しても同様の罰金に処する。すべて 54. (1) 株式有限責任会社は、裁判所が承認する特別決議により、異なる種類株式の併合、又は 株式の異なる種類株式への分割か否かに関わりなく、株式資本の統合に関する基本定款 の条件を変更することができる。 ただし、当該種類株式資本の 4 分の 3 以上を有する種類株主が出席した総会で株主数の 過半数による議決がある場合(その場合は議決した決議は全種類株主を拘束する)を 除いて、種類株式に付与された優位条件又は特典は当該変更によって妨げられない。 (2) 本条に基づき命令が発令された場合、発令後 21 日以内又は裁判所が許容する更に長期の 期間内に当該命令の認証謄本を登記官に提出し、当該謄本を登記官に提出して初めて 当該決議は効力を生じる。
株式資本の減少
54A.(1) 株式有限責任会社は、その後になされるべき減資の効力を生じさせ、かつ第 55 条から 第 66 条に定める方法での承認手順を経ない限り、自己株式を購入し、又は親会社である 公開会社の株式を購入する権限を有しない。 (2) 公開会社の従属会社でない非公開会社の場合を除き、株式有限責任会社は、直接 若しくは間接に及び貸付、保証、担保提供その他の方法により、いかなる者による 会社の株式購入のため又は当該購入に関して財政的支援を行ってはならない。 た だ し 、 会 社 の 通 常 事 業 の 一 部 が 貸 付 で あ る 場 合 、 本 条 の い か な る 規 定 も 、 その通常事業としての貸付を禁止するものではない。 (3) 本条につき違反があった場合、会社及び故意に違反をなしたすべての役職者に対し、 1,000 チャットを超えない罰金に処する。 (4) 本条の規定は、第 105B 条に基づいて発行した株式を償還する会社の権利に何ら影響しない。55. (1) 裁判所の承認を得ることを条件として、株式有限責任会は、付属定款が授権する場合、 特別決議により株式資本を減少することができ、(前記権限の一般性に影響すること なく)特に以下を行うことができる。 (a) 未払株式資本たる株式の払込義務を消滅又は減少させる。 (b) 株式の払込義務を消滅又は減少するか否かを問わず、失権した割当払込株式資本 又は利用可能資産が示されていない割当払込株式資本を消却する。 (c) 株式の払込義務を消滅又は減少するか否かを問わず、会社の資金需要を超える払込 株式資本を償還し、また必要な範囲において、株式資本を減額し、かつ株式を減少 させることにより基本定款を変更する。 (2) 本条の特別決議は、本法において「株式資本減少の決議」という。 56. 会社が株式資本減少の決議を議決した場合、会社は、申立てにより当該減少を承認する 裁判所の命令を求めることができる。 57. 株式資本減少の決議が議決されてから、又は当該株式資本の減少が、払込のない株式資本に 係る負債の減額、若しくは払込株式資本の株主への支払のいずれかを含まない場合、当該 減少を承認する裁判所の命令が発令されてから、会社は、裁判所が定める期日まで社名の 末尾に「減額資本」の文言を追加し、当該文言は当該期日まで社名の一部とみなす。 ただし、当該株式資本減少が、払込のない株式資本に係る負債の減額、若しくは払込株式 資本の株主への支払のいずれかを含まない場合、裁判所は、適切と判断するとき、社名の 末尾への「減額資本」の文言の追加を免除することができる。 58. (1) 予定する株式資本減少が、払込のない株式資本に係る負債の減額、若しくは払込株式 資本の株主への支払のいずれかを含む場合、及び裁判所が命じるその他の場合に、 裁判所が設定した日において、(当該期日が会社の清算開始日であれば)会社に対し 許容し得る証明ができる負債若しくは請求に関する権利を有する会社のすべての債権者 は、当該株式資本減少に異議を申し立てることができる。 (2) 裁判所は、異議を申し立てる権利を有する債権者の名簿を確定し、その目的のために、 債権者からの申立てを必要としない範囲で当該債権者の氏名、その負債若しくは請求の 性質及び金額を確定し、当該名簿に記載されていない債権者が記載を求めることができ る期日又は株式資本減少に異議を申し立てる権利を有する者から除外するよう申請する 期日を定めた通知を公告することができる。 59. 債権者名簿に記載された債権者であってその負債若しくは請求が免除されていない若しくは 確定していない者が株式本減少に同意しない場合、裁判所は、適当と判断する場合、会社は、 当該負債若しくは請求について、裁判所の命令により以下の金額を割り当てて支払を担保 することにより、債権者の同意を免除することができる。 (i) 会社が負債若しくは請求の全額を承認するか、又は承認してはいないが当該負債若しく は請求の全額を提供する意思がある場合は、当該負債若しくは請求の全額
(ii) 会社が負債若しくは請求の全額を承認しないか、若しくは提供する意思がない場合、 又は金額が偶発的であるか、若しくは不確定である場合、会社が裁判所により清算させ られた場合と同様の審理及び判決を経て裁判所が定めた金額 60. 裁判所が、本法に基づき株式資本減少に異議を申し立てる権利を有する会社のすべての債権 者につき、当該各債権者から株式資本減少に対する同意が得られたか、その負債若しくは 請求が免除され、若しくは確定するか、又は担保の供与を受けたことのいずれかにつき納得 した場合、裁判所は、適切と認める条件を付して、当該株式資本減少を承認する命令を発令 することができる。 61. (1) 会社の株式資本減少を承認する裁判所の命令、並びに当該命令の認証謄本及び裁判所が 承認した議事録の認証謄本(当該議事録には、当該命令により変更された会社の株式資本、 株式資本額、分割された結果の株式数、各株式の金額、登記時に払い込まれた各株式の 金額を記載する)が登記官に提出された場合、当該命令及び議事録を登記する。 (2) 登記及びそれ以降に、登記されたところの命令により承認された株式資本減少の決議は 効力を生じる。 (3) 登記の通知は、裁判所が命令する方法により公告する。 (4) 登記官は、自ら当該命令及び議事録の登記を認証し、当該認証をもって、本法の株式 資本減少に関するすべての要件を満たしていること、並びに会社の株式資本が議事録に 記載されたとおりであることの確定的な証拠とする。 62.(1) 登記された議事録は、会社の基本定款の対応部分に代わるものとみなし、原始的に 基本定款に定めているのと同様に有効とし、かつ変更可能とし、また当該議事録は、 登記後に発行する基本定款の写しに反映される。 (2) 会社が本条の要件に違反した場合、会社に対し、違反が継続している間の 1 日につき 10 チャットを超えない罰金に処し、故意に違反を承認又は許可したすべての役職者 に対しても同様の罰金に処する。 63. (1) 払込済とみなされる株式の払込金額又は株式について減額された金額と、覚書に定める 株式金額との間に差額がある場合、会社の現在及び過去の社員は、当該差額分を超える 金額につき払込又は出資請求に対して責任を負わない。 ただし、債務又は請求に基づく株式資本減少に対する異議申立権を有する債権者が、 減少手続又は本人の請求権の性質及び効果を了知していなかったため、債権者名簿に 記載されず、当該株式資本減少の後で、会社が裁判所による会社清算に係る本法の 規定で意味するところの本人の債務又は請求につき支払を行うことができない場合、 (i) 株式資本減少命令及び覚書の登記日において会社の社員であったすべての者は、 会社が登記日の前日に清算を開始したとしたら払込責任を負う金額を超えない 範囲において、当該債務又は請求の支払について責任を負う。並びに (ii) 会社を清算する場合、裁判所は、当該債権者による申立て及び前記事項を了知して いなかった旨証明することにより適切と認めるときは、清算出資の責任を負う者の 名簿をしかるべく確定した上で、解散時における通常の清算出資者として当該名簿
において記載する清算出資者に対して払込みを請求し、かつ命じることができる。 (2) 本条は、清算出資者間の権利に影響しない。 64. 会社の役職者が、故意に株式資本減少に異議を申し立てる権利を有する債権者の名前を 隠匿した場合、債権者の負債若しくは請求の性質及び金額につき虚偽記載を行った場合、 又は 前記の隠匿若しくは虚偽記載を教唆した場合、会社の役職者に対し、1 年以下の懲役 若しくは罰金又はこれを併科する。 65. 株式資本減少を行う場合、裁判所は、一般公衆に適切な情報を与える目的のため、株式資本 減少の目的、その理由、及び裁判所が適切と考える他の関連情報を公告するよう会社に 命じることができる。 66. 本法の施行後に登記された保証有限責任会社で、株式資本を有し付属定款で授権されている 場合、本法の規定により株式有限責任会社が株式資本減少又は増加について従う条件と同じ 条件及び方法で株式資本を減少又は増加することができる。
株式保有者の権利の差異
66A.(1) 会社の場合、会社の株式資本は異なる種類の株式に分割することができ、各種類株式に 付与される権利の差異を許容する基本定款若しくは付属定款において当該種類株式の 差異規定を定める。当該差異規定は、特定の種類株主の一定割合の承認、又は種類株主 総会による承認決議を条件として、当該差異規定に従い付与された権利は変更される。 特定種類株式の株主であって、その総数の 10%以上に該当する当該差異規定に同意しな かった者、当該差異規定を設ける旨の決議に反対の議決を行った者は、裁判所に対して 当該差異規定の取消しを申し立てることができ、当該申立てがあった場合、裁判所が 承認しない限り、かつ承認がなされるまで当該差異規定は効力を生じない。 (2) 本条に基づく申立ては、同意した日又は決議が成立した日から 14 日以内に行うものとし、 当該申立ては、申立権を有する社員 1 名以上の書面での委任に基づき代理人によって 行うことができる。 (3) 当該申立において、裁判所が、申立人並びに裁判所の審理を請求し、かつ当該申立てに 利害関係を有するその他の者の審理を終えた後で、当該事案のあらゆる状況に鑑み、 差異規定を設けることにより当該申立人が代表する特定種類株式保有者が不当に害され ると認めたときは、裁判所は当該差異規定を許可しないことができ、当該株式保有者が 不当に害されるとの主張を認めなかったときは、裁判所は当該株式の差異規定を承認する。 (4) 当該申立てに対する裁判所の決定は最終的なものとする。 (5) 会社は、当該申立てにつき発令された命令が会社に到達してから 15 日以内に、当該命令 の写しを登記官に送付する。 本規定に違反した場合、会社及び故意に違反をなした すべての役職者に対し、50 チャットを超えない罰金に処する。 (6) 本条において「差異規定」は、「廃止」を含み、「差異がある」の文言もそれに応じて 解釈する。無限責任会社を有限責任会社とする登記
67. (1) 本条の規定に従って、無限責任会社として登記された会社は、本法に基づき有限責任 会社として登記することができ、有限責任会社として登記された会社は無限責任会社 として登記することができるが、無限責任会社の有限責任会社としての登記は、当該 登記前の無限責任会社に係る債務、負債、責任、契約につき影響せず、当該債務、負債、 責任、契約は、本法第八部に従い登記された会社の場合、同部に規定する方法により 執行される。 (2) 本条に従った登記において、登記官は会社の従前の登記を閉鎖し、登記官が会社の原始 登記の際に提出を受けた書類の写しを含む文書の写しの提出を免除することができるが、 上記を除き、登記は、本法に基づく会社の登記と同様の方法により登記され、同様の 効力を有する。 68. 株式資本を有する無限責任会社は、本法に基づく有限責任会社への登記の決議により、 下記のいずれか又は双方を行うことができる。 (a) 会社の各株式の額面価格を増加させることにより株式資本の総額を増加させる。 ただし、 株式資本の増加部分は、会社の清算の際に、清算のために行われる場合を除き、 払込請求ができないことを条件とする。 (b) 払込のない株式資本の特定部分は、会社の清算の際に、会社の清算のために行われる 場合を除き、払込請求ができないことを定める。有限責任会社の負債引当
69. 会社の清算に際して、かつ、会社の清算のために行われる場合を除き、有限責任会社は、 株式資本のうち払込がされていない部分につき、払込を請求できない旨特別決議により決定 することができ、当該決定を行った場合、前記清算の際に前記清算のために行われる場合を 除き、株式資本のうち払い込まれていない部分の払込を請求することができない。取締役の無限責任
70. (1) 有限責任会社において、基本定款に規定を定めた場合、取締役の責任を無限責任とする ことができる。 (2) 取締役の責任を無限責任とする有限責任会社において、ある者を取締役の役職に選任 又は任命する会社の取締役(該当する場合)及び特定の社員は、推薦提案書に取締役の 職に就任する者が無限責任を負う旨の記載を加えるものとし、会社の発起人及び役職者 又はそれらのいずれかは、当該者が当該役職を受理し、若しくは行為する前に、 無限責任を負う旨の通知を同人に交付する。(3) 取締役若しくは推薦者が前項の記載を追加しなかった場合、又は会社の発起人若しくは 役職者が前項の通知を交付しなかった場合、これらの者に対し、1,000 ルピーを超えな い罰金に処し、かつ無限責任を負うものとして選任若しくは任命された者が受けた損害 を賠償する責任を負うが、当該違反によっても選任若しくは任命された者の責任には 影響しない。 71. (1) 有限責任会社は、付属定款が授権する場合、会社の取締役の責任を無限責任とするため、 特別決議により基本定款を変更することができる。 (2) 特別決議が成立し変更された規定は、原始的に基本定款に定めているのと同様に有効と する。
第四部
経営及び管理
事務所と社名
72. (1) 会社は、事業開始の日、又は会社の設立日から 28 日目のいずれか早い日から、すべての 通信及び通知の宛先となる登記上の事務所を設ける。 (2) 登記上の事務所所在地及びその変更の通知は、会社の設立日又は変更の日から 28 日以内 に登記官に行うものとし、登記官はその内容を登記する。 (3) 会社の年次報告書に登記上の事務所所在地を記載しても、本条の義務を満たすものでは ない。 (4) 会社が本条の要件に違反して事業を継続した場合、会社に対し、その状態での事業 継続期間の 1 日につき 50 チャットを超えない罰金に処する。 73. すべての有限責任会社は、 (a) すべての事務所又は事業を実施する場所の外部の見やすい位置に、社名を読みやすい字 で表示又は掲示し、これを維持する。社名の表示又は掲示は英語表記とするが、 登記上の事務所が最高裁判所の通常の管轄領域外にある場合、その地方の言語も用いる。 (b) 社印には、社名を判読可能な字で彫り込む。 (c) すべて請求書、書簡、通知、公告その他会社のあらゆる公表物、為替手形、フンディ、 約束手形、手形裏書き、小切手及び会社によって若しくは会社のために署名される金銭 若しくは商品の指示書、並びに会社の小荷物納付書、送り状、受領書及び信用状には、 判読可能なミャンマー文字で社名を記載する。 74. (1) 有限責任会社が本条により求められる方法で、社名の表示若しくは掲示及びその維持を していない場合、社名を表示若しくは掲示しないこと、及び表示若しくは掲示をしてい ない期間一日あたり、会社に対し、50 チャットを超えない罰金に処し、故意に違反を 承認又は許可したすべての役職者にも同様の罰金に処する。(2) 有限責任会社の役職者又は権限を有する者が、上記に従った社名の刻印がなされていな い社印を使用するか、若しくはその使用を許諾した場合、又は上記に定める方法で社名 が記載されていない会社の請求書、書簡、通知、公告その他会社のあらゆる公表物を 発行し、若しくはその発行を許諾した場合、又は上記に定める方法で社名が記載されて いない為替手形、フンディ、約束手形、手形裏書き、小切手及び会社によって若しくは 会社のために署名される金銭若しくは商品の指示書に署名し、若しくは署名することを 許諾した場合、又は上記に定める方法で社名が記載されていない会社の小荷物納付書、 送り状、受領書及び信用状を発行し、若しくは発行することを許諾した場合、当該者に 対し 500 キャットを超えない罰金に処し、当該為替手形、フンディ、約束手形、小切手、 金銭若しくは商品の指示書の所持人の損害につき会社が賠償しない限り、当該者は 個人的に責任を負う。 75. (1) 会社の通知、公告その他公表物に会社の授権資本に関する記載を有する場合、当該通知、 公告その他の公表物は、引受資本額及び払込済資本額を、同様の目立つ位置に、かつ 目立つ文字で記載する。 (2) 本条の規定に違反した会社、及び故意に違反をしていたすべての役職者に対し、 1,000 チャットを超えない罰金に処する。
