中 国 の株 式 会 社 に お け る イ ン サ イ ダ ー ・ コ ン ト ロ ー一ル 川 井 伸 一・

中 国 の株 式 会 社 に お け る

イ ン サ イ ダ ー ・ コ ン ト ロ ー一ル

川 井 伸 一・

は じ め に

こ の 間,中 国 の 国 有 企 業 の 株 式 制 転 換 プ ロ セ ス の な か で,イ ン サ イ ダ ー ・ コ ン トロ ー ル の 問 題 が 話 題 に な っ て い る 。 つ ま り,国 有 企 業 お よ び そ れ が 改 組 さ れ た 株 式 制 企 業 に お い て イ ン サ イ ダ ー ・ コ ン トロ ー ル す な わ ち 企 業 内 部 者 の 企 業 支 配 の 傾 向 が 主 要 な 弊 害 問 題 と し て 多 くの 論 者 に よ っ て 指 摘 され て い る。 従 っ て,そ の 弊 害 を 克 服 して 望 ま し い 中 国 的 な コ ー ポ レ ー ト ・ ガ バ ナ ン ス を 構 築 す る に は ど う す れ ば よ い の か が 企 業 制 度 改 革 の ひ と つ の

i三要 な論 点 とな っ て い る 。 本 稿 で は 中 国 の 株 式 会 社 に お け る イ ンサ イ ダ ー ・ コ ン ト ロ ー ル に つ い て 以 下 の 各 面 か ら検 討 し た い 。 す な わ ち,第 一 節 で は 中 国 に お け る 近 年 の 「イ ン サ イ ダ ー ・コ ン トロ ー ル 」 に 関 す る 理 論 を 整 理 紹 介 す る 。 第 二節 で は 中 国 の イ ン サ イ ダ ー ・コ ン ト ロ ー ル の 形 成 を 上 場 会 社 の 経 営 組 織 の あ り か た か ら実 証 的 に 検 討 す る。 第 三 節 で は イ ンサ イ ダ ー ・

コ ン トロ ー ル が 経 営 効 率 に ど の よ う な 影 響 を 与 え た の か に つ い て 検 討 す る。

第 一 節 イ ン サ イ ダ ー ・コ ン トロ ー ル の 議 論

1「 イ ン サ イ ダ ー ・コ ン トロ ー ル 」 概 念 1)青 木 昌 彦 の 提 起

こ の 概 念 を 提 起 した と い わ れ る 青 木 昌 彦 に よ れ ば 「イ ンサ イ ダ ー ・ コ ン トロ ー ル と は,旧 共 産 監義 経 済 に お け る 旧 国 有 企 業 の 民 有 化(法 人 化)過 程 に お い て,企 業 の コ ン トロ ー ル 権 の 実 質 部 分 が,法 的 ま た は 事 実k,経 営 者(場 合 に よ っ て は 従 業 員 と の 連 合 を 通 じて)掌 握 さ れ る こ と を 指 す 。 こ う した 意 味 で の イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロ ー ル は 共 産 主 義 の 遺 産 か ら生 じ た 進 化 的 現 象 と い え る 」(Aoki,1995,p.3;青 木,1995,159‑160ペ ー ジ)。

ま た 別 の 箇 所 で 育 木 は 「わ れ わ れ は イ ン サ イ ダ ー ・コ ン ト ロ ー ル と は,民 営 化 の 場 合 に お い て 企 業 内 部 者 が 過 半 数 ま た は 実 質 的 な 量 の 株 式 を 所 有 す る こ と,ま た は 企 業 が 国 家 所 有 に と ど ま る 場 合 に 企 業 の 戦 略 的 な 意 思 決 定 に お い て 内 部 者 の 利 益 を 強 く 主 張 す る こ と と 定 義 す る 」 と 述 べ て い る (Ibid.p.8)。 い ず れ に せ よ,青 木 に お け る イ ン サ イ ダ ー ・コ ン トロ ー ル 現 象 は 社 会 主 義 計 画 経 済 か ら資 本 主義 経 済 へ の 移 行 期 経 済(特 に1日 ソ連 と 東 欧)に お け る 現 象 と して 位 澱 づ け られ て い た 。

こ の 概 念 の 基 礎 的 タ ー ム に つ い て 少 し解 説 し て お く。 企 業 財 産 の 所 有 権 の と ら え 方 に は 理 論 上 二つ の 基 準 が あ る 。 ひ と つ は 残 余 コ ン ト ロ ー ル 権 (す な わ ち 法 律 ま た は 契 約 が 規 定 して い な い 企 業 資 産 使 用 の コ ン トロ ー ル 権)と す る も の(GrossmanandHart,1980),も う ひ と つ は 残 余 コ ン ト ロ ー ル 権 お よ び 残 余 利 益 請 求 権(す べ て の 義 務 を 清 算 し た 後 に 残 っ た 資 産 所 得 の 受 取 を 請 求 す る 権 利)と す る も の で あ る(MilgromandRoberts,

1992)。 一 般 に 所 有 と 経 営 が 分 離 して い る 現 代 の 法 人 会 社 に お い て は 株k は 残 余 請 求 権 者 で あ る の に 対 し て,企 業 経 営 者 は 残 余 コ ン ト ロ ー ル 権 を 掌 握 し て い る 。 し か し,企 業 経 営 者 が 残 余 利 益 を 株 主 に 還 元 し な い で 自 ら そ

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れ を 支配 す る場 合 も考 え られ る。 以iの 理 解 を 前提 に イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロ ー ル を 再定 義 す れ ば,そ れ は 企 業 経 営 者 また は従 業 員 な どの 内部 者 が 企 業財 産 の残 余 コ ン トロー ル 権 お よ び(ま た は)残 余 利 益 請 求 権 を掌 握 す る こ とで あ る と解 釈 で き る。 以 下の議 論 で はMilgromニRoberts説 に な ら っ て 企 業 内 部 者 が 残 余 コ ン トロー ル 権 お よ び残 余 利 益 請 求 権 を合 法 的 に ま た は 事実 上 掌 握 す る事 態 を イ ンサ イ ダー ・コ ン トロ ー ル とす る。

合法 的 な イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロー ル と は企 業 内部 者 が 残 余 コ ン トロー ル権 お よ び残 余 請 求権 を 合 法 的 に もつ こ とを 認 め られ て い る こ とで あ り, こ の場 合,内 部 者 が コ ン トロー ル 可 能 な 株 式 を 所 有 す る こ と ま た は 支 配 的 な所 有者 か ら所 有権 を 正 式 に授 権 され て い る状 態 を 指 す 。 他 方,事 実 上 の イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロー ル とは 企 業 内 部 者 が 残 余 コ ン トロ ー ル権 と残 余 利 益 請 求 権 を法 や契 約 に基 づ か ず に掌 握 して い る こ とで あ る。 残 余 請 求 権 が 法 的 に株 主 に帰 属 して い る の で あ れ ば,株 主 が そ れ を 経 営 者 に授 権 す る こ と に 同意 す る の で な い か ぎ り,企 業 内 部 者 が そ れ を 事 実 上 掌 握 す る こ と は,株 主 に対 す る権 利 の侵 害 を意 味 す る。

2)中 国学 界 に お け る 流 行

青 木 の イ ンサ イ ダー ・コ ン トロ ー ル論 が 中 国 の学 界 に 流 布 す る大 きな 契 機 に な った の は,1994年8月 に北 京 で 国 家 経 済 貿 易 委 員 会 と中 国 経 済 改 革総 体 設 計 課 題 グル ー プが 共 同開 催 した 国際 シ ンポ ジウ ム で あ った 。 この シ ンポ ジ ウ ムで 青木 は移 行 経 済 の コ ー ポ レー ト ・ガ バ ナ ン スに お け る イ ン サ イ ダー ・コ ン トロー ル の 趨 勢 を論 じ,そ の統 制 の た め の 対 策 を 論 じた 。 か れ は イ ンサ イ ダー ・コ ン トロ ー ル を統 制 す る た め に は 従 来 の 株 主 主 権 モ デ ル を 適 用 す る こ と は効 果 が な い こ と,コ ー ポ レー ト ・ガ バ ナ ン スに お け る企 業 の 内 部 組 織 の 相 互補 完 性 を 強 調,「 状 態 依 存 的 ガ バ ナ ン ス」 の 理 論 的 可 能 性 を 提 起 した の で あ る。 ま た彼 の 同僚 で あ った銭 頴 一 は 中 国 に お け る 企 業 改 革 以 降 の 放 権 譲 利 が 事 実 上 の イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロー ル の趨 勢

を も た ら し た と分 析 し,そ の 対 策 と し て 健 全 な 銀 行 シ ス テ ム に よ る コ ン ト ロ ー ル の 制 度 設 計 の 重 要 性 を 提 起 した(青 木 昌 彦 ・銭 一 頴,1995)。 以 来 多 く の 中 国 人 研 究 者 が こ の テ ー マ を 論 じ る こ と な っ た 。 さ て,以 下 で は 中 国 に お け る イ ン サ イ ダ ー ・ コ ン ト ロ ー ル 論 を い くつ か の 点 か ら 整 理 す る 。 す な わ ち,第 一 に 中 国 の イ ン サ イ ダ ー ・コ ン ト ロ ー ル の 形 成 要 因 に つ い て, 第 二 に 中 国 の イ ン サ イ ダ ー ・ コ ン ト ロ ー ル の 性 格 づ け に つ い て,第 三 に イ

ン サ イ ダ ー ・ コ ン ト ロ ー ル の 役 割 評 価 に つ い て で あ る。

2イ ンサ イダ ー ・コ ン トロー ルの 形 成 要 因 1)青 木 昌彦 の 説 明

青 木 昌彦 は 比 較 制度 分 析 の 立 場 か ら移 行 経 済 体 制 諸 国(旧 ソ連 ・東 欧) に お け るイ ンサ イ ダー ・コ ン トロー ル の 形 成 につ い て 次 の よ う に説 明 して い るQ

「1970年 代 か ら80年 代 に か け て 経 済 停 滞 に陥 った と き,計 画 官 僚 機 構 は そ の 危 機 を 克 服 す るた め に投 資,価 格 決 定 な どの 計 画 手 段 の ほ とん ど を 企 業 の 経 営 者 に委 譲 した。 そ の 過 程 で 経 営 者 は それ ぞれ の 国 有 企 業 の 内部 で 不 可 逆 的 な 権 限 を 樹 立 した。 そ して 中央 計 画官 僚 の 漸 進 的 な後 退 は,そ の 突 然 の 崩 壊 に よ って 終 わ りを 告 げた 。 それ に よ って 作 り出 され た真 空 状 態 を 埋 め るか た ちで,経 営 者 た ち は さ らに コ ン トロ ー ル権 を拡 大 させ た」

(青 木,1995,160ペ ー ジ)。 そ して イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロー ル の 程 度 を 条 件 づ け る要 因 と して 「最 重要 なの は 共産 主 義 の 最 終 段 階 に お け る政 府 支 配 に対 す る経 営 者 の 自立 度 と労 働 者 の 力,移 行 期 に お け る さ ま ざ ま な利 益 集 団 に対 す る民 有 化 機 関 の 自立 度 で あ る」(同 ヒ)と 指 摘 す る。

つ ま り,計 画経 済 体 制 の 改 革 の開 始 に と もな い政 府 か ら企 業へ の コ ン ト ロ ー ル権 限 の 「不 可逆 的 な」 委 譲 プ ロ セ ス お よ び 計 画経 済 体 制 の 崩壊 に よ る 「真 空 状 態 」 が経 営 者 の コ ン トロー ル権 を 強化 さ せ,経 営 者 の 自立性 を 高 め た こ とが イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロー ル の 形 成 要 因 だ とす る。

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2)中 国 人学 者 の形 成 要 因 説 明

中 国 人 学 者 が イ ンサ イ ダー ・コ ン トロ ー ルの 形 成 を説 明す る場 合 の理 論 的 な 説 明 枠 組 み は多 くの 場 合 にお いて 委 託 一代 理 理 論(エ ー ジ ェ ン シー理 論)に 求 め られ る。 そ の 基 本 的 な 論 理 は以 下 の と お りで あ る。

所 有 者 と経 営 者 が 分 離 して い る大 規 模 な株 式 会 社 を前 提 と して 考 え,不 完 全 市 場 と人 間 の 限 定 され た合 理 性,所 有者 側 と経 営 者 側 との あ い だ の 情 報 の 非 対 称 性,株 主 と経 営 者 に お け る 目的 関 数 の相 違 と機 会 主義 の 存 在 を 仮 定 す る。 この よ うな 条 件 の も とで は所 有 者 の 代 理 人 と して の経 営 者 は 所 有 者 の 利 益 を 最 大 化 す る よ う に は必 ず しも行 動 しな い。 経 営 者 と して所 有 者 の 利 益最 大 化 に合致 した行 動 を と らせ るた め に は,経 営 者側 の 監督 費 用, 経 営 者側 の保 証 費 用,剰 余 損 失 な どの 費 用,す なわ ち代理 コ ス トがか か る。

この 代 理 コ ス トの 故 に,所 有 者 が 自 らの 利 益 最 大 化 の た め に経 営 者 を 十分 に コ ン トロー ル す る こ とは 困 難 また は 不 可 能 で あ る。 その 結 果,経 営 者 は 自 らの 利 益 を 優 先 して 経 営 を 行 な い,所 有 者 の 利 益 を 侵 害 す る 可能 性 が あ る(モ ラ ル ・ハ ザ ー ド)。 こ う した理 論 的 枠 組 は 多 くの 中 国 人 学 者 に受 け 入 れ られ て い る とい って よ い。

以hを 前 提 に,こ こで は特 に 中 国 の 歴 史 的 条 件 と関 連 させ た 説 明 を整 理 しよ う。

(1)国 有 企 業 改 革 の 影 響

青 木 が 説 く 「移 行経 済」 に お け る 体 制 的 条 件 は 中 国 の 経 済 改 革の プ ロ セ スに お い て もあ る程 度 に お い て共 通 して い た こ とか ら,多 くの 中 国 の 研 究 者 は1980年 代以 来 の 中国 に お け る経 済 改 革 と くに 国 有 企 業 改 革 プ ロセ ス が及 ぼ した 影響 か らイ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロー ル の 形 成 を 説 明 して い る。

こ の観 点 か らの代 表的 な議 論 を 要約 すれ ば以 ドの とお りで あ る(呉 建 輝, 張 耀 華,武 久 立,高 闊,呉 有 昌,葉 祥 松,劉 偉 な ど)。

1中 国 で は1980年 代 以 降 既 存 の 企業 制 度 を根 本 的 に 変 え な い 条 件 の も とで,「 放 権 譲 利 」 政 策 に よ り政 府 の管 理 権 を企 業 に 国 有 企 業 に 徐 々に

委 譲 す る方 法 を 実 施 した。 そ の 結 果,政 府 機 関 の 監 督 権 は次 第 に 縮 小 す る い っぽ うで,国 有 企 業 の 経 営 者 は 次 第 に経 営 自主 権 と 自 己 利 益 の 強 化 を は か る メ カニ ズ ム が 働 い た。 この企 業 レベ ル へ の権 限 委譲 に よ っ て,企 業経 営 活 動 に対 す る 行 政 管 理 コ ス ト(す な わ ち 行政 の 調 整 コ ス トと行 政 の 奨 励 コ ス ト)を 引 き 下げ る こ とが で き た(費 方 域,33頁)。

2国 有 企 業 が 会 社 制 に 改組 され て 後,外 部 者 が 会 社 経 営 者 に対 す る監 督 ・制 約 メ カ ニ ズ ムが 弱 い ま た は 制 度 化 に 成 功 して い な い こ と。 と く に大株 主 で あ る政 府機 関 の監 督 統 制 が 効 か な い。 政 府機 関 の コ ン トロー ル の 弱 さ は,明 確 な所 有 権 代 表 の お体 が 不 明 確 で あ る こ と,政 府 官 僚 に は コ ン トロー ル 権 と残 余 請 求 権 が 不 統 一 の た め に情 報 を 取 得 し監 督 権 を行 使 す る充 分 な イ ンセ ンテ ィブが 欠 け て い る こ と,企 業 経 営 者 に 比 して 企 業 情 報 につ いて 知 らな い こ と(情 報 の 非 対 称 性),そ の な か で 監 督 を 強 化 し よ う とす れ ば 高 い コ ス トが か か る こ と,な ど に あ る。 ま た 外 部 者 は 経 営 者 に対 して 有 効 な イ ンセ ンテ ィブ を 与 え る制 度 的 手 段 を もた な い。

3市 場 競 争 の メ カ ニ ズ ム の 不 足 。 特 に 中 国 の 株 式 市 場 と経 営 者 市場 は 未 熟 で あ る た め に,市 場 の 情 報 を とお して 外 部 者 が 経 営 者 を監 督 す る た めの 有 効 な 手段 を も た な い こ と。

4企 業経 営 者 に お い て コ ン トロ ー ル権 と残 余 請 求 権 の あ い だ の 不統 一 (コ ン トロー ル権 は拡 大 した が,そ れ に 対応 して 法 的 な 残 余 請 求 権 が 拡 大 しな か った)お よ び 権 限 と責 任 の不 統 一 の た め に,経 営 者 は 企 業 ま た は 自 己 の 利 益 を 拡 大 す る か た ちで 行 動 しや す い こ と(経 営 者 の モ ラ ル ・ハ ザ ー ド)。

孫寧 華(1998)は 以 上 の 原 因 を 制 度 変 革に お け る ノー スの い わ ゆ る径 路 依 存性 の 概 念 を 利 用 して 説 明 す る。 す な わ ち国 有 企 業 の 「放 権 譲 利 」 と経 営 自 主 権 拡 大 の 選 択 が そ の 方 向 を 前進 させ る 刺 激 と慣 性(inertia)を 提

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供 した こ とが 改 革 方 向 の 不 可逆 性 を 規 定 した とす る。 そ して 「放 権 譲 利 」 の結 果 が経 路 依 存 の も とで の既 得 利 益 の 圧 力 集 団(特 に企 業 内 部 の経 営 者 と従 業 員 の 集 団)を 形 成 した こ と,そ れ が イ ンサ イ ダー ・コ ン トロ ー ル の 可能 性 を 与え た と指摘 した。 そ して イ ンサ イ ダー ・コ ン トロ ー ル の 可能 性 は情 報 の 不 卜分 性 と非 対 称性,イ ンセ ンテ ィブの 相 違,責 任 の不 平等 とい う条 件 の も とで 現 実 の もの に 転 化 した と論 じた 。 彼 は,こ の よ うな意 味 で イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロー ル は 「合 理 性 を も った 内 部 者 の 必 然 的 な選 択 」 で もあ った と主 張 す る。 股 徳 生(2000)も 国 有 企 業 改 革 の 経 路 依 存 性 が イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロー ル の 「自己 強 化 メ カニ ズム 」 を 形 成 した こ と を論 じて い る。

(2)計 画 経 済 時 期 の 影響

次 に,一 部 の 中 国 人 学 者 は イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロー ル の 形 成 原 因 を 1980年 代 以 降 の 体 制 転換 期 だ け で は な く,そ の 前 の 計 画経 済 時 期 に ま で 遡 っ て求 め て い る。 こ れ は体 制転 換 期 の 当 初 の 条 件 を 初 期 条 件 とす れ ば, 初 期 条 件 を規 定 した 要 因 を さ らに歴 史 的 に探 ろ う とす る もの で あ る。

例 え ば,魏 傑 ら(1996)は,「 イ ン サ イ ダ ー ・コ ン トロー ル 」 現 象 は転 換 期 だ けで な く,伝 統 的 な 計 画経 済 統 治 期 に も存 在 して い た 」 と し,1950 年 代 の 計 画経 済 時 期 の 当初 か ら存 在 して い た とす る。 つ ま り伝 統 的 に計 画 経 済 体 制 時 期 は外 部 者=国 家 機 関 の 企 業 内 部 に 対 す る統 制 は 「極 強 統 制 」 で あ っ た けれ ど も,そ れ は 「極 弱 統 制 」 と同様 に,外 部 者 の 企 業 管 理 が 効 果 的 な もの で なか っ た とす る。 実 際 に は 事実 上の依 託 一 代 理 関 係 の 下で イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロ ー ル問 題 が 生 じて い た とい う。

ま た 張 春 森(1998)は イ ン サ イ ダ ー ・コ ン トロ ー ル の 直 接 的 原 因 を 1980年 代 以 降 の 経 営 自 主権 の拡 大 に求 め な が ら も,「 よ り深 層 か らみ る と, そ の 出現 は計 画 経 済 体 制 の 一 種 の 内在 趨 勢 で あ った。 な ぜ な ら,計 画 経 済 にお け る 「企 業 」 は 「社 会 大1̲」 の い くつ か の職 場 に す ぎ ず,そ こで は 中心 契 約 者 また は 企 業 家 は存 在 して い な い。 こ の よ う な 企 業 に 対 して 放 権

す る こ と は 当然 に イ ンサ イ ダー ・コ ン トロ ー ル を作 り出す しか な か った」

(347頁)と して,計 画 経 済 時 期 の 「企 業家 の 不 在 」 が イ ンサ イ ダー ・コ ン トロー ル の 深 層 の 原 因 で あ る とす る。 さ らに 「企 業 家 の不 在 」 問 題 の生 ず る根 源 は 資 本 所 有 者 の行 為 障 害 にあ る」 と 主張 す る(371頁)。 す なわ ち 「旧 来 の 資 本 流 動 の 体 制 の も とで は,資 本 が 最 終 的 に企 業 内 部 者 の 手 に 達 す る時 に は 資 本 所 有 者 利 益 の 制 約 は既 に消 失 して い る。 内 部 者 の コ ン ト ロー ル 権 を 制 約 す る唯 一 の もの は,行 政 機 関 の 関 与 しか 残 され て い な か っ た 。 この 故 にわ れ わ れ は行 政 関 与 下の イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロ ー ル お よ び そ れ が もた らす 企 業 家 不 在 の 問 題 の 根 源 は,資 本 流 動 体 制 に お け る 資 本所 有 者 の 行 為 障 害(不 全)に あ る」 と い う(378頁)。

林 毅 夫 ・薬 防 ・李 周(1999)は イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロー ル の原 因 を 直 接 的 に検 討 して い るわ けで は な い が,経 済 改革 期 に進 ん だ所 有 と経 営 の 分 離 を計 画 経 済 時 期 の 国 有 企 業 に も存 在 して い た とみ な して い る点 で特 徴 的 で あ る。 か れ らに よれ ば,伝 統 的 な 大 型 国 有 企 業 で は 中 央 か ら末 端 企 業 の あ い だ に 多段 階 の委 託 一代 理 関係 が 形成 され,所 有 権 と経 営 権 が 分 離 して い た。 こ の分 離 は 国有 企 業成 立 当 初 か ら存 在 して い た一 種 の 属 性 で あ った とい う(22ペ ー ジ)。 従 って,こ う した 国 有 企 業 に お いて,所 有 者 と経 営 者 との 目標 とイ ンセ ンテ ィブ の 相違,所 有 者 と経 営 者 の 間 の 情 報 の 非 対 称 性,所 有 者 と経 営 者 の 間 の 責 任 の 相違 が 生 じた。 こ う した 条 件 は前 述 した よ う に1980年 代 以 降 の経 済 改 革 期 に形 成 され た と す るの が 多 くの 中 園 人 学 者 の 見解 な の で あ るが,林 らは そ れ を 計 画 経 済 時 期 の 国 有 企 業 の 一 貫 し た属 性 とみ るの で あ る。 そ うだ とす れ ば,イ ンサ イ ダー ・コ ン トロ ー ルの 形 成 要 因 が 潜 在 的 に 存 在 して い た とい う こ と にな る。

林 らの 議 論 は,政 府 行 政 の 集 権 的 な コ ン トロ ー ル体 制 の もと で 委託 一 代 理 関 係 に基 づ く経 営 者 の モ ラ ル ・ハ ザ ー ドの 可能 性 を指 摘 した点 で注 目さ れ る。 た だ し,集 権 的 な計 画経 済 シ ス テ ム に お い て委 託 一 代 理 関係 が は た して 機能 して い たか ど うか に つ い て は再 検 討 の 余地 が あ る よ うに思 わ れ る。

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(3)民 営 企 業 の成 長。

一 部 の 一ヒ場 企 業 の 前身 は実 際 に は 民 営 ま た は 私 営 企 業 で あ る。 当時 は 上 場 定 員 を勝 ち取 る た め に,あ る上 級 主 管 部 門 に 所 属 し 「赤 い帽 子 」 を か ぶ る必 要 が あ り,こ こ か らい わ ゆ る 国 有 株 が 派 生 した 。 政 策 環 境 が 緩 和 さ れ る につ れ,さ らに 国有 株 の減 少策 が推 進 され る につ れ,こ の 部 分 の 上場 企 業 は民 営 企 業 の 本 来 の 面 目 に も ど る(王 微 ・李 映 宏 ・王 君 択,2001)。 こ の 文脈 に お い て は所 有 と経 営 の 基 本 的 一 致 が み られ,従 っ て経 営 者 が 合法 的 な イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロ ー ル を 行 な う条 件 が あ る。 上 場 会 社 に お い て 最 近 注 目 され る現 象 の ひ とつ は,私 営 企 業 家=資 本 家 に よ る合 法 的 な コ ン トロー ル 状 況 が 出現 して い る こ と で あ る。 か れ らは 単 に経 営 権 を掌 握 して い るだ けで な く,株 式 の 支 配 的 部 分 を所 有 して い るの で あ る。 こ う した所 有 と経 営(支 配)の 一 致 した家 族 的 企 業 が株 式 会 社 さ らに は 上 場 会 社 に ま で 広 が りつ つ あ るが,そ れ は い わ ば合 法 的 な イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロ ール の 形 成 とい え る。 経 営 者 の 合 法 的 な イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロー ル 傾 向 は国 有 ま た は 集 団 所 有 の 小 型 企 業 にお け る株 式 制 改 革 の一 環 と して 経 営 者 に よ る株 式 取 得(MBO)が よ り広 範 に進 ん で い る こ とに も見 られ る(丸 川, 2000)0

3中 国 の イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロー ル の性 格 1)普 遍 性 論

前述 の よ うに青 木 は イ ンサ イ ダー ・コ ン トロ ー ル概 念 を 旧 ソ連 ・東 欧 の 経 済 体 制 移 行 期 とい う特 定 な 歴 史 的 条 件 の も と で定 義 づ け を して い る。 こ れ に対 して,魏 傑 らは(1996)は そ の 概 念 を よ り広 義 な もの と して性 格 づ け る。 す な わ ち魏 傑 らは 青 木 の概 念 規 定 を 狭 義 な もの で あ る と し,そ れ に 対 して広 義 の イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロー ル を 提 起 した。 つ ま り,経 営 者 が 一 定 の 条 件 の もとで 出 資者 の利 益 を 侵 害 す る活 動 を イ ンサ イ ダ ー ・コ ン ト

ロー ル とす れ ば,そ れ は特 定 の時 期,特 定 の 国 に 限 定 され る もの で は な い

(23頁)。 つ ま り,1990年 代 に お け る 社 会 主 義 か ら の 移 行 経 済 諸 国 に 特 有 の も の で は な い とす る 。 そ の 理 由 と し て 第 一 に 情 報 の 非 対 称 性 と情 報 コ ス トの 差 異 を 指 摘 す る 。 例 え ば,西 側 の 市 場 経 済 国 家 で も子 会 社 が 合 法 的 ま た は 事実 上 親 会 社 の 利 益 を 侵 害 す る 行 為 は,情 報 非 対 称 に よ る イ ンサ イ ダ ー ・ コ ン トロ ー ル 問 題 と 見 る こ と が で き る。 従 っ て,イ ン サ イ ダ ー ・コ ン ト ロ ー ル は 移 行 経 済 国 家 に 特 有 の 問 題 で は な く 普 遍 的 な もの で あ る 。 ま た 第 二 に 廉 価 投 票 権 の 存 在 。 そ れ に よ り所 有 者 の 権 利 が 希 薄 化 さ れ た こ と 。 第 三 に 企 業 家 階 層 の 欠 如 。 経 営 者 市 場 の 有 効 な 競 争 と コ ン トロ ー ル が な い こ と で あ る(23‑24頁)。

こ う し て 彼 は,こ の よ う な 条 件 の も と で は,経 済 体 制 や 歴 史 的 時 期 に 関 わ りな く,イ ン サ イ ダ ー ・ コ ン トロ ー ル は 発 生 し う る と 主 張 す る の で あ る。

た だ し,魏 傑 ら は 中 国 と 東 欧 諸 国 で は イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロ ー ル 形 成 の 多 く の 内 在 的 要 素 が あ る の で,そ の 現 象 は 西 欧 諸 国 よ り も 普 遍 的 で あ る と す る 。

何 玉 長(1997)は ア メ リ カ や 日本 な ど の 経 済 先 進 国 に お け る 会 社 に お い て も普 遍 的 に イ ン サ イ ダ ー ・ コ ン トロ ー ル の 現 象 が 存 在 して い た こ と を 指 摘 し(1960年 代 の ロ バ ー ト ・ラ ー ナ ー な ど の 調 査 を 引 用),近 代 的 会 社 に お け る 所 有 と 支 配 の 分 離 が 進 ん だ 結 果 と して,イ ン サ イ ダ ー ・コ ン ト ロ ー ル は 客 観 的 な 必 然 性 が あ る と 論 じ た 。

2)中 国 的 特 徴 論

イ ン サ イ ダ ー ・コ ン トロ ー ル の 普 遍 性 を 論 ず る こ と は,必 ず し も そ の 中 国 的 特 徴 を 論 ず る こ と と 矛 盾 す る もの で は な い 。 前 記 の 形 成 要 因 で も触 れ た よ う に,中 国 に お け る イ ン サ イ ダ ー ・コ ン トロ ー ル の 形 成 に は 多 く の 中 国 的 条 件 が 関 わ っ て い た こ と も 事 実 で あ る 。 従 って,中 国 に お け る イ ン サ イ ダ ー ・ コ ン ト ロ ー ル に い わ ば 中 国 的 特 徴 が 見 られ る の は 当 然 で も あ る と い え る。

中 国 の 株 式 会 社 に お け る イ ン サ イ ダ ー ・ コ ン トロ ー ル

費 方域(1996,31頁)は 残 余 コ ン トロー ル 権 お よ び残 余 請 求 権 が 法 律 に よ り認 め られ て い るか ど う か を基 準 に して コー ポ レー ト ・ガバ ナ ンス を 四 つ の 類 型 に分 類 して い る。 す な わ ち,第 一 に 企 業 内 部 者 が 事 実 上の 残 余 コ ン トロー ル 権 を掌 握 して い る が,残 余 請求 権 は も って い な い タ イ プ。 第 二 に 内部 者 が 事 実 上 残 余 コ ン トロー ル権 と残 余 請 求 権 を 掌 握 して い る タ イ プ。 第 三 に 内部 者 が 合法 的 に残 余 コ ン トロー ル 権 を 獲 得 して い る が,合 法 的 な残 余 請 求 権 を も って い な い タ イ プ。 第 四 に 内 部 者 が 合 法 的 に残 余 コ ン

トロ ール 権 と残 余 請 求 権 を獲 得 して い る タイ プ。 費 方 域 は,中 国 の特 徴 は 事 実 上 の イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロー ル に あ る とす る(第 一 また は第 二 の類 型)。

この 事 実 上 の イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロー ル が 中 国 の 特 徴 で あ る こ と は 多 くの 論 者 に よ って 指 摘 され て い る。 中 国 国 有 企 業 の 場 合,経 営 者 に法 的 な 所 有 権 が 与 え られ て お らず,従 って所 有 権 ま た は授 権 に 基 づ い て 経 営 の コ ン トロー ル 権 や 請 求 権 を行 使 して い た わ け で は な い の で,合 法 的 な イ ンサ イ ダー ・コ ン トロー ル で は なか っ た の は確 か で あ ろ う。 た だ し,改 革の 過 程 で 経 営 の コ ン トロー ル 権 が 経 営 自 主権 と して経 営 者 に 合 法 的 に与 え られ た 点 は 重 要 で あ る。

この点 を留 意 しつ つ,銭 頴 一 は以 下 の よ うに 中 国 の特 徴 を指 摘 して い る。

(こ の 整 理 は 費 方 域,32‑33頁)す な わ ち 第 一 に,私 有 化 を通 して事 実 上 の コ ン トロー ル権 を合 法 的 な コ ン トロー ル権 に 変 え る こ とや残 余 コ ン トロ ー ル 権 を もつ 人 が 同 時 に残 余 請 求 権 を獲 得 す る こ とを 意 図 して い な い こ と。

第 二 に,政 府 が 正 式 な 法 律 法 規 に よ っ て 国 有 企 業 の経 営 者 に 多 くの 自主 権 (14項 目)を 含 む コ ン トロー ル 権 を 明 確 に与 え た こ と,制 度 改 革 後 の 有 限 会 社 と株 式 会 社 の 経 営 者 に対 して 限 定 さ れ た残 余 コ ン トロー ル 権 を 与 え た こ と,第 三に企 業 経 営 者 は事 実 上 お よ び法 律 上 企 業 資産 を 使 用 す る多 くの 有 効 な コ ン トロー ル 権 お よ び合 法 的 な コ ン トロ ー ル権 を 得 て い る こ と。 経 営 者 が事 実 上 お よ び 法 律 上 獲 得 した 残 余 請 求 権 は 多 くな い。 企 業 利 潤 は 法

律 に よ り出 資所 有 者 に 帰属 し,最 も 溢要 な 所 有 者 は 最 終 コ ン トロー ル 権 と 残 余 請求 権 を 行使 す る 国 家政 府 で あ る。

第 四 に,政 企 分 開 と政 資 分 開 は政 府 が 企 業 を 直接 管理 す る こ とに よ る行 政 コ ス トを 引 き 下げ,政 府 の コ ン トロ ー ル権 を下 放 す る 目標 を達 成 す る主 要 な実 施 措 置 と な っ た。 こ う して形 成 さ れ た 国有 資産 管 理 シス テ ム で は 中 央 政 府 の統 一 所 有,地 方政 府 の分 級 管 理 監督,企 業 の独 自経 営 とい うモ デ ル を採 用 した。 こ の三 者 の あ い だ に お け る コ ン トロー ル権 の 配 置 と利 益 分 配 に つ い て有 効 な 協調 方 法 を さ が せ る か ど うか は 今 後 の 改 革 が 直 面 す る難 しい 課題 で あ る こ と(こ の 含 意 は政 企分 離 と政 資分 離 が 充 分 に 制 度 化 され て い な い こ と)。 第 五 に,政 府 は最 終 コ ン トロー ル 者 と して 企 業 の 主 要 経 営 者 と財産 権 に 対 す る任 免権 お よ び 重要 事項 の 決 定 権 を 保 留,ま た は 授 権 して 行使 して い る。 授 権 を とお して 一 面 で は 行政 コス トを 減 少 し,経 営 者 の イ ンセ ンテ ィブ を増 加 させ た が,他 面 で授 権 を 受 け た 者(代 理 人)は 企 業 価 値 最 大 化 の 行 為 を 歪 曲 し,所 有 者 の 権 益 を 侵 害 す る恐 れ が あ る こ と (代 理 コ ス ト)。

以 上 の 第 三 か ら第 五 点 に 関 連 して,中 国 企 業 の コー ポ レー ト ・ガ バ ナ ン スは 「行 政 関 与 下の イ ンサ イ ダー ・コ ン トロー ル 」 と性 格 付 け られ る(張 春 森,1998;呉 建 輝,1997な ど)。 や や 歯 切 れ 悪 い 表現 で あ る が,中 国 の 実 態 の一 面 を 衝 い て い る と思 わ れ る。 劉 偉 らは(1999)は,そ の 背 景 と し

て,中 国 に お け る財 産 権 主 体 の あ い まい さか ら財 産 権 制 約 が 確 立 して いな い こ と,そ の 結 果政 府 の国 有 企 業 に 対 す る関 係 が 財 産権 関係(財 産 権 制約) と して 制 度 化 され ず,多 分 に 行 政 関 係(行 政 制 約)と して 把 握 され る。 こ の 行 政 制 約 の 強 弱 は 企 業 経 営 者 と政 府 官 員 との 交 際 や 交 渉 能 力 に よ って 決 ま る と説 明 して い る。 そ うだ とす るな らば 「行 政 関 与 下 の イ ンサ イ ダー ・ コ ン トロー ル 」 は 多 分 に流 動 的 な 状 況 で もあ り,そ れ が 行 政 の コ ン トロ ー ル に転 化 す るか,あ る い は純 然 た る企 業 経 営 者 の コ ン トロ ー ル に転 化 す る か は,結 局 の と こ ろ政 府 官 僚 と企 業 経 営 者 との あ い だ の交 渉 能 力 次 第 とい

中 国 の 株 式 会 社 に お け る イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロ ー ル

う こ と に な る。

4イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロー ル の役 割 へ の評 価

イ ンサ イ ダー ・コ ン トロー ル の 役 割 に対 す る評 価 は,大 き く二 つ に 分 か れ る。 す な わ ち,イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロ ー ル の役 割 を肯 定 的 積 極 的 に評 価 す る観 点 と否 定 的 消極 的 に評 価 す る観 点 で あ る(銭 穎一・,1995;何 玉 長, 1997;張 春 森,1998)。 多 くの 論者 は こ の 二 つ の 観 点 を と もに 受 け入 れ,

イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロ ー ル の 二 面的 役 割 に 言及 して い る。

まず 積 極 的 役 割 論 につ いて 。 イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロー ル の 積 極 的 役 割 を 主 張 す る論 拠 と して 以 下 の 諸 点 が 指 摘 され る。 す な わ ち,第 一 に 企 業 内 部 者 の 情 報 優 位 性 と それ に よ る情 報 コ ス ト引 下 げ効 果 で あ る。 内 部 者 は外 部 者 に比 べ て 企 業 経 営 につ き情 報 優 位 性 を もつ,そ れ は 内 部 者 の 意思 決 定 の 質 を 高 め,情 報 の 収 集 コ ス トを節 約 す る こ とに役 立 つ。 第 二 に,イ ンサ イ ダー ・コ ン トロ ー ル は経 営 者 が 残 余 コ ン トロー ル権 だ け で な く残 余 請 求 権 を もつ こ と にな るの で,経 営 者 に対 す る イ ンセ ンテ ィブ 効 果 を もつ こ と で あ る。 第 三に,以 上 の 二 つ の 条 件 は企 業 の経 営 効 率 と成 長 を 高 め るの に 有 利 で あ る。 例 え ば,張 春 森(1998)は,「 放 権 譲 利 の 改 革過 程 に お い て は内 部 者 の 収 入 は企 業 の 利 潤 と一 定 程 度11:の相 関 関 係 が形 成 され た,そ れ 故 に彼 らの収 入 最 大 化 行 為 は経 済 利 潤 最 大 化 行 為 に接 近 す る こ とが で きた。

この 点 は イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロ ー ルが 経 済 効 率 を 高 め る こ とが で きた 根 本 的 原 因 で あ る」 と述 べ,経 済 効 率 向上 に対 す る経 営 者 の イ ンセ ンテ ィブ 効 果 を強 調 して い る。 第 四 に,イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロー ル は 経 営 者 の 経 営 才 能 を発 揮 させ,企 業 家 階 層 の形 成 と発 展 に 有 利 で あ る。

ま た播 石(1998)は 経 営 者 コ ン トロー ル が 中 国 国 有 企 業 の 株 式 制 改 革 の 必 然 的 な選 択 で あ る と した うえ で,そ れ は社 会 大生 産 の 要 求 に 基 本 的 に符 合 し,生 産 力 発 展 を 促進 で き る もの で あ る とそ の役 割 を積 極 的 に評 価 す る。

他 方,イ ンサ イ ダー ・コ ン トロ ー ルの 消 極 的 役 割 につ い て は,い わ ゆ る

「イ ンサ イ ダ ー ・コ ン トロ ー ル問 題 」 と して把 握 され る。 具 体 的 に は以 ド の さ ま ざま な 弊 害 が 指摘 され る(葉 祥 松,2000;何 長 工,1997)。 第 一 に経 営 者 の 過 剰 な 「在 職 消 費 」 現 象 で あ る。 在 職 消 費 と は経 営 職 に と もな うさ ま ざ まな 役 得 を 享 受 す る こ とを 指 す 。 そ れ は 必 ず しも契 約 に明 記 され て は お らず,多 くは 慣 行 と して 実 施 され る。 そ の 意 味 で は 事実1̲の 残 余 請 求 権 の 一 種 で あ る。 第 二に経 営 情 報 の 開 示 が 不 足 しか つ 非 規 範 的 で あ る こ と。

第 三 に経 営 者 の 短 期 利 益 行 為 。 経 営 者 は 企 業 の 長 期 的 発 展 よ り も,自 己の 在 任 中 にお け る利 潤 最 大 化 の 傾 向 を 示 す 。 第 四 に過 度 な 投 資 と国 有 資 産 の 浪 費,国 有 資 産 使 用 効 率 が 極 め て 低 い こ と。 第 五 に利 潤 の 増 加 に対 して 賃 金,奨 励 金,集 団 福 利 な どの 消 費 性 収 入 の 増 加 が 速 す ぎ,付 加 価 値 の 従 業 員 へ の 傾 斜 分 配 が み られ る こ と。 第 六 に企 業 内 企 業 に国 有 の 優 良 資 産 を集 中す る,ま た は企 業 従 業 員 が 上 場 機 会 に時 に 「内 部 株 」 を 有 利 な 価 格 で 購 入 す る。 第 七 に株 主 へ の 無 配 当,多 額 な 債 務 返 済 の 引 き延 ば し,重 大 な欠 損 な どの 株 主 利 益 に対 す る侵 害 。 と くに小 株 主 の 利 益 に対 して 軽 視 。 第 八 に脱 税 な ど。

この よ うな イ ンサ イ ダー ・コ ン トロー ル の 弊 害 現 象 は必 ず し も中国 に固 有 の もの で はな く,経 営 者 の 「モ ラル ・ハ ザ ー ド」 また は 「代 理 問 題 」 と して 一 般 的 に理 解 可能 で あ る。 た だ し,経 済 体 制 の 移 行 期 にあ り会 社 企 業 の 内 外 の コ ン トロー ル の 制 度 化 が 立 ち遅 れ て い る中 国 に お い て,こ の 弊 害 現 象 は 比 較 的 顕 著 で あ る と考 え られ て い る。

第 二 節 経 営 者 の組 織 構 造 と内部 者 コ ン トロー ル の性 格

1株 式 所 有 の集 中 と取 締 役 の選 出 1)株 式 所 有 集 中 の状 況

中 国 の 上 場 企 業 株 式 に つ い て 顕 著 な 特 徴 は,そ の 株 式 所 有 の 集 中 性 お よ び株 式 取 引の 分 割 ・制 約 性 にみ られ る。 まず 取 引 の 分 割 ・制 約 性 につ いて

中 国 の 株 式 会 社 に お け る イ ン サ イ ダ ー ・ コ ン トロ ー ル

いえ ば 第 一 に,発 行 株 式 が 非 流 通 株 と流 通 株 と大 き く分 割 され て い る こ と で あ る。 中国 の 現 状 は 市場 で取 引 され な い非 流通 株 が 株 式 総 数 の 三分 の 二 を 占 めて お り,市 場 で 取 引 さ れ る流 通 株 は わ ず か 三分 の 一 を 占 め る にす ぎ

な い。 第 二に 非 流 通 株 は そ の95%前 後 が 国 家 株 と法 人 株 で 構 成 され て い る こ と。 非 流 通 株 は基 本 的 に公 有株 式 で あ り,社 会 主 義 公 有 制 の 「1モ体 的 地 位 」 を維 持 し,民 間 お よ び 外 資 に よ る買 収 を 防 止 す る な ど の理 由 か ら依 然 と して 流 通 が 厳 し く制 約 され て い る。 第 一三に,流 通 株 は 国 内居 住 者 用 (A株)と 外 国 人 用(B株)と に分 か れ,別 々 の 市 場 に分 割 され て い る こ と。 これ は 国 内 の証 券 資 本 市場 に対 す る外 資 の 参 入 を 規制 す る意 図 が あ り, 資 本 取 引 に お け る人 民 元 の 自由交 換 性 は い ま だ 認 あ られ て い な い。 さ らに 大 陸 の 証 券 取 引 所 に 上 場 され るA株,B株 と は 別 に 香港 の 証 券 取 引 所 で 上 場 流 通 す る 中国 企 業 発 行 の株 式(H株)が 区 別 さ れ る。

株 式 所 有 にお け る集 中性 は国 家 株 と国 有法 人株 が あ わ せ て 全 体 の6割 あ ま りを 占め て い る こ と に端 的 に示 され て い る。 ま た 全L場 企 業 の 各 株 式 別 集 中 度 を み る と表1に 示 す よ うに極 め て 高 い。 例 え ば,国 家 株 の 所 有 比 率 50%以 上 の 企 業 が 国 家 株 所 有 企 業 全 体 の44.7%を 占 め る。 法 人 株 も国 家 株 に次 い で 集 中度 が 高 く所 有 比 率50%以1二 の 企 業 が36.8%を 占 め る。 筆 頭 株 セの 所 有 株 式 の 集 中 度 は 全 体 と して 国 家 株 の そ れ に近 い。 そ れ は筆 頭 株 に 占め る国 家 株 の 比 率 の 高 さ(60%)を 反 映 して い る。

他 方,流 通 株 は集 中度 が 低 く50%以iを 占 め る会 社 の比 率 は6.3%に す ぎな い。 従 業 員 株 は 極 め て 分 散 的 で 集 中度 は最 も低 い。 この よ う に,上 場 企 業 の 株 式 所 有 は 国 家 株 や 国 有 法 人 株 に よ る比 率 が極 あ て 高 く,従 って 株 式 所 有 面 に お い て 国 家 株 正三や 国 有 法 人 株 主がf:企 業 に 対 して 支 配 的 地 位 を 占 め て い るの で あ る。 た だ し,近 年 の 政 策 的 影 響 もあ り株 式所 有 の 多 元 化 や 市場 化 が 少 しず つ で は あ るが 進 ん で い る こ と も確 か で あ る。 そ れ は 国 有株 比 率 の 漸 減,法 人 株 比 率 の 増 大,流 通 株 比 率 の 増 大(こ の な か に は 内 部 従 業 員株 や 「転 配株 」 の 流通 化 も含 まれ る)な ど に反 映 され て い る。 し

表1各 種 株式 の所 有集中度分布

単 位:社,%

所有比率% 筆頭株% 国家株% 法人株% 従業員株% 流通株%

0‑10 121.4 406.9 12618.6 18261.9 475.6 10‑20 485.7 356.0 10715.8 8328.2 748.8 20‑30

14917.6 7212.4

30‑40 14317.0

;,

40‑50

13616.1 9015.5 558.1 41.4

50‑60

14417.1

0

60‑70 11713.9 9215.8 8813.0 0 101.2

1:1

:1'1

90‑100

¹¹

総計 842100 581100 678100 294100 840100

(川1井,2000a)

か し,こ れ は い まだ 株 式 所 有 の 高 い 集 中 度 を 崩 す まで には 至 って いな い。

2)最 大 株 主 の類 型

次 に,上 場 企 業 の最 大 株 主 に 注 目 して,そ の 株 主 代 表 主 体 を 区 別 す る と 以 下 の 三 つ に整 理 で き る(川 井,2000a,b.厳 密 に い う と,従 業 員 持 ち 株 会 が最 大株 主 とな って い る ケ ー ス もあ る が,例 外 的 で あ り こ こで は 除 外

す る)。

(1)行 政 機 関(国 有 資産 管 理 局)が 最 大株 主

前 述 の よ うに,1998年 末 に お け る筆 頭 株 主 に 占 め る国 家 株 主 の 比 率 は 60%に 達 す る。 国 家株 主 の構 成 で 注 目 され る 点 は そ の 株 主 代 表 権 が 特 定 の 機 関 に統 一 され た もの で は な く,さ ま ざま な機 関 に 分 散 して い る こ とで あ る(表2)。 こ の 歴 史 的 背 景 に は国 有 企 業 の 所 有 権 が 名 目上 は 国 務 院 に あ

中 国 の 株 式 会 社 に お け る イ ン サ イ ダ ー ・ コ ン ト ロ ー ル

表2国 家株主 の代表権 主体

単 位:社,%

1995年% 1996年% 1997年% 1998年% 1999年%

集 団 公 司 ・総 公

司・持 株 公 司 4618.9 10631.9

17935.8 24342.6 37555.5

公 司 ・工 廠 124.9 ^一 316.2 8214.2 568.3

国有資産管理局 ^{6627.2 10030.1 13126.2 11920.6} 11016.3 資産経営公 司 3514.4 4?14.2 7114.2 8915.4 7811.5

財 政 局 ^{83.3 133.9 102.0 101.7 111.6}

複 数単位所有 135.3 61.8 336.6 6310.9

企業主 管部門 51.2 206.0 51.0 111.9

50.7

省 市 政 府 10.4 10.3 20.4 ^一

1

そ の 他 ^{一 一} 51.0 ^一 81.2

不 明 5924.3 3911.8 336.6 213.6 324.7

合 計 ^{243100.0 332100.0 500100.0}

^577100.0

る とさ れつ つ も,事 実 上 は さ ま ざ まな 国 家 行 政 機 関 に 分 散所 有 され て い た 事 情 が あ る。 株 主 代 表 と して の 行 政 機 関 は各 レベ ル(省 ・市 ・県 ・特 別 区 な ど)の 国 有 資産 管理 局(弁 公 室),財 政 局(庁),企 業 主 管 局 な どで あ る。

行 政 機 関 の な か で は 国 有 資 産 管 理 局(弁 公 室)が 圧 倒 的 に 多 く,国 有 資 産 管 理 局(弁 公 室)に 代 表所 有 権 を 帰 属 させ る傾 向 が み られ る もの の,必 ず し も完 全 に統 一 的 な 国 家株 所 有 権 代 表 と はな っ て い な い。 国 有 資 産 管 理 局 が 大 株 主 で あ る状 況 は次 第 に 減 少 し,国 有 資 産 経 営 公 司 や 有 力 な 集 団 企 業

に株 式 を譲 渡 す る こ とが進 ん で い る。

② 持 株 会 社 と して の投 資 ・資 産 経 営 公 司が 最 大 株 主 。

国 有 資 産 経 営 公 司(投 資公 司,投 資 経 営 公 司な ど)は 国 有 資産 の 行政 管 理 と経 営 との 分 離 と い う政 策 方 針 か ら,国 有 資 産 の 維 持 増 大 を 目 的 に そ の

資 産運 用 を 専門 業 務 とす る新 た な タ イ プの 国 有 企 業 で あ る。 多 くは政 府 の 業 種 別 主 管 部 門 や総 公 司が 改 組 され て 成 立 した。 国 有 資産 経 営 公 司は 一 種 の 国 有持 株 会 社 と して 事 業 会社 に投 資 し,法 人株 主 と して傘 ドの企 業 を コ ン トロ ー ルす る こ とが 求 め られ る。 国 有 資 産 経 営 公 司 は行 政 管 理 と国 有 企 業 経 営 と の分 離(「 政 企 分 離」)と い う課 題 を解 決 す べ く,行 政 機 関 と会 社 企 業 との い わ ば 中間 媒 介 機 関 と して位 置 づ け られ る。 この 資産 経 営 公 司は, 国 務 院 か ら国 家 株 の代 表 権 を授 権 され る ケ ー スが 多 くな って い る。 この種 の 国有 資産 経 営 企 業 は数 を増 して は い る もの の,そ の国 家 株 主 に 占 め る比 重 は ほ とん ど伸 び て い な い(表2)。

(3)企 業集 団 ま た は個 別 の大 規 模 事 業企 業 が最 大 株 主

大規 模 な 事 業性 企 業 は,企 業 集 団 の 中核 企 業(集 団公 司)や 総 公 司,お よ び個 別 の 国 有 大 企 業(公 司 ・工 場)な どで あ り,法 人株 主 の 大部 分 を 占 め る ば か りで な く,国 家 株 主に 占 め る比 重を この 間 に高 め て い る。 特 に 企 業 グル ー プ の 中核 企 業 で あ る集 団公 司は,グ ル ー プ 内 の持 株 会社 と して の 性 格 も 与え られ て お り,い まや 国家 株}三の 中心 的 な位 置 を 占め るよ うにな っ た。 集 団企 業 や総 公 司 は 多 くの場 合 政 府 か ら国家 株 代 表 権 を 「授 権 」 され る形 を と って お り,グ ル ー プ 内 部 の企 業 に 対 して国 家 株 主 と して の性 格 を 付 与 され て い る。 こ の 国有 資産 権 の授 権 政 策 は国 有 資産 経 営 公 司や企 業 集 団公 司 を}な 対 象 と して い る が,個 別 の大 規 模 国 有企 業 に対 して も実 施 さ れ て い る。

2取 締 役 会 メ ンバ ー の構 造

す で に み た よ うな株 式 所 有 の集 中度 の 高 さ は,は た して 大 株 書三(筆 頭 株 主 な ど)の 経 営 支配 を もた ら して い る の で あ ろ うか 。 た しか に,支 配 的 な 議 決 権 を もつ 大株 主 は株主 総 会 にお いて 取締 役 会(以 ド,董 事 会)メ ンバ ー を選 出 ま た は解 任 す る うえ で決 定 的 な権 限 を もつ 。 従 って,か れ は 董 事会

メ ンバ ー を 支 配 で き る地 位 に あ る とい え る。 実 際 は ど うで あ ろ うか。

中 国 の 株 式 会 社 に お け る イ ン サ イ ダ ー ・コ ン トロ ー ル

1)董 事 会 メ ンバ ー の 派 遣 単 位

前述 の 点 を董 事 会 の構 成 か ら確 認 しよ う。 上 海 証 券 取 引 所 の ア ンケ ー ト 調 査(2000)に よ れ ば,董 事 会 メ ンバ ー の 派 遣 ・出身 単 位 別 の 人 数 は 表3 の と お りで あ る。

表 に よれ ば,① サ ンプ ル 会社 は 上場 して か ら株 主 単 位 が 派 遣 す る取 締 役 (以 下,董 事)人 数 は基 本 的 に大 き な変 化 が な い,か れ らの 董 事 会 に お け る比 率 は70%を 維 持 して い る。 た だ し,筆 頭 株 主 か ら第3大 株 主 の 人 数 は しだ い に増 加 す る傾 向 に あ る。 ② 政 府 部 門 の 派遣 す る董 事 人 数 は年 毎 に 減 少 す る傾 向が あ る。③ 銀 行(債 権 関 係 お よ び 株権 関係 の あ る銀 行 を 含 む) か らの 董 事 数 は 次 第 に減 少 す る傾 向 が あ る。 ④ ノ ンバ ン ク金 融 機 関 か らの 董 事 数 は 変 動 して お り,そ の なか で 比 較 的 大 き な比 率 を 占 め る董 事 は株 式

表3上 場会社董事会 メ ンバーの派遣 単位別人数

一ヒ場時

1996年 1997年 1998年 1999年

株 主 単 位 か ら 7.07(68.6) 6.6(65.3) 6.49(65.1) 6.81(68.8) 6.92(70.0) 筆 頭 大 株 主 5.1(49.5) 4.51(44.6) 4.66(46.8) 4.97(50.2) 5.33(53.9) 第 二 大 株 主 1.5(14.6) 1.37(13.6) 1.38(13.8) 1.42(14.3) 1.56(15.8) 第 三 大 株 主 1.02(9.9> 0.92(9.1) 0.94(9.4) 0.95(9.6) 0.99(10.0) 政 府 部 門 か ら 1.37(13.3) 1.26(12.5) 0.97(9.7) 0.74(7.5) 0.64(6.5) 銀 行 か ら 1.08(10.5) 1.28(12.7) 1.16(11.6) 1.06(10.7) 0.84(8.4)

ノ ン バ ン ク カ・ら

関 係 を もつ ノ ンバ ン クか らの もの で あ る。 ⑤ 関連 単 位 か らの 董 事数 は 年 々 増 加 傾 向 に あ り,そ の な か で株 式 関 係 の あ る関連 単 位 か らの 董 事が 大 きな 比 率 を 占 め,そ の次 に 業務 関係 の あ る関連 単 位 か らの 董事,最 後 は 債権 関 係 の あ る関 連 単 位 か らの 董事 とな る。 ⑥ 業種 主 管 部 門 か らの董 事 人数 は変 動 して い る。

董 事会 の メ ンバ ー構 成 は 高度 に 集 中 した株 式 所 有構 造(前 述)を 反 映 す る か た ち とな って い る。 す な わ ち,大 株 主は株 主 大 会 の決 議 に 対 す る大 き な影 響 力 を 通 して,自 らまた は そ の代 理 人 を 董 事 に選 出で き る地 位 に あ る。

具 体 的 に は 第一 位 か ら第 三 位 まで の 大株 主か ら派 遣 され た 董事 は実 に 董 事 総 数 の7‑8割 を 占 め,97年 以 降 は そ の 比 率 はr.昇 さ え して い る。 大株 主 の な か で は 筆 頭 株 主 の地 位 が 群 を 抜 い て い る。 表 の 事 例 で は,筆 頭 株Lか

ら派遣 され た 董 事 は 董 事 会 メ ンバ ー 総 数 に 占め る比 率 は96年45%,97年 47%,98年 に50%をL回 り,99年 に は54%ほ どに 達 して い る。 そ の 比 率

は第 二 大 株 主三の 比 率 に比 べ て 圧 倒 的 に高 い 。 また1997年 の 上場 企 業50社 の サ ンプ リ ン グ調 査 に よ る と,筆 頭 株 セの 株 式 所 有 比 率 は47.0%で あ っ た が,そ の 董 事 会 に お け る代 表 比 率 は70.5%に も達 して い た とい う(E 彬,1998,42頁)。

ま さ に董 事 会 は上 位 の 大 株 主 か ら派 遣 され た 董 事 に 支配 され て い る状 況 に あ る。 従 って,大 株 主 が その 利 益 を確 保 す るた め に 自 ら派 遣 した董 事 を とお して 董 事 会 の 意 思 決 定 を コ ン トロ ー ルで き る 立場 に あ る こ と は容 易 に み て とれ る。

董 事 会 メ ンバ ー の 出身 構 成 に関 して 李 有 根 ら(2001)は 以 下 の 四種 類 に 分 けて い る。 す なわ ち第 一 に,株 式 会 社 設 立時 の 発 起 人 と指 定 募 集 法 人 お よ び これ に関 連 した政 府 機 関 な ど。 これ らの機 関 は株 式 会 社 の成 立後 に株 式 会 社 の法 人 株 主 ま た は国 家 株i三と な る。 それ に応 じて 董 事 も二つ の 部分 に分 か れ る。 ひ とつ は引 き続 き法 人株 主 また は 国家 株 益の 単位 で の(代 表) 職 務 を継 続 す る もの で,い わ ゆ る 「法 人 代 表 董 事」 と呼 ば れ る。 法 人 代 表

中 国 の 株 式 会 社 に お け る イ ン サ イ ダ ー ・ コ ン トロ ー ル

董 事 の 議 席 比 率 は 主 要 に は法 人株 主 の持 株 比 率 に基 づ い て 決 ま り,彼 らの 董 事職 は一 般 に は兼 職 で あ る。 もう ひ とつ は法 人株 主 や 国 家 株 主 単 位 か ら 正 式 に離 脱 し,株 式 会 社 に お け る 専任 の経 営 管 理 者(〈 総 経 理,副 総 経 理, 財 務 総 監 な ど〉 で,い わ ゆ る 「内 部 董事 」 で あ る。

第 二 に株 式 会 社 と取 引 関係 の な い 社 会組 織 や機 関(大 学 や 業 種 管 理 協 会 な ど)。 これ らの 董 事 は 多 くは 教 授 ま た は 弁 護 士,コ ンサ ル タ ン トな どの 有 名 な 専門 家 で 高 い社 会 的 名 声 と一 定 の 社 会 的地 位 と影 響 力 を もつ 。 いわ ゆ る 「専門 家 董 事 」 で あ る。

第 三 に株 主単 位 で あ る国 有 企 業 の経 営 者。 か れ らは も と も との 法 人 株 主 単位 ま た は国 家 株 主 単位 で あ る国 有 企 業 の経 営 指 導 者 で 比 較 的 声 望 が あ っ た こ と,そ して 法 人 株1三ま た は国 家 株 主 が株 式 会社 の 支 配 的 株 主 で あ った こ との た め に,そ の 株 式 会 社 の董 事 に選 出 さ れ た。

第 四 にす で に法 人 株 主や 国 家 機 関 か らは離 れ て い る が,株 式 会 社 の な か で 非 生 産 性 また は非 経 営 管 理 の 職 位 任 務(例 え ば党,紀 律 委 員 会,労 働 組 合 な ど)就 いて いた 者(「 専 務 董 事」)。

以 上 の 類 型 区 分 につ い て は,法 人 代 表 董 事,内 部 董 事,専 門 家 董 事,専 務 董 事 の あ い だ の 境 界 が 必 ず しも明 瞭 で な く,相 互 に 多少 と も重 な る 部 分

もあ るか と思 わ れ る。 そ れ は と もか く,こ の 類 型 区 分 に照 ら して 上場 株 式 会 社 の 董 事の 構 成 比 率 を み る と,内 部 董 事 が 多す ぎ る こ と,法 人 代 表 董 事 が 多 す ぎ る こ と,専 門 家 董事 が 非 常 に少 な い こ と,が 多 くの研 究 文 献 に 基 づ い て 指 摘 され て い る(李 有 根 ・趙 西 薄 ・李 懐 祖,2001)。

2)董 事 と執 行 経 営 者 の 兼 任状 況

現 在 の 中 国 ヒ場 企 業 の コー ポ レー ト ・ガバ ナ ンス に お け る顕 著 な特 徴 の ひ とつ は イ ンサ イ ダー ・コ ン トロー ル で あ る と され る。 そ の現 象 の組 織 的 特 徴 の ひ とつ は 董 事 と執 行 経 営 者 との 兼 任 で あ る。

ま ず 何 凌(1998)は この状 況 を実 証 的 に 明 らか に した 先 駆 者 の 一 人 で あ

る 。 彼 は1996末 の 上 場 企 業530社 の 董 事 会 メ ン バ ー に 占 め る 「内 部 董 事 」 (彼 の い う 「内 部 董 事 」 と は 企 業 内 部 者 で あ る 董 事 を 指 し,具 体 的 に は 経 営 執 行 職 を 兼 任 して い る 董 事 お よ び 職 員 労 働 者 の 董 事 を 指 す)の 比 率 を 計 算 し,そ れ を 「内 部 者 支 配 度 」 と して 概 念 化 した 。 そ れ に よ れ ば 各 部 門 企 業 の 内 部 董 事 比 率 は,1:部 門(250社)71.0%,不 動 産 部 門(20社) 63.7%,総 合 部 門(58社)58.5%,商 業 部 門(48社)66.2%,公 共 部 門 (28社)59.4%で あ っ た 。 つ ま り,こ れ ら の 部 門 で は 董 事 の 大 部 分 が 企 業 内 部 者 で 占 め られ て い る の で あ る 。 こ の 状 況 は 他 の 調 査 事 例 か ら も確 認 で き る 。 例 え ば,陳 湘 永 ・張 剣 文 ・張 偉 文(2000)は,1997‑98年 にL場 し た 株 式 会 社335社 に お い て 董 事 の 内 部 藍 事 比 率 が54.8%で あ る こ と,ま た1996年 以 前 にh場 した406社 に お け る 董 事 の 内 部 董 事 比 率 が67.0%に 達 す る こ と を 明 らか に して い る 。

次 に,最 近 の 事 例 に お け る 董 事 と 執 行 経 営 者 と の 兼 職 状 況 に つ い て い く つ か の 調 査 結 果 を み て み た い 。 先 のf:海 証 券 取 引 所 が 行 っ た}一場 会 社257 社 董 事1892人 に 対 す る サ ン プ ル 調 査(2000)に よ る と,董 事 総 数 に 占 め る 「執 行 董 事 数 」 の 比 率 はr̲場 時 で58.2%,96年 で63.4%,97年59.2%, 98年55.4%,99年53.7%で あ っ た 。 こ れ に よ れ ば,近 年 次 第 に そ の 比 率 を や や 下 げ て い る こ と が 注 目 さ れ る が,董 事 の 大 半 は 執 行 董 事 つ ま り執 行 経 営 者 を 兼 任 し て い る こ と が わ か る 。

2000年2月 末 に お け るh場 会 社961社 の な か か ら無 作 為 抽 出 し た100 社 の 趨 事 と 執 行 経 営 者 の 兼 職 状 況 を み る と,兼 職 比 率80%以Lが8社, 60‑80%カ{10ネi二,50‑60%カS14艦k,40‑50%カi17孝 土,30‑40%カa16#f:,30

%以 ドが32社,無 効3社 と な っ て い る(朱 国 泓,2001)。 兼 職 比 率 の{:均 値 は 不 明 で あ る が,恐 ら く40%台 で は な い か と 推 定 さ れ る 。

2000年4月 時 点 で の1場 会 社868社 の 董 隻ド会 メ ン バ ー8599人 に お け る 執 行 経 営 職 と の 兼 任 状 況 を 調 べ る(デ ー タ は1999年 末 時 点 と 思 わ れ る)

と,董 事 全 体 の 少 な く と も30%が い ろ い ろ な 経 営 執 行 職 を 兼 任 し て い る