持株会社の現状と課題 : ある商社の事例を中心に

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持株会社の現状と課題４３

持株会社の現状と課題

――ある商社の事例を中心に――

頼

誠

! はじめに日本企業における M&A（合併・買収）の件数は，２００５年４∼９月において，１３５４件と過去最高であるという。それも，経営不振企業の支援型 M&A が減り，競争力強化のための買収・合併が増加傾向にある１）。また，世界的にみれば，２００６年上半期（１∼６月）の M&A も金額的にみて過去最高水準にあるといわれる２）。これだけ M&A が行われている理由は何だろうか。日本企業における M&A の件数増加という状況は，１９９７年の純粋持株会社解禁に伴う法改正が大きく影響しているといわれる。持株会社を設立するのは M&Aの場合のみではないが，組織再編に伴う持株会社の設立は少なくない３）。 M&Aの一方で分社が行われる。これは，一つには組織の規模が大きくなるに伴い規模の不経済が顕在化するからである。日本企業では内部事業を子会社や関係会社として分社することが盛んに行われてきた。持株会社を伴う分社は社外分社である。社外分社は独立法人であるという点で，事業部制やカンパニー制よりもさらに自律性の高い組織となっている。委譲された権限に応じて責任も拡大しなければ組織が分裂し失敗する可能性は高い。そこには強力な統合のシステムがなければならない。それは何だろうか。たとえば，それは，財務コントロールの仕組みであり，業務監査や経営理念，各種の会議体の仕組みだろ１）日経新聞，２００５．１０．５．夕刊，p．１．２）日経新聞，２００６．６．２５．p．１．３）企業再編には，商法改正の影響が少なくない。会社合併の簡素化（１９９７），株式交換・移転制度（１９９９），会社分割による持株会社の設立（２０００）に関わる商法改正があった。西澤脩「分社化による企業再編の法制と会計」企業会計，２００１，Vol．５３，No．１．p．１１３．

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４４彦根論叢第３６２号平成１８（２００６）年９月う。本稿の目的は，昨年からヒアリングしたいくつかの持株会社の事例のうち，双日株式会社における事例（M&A 前後の事情）を紹介し，持株会社の現状の一部を明らかにし，研究課題を提示することである。筆者の最終的研究目標は， M&Aが行われた後，社外分社制をとっている会社のマネジメント・コントロールにおいて管理会計が担う役割と管理会計システムのあるべき姿を明らかにすることであるが，本稿は，その予備的考察として位置づけておきたい。 !．M&A，持株会社の意味と目的ここで，M&A の意味と目的を簡単に確認し，持株会社を設立する意義と問題点についてまとめておきたい。M&A と分社に関しては，経済学では，「企業の境界の拡張」というテーマの下で詳しく議論されているが本稿ではあまり触れないことにする４）。１ M&Aの定義 M&Aにはいくつかの意味がある。狭義には，企業の合併と買収のことである。M&A の意味は以下のように箇条書きにできる。 ! 提携経営面での協力関係のことを「提携」という。狭義においては M&A と区別されるが，広く定義する場合には M&A の一種とも考えられる。提携には業務提携と資本提携がある。 " 株式取得による買収株式取得による買収には以下のようなものがある。 ①株式購入（数人の大株主から直接株式を譲り受けるという方法） ②公開会社の株式取得（市場買付：証券会社などを通じて株式市場で株式を買い付ける，株式公開買付（TOB：買収側が被買収会社の株式を購入することを公表して証券市場外で株式を買い集めるという方法）４）伊藤（１９９６）第５章参照。

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持株会社の現状と課題４５ ③増資引受（第三者割当増資：被買収会社が新たに発行する株式を優先的に割り当ててもらうという方法） ④株式交換（被買収会社の株主がその保有する株式を買収会社に拠出する代わりに，拠出した株式の対価に相当する買収会社の新株の割当てを受ける方式） # 事業資産の取得による買収（被買収会社の事業資産の全部または一部を購入または承継すること），営業の譲受，会社分割。 $ 合併（複数の会社を契約により１つの法人格に統合すること。吸収合併と新設合併がある。）５）２ M&Aの目的 M&Aの件数が増加している理由は何か。M&A の目的を，いくつか列挙してみよう。 a．倒産しそうな企業を救済するという救済的意味合い。 b．短期的に企業を買収し成長すること。 c．自社にない資源を素早く手に入れること。ただし，企業には，全く違う分野へ多角化する場合と得意分野に一点集中する場合がある６）。 d．事業分離（スピンオフ）により大企業のブランドを捨て，事業の価値をストレートに株価に反映させること７）。５）持株会社は，"―④の場合でいえば，以下のように説明できる。株主 x が X 社，株主 y が Y 社の株主である場合，Y 社が新株を発行し，株主 x が X 社の株を Y 社の新株と交換して会社 Y の株主になるとしよう。この場合，Y 社は交換によって得た X 社の株を所有しているので，X 社の親会社になる。X が持株会社である。中央青山監査法人鈴木義行他著『M&A を活用した事業継承ガイドブック』中央経済社，平成１５年，第１章，ウィキペディア（http://ja.wikipedia.org/wiki/M&A）．６）日経新聞，２００５．１１．９．p．９に会社の一覧表あり。７）日経新聞，１９９９．８．１．伊藤（１９９６）p．１７４．分社化および株式市場への上場によって経営者の独立的評価が可能になる場合がある。分社は，株式市場のみならず，銀行や労働市場の評価にも晒される。その一方でいくつかの事業を一つの会社内で行うことによるシナジー効果が損なわれる危険もある。前者のメリットの方が大きいと判断される場合に社外分社する。ただし，スピンオフという場合，新会社の株式は，元の企業の株主に分配される。日本企業に多い元の企業が新会社を所有するという親子関係とは違う。この場合，親会社が子会社の経営に介入することが多く，株価も子会社の業績のみを反映しないかもし!

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４６彦根論叢第３６２号平成１８（２００６）年９月 e．成長戦略に沿わない場合，黒字の事業でも切り離し（売却し），キャッシュを得て，成長が見込める事業に資金を集中するため８）。 f．非上場で経営スピードを速め，事業を再構築しやすくするため９）。３持株会社では，持株会社を設立する理由は何か。 ①戦略マネジメントと事業マネジメントの分離持株会社（HD）は戦略の策定と事業会社間の調整に集中し，事業会社は各事業の遂行に集中できるようにするため。HD は環境変化に迅速に適応するため（意思決定の迅速化）小規模化し，事業をもたず，事業会社は事業毎に性格が異なるため別個の組織にした方が好都合であるということもある。 ②事業会社毎の業績の独立的測定独立法人としての事業会社を設立することで，事業毎の業績，責任が明確になるので，業績に応じて事業会社の縮小や廃止をしやすくなるため。 ③組織改編の容易化これは，M&A の目的でもある。持株会社を設立して，その下に独立法人をぶら下げる形で企業集団を作る。さらに M&A，分社など組織改編をしやすくする。また，敵対的買収に対して防衛したり，リスクがあり膨大な額の研究開発投資を要する製薬業のような場合に組織の規模を拡大するために有効である１０）。４課題では，持株会社を設立し企業集団を作る場合，何が問題になるだろうか。れないので，むしろ，分社により親会社の介入が軽減される（権限委譲の促進）という可能性が重要である。８）日経ビジネス，２００５．１．２４．p．４２．９）日経ビジネス，２００５．１２．５．p．３２．１０）社外分社のメリット：事業会社の社長は，事業部長やカンパニー長よりも権限も責任も大きくなり，意識改革の効果がある。株主を意識するようになる。人事制度，企業文化など異質なまま維持できる。持株会社は子会社への投下資本以上のリスクは負わなくてよい。持株会社制を社内分社と異なると考える見方については，田中（１９９９）参照。 !

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持株会社の現状と課題４７ ①持株会社が事業会社を業績により評価する場合，一律の業績基準では，事業評価にあたって不適切な判断をする可能性が出てくる。また，企業価値，事業価値をどのように評価すべきかという問題も重要である。 ②事業会社間に壁ができ，カンパニー制の場合よりも事業間の協力がさらに難しくなる１１）。 ③事業会社の権限が強すぎて，持株会社による事業会社のコントロールが弱すぎる場合，組織が崩壊する危険がある。 ④組織文化や制度の異なる企業が合併して一つの会社になる場合，特に対等合併である場合，コンフリクトが発生する。 ⑤買収される側の優秀な社員が離職することによって無形資産が失われる（人材の流出をどう防止するかが問題）。残った社員も不安や不満をもつため，モチベーションが低くなりがちである。これに関しては，人事，処遇の問題をどう解決するかが課題となる１２）。 ⑥シナジー効果が，うまく発生しない。ここでシナジーとは，コスト削減，売上や利益の増加がまず考えられる。５シナジーが失敗する理由以上の中でも筆者が特に重要だと考える目的は，シナジー効果である。ここでは，シナジー効果を，単に統合による重複部門の消滅，量産によるコスト削減や売上増加という意味にとらえておく１３）。問題になるのは，シナジー効果があまりでない場合である。その原因は何か。 ①製品の開発に際して，アイデアを交換する場がなければシナジーは発生しない。企業規模が大きいほど，また，事業部間よりも社外分社した組織間の方１１）日経新聞１９９９．８．１．p．７．１２）この問題は人事管理に関連する。１３）シナジーの分類「企業が新しい製品市場分野へ進出していく際，その新製品市場分野と企業の旧製品市場分野との間の結合効果をいう。（p．２７９）」（占部都美『経営学辞典』中央経済社，１９８０）シナジーには，開発シナジー，運営シナジー，販売シナジー，生産シナジ−，資本シナジー，経営管理シナジー等がある。

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４８彦根論叢第３６２号平成１８（２００６）年９月が相互作用しにくいならば，シナジーは起きにくくなる。 ②シナジーを生み出すには時間とコストがかかる。違った部署に所属する人間の意見交換，人員の再配置，希望退職にはコストがかかるからである。またコスト削減はすぐには顕在化せず，タイムラグがある。 ③これまで存在していたシナジーが破壊される場合がある。たとえば異文化事業を取り込む場合が一例である。 ④独立には存続できない採算の悪い事業を抱え込む危険がある１４）。各企業の置かれている状況により異なるが，以上のような点が問題点としてあげられるだろう。以上の諸点を踏まえた上で，一商社の事例を紹介することを通じて，M&A，持株会社制の現状の一部を具体的に説明することにしたい。 !．双日株式会社の事例１５）昨年から今年にかけて，いくつかの持株会社を訪問調査した。その一部をここで紹介したい。質問の中身は，持株会社を設立する理由，M&A を行う理由， M&Aに伴う問題点に関わるものが中心である。１持株会社設立と事業再編 ! 持株会社を設立した理由【質問１】持株会社（HD）を設立し，M&A を行った理由は何でしょうか。【質問２】持株会社化とその後の事業再編はどのような方針で行われたでしょうか。最終的な事業会社の区分にはどのような戦略的意義があったのでしょうか。【回答】双日が持株会社を設立するという形態を選択したのは，以下のような理由による。１４）日経新聞，２００５．１２．１４．夕刊，p．７，２００４．１．１６．夕刊．１５）ここでの質問に対する回答は，２００５年１０月５日に双日において執行役員主計部部長濱塚純一氏へのヒアリングを基礎にして，資料・文献を基に私の解釈を交えて論じたものです。御協力いただいた濱塚様に感謝します。また，メタルワンについては，坂根徹氏にもお話をうかがいました。解釈の誤りに関しては筆者の責任です。

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持株会社の現状と課題４９１．株式移転によって株主の権利を守りながら，二社の統合形態を十分検討する時間をとるため。２．事業の統廃合のやりやすさ。合併せずに，HD の下に独立法人をぶら下げておく形の方が，株式売買で会社を売買しやすい。３．近年，企業再編を支援する法整備が進んだこと。 $ 商社には珍しい合併そもそも，総合商社の再編は，１９７８年の伊藤忠商事による安宅産業の合併以降，例がない。その理由は，上場企業で事業分野が多岐にわたるため，許認可や取引先，債権者の合意に時間がかかるからであり，また，商権の散逸につながる恐れがあるからである。それにもかかわらず，合併を実行したのは，両社が過去に事業を再編した経験をもっていたからである。ちなみに，事業再編については，日商岩井においては， LNG 事業の分社（住友商事５０％の資本参加），鉄鋼事業の分社：メタルワン（三菱商事６０％資本参加），ニチメンはトーメンと農業事業を分社・統合した経験がある１６）。１６）分社・統合の理由（メタルワンの場合）日商岩井が鉄鋼部門を分離し，鉄鋼卸の会社「メタルワン」を設立したのは，三菱商事が，日商岩井が扱ってきた線材（ビルの鉄骨や電線）とは違い，鋼板を扱っていたためである。両者が合併することによって，より広い顧客の要求に一社で対応できるようになった。また，規模が拡大することによって規模の経済，もしくは範囲の経済が働くことも推測できよう。また，三菱商事にとっては，販売先が限られていたので（たとえば，三菱自動車からの鋼板の受注が減少したことによって），販売先を開拓する必要があった。日商ニチメン・日商岩井ホールディングス ""# ニチメン日商岩井職能子会社子会社群 GCH他子会社群ニチメン・日商岩井ホールディングス後に双日 HD と改称双日株式会社（合併新会社）職能子会社子会社群第１図持株会社の設立 !

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５０彦根論叢第３６２号平成１８（２００６）年９月 " 持株会社設立，および事業再編このように，分社の経験はあるものの，持株会社を設立して総合商社の再編を行ったという点では今回が初めてである。具体的経過は，次のとおりである。まず，日商岩井とニチメンの総合計画を２００２年１２月に発表，２００３年３月に株式移転により持株会社（ニチメン・日商岩井ホールディングス）を設立し，その後，１年間をかけて，２社の間接部門の合理化，関係会社，特に海外現地法人の統合を進めた（これは，２社が統合する場合，たとえば人事部のような間接部門は２つ必要ないからである）。海外現地法人については国により制度，事情が違うのだが，片方を営業所にするか廃止し，関係会社の統合が行われた。 # 統合の基本方針，事業会社の区分，統合の理由統合の最終形態をどうするかについては，事業提携を公表した段階ではまだ決定していなかったという。しかし，結果的に「専業会社」への道は選択されなかった。そして，両社が統合することによって事業の範囲は拡大したと考えられる。たとえば，ニチメンは，繊維，木材，合成樹脂が中心であったが，日商岩井は，エネルギー・金属資源，機械・宇宙航空機といった部門が収益力をもっていた。両社に共通するのは，建設・都市開発であるが，この領域でも，日商岩井は大型マンション，商業施設開発を中心としていたのに対し，ニチメンは都市型の比較的小規模なマンションならびに高級マンションが中心となっており，販売層が異なっていた。ここで，筆者が疑問に思うのは，事業分野が重複しない部分については，両岩井の有する豊富な販売ルートを得るために三菱商事は鉄鋼部門を切り離し日商岩井の鉄鋼部門と合併したと考えられる。日商岩井の鉄鋼部門については，採算の悪い事業を本体から切り離すというのではなく，むしろ，有望な事業を切り離して独立法人として株を上場させることによって市場の評価に晒し，本社の株も上がることを狙う，米国企業におけるスピンアウトにおけるような効果があったと考えられる。現在，メタルワンは，業績を伸ばしており，双日にとって孝行息子のような存在であるという。ヒアリングによれば M&A はこれからであり，事業を分社して第三者の資本を入れて財務的に強化して収益を向上させるということも今後ますます行われるということである。 !

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持株会社の現状と課題５１社が提携・合併して事業範囲が拡大したけれども，事業分野があまりにも違いすぎると，相互補完にならない可能性があることである。事業間のシナジー効果だけを狙った統合ではなかったのかもしれない。インタビューで得た「国内の事業会社間での取引はほとんどありません」との回答は事業会社間のシナジーが起こりにくいことを暗示している。しかし，シナジーにはさまざまな種類があるので，事業会社間，関連会社間になんらかのインターアクションがあればシナジーは起こりうる。以下で述べるように，結果的にシナジーが生まれたと考えられる余地がある１７）。 ! ワン・ストップ・ソリューション双日には，「ワン・ストップ・ソリューション」ということばがある。これは，子会社，関連会社を含めたグループとして顧客のニーズに応える仕事のやり方をいう。このようなやり方を可能にするために，双日では，専業会社の道は選ばないことにしたという。「ワン・ストップ・ソリューション」を標榜する限りシナジーはあるはずで，少なくとも結果的に HD はシナジーが発生することを期待している。これは，以下のことばから窺える。「事業シナジーは，先にあるものではなく，顧客のニーズを満たすような企業行動が，結果として複数の事業部門と自然発生的なシナジーを生み出すと我々は考えている。“Think Beyond Client, Look Beyond Market.”という思想で顧客と接することで，自ずと垣根を越える新たな商売の創造につながってくる。」

ここで“Think Beyond Client, Look Beyond Market.”とは，顧客が考えている事の先を見ること，このまま行くと次は何が起こるのかを予測し，市場のニーズを先取りして行動を起こすということである。当然，一つの部門だけではなく，組織全体，さらには関連会社が協力することによって，これは可能になる。たとえば新日鐵から仕事を受注する場合を考えよう。鉄鉱石の輸入，石炭の１７）その一方で，事業会社毎に系列のようなものがあり，海外現地法人と親会社の間には緊密な協力関係があるとの回答であった。統合にあたっては海外現地法人を整理したとのことである。具体的には，各国の制度に応じて片方を営業所にしたり廃止したのである。

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５２彦根論叢第３６２号平成１８（２００６）年９月輸入は，双日の別々の部署から新日鐵へ人を派遣することになる。双日という会社に頼めば，鉄鋼石，石炭は勿論，関連会社に紹介して船の手配までしてくれるということであれば，顧客にとっては便利かつ安心である。この場合，双日内部の部門だけで仕事を請け負うことができれば，調整は楽である。別会社の場合は，壁ができやすく意思の疎通がしにくいからである。このように，一社で顧客の注文に応じることができるためには，「専業会社」より「総合会社」の方が都合がよいということになる。ただし，双日では，あまり事業部門を多く抱え込み詳細に分割し過ぎると，商権の散逸につながるという問題も指摘されている。セグメントの数を増やさずに，できるだけ壁を作らない方が，シナジーは創出され易いであろう。 ! 統合の理由統合の理由については，シナジー効果のような積極的メリットがあるからニチメンとの統合を計画したというよりは，救済的意味合いが強かった。日商岩井の財務状態が危機的状況に陥ったため日商岩井はニチメンと統合せざるを得なかったという理由である。双日ホームページをみれば，２００３年３月期のニチメンの経常利益は９６３３百万円であり，日商岩井の経常利益は２０２４百万円であった。かつ，最終的にはニチメン，日商岩井に関して，それぞれ当期純損失が，３９５０９百万円，５３０３８百万円出ていることがわかる。これらの会計数値を見た限りでは，ニチメンの方がまだましであることから，日商岩井をニチメンが救済したと解釈できるかもしれない。しかし，ニチメンも当期純損失が出ていることから，日商岩井との合併によってメリットがあると考えたのであろう。それは，次のような回答からうかがえる。【回答】「ニチメンは，営業収益力において上位数社に比べて劣っていた。海外取引も少なく，総合商社としては小さ過ぎた。一方，日商岩井はカントリーリスク資産が多く経営危機を招いていたが，営業収益力があったため，ニチメンと統合することによって相乗効果をだすことができると判断した。」

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持株会社の現状と課題５３たとえば，シナジー効果，間接部門（人事・本社機能等）等の重複をなくすことによる「リストラ効果」も組織変革の理由であったかもしれない。持株会社を設立したのは，最初に述べたように「二社の統合形態を十分検討する時間が取れる」という点にあった。したがって，早くも２００５年１０月１日双日ホールディングスが双日を吸収合併して新生「双日」となった。これは，純粋持株会社を維持している意味がなくなったからである。ニチメンと日商岩井が双日となり，持株会社は一つには屋上屋の存在となったからである。２事業会社 ! 中期計画【質問３】中期計画は，どのような点に重視して策定されたでしょうか。【回答】「中期経営計画は，蓋然性を重視して策定し，計画値の達成を市場へのコミットメントととらえている。２００３年度が統合初年度ではあったが，市場の評価を早期に回復するため，２００４年度において大規模な資産健全化を実施し，多額の損失発生で毀損した資本の充実（債務の株式化による増資）を織り込んだ新事業計画を発表した。」「中期計画では蓋然性がないシナジーによる効果は排除して策定している。」１８）上述の回答にあるように，３年計画でも，先を読んで計画することは困難であるが，不確実性を考慮に入れ，客が何を考えているかその先を読むこと，市場ではこのままでいくと次は何が起こるのかを推測することが重要であると考えられている。双日には，先述の“Think Beyond Client, Look Beyond Market” という考え方があり，この考え方で顧客と接することで，他部門とのシナジー，新たな市場が生み出されるということである。 " 持株会社（HD）の役割と事業会社の業績評価【質問４】事業会社のお金，人，資産，資本に対し，HD は，どこまで影響１８）ホームページの資料から双日の資産の金額的推移をみれば，特に２００４年に大きな減少はみられるというわけではないが，１９９８年から２００５年にかけて減少し続けている（２００３年３月期までは，ニチメン・日商岩井の単純合算）。

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５４彦根論叢第３６２号平成１８（２００６）年９月力があるのでしょうか。【回答】「ホールディングスは，２社の最終的な結合形態（合併または分割統合等）の検討／決定を最大目標として掲げていたため，事業運営機能はすべて子会社に委嘱し，グループ内での調整機能と上記の統合形態の検討に特化していた。」【質問５】HD のスタッフは，どのような機能・支援を担当されていますか。【回答】「２００３年度は，統合形態の検討やグループとしての諸制度の整備，人事方針などの統合といった業務が多く，ホールディングスとして約５０名程度の専任者を配置していた。２社の合併を決定した２００４年度以降は， IR 部と監査部のみを専任組織に限定し，その他の管理組織は，合併会社（双日）からの兼任に切り替えた。」【質問６】HD は，事業会社をどのような指標を利用して，どのように業績評価しているのでしょうか。【質問７】事業会社内でのグループ連結，財務指標の集約はどのような考え「現状の資源の入れ替えによる対応」「収益の柱として競争力を維持・強化」「事業毎に撤退，縮小のシナリオを策定の上整理を行う」「経営の意思と強く合致している商権のみ残す」機会事業本命事業ＡＢＣＤ整理事業見極め事業 ④ ③ ② ① 第２図事業ポートフォリオ管理（出所）ニチメン・日商岩井ホールディングス株式会社「新グループ体制と統合初年度の進捗について」２００４年３月１日，pp．１７―１８を修正。

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持株会社の現状と課題５５方で行われ，グループ間の財務指標としては何が重視されているのでしょうか。【回答】SCVA（後述 p．５８）という指標が HD で検討し運用されているが，会社単位ではなく，ビジネス・ユニット（BU）単位での評価に使用されている。BU の規模や人員構成は，事業分野によって千差万別である。業績評価は，連結部門業績で行っており，現時点での業績評価では経常利益に比重を高く置いている。なお，ニチメン・日商岩井ホールディングス株式会社「新グループ体制と統合初年度の進捗について」２００４年３月１日によれば，SCVA を「部門」「ポートフォリオ管理単位」の業績管理指標として活用すると共に，個人業績評価にも活用している。ポートフォリオ管理とは，縦軸に定量評価，横軸に定性評価の軸をとり，定量評価は SCVA を用いている。SCVA については，「現在の SCVAの大きさ（＋）（−）」と「将来の SCVA の見通し（＋）（−）」との組み合わせによって，ABCD 評価される。定性評価については，「市場成長性」が「拡大」から「横這い／縮小」のどこに位置するかをみて事業基盤と成長可能性を評価し，「競争優位性」の有無によって戦略的重要性を評価し，①∼④に評価している。以上の定性評価，定量評価の組み合わせにより，本命事業，見極事業，機会事業，整理事業に事業を位置づけている（第２図参照）。【質問８】HD は，経営指導料を事業会社から受け取っていますか。【回答】「経営指導料としては，コストの１．０５倍という形で徴収している。」「コストプラスの発想で経営指導料は設定している」これは，HD が，事業会社からの収入によって運営されていることを意味している。 ! 事業会社の戦略創発へのかかわり【質問９】事業会社にはどの程度，自ら指標を設定する自由度が与えられて

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５６彦根論叢第３６２号平成１８（２００６）年９月いるのでしょうか。事業会社は，戦略の創発に関与しているでしょうか。【回答】部門とコーポレート（経営陣および本社管理部門（主に経営企画部））は，外部のコンサルティング会社を利用しながら，意見交換を行っている。競争優位性をどのような形で発揮できるかというようなことも評価のポイントとなっている。私見では，事業会社とコーポレートの間のインターアクションや，コーポレートの「大きさ」や「ゆるいコントロール」からみると，事業会社による戦略創発への関与が予想できる。 ! 事業会社による HD への要望【質問１０】事業会社は，HD に対してどのような要望をもっているでしょうか。【回答】二重に監査に来ないで欲しいという要望がある。 " 事業会社間の取引【質問１１】事業会社間で商品やサービスの取引は存在するでしょうか。あるとすれば，価格・数量の決定についてどのようなルールがあり，どのように規則化・原則化されているでしょうか。【回答】国内での事業会社間での取引はほとんどない。しかし，海外現地法人の間では緊密な取引関係がある。移転価格税制等，国際課税の面で慎重に対応している。 # 執行役員制【質問１２】執行役員制についてはどうなっているでしょうか。【回答】「日商岩井・ニチメンともに執行役員制度を導入していましたが，その他の子会社においても一律導入するような形となっていません。」執行役員制には，持株会社と共通した狙いがある。しかし，子会社においては必ずしも導入されていないということである。

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持株会社の現状と課題５７３リスク管理とコンプライアンス ! リスク管理【質問１３】ホームページに，リスク管理について「ビジネスリスクの横断的な管理体制を強化します」とありますが，具体的にはどのような内容になっているのでしょうか。また，リスク管理には，業務監査が重要な役割を果たしていると思われますが，全社を統合する仕組みが，「コンプライアンス体制」であるとみてよいのでしょうか。【回答】「コンプライアンスとリスク管理は同一ではありません。コンプライアンスは，遵法行動となりますが，リスク管理は営業上の様々なリスクをどのように一元管理するかということです。」リスクは，「“将来損失が発生するかもしれない不確実性”というように定義しています。」「日常的には，各取引，投融資の実施と回収というように不断の繰り返しとなりますが，一方では統合リスク管理の手法で，Expected Loss（EL）と Unexpected Loss（UL）を全社連結ベースでタイムリーに把握すること」が重要であるとされる。基本的には，営業現場での管理が重要であるが，他方で予兆管理をするために一元管理が重要となる。予兆管理が重要なわけは，商社が開発途上国にリスクの大きな資産を多くもっているためである。また，営業は儲かっているとリスクの大きな投資をやりたがる傾向があるので，規制を設けて全体のリスク量をみながらコーポレートでリスクの判断を行っている。全社的リスク管理の内容としては，例えば負債は連結でみた自己資本の金額内に抑えるようにしている。その他，格付けの上がるような施策をとれば借入金利が下がり，長期借入，長期投資が可能となる。リスク管理の担当部署との関連では，リスク管理部（審査部のこと）が販売先の審査，投資のフォローアップ，法務部がコンプライアンス（法令遵守），内部統制を担当する。また，「企画部」で全社的リスクをみている。事業を継続するか否

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５８彦根論叢第３６２号平成１８（２００６）年９月かは，撤退基準に照らしてリスク管理部が判断する。うまく行っている場合は，SCVA で業績をみることになる。以上のように，連結ベースでの予兆管理，カントリーリスクの管理，事業投資のフォローアップが行われているということである。 ! SCVA について資本コスト・リスクを反映した指標として SCVA という指標が用意されている。この指標は，以下のような式で計算される。 SCVA＝修正連結経常純利益＋支払利息−（使用資金×資本コスト率） SCVAを改善するためには，「収益力の向上」「使用資金の削減」「リスク管理の徹底」が行われる必要がある。SCVA は，業績管理指標，個人の業績評価，株主価値最大化のために利用される１９）。質問６に対する以下の回答も SCVA について言及している。

【回答】SCVA（Sojitu Corporation Value Added）という指標によって表される目標は，資本コストを上回る収益を意味する。資本コストはリスクの増大に応じて増加し，SCVA という目標は高くなる仕組みになっている。SCVA により，ビジネスユニット（子会社，部，課など）がもっている資産毎のリスクをみることになる。資本コストの計算については，経営企画部，主計部のスタッフやコンサルタントを入れて計算している。資本コストについては，今後，事業毎に別々に設定していく予定である。４統合のための機関【質問１４】御社の制度の中で統合の仕組みとしてはどのようなものがあるでしょうか。また，どのような問題点があるでしょうか。【回答】大型の事業投資等はコーポレートの決済が必要で，コーポレートは，取締役会とその監視をする監査役会からなっている。双日では社外取１９）ニチメン・日商岩井ホールディングス株式会社「新グループ体制と統合初年度の進捗について」２００４年３月１日，p．１７．

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持株会社の現状と課題５９締役２名と社外監査役３名をコーポレートに配置している。社外役員は金融機関から招いている。その理由は，彼らは商社経験者と違った見方ができるからである。業績評価についてもコーポレートの専決事項となっている。以上は，双日 HD でインタビューした内容を解釈し要約したものである。次に，特に本事例から得られた知見について，まとめておきたい。 !．事例のまとめと若干の分析第１に，合併の理由と成果についてである。日商岩井とニチメンが合併した理由は，Ⅱの２で述べた M&A の目的のうちの a，c，f が当てはまる。①日商岩井が危機的状況に瀕していたという背景から，救済的意味合いがあったこと， ②合併によってお互いにもっていない資源を得ることによるシナジー効果の可能性，③組織再編に伴う人件費の削減，営業所や支店の統合と削減，不良債権処理などが主な理由である。 M&A前後の利益の推移を見てみると，最終的にニチメンと合併し減量経営を実施した成果なのか，あるいは，質問１，質問２の回答の解説で若干述べたような分社したメタルワン等の利益による効果かと思われる。日商岩井（双日）株式会社の経常利益は，どん底の２００３年３月期における２６８億円から，徐々に増加し続けている。また，２００５年３月期の４１２５億円という当期純損失から，翌年２００６年３月期決算では純利益に転じている２０）。以上の点から，この M&A には，一応，成果があったと考えてよいだろう。第２に，組織再編の特徴についてである。企業文化や制度が異なる企業どうしが，従業員の感情を無視して急には統合できない。ニチメン・日商岩井ホールディングス（双日ホールディングス株式会社（HD））を設立し，その下に２社を置く形にしたことで，ニチメンと日商岩井という別々の会社をいきなり統合せずに調整のために時間をかけた点に注２０）HTTP://www.sojitz.com/jp/ir/highlights/graph０１.html.

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６０彦根論叢第３６２号平成１８（２００６）年９月目したい。HD を設立したのが２００３年であり，２００５年１０月１日をもって，双日 HDと双日は，双日 HD を存続会社として合併し，商号を双日株式会社として HDを廃止したわけであるから，HD は M&A のために置かれた一時的な組織であった。持株会社を廃止した主な理由は「屋上屋を架すことになる」ということである。質問１０に対する回答もその一例であろう。さて，一時的なものであったにせよ，持株会社は事業再編をやりやすくするためには好都合であった。業績に表れるリストラの効果も無視できない。しかし，社外分社では，社内分社以上に事業間の壁ができる。もちろん，関連のない事業についてはその方が機動性などの点で好都合と考えることもできる。分社については，カンパニー制を導入した２０００年４月時点において，プラント・プロジェクト・カンパニーや宇宙航空・船舶車輌カンパニーのように本体内で商権を追うカンパニーの他に，外部資本を入れ，他社と共に出資して設立したカンパニー，完全売却，清算といういくつかのパターンがある。弱い部門を社外分社した場合については，他社と合併することで企業価値向上を目的としていた。あるいは，残った事業の価値を良く評価してもらうことを狙っていた２１）。なお，日商岩井・ニチメン両社とも商社という点では統合し易かった。業種が違いすぎる経営統合ではなかったことも，成功要因の一つであると考えられよう。また，対等合併よりも対等合併でない方が統合しやすいという説がある。これは，対等合併だと，どちらに合わせるかで衝突するからである。両社の資産の大きさを比較すれば，２００２年３月，２００３年３月における日商岩井の資産合計は，それぞれ約１兆８８１０億円，約１兆５８３４億円であり，ニチメンは，約１兆０８６１億円，約９３６６億円である。したがって，資産規模では日商岩井の方がやや大きかった。しかし，両社の２００３年の経常利益と当期純損失は，日商岩井が約２０億円と約５３４億円，ニチメンが約９６億円と約２９９億円である。したがって，利益でみる限り，ニチメンの方がましだったことがわかる。資本金で２１）週間ダイヤモンド，２０００．１１．４．pp．１７４―１７６．

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持株会社の現状と課題６１みれば，２００２年３月，２００３年３月の資本は，日商岩井は，約１９８１億円，約１３５５億円で，ニチメンが９２１億円，５５６億円である。資本の大きさからいえば，日商岩井がニチメンを吸収合併したといえるだろう。第３に，戦略上の特徴。双日は，結果的に「総合商社」の線を崩さなかった。これは，“Think Beyond Client, Look Beyond Market.”という考え方に関連しており，「ワン・ストップ・ソリューション」という仕事のやり方を実践するためにも必要である。しかし，多角化戦略は失敗する可能性がある。多角化が成功するためには，以下のような条件が満足される必要があるとされる。買収側が買収により，オープンな市場で取引されていない資産を獲得し，競争優位の源泉として持続的に活用でき，効果的に価値創造できること。既存事業と周辺事業だけで利益があげられないと判断される場合である。双日は，統合により「既存ビジネス及びその周辺分野から選び出した重点分野にフォーカス」を当てている。「差別化したサービスの提供」により「市場優位性」を構築しようとしている。そのために，強みのある特定の市場（取引）で儲けるため「ニッチを狙う」というアプローチをとっている。小さくても多くの市場でリーダーシップをとるということである。また，「バリューチェーンを構築する」ために，商品・サービスの開発力の提供，取引の永続化を目指している。このようなアプローチが上述の条件を満たしているかどうかは必ずしも明らかではないので，さらなる検討が必要であろう２２）。本稿では，M&A および持株会社制のねらいと M&A のプロセス等，具体的な現状の一端が明らかになった。双日 HD は２年半ほどで廃止されたことからみて，本事例は，カンパニー制が必ずしも持株会社への過渡的形態とはならな２２）日経新聞，２００５．１０．３１．p．２９．，ニチメン・日商岩井ホールディングス株式会社「新グループ体制と統合初年度の進捗について」２００４年３月１日，pp．１９―２１。２３）「カンパニー制は会社分割などもっと徹底した事業の再構築へのワンステップとしてとらえることができる。（櫻井（２００４）p．２２）」という見解もある。

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６２彦根論叢第３６２号平成１８（２００６）年９月い事例とみなすことができよう２３）。だが，大企業＝企業グループ（親会社＋子会社＋関連会社から成る）ととらえれば，社外分社も社内分社も本質的な違いはないとも考えられる。組織の境界は曖昧化しているからである。すなわち，組織が肥大化すれば，親会社は子会社として事業を分社し，企業グループとして統括する。これは準外部化である。その一方で，外部の組織単位である下請けや販売会社を準内部化している。これらは内部でも外部でもない中間組織である。親会社が１００％出資し，資金調達も親会社が行う場合は，子会社といえども内部組織と実質的に相違しないと考える経済学者は多い。しかし，経営者は社外分社により，より大きな権限を与え責任を明確化できると考える。Ⅱ―３で述べたメリットに意義を見いだす時，社外分社・持株会社化が行われる。逆に，取引の内部化により資産の「残余コントロール権」を獲得できることに意義を見いだす場合は，企業の境界を広げようとする。M&A はその一方法である。大企業が成立するには，M&A と分社化により企業集団を作るという方法があり，日本の場合はむしろ分社化が活発であったといわれる２４）。本体を究極までスリム化したのが純粋持株会社である。純粋持株会社を設立し分社することのメリットがデメリットよりも大きいと判断される場合，分社が行われるのであろう。双日のように，持株会社を設立して全社的 M&A を行うのはその逆のパターンのようにもみえるが，同時にマーケットシェアがナンバーワンでない事業を部分的に分社していることに注目したい。たとえば，鉄鋼部門を分社して他社の鉄鋼部門と統合するのは，鉄鋼事業の規模を拡大して情報力とコスト競争力をつけるという意味があるのかもしれない。だが，分社しても，その位置づけは総合商社の中の一部門と変わらないのかもしれない。 HDの事業会社に対する影響力が強ければ，社外分社している事業会社を総合商社の一部門と同じように扱えるからである。他方，食料関連のサプライヤーとの関係や外食チェーン・小売チェーン等への事業展開により，バリュー２４）下谷（１９９９）pp．１０―１３，伊藤（１９９６）第５章。勿論，戦前の財閥をみればわかるように M&Aも盛んに行われていた。

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持株会社の現状と課題６３チェーンを構築しようとしていることからみてわかるように，実質的に取引を内部化しているとも考えられる。 !．結び組織改編を成功させるためには，事業内容の分割方法も大切であるが，合併以降，組織を如何にうまく統合していくかが決め手となろう。これは，単に財務的コンロトールの問題だけでなく，業務監査や理念によるコントロール，組織に横串を刺す仕組み等，マネジメント・コントロール全般に関する問題である。ともあれ，筆者の今後の研究課題は，M&A 以降の組織をどう統合していくかという点を管理会計の側面から研究することにある。シナジーを発生させる方法や，統合の効果を測定する方法の検討も今後の研究課題である２５）。（付記）本調査は，大阪大学淺田孝幸教授，成城大学塘誠助教授との共同研究の一部です。また，平成１７年度陵水学術後援基金による支援を得ました。御協力いただいた濱塚様，および陵水会に感謝致します。参考文献浅田孝幸，林!一編著『グループ経営戦略』東京経済出版，２００１年。伊藤邦雄『グループ連結経営』日本経済新聞社，１９９９年。伊藤秀史編『日本の企業システム』東京大学出版会，１９９６年。小田切宏之『日本の企業戦略と組織』東洋経済出版社，１９９２年。櫻井通晴「企業再編と分権化の管理会計上の意義」企業会計，Vol．５６，No．５，中央経済社，２００４年。下谷政弘「大企業の時代」書斎の窓，１９９９．５．pp．８―１３。２５）社外分社・合併に際しては，抵抗が起こる。労働組合のニュースには，労働者側の不安が明確に記述されている。なぜならば，解雇や制度の改変を伴うからである。制度を，吸収合併する側にあわせれば，吸収合併される側は不満をもつ。人は経済合理性だけで動くわけではない。人の感情・名誉を考えないといけない。優秀な人間が退職してしまったり，残った者のモチベーションが落ち，その結果として業績は悪化し M&A は失敗に終わる可能性があるからである。そういう意味では，制度を変更する際のプロセスの研究も重要である。

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６４彦根論叢第３６２号平成１８（２００６）年９月田中隆雄「持株会社の管理と会計」企業会計，Vol，５１，No．９，中央経済社，１９９９年。西澤脩『分社経営の管理会計』中央経済社，１９９７年。西澤脩「分社化による企業再編の法制と会計」企業会計，Vol，５３，No．１，中央経済社，２００１年。ミルグロム＆ロバーツ著『組織の経済学』NTT 出版，１９９８年。門田安弘『企業価値と組織再編の管理会計に関する研究』日本会計研究学会特別委員会報告書，２００３年９月。頼誠「カンパニー制の意義と課題」滋賀大学経済学部研究年報，第４巻，１９９７年。頼誠「日本企業のカンパニー戦略」浅田，林編著，前掲書，第１部第４章，２００１年。その他，日経新聞の記事，双日の資料等，文中および注に記載。