巻 16
号 8
ページ 64‑74
発行年 1975‑08
出版者 アジア経済研究所
URL http://doi.org/10.20561/00052674
はじめに
Ⅰ 財務開示制度の成立
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料一一一一 一目 入力:無税であること (19印IF1月以降)に多く起閲して
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j邸主を続けている。
この]971年の証券市場の混乱は大殺をrti場から遠のけ
にJニ札此府は安易な株式売行を抑制するため一連の;
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示;HIJ.1立の拡充と強化を実出し た。フシジノレにおける は「.Ji51Jbl示同市jlの端桁は資本市場法に見九れる。それは?iiE
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内違法,詐欺的発行,取引から投資家を守るため,発 i fのq
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主主主,定期的な財務書類の提出を義務 , ;;十ζ、ととt
iこ町公衆にそれらの書類の入手に使立を同 むこと全定め口、るG その後資本市場訟の規定を補足すー ヨた1/,,中央銀行決議第開号に上ぺて撃事止の具体的:方法 と, モの株式につL、て定めた。さらに証券d i
場混乱後の 1972午,決議;'r,214ぢによって目論見舎の段式を,決議 7れ2:10号に上マ》て財務諸表の監査と独立監斉人制度を,1111章第178‑l},こよη て独立監脊人の登録のための州知]を,
日景品う179号によって監有人が監査にあたって守るべき 拡主張準と会計判民jlを定めたl注j。以上の諸規則をわが
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J司,/)均台と比較すると
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どはかかる段階の表現でおり,財務所Jボ;J;lJ度(テ fスア Hージュア巾Jr.fr)はこの1!0tiで7立Ll¥‑J−ふi,nでえ勺る。
たがって, この制度の実質的,
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:誌は, 高三社資 よ(お;一 び証券市場一統制古) ;こ財務資手i
乞提供す一心ごとによぺて 資金調達を促進L.!,,]!Iおこ株式取得者(i朱けとのljiに
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’フジノ〆 ~,f-11 [ 'ic附(Howa【IoBrasil S. ,.¥. Ind也子 tria ;'vfecanica) 1 rlである。
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』l,tJ度,証券税(j)IJtr1:''広範な規定を包抗 L-u~ にその多 くはア£リカ託券itなどを模範としてL、るの資本公開沫 式会干f:(Sociedadc An凸nimade Capital ALerto〕制度 i t,株式の公lllll七ネこ分散!立に一・;との条件を試り, その 条fi牟を満たす会J:l:i,:1l1‑');;1tl1h',,登録 l̲)iこl',会社およじ、
!末主へ税制上の
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、典を与えるものであるc この制度は 資本市場;去の況定 Cミt'i59条) (こ従,.,,そのiをの中央銀行(!!:議第JOG号(t%8iFJ2Jl)iこ上、 ~ ti{,; itされたえ注2。) 悦f!,ljj二の思ぬ;二 川、 Cft,大統領令第!日;J(l967if二10
) J)の免税投資f,,,1[と大統領令;f¥]3:)8 ¥J 、(t!l7‑1if7 JI、 J文 1Ut規)に:二、 'X:f.(Hk資が\~: f(,;j‑1.ふ
こhf》0'))正券fj;ljιrヲ,:必'1七,科~:i;iJ }若i託にじ 9 て d正券けi!J
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は;芯♂5ぞ一な悲み完ど始占〜fて〉!かし、 11ii述のとおり株式発行 の多くは私募形式によるか,積立金の資本組人による告JI; f'f'tJ白資で
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められ)い、る。無償増資のr ;
ぷ、i七本i土,従来 からの企業の現w1''1己、':への消極的 t§}支とは:\'C i
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Ⅱ 中央銀行への登録制度
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この分は無議決権株式でよい〕を公開しなければなら ない。第2に,たとえばサンパウロ,グアナパラなど の訪州で資本金100万クノレゼ f,, ,l:i{'円企業の場合,長 少株主数500人, 1人当;)泌氏J'rtt,f;JOO株という条件 をif,',ねばならなL、なお, i正洋
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I I可へのk場が必 要である。(it: 3) 資本市場の統:[;IJt̲;JびIi';;行
資本市場は通貨審議会(Conselho Monetario Nacio‑ nal)が統制し,中央銀行(BancoCentral do Brasil) が監督する(資本市場法〉。資本市場に関する重要決定 は,通貨審議会が「審議吋決議」(delibera悼 の を 行 ない,それが中央銀行へ回付され, 「中央銀行総哉の 名にま丸、てJ「決議」(resolu.;a)!と iζ発布されるo
1):,議刀檎足遜遠であるいlι,';リ(Circula,;ao)は,中央 銀1Jfll!事会で決定され,総長
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る。II 中 央 銀 行 へ の 登 鈷 制 度
わが国証券取引法は,第二章で,有価証券の発行会公 正なものとし,投資家を保護するため,有価証券の募集 または売出しに際し,大蔵大臣への届出を義務づけて
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、 るが,中央銀行への登録がブラジルのそれに相当する。証券取引法では届出書類としじ ff(illi,,正券届出書がある が、
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,央銀行決議第88号が.それに十I!:うする様式を定め ている。昆言語見書は,有価必ずFの!;;ti:, 定出しに際して 投資家に霞接送付される資料であるが、 ブラジルではそ れは後述の登録書類の一部を構成してし町る。流通市場に おけるディスクロージュアに関しては,わが国には有価 証券報告書などの提出義務があるが,ブラジルでは特別 の形式を定めておらず,発行の登録書類の更新によって 実質的にその役割を果たしている。なお,これらの登録,更新にあたっては,わが国と同様,員
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告書類の監査が義 務づけられている。以下, j;)'録制度i二J内、て述べよう。l. 登 録 義 務
資本市場法は, 「有価証券れ存在行i士、証券取引所およ び資本市場のその他分配組織を通じて金融,資本市場に おいてのみなすことができる」(第16条〉が,「その発行 は中央銀行への登録なしに,市場において売出,募集ま たは分阻を開始することはできないJ (第21条〉と規定 している。通貨審議会は,資本市場法の規定を施行する ため,中央銀行決議第88号によ叶て,中央銀行への登録 を規制する妓定と様式を定めたの
同決議によると,証券取引すiと資本市場のその他の分
記組織(中央銀行の認可を受けて証券の引受,分売等を 行なう機関〉において取引される有価証券の発行は,中 央銀行への登録が義務づけられている。登録は,有価託 手を発行する会社の「法人の登録'( Re日istroぐ
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刊 T'essoas J uridi山がど有価証券の発行に関する てt r
「山登録」(Regis1ro das Emissoes)の二重とたってL、るコこれは 手続き卜川問題による。登録義務に') ',、ては;欠のことを 留二百する必要がある。
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) わが閤証券取引法は,有価証券局出番または有価証 券通知書の提出義務について,募集または売出しの金 額の規定があるが,ブラジルではその規定はない。
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) 価値修正の適用(資産の再評価積立金〉,積立金また は準備金の資本組入れによって既存株主化割り当てら れる有価証券の発行は,登録義務力、 t(、1;c
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へen有価証券の提供は, ft録の茶阿があるo,,Jl券]!日
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その他の資本市場内分配組織以外を通じ 心セ行お]、び資本市場の中心かムモグ〕 { i1•fi 噌 ·J:業活動 の範囲が離れている会社で,資本公開株式会社へ移行 する意図をもってし、ない会社の場合,売出し60日前に 中央銀行へ通知すればよい。附 中央銀行へ資本公開株式会社として登録済みの会計 は「発行の登録
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を行なう。山 決謙治州与発布時に,すでにI)土れてL、る二三佳は,
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7〕発行の際に登録をV i t e ‑ ,
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H}法第17条により光lノ/[',主わる為替手形 ( ti I ul川 camhiaiのには登録義誌がkl、l2. 孟録の申請
登録の申請は,発行法人自らが行なうのではなく,監 査業務実施の資格を持つ監査人のもとに殿査・財務分析 を行なう証券取引所,投資銀行,投融資会社,証券会社
(ブローカー〕,金融会社などの金融機関または独立監査 人を仲介として行なう。
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清去には川、下に列挙する書類U白全iポ十j寸心J I Ji1
:人の登録Jの添付書類{
イi ll行方l;苦表(直近3会計年l主) ,
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' ) ,f,2.~11: 済みの定款
川決議の定める書式〔会社の概袋.資本金,生産 と売上,配当状況,財務諸比本),この書類は監査 人の監査を必要とする。
同配当,有価証券の価格など投資判断に影響を与 えると息われる事項に関する取締役会,株主総会 の次工とを迅速に一般に知ムせと、行し
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l紅 吊 その他申請人が重要と言g1h、ど}!'f!i( 立
) 「寺並行の司王録j(})泌{、j古
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司l;lft{i中イ「の独立
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人,;.:2:融機関;とこf,,;, <})円、泌を".Z: けとーた,,ヲ );士Jiの真実十字と.1n,t1寸t
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七三、 その;WJI日1
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総会での公募泊資の決ぷL株式会社J;) 十来三i
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誌を放棄する 寸円資の内存(発行制iJ'傾 抹式数司株式の種類等)しり{E
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に発行レ勺4"¥i:11守 . '1ァ ド イ 契 約 の 締 結
/、発
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;−,寸前、};ft:えの割当;,
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面l
の検討• )中央銀行への登録書
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N:i~: -'-1長Jl'z づ lwrへの登録 (111 rhと銀行決議A第106号)
i/j) 中央銀行への登録中治(資本
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号法.中央卸行決, ; i
第8月号〉〉寸IJJj:ちょ苦?とを虹主t'... (中央銀
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官第220号〉 i<lt1i: 監査ん証券取引所などの余融機関を {<~;介として け1請するノ「
i t ,之人の登録1
i 1発行の登録
,7; 中Iた銀行登録の効力発生、登録証明書の取得
l呂
) 1 Ijc有効のJ資本公開妹式会社の証明二
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干の取得c , r ,
央銀行決議第10店号〉f、この証明手?を取得Lたときは, I 年以内に株式を 1信行~ '資本公開株式会社の資格を充足寸る条件 で株Jてそ~::::1
・ ; } / 1 ' 1 :
さ寸たけ;/,.iJt工「ラfよい 9)募集の開始。目論見守?の
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、「資本r l i
場法,巾央銀行決議第R8‑ J
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号21−!号7
i!Oi募集の完了 任I) 払込の完了
'.121 中央銀行へ払!2'吋写 fと付恥を通知(:中央銀行/Iと
Ⅲ 監査制度
1975080070.TIF
一一”·,,r,.,~u~..,,,..,,.,...,..・資
料一一一一一一一一
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~-~ ... , .̲. ., , . , _ 戸 市 町 一 一 一 一
議第88号,第106号〕 ト1,t1宍銀行の主准からみて,
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虫色院主人土LC直、1,
「 (1司 12年有効の」資本公開株式会社の証明詳の取得(中央銀行決議?1‑;106号)
。この証明子干の取得に主ヮて,公開会社とLてしつ資 格が(Hiわり,税制j,の忍典が受けられど3
(J.1)証券取引所への・J桜 0上場基準を守ること
(注 1) .I羽;J;l;i¥L0
プ7ジんの証券][ぐj11Jrで」.!:J.,¥.l.l;,,1と2;,ソv】;よ1974il
現在リオ・デ・ジ-\•c,. イロ正子以引所,:) ‑,_人/1十:!)'‑ii 引!li土中央銀行へY;店主主れて!,、ることをバイ) 1 ・日三 件としており,支ltY,;LJ話!正午:i:, i。、
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監 査 市JI )主資本市場でノ汀価証券を発行する助
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ト発行会?土i土rj1'le 銀行決議第88号に従い中央銀行への工主主止がみi:;5−,けら11 ているが,登録申請の添付弐t'lである財布j;潔iに川、ど は,決議~220号によって,告:: 有力:義 j1j·5iJ われて)、,:,,または決議は,独立監査ノ人(Au《litor i山lepen山口tc,)のな 録を義務づけた。わが!可証券取riJllt:ti(¥1山条の三−−:c.、 財務諸去の公ね会,
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こ:/i l ' i i
主主法人:.LるE
;;交をj主的ノ5けているが司決誕百0220号はこれにふたJうっ 主たrj1lし 銀行は登録
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の定期的な量f
新を誌絞− )けてL、るが, こ の場合にも !ir.̲−;まを必要とする。監査にあ/二,Jごi土、的立 監査人は,中央銀行の定めど, I監夜1,t;‑TJお_J:,} 会,−,1規則」を守らなければな人なし、が守これはH平山17'.l,; によって定められた。
独立監査人は,資本市
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法および決た第220;去に{:心、,i : J i
央銀行に登録された白然人または辺、人で,もっ:王子守I;;;, 査業務を行ない,補助的にそれと関連した会計来あそii なうものである。ただし,託宣法人の_I};i三その ~ll:l. が 法2人名で位j賓の;む、はと証明苔を提出する権限がなければ ならない。独立監:
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人は被泣夜会計;との関係において独立ヤ1
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持が要求されるが,監査人玄fこ;士
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立を注入(お上びその 社員)は,以下の事項に該当LないわねをJ正明1ーなければならない9
い) 被監査会社.その系列会社の
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締役、紅白役たどに 就いてu、るこ左、主たはその脊と2認Y
以内ゴヲi立j係!こかること。
(n) 中央銀行の基準からみと,被存在会むの社IJ.ほヨー としてi主要な位置にあるこ・ , ! i: ん i 工‘~:JI ふら,:'ij鮪 な所得を受けとっ Cv、ること。
68
;'f L、If交{;_5こ:i;むいていることじ
jl[j V:監有人の中央銀行への玖録の
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山内細見lj;J:.1 , : , ; ,<'{~17tl号によづて定められてい勺。
l 独立監査人の資銀
独立弘正人はわが11]Cハ公認え~I·二[:にあた弓 J ; , ,;iγl 土/こはそれと;NicJに同三,/)資併をも−:,
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で, iL下の汗,n
すべてが証明できるなら、中央銀行に対L「irtt心:託宣人」
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長j止を fjl,;古できる。(0 j也!五日会, J~干,}l 会((、.onselbo 1ミ6日ionalde l:ont江1〕iiー, r
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料 : = = = ことろを鰐納要約したi,のである。中央銀行は回章第179号 第1
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で独立既存人が財務諸表の監脊にあたって 守るべき「監資のーー般;)J!;準」(NormasGerais de Audi‑toria)を定めた。同問世間章の内令;立,わがJEJの監査基 司i・監査フ二位準則・空与を半日告準見jとほぼ同校ご主、る。た だ,わが閣の広義の監査基準は,監査人の適格性要件,
独立性要件な月?の人的基準を合んでいるが,これらの規
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川j;土前述れどHり決議お220号 仁HDとがある。
主て,会計監査は.監査業務に資格のある専門人また は法人によ引で実施されねばならない。監査人と監査依
,j,{j{j- との監査!Jitよ~ (Contratai,;iio d'" i¥uditoria) I主,実際 の監査の前に監査計耐,予備調査ができるよう,前もっ て締結される必要があり,会社は監査契約が締結された 叫 (,,監査人
t
,を中央銀行へ通知す之、必要カ';,:へと' 0監査人は監査業務の実施にあたqては,会社の会計お よび内部統制組織の信頼性の程度を勘案して,試査の範 [
J目企確定しなければな心ない。
溢査証明凶合(Parecerde Auditoria,わか闘の監査報 告舎にあたる〕には以下の事項が記載される。
( イ
) 検査されこ財務?!:おd jO)場開
(υi 監査が,前会計年度との維
t v ' d
'.!:を守り,i
五五基準お よび会計基準に基づき実施されたむねの表示 け 監 査 人 の 武 見 (opiniao)中仁、検査さ:hた財務諸まぷ作成ii与にJSける会訂正/〕経済・;
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務状態ふよi)期 間o ,
常業成果を適切に表示しているむねの宣言。二Jもしある!S:ら,
i
以定付記事よ{;(この場{?, J4l由,財 務諸表iこ与える影智を明記すること。また, E主査人か らみて会社の次会計年度の営業成果に重大な影響を与 えるほど会計基準の変更も限定付記の対会となる〉川 監 査 証 印
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の発f‑j)号「丸町、t
付 監 査 人 の 署 名
態査人i土;設定意見i報告書のほか,聖主査絡聞の制約,
財務書類に,H大な影響主・与える未揃定事実の存{rなどの 事由により,;立見を表明するのに十分な証拠が得られな い場合,当殺事情を笑わす報告書〈吉見差持報件書〕で 証明書を代別できる。また,限定
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;己を加えるだりでI士 十分でない場合,反対の報告書ー(不適正意見報告書ー)を 発行できるの3. 会 計 規ff!)
ブラジルでは宋だわが悶の企業会計原則にあたるもの は作成されていない。わが国企業会計原則は, 「企業会 司会の実務の,:,1こ慣習として発達したもののなかから一 般に公正妥当と認められたところを要約したものであっ
て,必ずしも法令によって強制されなU、でも すべての 企業がその会計を処理する仁引って従わなければならな い基準である」とともに, 「公認会計士が,公認会計士 法お,.tiJ'.紅券取引
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女児基づき財務諸表の監査をなす場合 においC{!i:わなりればならたい基準となる。Jとしてい る。財務諸表規則は証券取引法に基づいて,原則中の財 務諸表の様式に関ナる部分を成文化したものである。中央銀わ回章第179号 第2章「会計の原口jlおよび規則」
(Princlpios e Normas de Contabilidade)は,形式上は,
資本市場法,決議第88号に従い,独立監査人が,財務書 類の{',,:i止の基礎止なるものを定めてはおり,わが国内財 務諸表規則に相当するが,問時に,企業会計実務上の諸 原則の確立を意図しており,またかかる結果となってい る。従来.ブラジノレでは会言!処Jlj1および財妨諸表の作成 は株式会社法(および所得税法)に基づいて行なわれて いたが,勘定区分が不明確であるとか,期間損益が表示 できな,, ',資本取引と損益取引の区分が不明確, 「可能続 性の以則」の軽担当tの諸欠匹目があった。|司章第179号l土, これらの欠陥を補い,会計理論的には, 「動態的損益計 算j原)型を確定しとといえる。
(I) 湾年の原則
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簿記は企業経営者にとって,投資・生産(商業〉活動 を計節目怖を媒介とLて決定,杭制する千
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であり,損益言
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王とケ1・理機能を{、j与されてL、る。|;立時lら 簿 記 は 公 社の株主,債権者(そして投資家〉に会社の会計事実を 明瞭に支II日する法礎となる1
のである。 Lたがって日章 のI: u
:,;,.りように簿記の原則を定めてν
るつつまり,簿 記(escritura,;;iio)は資本取引を含み,積極的にも消極的 にも,そ L て即時 l主主たは終-K•11'._i に会干上の財産(構「]わ に影符を!子え, 与えとノと恩われるすべての取引お上ひ、売 買を含まなければならない。同時に,会社の継続的営業 にかんがみ,収益(receit飴)ヲ!)立価(cu凶to,〕およびL
即?!I i (desr必要がある。
その他簿記は当回章の定めによるほか,統一的に適 用され般に承認されている慣行に従七簿記は分散で きるが,各会計単位は法律上および技術上要求されるす べての会計帳簿 (livros)を持たねばならない。
(2) 貸借対照表
貸借対照表は,作成時における会社の財産・財務状態 および当会計年度までに蓄積された営業成果を,適切か っ明阪に表示するものでな付れぽならない。その勘定区 分は流動性配列法に従い,次のような勘定科目から構成
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