<ご来場自粛のお願い> 新型コロナウイルス感染症の拡大防止のため、株主総会会場への当日のご来場はご遠慮くださいますようお願い申 しあげます。 ・議長を含めすべての出席役員は、ウェブ会議システムを通じた遠隔からの出席となり、来場いたしません。 ・当日の株主総会の模様は、インターネットにてリアルタイムに配信いたします。 ・ご質問は、インターネットにより事前に受付をいたします。 ・開催日当日のご来場はご遠慮いただきたく存じますが、ご来場を希望される場合は、事前申込みが必要となりま す。なお、ご来場可能な株主さまを20名（申込先着順）に限定いたします。 ※詳細につきましては、同封のリーフレットをご参照ください。 第８回定時株主総会招集ご通知 株式会社メルカリ 証券コード：4385
日時
2020年９月25日（金） 午前10時 ［受付開始 午前９時30分予定］場所
東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー 18階 当社本店会議室議案
第１号議案 定款一部変更の件 第２号議案 取締役５名選任の件 第３号議案 取締役（社外取締役を除く）に対するスト ック・オプション報酬額及び内容決定の件 株主総会ご出席のみなさまへのお土産のご用意はございません。 表紙ミッション
新たな価値を生みだす
世界的なマーケットプレイスを創る
株主のみなさまへ
株主のみなさまには、日頃より格別のご高配を賜り、心より御礼申しあげます。 この度の新型コロナウイルス感染症（以下、COVID-19という。）において、お亡くなりになられた方々及 びご家族・関係者のみなさまに謹んでお悔やみを申しあげますとともに、罹患されたみなさまに心よりお見舞 いを申しあげます。 FY2020.6の１年間は、メルカリ日本事業・メルペイ事業・メルカリ米国事業の３本柱を確立するための「勝 負の年」として位置づけ、強固な基盤を構築するため積極的な投資を行って参りました。その結果、メルカリ 日本事業では出品施策によって出品数が着実に増加するとともに、COVID-19の影響もあり、流通総額（以 下、GMVという。）成長率が再加速、メルペイ事業においては、与信事業や業務提携を進め、収益化に向け た舵を取ってきました。更にメルカリ米国事業においてもCOVID-19の影響もあり、目標としていたGMV月 間100 million USDを達成することができました。「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創 る」というミッションの実現に向けて、３本柱それぞれが着実に進化し、手応えのある１年間だったと考えて おります。 COVID-19の流行を起点としたニューノーマル（新常態）時代において、社会は大きな変革が求められてお り、生活基盤のオンライン化という来たるべき未来と思っていたものが現在急速に到来しております。また、 我々が創業期から事業を通じて取り組んできた「循環型社会の実現」の機運が今まで以上に高まってきている と感じております。このような環境下において、私は「メルカリ」や「メルペイ」というサービスをどう社会 に役立てていけるかを考え、メルカリグループのアセットを積極的に社会に還元していくことで、「社会から 不可欠な存在」になっていく必要があると思っております。 COVID-19によって、社会構造の変化は今後加速していくと考えております。私はこの変化を捉え、引き続 き大胆な挑戦により、更なる事業拡大とそれに伴う中長期的な企業価値の向上に努めて参ります。株主のみな さまにおかれましては、なお一層のご支援・ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。 代表取締役CEO 1 株主のみなさまへ2
<ご来場自粛のお願い> 新型コロナウイルス感染症の拡大防止のため、株主総会会場への当日のご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。 ・議長を含めすべての出席役員は、ウェブ会議システムを通じた遠隔からの出席となり、来場いたしません。 ・議決権のご行使は、書面又はインターネットにより、2020年９月24日（木曜日）午後７時まで受け付けておりますので、ご活用くだ さい。 ・当日の株主総会の模様は、インターネットにてリアルタイムに配信いたします。 ・ご質問は、インターネットにより事前に受付をいたします。 ・開催日当日のご来場はご遠慮いただきたく存じますが、ご来場を希望される場合は、事前申込みが必要となります。なお、ご来場可能 な株主さまを20名（申込先着順）に限定いたします。 ※新型コロナウイルス感染症対応での株主総会運営の詳細につきましては、同封のリーフレットをご参照ください。 証券コード 4385 2020年９月10日
株 主 各 位
東京都港区六本木六丁目10番１号株式会社メルカリ
代表取締役CEO山田 進太郎
第８回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第８回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
敬 具
記
1
日 時
2020年
９
月
25
日（金曜日）午前
10
時［受付開始 午前９時30分予定］
2
場 所
東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー 18階 当社本店会議室
（会場が前回と異なっておりますので、お間違えのないようご注意ください。）3
目的事項
報 告 事 項 １．第８期（2019年７月１日から2020年６月30日まで）事業報告、連結計 算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 ２．第８期（2019年７月１日から2020年６月30日まで）計算書類報告の件 決 議 事 項 第１号議案 定款一部変更の件 第２号議案 取締役５名選任の件 第３号議案 取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプション報酬 額及び内容決定の件以 上
3 招集ご通知招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 参考資料 ・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。 ・法令及び当社定款第17条の定めにより、本招集ご通知に際し提供すべき事項のうち、事業報告の「新株予約権等の状況」 「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記 表」及び計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」につきましては本招集ご通知には記載せず、インターネット 上の当社ウェブサイト（https://about.mercari.com/）に掲載しております。したがいまして、本招集ご通知に記載して おります事業報告、連結計算書類及び計算書類は、会計監査人及び監査役が監査報告の作成に際して監査した事業報告、連 結計算書類及び計算書類の一部であります。 ・株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイ ト（https://about.mercari.com/）に掲載させていただきますのでご了承ください。 4 招集ご通知
議決権行使のご案内
株主総会にご出席されない場合
書面による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに到着する
ようご返送ください。
行使期限
2020年９月24日（木曜日）午後７時到着分まで
インターネット等による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、次頁
の案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。
行使期限
2020年９月24日（木曜日）午後７時入力完了分まで
議決権電子行使プラットフォームについて 管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用 を事前に申し込まれた場合には、議決権行使に当たり当該プラットフォームをご利用いただくことができます。 議決権の不統一行使をされる場合は、株主総会の日の3日前までに議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により当社にご通知ください。株主総会へご出席を希望される場合
株主総会への出席
新型コロナウイルス感染症の拡大防止のため、開催日当日のご来場はご遠慮いただきたく
存じますが、ご来場を希望される場合は、事前申込みが必要となります。なお、ご来場可
能な株主さまを20名（申込先着順）に限定いたします。詳細につきましては、同封のリー
フレットをご参照ください。
5 議決権行使のご案内招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 参考資料
インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」
議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。 1 議決権行使書用紙右下に記載の QRコードを読み取ってください。 2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。 「スマート行使」による議決権行 使は１回に限り可能です。 議決権行使後に行使内容を変更する場合 は、お手数ですがPC向けサイトへアクセス し、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使 コード」・「パスワード」を入力してログイ ンし、再度議決権行使をお願いいたします。 ※QRコードを再度読み取っていただく と、PC向けサイトへ遷移できます。 議 決 権 行 使 書 御中 株主番号 ○○○○○○○○ 議決権の数 XX 個 スマートフォン用 議決権行使 ウェブサイト ログインQRコード 1. 2. 3. 4. ○○○○○○○ （ 切 取 線 ） ○○○○ ○○○○○○○ ××××年 ×月××日 見本 ※「QRコード」は株式会社 デンソーウェーブの登録 商標です。 議 決 権 行 使 書 御中 株主番号 ○○○○○○○○ 議決権の数 XX 個 スマートフォン用 議決権行使 ウェブサイト ログインQRコード 1. 2. 3. 4. ○○○○○○○ （ 切 取 線 ） ○○○○ ○○○○○○○ ××××年 ×月××日 見本議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使ウェブサイトhttps://www.web54.net
1 議決権行使ウェブサイトに アクセスしてください。 2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。 3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。 「次へすすむ」をクリック 「議決権 行使コード」 を入力 「ログイン」をクリック 「初期パスワード」 を入力 実際にご使用になる 新しいパスワードを 設定してください 「登録」をクリック 4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。 インターネットによる議決権行使で パソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などが ご不明な場合は、右記にお問い合わせください。 三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル 電話番号：0120－652－031
（フリーダイヤル） （受付時間 午前9時～午後9時） ご注意事項 ●書面による議決権行使とインターネットによる議決権行使が重複してなされた場合は、到着日時を問わずインターネットによるものを有効な 議決権行使といたします。 ●インターネットによる議決権行使が複数回なされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使といたします。 ●議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金及び通信事業者への通信料金等は、株主のみなさまのご負担となりま す。 6 議決権行使のご案内株主総会参考書類
第１号議案
定款一部変更の件
１．提案の理由 株主総会及び取締役会の運営に柔軟性を持たせるため、現行定款第13条及び第22条に定める株主総会及び取締 役会の招集権者及び議長を、それぞれ取締役会においてあらかじめ定めた取締役に変更するものであります。 ２．変更の内容 変更の内容は次のとおりであります。 （下線は変更部分を示します。） 現 行 定 款 変 更 案 （招集権者及び議長） （招集権者及び議長） 第13条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除 き、取締役会の決議により代表取締役がこれを招 集し、議長となる。代表取締役が２名以上いると きは、取締役会において招集権者及び議長を決定 するものとする。 第13条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除 き、あらかじめ取締役会において定めた取締役が これを招集し、議長となる。 ２ 代表取締役に事故があるときは、取締役会があら かじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会 を招集し、議長となる。 ２ 前項において定めた取締役に事故があるときは、 取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、 他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 第14条～第21条 （条文省略） 第14条～第21条 （現行どおり） （取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長） 第22条 取締役会は、法令に別段の定めのある場合を除 き、代表取締役がこれを招集し、議長となる。代 表取締役が２名以上いるときは、取締役会におい て招集権者及び議長を決定するものとする。 ２ 代表取締役に事故があるときは、取締役会におい てあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取 締役会を招集し、議長となる。 第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除 き、あらかじめ取締役会において定めた取締役が これを招集し、議長となる。 ２ 前項において定めた取締役に事故があるときは、 取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、 他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 7 定款変更議案招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 参考資料
第２号議案
取締役５名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役８名全員が任期満了となります。 当社は、中長期の企業価値向上に資するコーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け、監督と執行を分離し、執行 部門への業務執行権限の委譲を促進して参ります。そのための具体的な施策として、取締役会構成の大幅な見直しを行 い、取締役５名の選任をお願いしたいと存じます。 取締役候補者は次のとおりであります。候補者番号
氏名
当社における現在の地位及び担当
1
山 田
ヤ マ ダ進太郎
シ ン タ ロ ウ代表取締役CEO（社長）
再任2
コ イ ズ ミ小 泉
文 明
フ ミ ア キ取締役President（会長）
再任3
タ カ ヤ マ高 山
健
ケン社外取締役
再任 社外 独立4
ナ マ タ メ生田目
雅 史
マ サ シ社外取締役
再任 社外 独立5
シ ノ ダ篠 田
真貴子
マ キ コ 新任 社外 独立 8 取締役選任議案1
ヤ マ ダ山田
進太郎
シ ン タ ロ ウ 1977年９月21日生 再任 取締役会出席回数14
回/14
回 所有する当社の株式の数37,612,530
株 保有する当社の新株予約権の目的となる株式の数1,920,000
株▶
略歴並びに当社における地位及び担当
2001年 ８ 月 有限会社ウノウ設立 代表取締役 2005年 ２ 月 同社をウノウ株式会社へ 商号変更 2010年 ９ 月 Zynga Japan株式会社 ゼネラルマネージャー 2012年 ６ 月 株式会社suadd設立 代表取締役（現任） 2013年 ２ 月 株式会社コウゾウ（現当社） 設立代表取締役社長 2014年 ３ 月 Mercari, Inc. Director（現任） 2017年 ４ 月 当社代表取締役会長兼CEO 2019年 ９ 月 当社代表取締役CEO（社長）（現任）
▶
重要な兼職の状況
Mercari, Inc. Director▶
取締役候補者とした理由
2013年２月の当社設立以来、代表取締役として当社グループ全体の経営の指揮を執り、 CtoCマーケットプレイス「メルカリ」の世界展開をはじめ、当社グループ全体の企業価値の 向上に貢献しております。今後も、同氏が持つ創業者としての理念と強力なリーダーシップ により、当社グループ全体の更なる成長と企業価値の向上に貢献が期待できると判断し、引 き続き取締役候補者といたしました。2
コ イ ズ ミ小泉
文明
フ ミ ア キ 1980年９月26日生 再任 取締役会出席回数14
回/14
回 所有する当社の株式の数1,516,330
株 保有する当社の新株予約権の目的となる株式の数980,400
株▶
略歴並びに当社における地位及び担当
2003年 ４ 月 大和証券SMBC株式会社 （現大和証券株式会社）入社 2006年12月 株式会社ミクシィ入社 2008年 ６ 月 同社取締役 2013年12月 当社入社 2014年 ３ 月 当社取締役 Corporate Division長 2017年 ４ 月 当社取締役社長兼COO Corporate Division長 2019年 ８ 月 株式会社鹿島アントラーズ・ エフ・シー代表取締役社長 （現任） 2019年 ９ 月 当社取締役President（会長） （現任）▶
重要な兼職の状況
株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー 代表取締役社長▶
取締役候補者とした理由
2013年に入社して以来、Corporate Division全体の成長をけん引して参りました。また、 当社取締役に就任後は、当社全体の経営の指揮を執りながら、渉外、広報、ESG等の分野に 特に尽力し、当社グループ全体の企業価値の向上に貢献しております。今後も、主に渉外や 新たに当社グループに参画した株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーの運営等の分野にお いて同氏の豊富な経験と高い見識により、当社グループ全体の更なる成長と企業価値の向上 に貢献が期待できると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。 9 取締役選任議案招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 参考資料
3
タ カ ヤ マ高山
健
ケ ン 1964年６月６日生 再任 社外 独立 社外取締役在任年数2
年 取締役会出席回数14
回/14
回 所有する当社の株式の数0
株▶
略歴並びに当社における地位及び担当
1988年 ４ 月 株式会社日本興業銀行 （現株式会社みずほ銀行）入行 1999年11月 楽天株式会社常務取締役 2010年 ２ 月 同社最高財務責任者 2014年 ７ 月 スターフェスティバル株式会社 社外取締役 2015年 ６ 月 テクマトリックス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年 ９ 月 当社社外取締役（現任） 2018年11月 株式会社メタップス 社外取締役（監査等委員）（現任） 2019年 ５ 月 株式会社メディアドゥホールディ ングス(現株式会社メディアドゥ) 社外取締役(現任)▶
重要な兼職の状況
テクマトリックス株式会社社外取締役（監査等委員） 株式会社メタップス社外取締役（監査等委員） 株式会社メディアドゥ社外取締役▶
社外取締役候補者とした理由
金融事業及びインターネット事業会社経営における専門的な知識や深い経験を活かして、社外 取締役として当社の経営及び財務に対する助言及び意見をいただいております。当社グルー プの経営体制の更なる強化のために、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。4
ナ マ タ メ生田目
雅史
マ サ シ 1964年９月27日生 再任 社外 独立 社外取締役在任年数2
年 取締役会出席回数14
回/14
回 所有する当社の株式の数0
株▶
略歴並びに当社における地位及び担当
1988年 ４ 月 株式会社日本長期信用銀行 （現株式会社新生銀行）入行 1998年 ５ 月 KPMG Peat Marwick（現KPMG LLP）入社 1998年10月 金融監督庁（現金融庁）非常勤職員 2000年 １ 月 ドイツ証券会社（現ドイツ証券株 式会社）投資銀行部ディレクター 2004年 ８ 月 モルガン・スタンレー証券会社 （現三菱UFJモルガン・スタンレー 証券株式会社）エグゼクティブ・ ディレクター 2007年11月 ドイツ証券株式会社投資銀行本部 マネージング・ディレクター 2012年 ６ 月 ビザ・ワールドワイド・ジャパン株式会社 ビジネスデべロップメント統括責任者 2015年 ９ 月 ブラックロック・ジャパン 株式会社取締役 2018年 ９ 月 当社社外取締役（現任） 2020年 ４ 月 東京海上ホールディングス株式会社 執行役員デジタル戦略部長（現任）▶
重要な兼職の状況
東京海上ホールディングス株式会社 執行役員デジタル戦略部長▶
社外取締役候補者とした理由
銀行、証券及び投資業界における専門的かつグローバルな知識や深い経験を活かして、社外 取締役として当社の経営及び金融事業に対する助言及び意見をいただいております。当社グ ループの経営体制の更なる強化のために、引き続き社外取締役として選任をお願いするもの です。 10 取締役選任議案5
シ ノ ダ篠田
真貴子
マ キ コ 1968年３月１日生 新任 社外 独立 社外取締役在任年数－
年 取締役会出席回数－
回/－
回 所有する当社の株式の数0
株▶
略歴並びに当社における地位及び担当
1991年 ４ 月 株式会社日本長期信用銀行（現株 式会社新生銀行）入行 1998年 ９ 月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・ インク・ジャパン入社 2002年10月 ノバルティス ファーマ株式会社 入社 2007年 ７ 月 ネスレニュートリション 株式会社経営企画統括部長 2008年12月 株式会社東京糸井重里事務所 （現株式会社ほぼ日） 取締役CFO 2020年 ３ 月 エール株式会社取締役（現任）▶
重要な兼職の状況
エール株式会社取締役▶
社外取締役候補者とした理由
金融機関やCFOの経験を持ち、ガバナンス、株式、ファイナンスに精通していること、グロ ーバル大企業からベンチャー企業までの幅広い経験があることから、成長を続ける当社に貢 献いただけると考えております。当社グループの経営体制の更なる強化のために、新たに社 外取締役候補者といたしました。 （注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ２．高山健氏、生田目雅史氏及び篠田真貴子氏は、社外取締役候補者であります。当社は、高山健氏、生田目雅史氏との間で、 会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約 に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としており、両氏の再任が承認された場合には当該契約 を継続する予定であります。また、篠田真貴子氏の選任が承認された場合には、同氏との間で同様の責任限定契約を締結す る予定であります。 ３．当社は、高山健氏及び生田目雅史氏を東京証券取引所に定める独立役員として届け出ております。また、篠田真貴子氏の選 任が承認された場合、東京証券取引所に定める独立役員とする予定であります。 11 取締役選任議案招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 参考資料
第３号議案
取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプシ
ョン報酬額及び内容決定の件
Ⅰ．提案の理由
当社の取締役の報酬等の額は、2017年９月29日開催の当社第５回定時株主総会において年額2,000百万円以内（但 し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない｡）とご承認いただいておりますが、当社グループが挑戦を続け、中 長期の企業価値の向上を実現するにあたり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意欲を最大化させ、ま た、株主価値の増大と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることができるようなインセンティブを付 与することを目的として、当該取締役の報酬額とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、本議案において 同じ。）に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を下記のとおり割り当てることとし、当該新株予約権に関 する報酬等の額を2,000百万円を上限として設定することにつきご承認をお願いするものであります。 当該新株予約権は、上記目的のために割り当てられるストック・オプションであり、当社の時価総額が１兆円を超え ることを行使条件としており、また、当社における取締役の業務執行の状況・貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して いることから、その具体的な内容は相当なものであると考えております。 また、当該ストック・オプション制度の導入にあたっては、取締役の報酬制度や報酬水準の妥当性、決定プロセスの 独立性、客観性及び透明性を確保するため、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会での諮問結果を踏まえ、 本議案を付議しております。 なお、第２号議案「取締役５名選任の件」が原案どおり承認されますと、本議案の対象となる取締役（以下、「対象 取締役」という。）は、社外取締役を除く取締役２名となります。Ⅱ．新株予約権の具体的な内容及び数の上限
１． 新株予約権の目的である株式の種類及び数 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権を行使することにより交付を受けることができ る株式の総数は、当社普通株式100万株を上限とする。 ２． 新株予約権の数 100万個を上限とする。なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、 当社普通株式１株とする。但し、付与株式数は、新株予約権の割当日以降に、当社が普通株式につき、株式分割又は株 式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。 12 ストック・オプション議案調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率 また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交 換又は会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整するも のとする。なお、付与株式数の調整に応じて、第１項に定める新株予約権の目的である株式の総数も調整されるものと する。 ３． 新株予約権の払込金額 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、職務執行の対価として、ストック・オプションと しての新株予約権を発行するものであるため、有利な条件による発行には該当しない。 ４． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき１円（以下、「行使価額」という。）とし、新株予 約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じ た金額とする。 ５． 新株予約権を行使することができる期間 2023年９月25日から2030年９月24日までとする。 ６． 新株予約権の権利行使の条件 対象取締役は、以下に掲げる要件を全てみたす場合に限り、新株予約権を行使することができる。 (１) 対象取締役は、新株予約権の割当日から2030年９月24日に至るまでの間の特定の連続する５営業日（当社の普 通株式の普通取引が成立しない日を除く。）において、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額（次式に よって算出するものをいう。以下同じ。）がいずれも１兆円を超過することを条件として、当該条件を満たした 日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、合併、会社分割、株式分割若しく は株式併合等を行う場合、又は、募集株式の発行若しくは処分を行う場合等、当社が時価総額の調整をすること が適切と認める場合には、取締役会において、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものする。 13 ストック・オプション議案
招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 参考資料 時価総額 ＝ （当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東 京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（※） （※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とする。 (２) 対象取締役は、以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該条件を満たした日の翌日から第５項に定める 期間の満了日までの期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。以下、本項において同じ。）、当 該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする（但し、当社の取締役会が正 当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。）。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新 株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（i）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもっ て当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ii）下記③に定める新株予約権が行使可能な期間において、 それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約 権の個数とする。 ① 対象取締役において、新株予約権の割当日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株 主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること 割当てを受けた新株予約権の総数の1/3 ② 対象取締役において、新株予約権の割当日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株 主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること 割当てを受けた新株予約権の総数の1/3 ③ 対象取締役において、新株予約権の割当日から５年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株 主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること 割当てを受けた新株予約権の総数の1/3 ７． 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ８． 新株予約権のその他の内容等 新株予約権のその他の内容等については、当社の取締役会の決議において定める。 以 上 14 ストック・オプション議案
添付書類
事業報告
（2019年７月１日から2020年６月30日まで）
１ 企業集団の現況
(1) 当事業年度の事業の状況
① 事業の経過及びその成果 当社グループは、メルカリ日本事業・メルペイ事業・メルカリ米国事業の３本柱を確立するため、当連結会計 年度を勝負の年として位置づけ、ミッション達成にむけた強固な基盤の構築を進めております。 メルカリ日本事業では中長期での継続的な成長を図るため、特に出品と購入のバランスの最適化に注力してい ることに加え、新型コロナウイルス感染症（以下、「COVID-19」という。）の拡大の影響もあり、ユーザ数の 増加及び一人あたりの利用金額が増加しております。これらの結果、「メルカリ」の日本国内流通総額（注１） は下期から成長率が再加速し、当連結会計年度において6,259億円となり、前連結会計年度比で1,356億円増加 しております。 当社グループでは、「メルカリ」で培った技術力と膨大な顧客・情報基盤をもとに、スマホ決済サービス「メ ルペイ」の提供を2019年２月に開始しました。メルペイは「日常で使われる決済」を目指し、お客さま及び加 盟店の獲得を行うとともに、与信事業や業務提携を進め、信用を軸にした新たなエコシステムの構築により、収 益性改善に向けた取り組みを行っております。これらの結果、「メルペイ」の利用者数は700万人（注２）を超 え、順調に増加しております。 米国ではＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」の拡大に向けて、ブランディング及びグロースを求めたマー ケティングキャンペーン強化及びお客さまの多種多様なニーズに応えるために、出品及び配送の最適化を行って おります。また、メルカリ日本事業と同様に、COVID-19の拡大の影響もあり、ユーザ数の増加及び一人あたり の利用金額が増加しております。これらの結果、米国内流通総額は当連結会計年度において736億円（為替レー トについては、期中平均為替レート108.16円にて換算）となり、前連結会計年度比で334億円増加しておりま す。また、目標としていた月間流通総額100 million USDを達成することができました。 以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高76,275百万円（前連結会計年度比47.6％増）、広告宣伝費や 人件費の増加等に伴い営業損失19,308百万円（前連結会計年度は12,149百万円の損失）、経常損失19,391百 万円（前連結会計年度は12,171百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失22,772百万円（前連結会計 年度は13,764百万円の損失）となりました。なお、当社グループはマーケットプレイス関連事業の単一セグメ ントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 （注）１．CARTUNEを経由した購入を含む。 ２．メルペイ「電子マネー」の登録を行ったユーザと、「メルペイコード払い」、「ネット決済」、「メ ルペイスマート払い」等の利用者の合計（重複を除く。）。2020年６月時点。 15 当事業年度の事業の状況招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 参考資料 ② 設備投資の状況 当連結会計年度において実施した設備投資（無形固定資産を含む。）の総額は986百万円であり、主に本社OA機器 の購入及び鹿島アントラーズのアカデミーハウス建設によるものであります。 なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。 ③ 資金調達の状況 該当事項はありません。 ④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況 該当事項はありません。 ⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況 該当事項はありません。 ⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況 該当事項はありません。 ⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況 当社は、2019年７月30日付の取締役会において、日本製鉄株式会社より株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーの 発行済株式の61.6％を取得することを決議し、日本製鉄株式会社と株式譲渡契約を締結し、2019年８月30日に株式取 得に関する手続きが完了いたしました。 16 当事業年度の事業の状況
(2) 財産及び損益の状況
① 企業集団の財産及び損益の状況第５期
(2017年６月期) (2018年６月期)第６期
(2019年６月期)第7期
(2020年６月期)第８期
売 上 高 (百万円) 22,071 35,765 51,683 76,275 経 常 損 失 (△) (百万円) △2,779 △4,741 △12,171 △19,391 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失 (△) (百万円) △4,207 △7,041 △13,764 △22,772 １ 株 当 た り 当 期 純 損 失 (△) (円) △36.65 △60.61 △94.98 △147.86 総 資 産 (百万円) 54,489 117,752 163,685 198,014 純 資 産 (百万円) 4,416 54,422 50,936 35,368 １ 株 当 た り 純 資 産 額 (円) △70.15 402.12 337.88 222.78 （注）１．当社では、第６期より連結計算書類を作成しております。なお、第５期につきましては、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭 和51年大蔵省令第28号）に基づいて連結財務諸表を作成しておりますので、参考までに当該数値を記載しております。 ２．2017年９月14日開催の取締役会決議により、2017年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いましたが、第５期の期首に当該株式分割 が行われたと仮定し、１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額を算定しております。 0 40,000 20,000 60,000 80,000 第５期 第６期 第７期 第８期 （百万円） 売上高 △20,000 △15,000 △10,000 0 △5,000 第５期 第６期 第７期 第８期 （百万円） 経常損失（△） △25,000 △20,000 △10,000 △15,000 0 △5,000 第５期 第６期 第７期 第８期 （百万円） 親会社株主に帰属する当期純損失（△） 17 財産及び損益の状況招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 参考資料 ② 当社の財産及び損益の状況
第５期
(2017年６月期) (2018年６月期)第６期
(2019年６月期)第7期
(2020年６月期)第８期
売 上 高 (百万円) 21,254 33,424 46,254 58,744 経 常 利 益 (百万円) 4,469 7,107 7,090 11,550 当 期 純 損 失 (△) (百万円) △6,990 △8,428 △5,046 △28,014 １ 株 当 た り 当 期 純 損 失 (△) (円) △60.90 △72.55 △34.82 △181.89 総 資 産 (百万円) 54,855 115,414 125,742 104,683 純 資 産 (百万円) 6,071 54,676 60,242 38,884 １ 株 当 た り 純 資 産 額 (円) △55.74 403.99 399.61 249.02 （注）2017年９月14日開催の取締役会決議により、2017年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いましたが、第５期の期首に当該株式分割が行 われたと仮定し、１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額を算定しております。 0 20,000 60,000 40,000 第５期 第６期 第７期 第８期 （百万円） 売上高 0 3,000 6,000 9,000 12,000 第５期 第６期 第７期 第８期 （百万円） 経常利益 △30,000 △20,000 △10,000 0 第５期 第６期 第７期 第８期 （百万円） 当期純損失（△） 18 財産及び損益の状況(3) 重要な子会社の状況
（2020年６月30日現在）会社名 資本金 当社の議決権比率 主要な事業内容
Mercari, Inc. 463,511千米ドル 100% 米国におけるＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」の企画・開発・運営
株式会社メルペイ 100百万円 100% 資金移動業等の金融関連事業の企画・開発・運営 株 式 会 社 鹿 島 ア ン ト ラ ー ズ・エフ・シー 1,570百万円 71.1% １．プロサッカー球団鹿島アントラーズの運営 ２．サッカー競技及びその他のスポーツ競技会 等各種催し物の企画・運営 ３．サッカー競技場等のスポーツ施設の運営等 （注）１．2019年７月30日付の取締役会において、株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーの発行済株式61.6％を取得することを決議し、2019年８月30日より 連結子会社化しております。 ２．2020年５月26日付の取締役会において、マイケル株式会社の全株式を譲渡することを決議し、同年６月30日に実施いたしました。 19 重要な子会社の状況
招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 参考資料
(4) 対処すべき課題
① サービスの安全性及び健全性の確保 Eコマースサービスやソーシャルメディア等が普及するにつれて、インターネット上のサービスの安全性維持に対す る社会的要請は一層高まりを見せております。当社グループは、安心・安全な取引の場を提供するため、サービスの安 全性・健全性確保を最重要課題として、個人情報保護や知的財産権侵害品対策等に継続的に取り組んで参ります。 ② 人材の育成 サービスのグローバル展開を含めた今後の成長を推進するにあたり、人材の育成は重要な課題と認識しております。 従業員が高いモチベーションをもって働けるよう、育成の仕組みや人事制度の整備、ダイバーシティ・アンド・インク ルージョンの推進等を積極的に進めて参ります。 ③ 技術力の強化 当社グループはインターネット上でサービスを提供しており、サービス提供に係るシステムを安定的に稼働させるこ とが事業運営上重要であると認識しております。出品数の増加に伴うアクセス数の増加を考慮したサーバー設備の強化、 並列処理システムの導入等による負荷分散等、継続的にシステムの安定性確保に取り組んで参ります。 また、先端技術への投資に注力し、更なるユーザ体験の向上に取り組んで参ります。例えば、過去の取引履歴や評価 情報等の膨大なデータをもとにしたAIや機械学習技術の活用により、サービスの利便性向上や、安全性及び健全性の維 持・強化を推進して参ります。更に、自動翻訳による異なる言語間での取引の推進や、ブロックチェーン、VR/AR、量 子コンピュータ、IoT（モノのインターネット）などの先端技術への投資を行う等、技術力の強化に向けて取り組んで 参ります。 ④ 海外展開への対応 当社グループは世界中の人々の消費行動の変化を背景とした中古品市場の拡大に対応し、投資の規律を意識しつつも 積極的に海外展開を図っていく方針であります。 2014年１月に米国に設立した連結子会社Mercari, Inc.においては、当社グループが保有するノウハウの移管を推し 進め、ユーザの獲得を進めて参ります。これまで日本で蓄積したプロダクトとマーケティングのノウハウを活かしなが ら、現地のユーザ特性とニーズにあわせてサービスをカスタマイズし、ユーザ数の拡大及び認知度向上を目指していく 方針であります。 ⑤ コーポレート・ガバナンスの強化 当社グループは、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を通じて、企業価値の向上 に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針として定め、ステークホルダーのみなさまの信頼に応えるべく、 今後もこの基本方針のもと、経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長、発展に努めていく方針 であります。 20 対処すべき課題⑥ 内部管理体制の拡充及びコンプライアンスの徹底 当社グループは今後もより一層の事業拡大を目指しており、社会的責任を果たし、持続的な成長と企業価値向上を図 るために、当社グループの成長に見合った人材の確保、育成及びコンプライアンスの徹底を重要な課題と考えておりま す。内部監査、法務、財務、経理等、それぞれの分野で高い専門性や豊富な経験を有している人材を採用することに加 え、社員に対する継続的な啓蒙活動及び研修活動を行うことで、更なる内部管理体制の強化を図るとともに、コンプラ イアンスの徹底に努めて参ります。
(5) 主要な事業内容
（2020年６月30日現在） ① ミッション 当社グループのミッションは、「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創る」ことです。 当社は、スマートフォンやソーシャルメディアの普及により、個人がスマートフォンを通じてモノの売買や情報発信 を行えるようになったことを追い風に、スマートフォン上で不要品を簡単に売買できるフリマアプリ「メルカリ」を提 供しています。当社グループは、モノなどの資産を有する出品者とそれに価値を見出す購入者を結ぶ、簡単で、楽しく、 安全なＣtoＣマーケットプレイスを提供することにより、循環型社会を実現していきます。 ② サービス概要 当社が運営する「メルカリ」はスマートフォンに特化した個人間取引（ＣtoＣ）のためのマーケットプレイスであ り、誰でもスマートフォン上で簡単・手軽に不要品を売買できるという今までになかったユニークなユーザ体験を提供 しています。 従来型の店舗における中古品売買は、来店に時間を要する、取り扱い商品が限定的である、買取業者が仲介するため 売手と買手の双方にとって価格が不透明である等の課題がありました。また、インターネットオークションを利用した 中古品売買も、出品が煩雑で難しい、入札プロセスに時間がかかるといった課題がありました。 「メルカリ」では、スマートフォンから誰でも簡単に商品を出品・購入することができます。また、配送業者やコン ビニエンスストアとの提携により、簡便かつ手頃な価格の配送オプションを提供しています。更に、出品者・購入者と もに個人が中心であるため、誰でも手軽に不要品を販売してお金に換える楽しみや、ユニークな商品を探す「宝探し」 感覚での買物を体験することができます。 21 対処すべき課題、主要な事業内容招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 参考資料 ③ 当社グループが運営するサービス 当社グループは当社と連結子会社であるMercari, Inc.（米国）、株式会社メルペイ、株式会社鹿島アントラーズ・エ フ・シーで構成されております（2020年６月30日時点）。また、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであ るため、セグメント別の記載を省略しております。
連 結
鹿島アントラーズ メルカリ（US） メルペイ メルカリ（JP）国 内
海 外
（注）株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーは、2019年８月30日より連結子会社化しました。 当社グループは、オールジャンルの商品を取り扱うＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」を運営しております。ま た、米国においては、オールジャンルのＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」を運営しております。 当社グループは、2014年10月から「メルカリ」において、2016年10月から米国の「Mercari」において、それぞ れ商品代金に応じた手数料をいただいております。商品が購入された際に、当社グループは購入された商品に対し原則 10％の手数料を出品者より受領し、購入者が支払った商品代金から手数料を差し引いた金額を出品者に支払っておりま す。当社グループでは、当該手数料部分を売上高に計上しております。 更に、当社グループは、「メルカリ」で培った技術力と膨大な顧客・情報基盤をもとに、スマホ決済サービス「メル ペイ」の提供を2019年２月に開始し、事業の拡大に努めております。 22 主要な事業内容(6) 主要な営業所
（2020年６月30日現在） ① 当社 事業所名 所在地 本社 東京都港区 仙台オフィス 宮城県仙台市青葉区 福岡オフィス 福岡県福岡市博多区 ② 国内子会社 会社名 所在地 株式会社メルペイ（本社） 東京都港区 株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー（本社） 茨城県鹿嶋市 ③ 在外子会社 会社名 所在地 Mercari, Inc.（本社） 米国カリフォルニア州パロアルト市 23 主要な営業所招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 参考資料
(7) 従業員の状況
（2020年６月30日現在） ① 企業集団の従業員の状況 従業員数 前連結会計年度末比増減 1,792（402）名 34名減（181名増） （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。 ２．当社グループはマーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 ３．直近１年間において、従業員数が34名減少しております。これは主に自己都合退職によるものであります。 ② 当社の従業員の状況 従業員数 前事業年度末比増減 平均年齢 平均勤続年数 1,090（277）名 88名減（103名増） 32.4歳 2.2年 （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。 ２．直近１年間において、従業員数が88名減少しております。これは主に自己都合退職によるものであります。(8) 主要な借入先の状況
（2020年６月30日現在） 借入先 借入額（百万円） 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 25,000 株式会社みずほ銀行 15,000 株式会社三井住友銀行 10,000(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。 24 従業員の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項２ 会社の現況
(1) 株式の状況
（2020年６月30日現在） ① 発行可能株式総数 459,250,000株 ② 発行済株式の総数 156,150,364株 （注）１．2019年７月30日付の取締役会決議及び2019年８月１日付の取締役会決議に基づく、2019年８月16日付の譲渡制限株式ユニット（RSU）に係る新株式 の発行により、発行済株式の総数は78,853株増加しております。 ２．2019年７月30日付の取締役会決議及び2019年８月１日付の取締役会決議に基づく、2019年８月23日付の譲渡制限株式ユニット（RSU）に係る新株式 の発行により、発行済株式の総数は322,733株増加しております。 ３．2019年９月19日付の取締役会決議に基づく、2019年11月15日付の譲渡制限株式ユニット（RSU）に係る新株式の発行により、発行済株式の総数は 91,228株増加しております。 ４．2020年１月17日付の取締役会決議に基づく、2020年２月15日付の譲渡制限株式ユニット（RSU）に係る新株式の発行により、発行済株式の総数は 60,114株増加しております。 ５．2020年４月15日付の取締役会決議に基づく、2020年５月15日付の譲渡制限株式ユニット（RSU）に係る新株式の発行により、発行済株式の総数は 62,849株増加しております。 ６．当事業年度中における新株予約権の行使により、発行済株式の総数は4,779,240株増加しております。 ③ 株主数 52,541名 ④ 大株主 株主名 持株数 持株比率 山田 進太郎 37,612,530株 24.09％ 富島 寛 8,975,000株 5.75％MSIP CLIENT SECURITIES 8,540,859株 5.47％
株式会社suadd 6,567,000株 4.21％
ユナイテッド株式会社 5,250,000株 3.36％
GOLDMAN, SACHS & CO. REG 4,360,148株 2.79％ Morgan Stanley & Co. LLC 4,128,704株 2.64％ MSCO CUSTOMER SECURITIES 3,400,504株 2.18％ MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON
COLLATERAL NON TREATY-PB 2,843,178株 1.82％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2,479,500株 1.59％ （注）１．2020年７月27日付で、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、JTCホールディングス株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社と合併 し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。 ２．持株比率は自己株式（２株）を控除して計算しております。 25 株式の状況
招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 参考資料
(2) 新株予約権等に関する事項
新株予約権の数（合計） 目的となる株式の数（合計） （ご参考）発行済株式の総数 1,798,300個 6,952,150株 156,150,364株「新株予約権等に関する事項」の詳細につきましては、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、
インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております。
⇒ https://about.mercari.com/
26 新株予約権等に関する事項(3) 会社役員の状況
① 取締役及び監査役の状況（2020年６月30日現在）
会社における地位 氏 名 担当及び重要な兼職の状況
代表取締役（社長） 山 田 進 太 郎 CEOMercari, Inc. Director
取 締 役 （ 会 長 ） 小 泉 文 明 President株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー代表取締役社長 取 締 役 濱 田 優 貴 CINO
取 締 役 John Lagerling CBOMercari, Inc. CEO
取 締 役 青 柳 直 樹 株式会社メルペイ代表取締役CEO 取 締 役 田 面 木 宏 尚 メルカリジャパンCEO 社 外 取 締 役 高 山 健 株式会社メタップス社外取締役（監査等委員）テクマトリックス株式会社社外取締役（監査等委員） 株式会社メディアドゥ社外取締役 社 外 取 締 役 生 田 目 雅 史 東京海上ホールディングス株式会社執行役員デジタル戦略部長 監 査 役 （ 常 勤 ） 栃 木 真 由 美 株式会社メルペイ監査役 社外監査役（常勤） 福 島 史 之 社 外 監 査 役 猪 木 俊 宏 猪木法律事務所弁護士サイバーボンド株式会社代表取締役 さくらインターネット株式会社社外取締役 社 外 監 査 役 筱 﨑 隆 広 一般社団法人大学スポーツ協会常務理事兼事務局長 （注）１．当事業年度中の取締役及び監査役の異動は次のとおりであります。 ① 2019年９月27日開催の第７回定時株主総会終結の時をもって、取締役鈴木健氏は任期満了により退任いたしました。 ② 2019年９月27日開催の第７回定時株主総会において、新たに田面木宏尚氏は取締役に、栃木真由美氏は監査役に選任され就任いたしました。 ２．取締役高山健氏及び取締役生田目雅史氏は、社外取締役であります。 ３．監査役福島史之氏、監査役猪木俊宏氏及び監査役筱﨑隆広氏は、社外監査役であります。 ４．監査役福島史之氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 ５．当社は、取締役高山健氏、取締役生田目雅史氏、監査役福島史之氏、監査役猪木俊宏氏及び監査役筱﨑隆広氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員 として指定し、同取引所に届け出ております。 27 会社役員の状況
招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 参考資料 ② 責任限定契約の内容の概要 当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を 限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外監査役につきましては金300万 円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額、取締役高山健氏、取締役生田目雅史氏及び監査役栃木真由 美氏につきましては同法第425条第１項に定める額としております。 ③ 取締役及び監査役の報酬等 区 分 員 数 報酬等の額 取 締 役 （ う ち 社 外 取 締 役 ） 9名 （ 3名 ） 180百万円 （ 30百万円 ） 監 査 役 （ う ち 社 外 監 査 役 ） 4名 （ 3名 ） 59百万円 （ 32百万円 ） 合 計 （ う ち 社 外 役 員 ） 13名 （ 6名 ） 240百万円 （ 62百万円 ） （注）１．上記には、2019年９月27日開催の第７回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の在任中の報酬等の額を含んでおります。 ２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 ３．取締役の報酬限度額は、2017年９月29日開催の第５回定時株主総会において、年額2,000百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議してお ります。 ４．監査役の報酬限度額は、2017年９月29日開催の第５回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議しております。 ５．当事業年度において、社外役員が当社子会社から受けた役員としての報酬等はありません。 28 会社役員の状況
④ 社外役員に関する事項 イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係 １．監査役猪木俊宏氏は、さくらインターネット株式会社の社外取締役であります。同社は当社の取引先ですが、同 社との取引実績は当社の当期連結決算における売上高の１％未満であります。 ２．その他重要な兼職の状況につきましては27頁に記載のとおりであり、当社と各兼職先との間に特別の利害関係は ありません。 ロ．当事業年度における主な活動状況 出席状況及び発言状況 取締役 高 山 健 当事業年度に開催された取締役会14回のすべてに出席いたしました。出席した取締役会において、金融事業及びインターネット事業に関する豊富な経験と幅広い見識に基づ き、主に財務の専門家としての観点から適宜発言を行っております。 取締役 生田目 雅 史 当事業年度に開催された取締役会14回のすべてに出席いたしました。出席した取締役会において、銀行、証券及び投資業界に関する豊富な経験とグローバルな幅広い見識に 基づき、主に金融の専門家としての観点から適宜発言を行っております。 監査役 福 島 史 之 当事業年度に開催された取締役会14回のすべてに、また、監査役会14回のすべてに出席いたしました。出席した取締役会及び監査役会において、主に公認会計士としての専 門的見地から適宜発言を行っております。 監査役 猪 木 俊 宏 当事業年度に開催された取締役会14回のすべてに、また、監査役会14回のすべてに出席いたしました。出席した取締役会及び監査役会において、主に弁護士としての専門的 見地から適宜発言を行っております。 監査役 筱 﨑 隆 広 当事業年度に開催された取締役会14回のうち13回に、また、監査役会14回のうち13回に出席いたしました。出席した取締役会及び監査役会において、主に会社経営者として の専門的見地から適宜発言を行っております。 29 会社役員の状況
招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 参考資料
(4) 会計監査人の状況
① 名称 EY新日本有限責任監査法人 ② 報酬等の額 報酬等の額 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 75百万円 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 95百万円 （注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的に も区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 ２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った うえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。３．当社の重要な子会社のうち、Mercari, Inc.はErnst & Young LLPの監査を受けています。また、株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーは有限責任あず さ監査法人の監査を受けています。 ③ 非監査業務の内容 該当事項はありません。 ④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する 会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全 員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株 主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 ⑤ 責任限定契約の内容の概要 該当事項はありません。
３ 剰余金の配当等に関する決定方針
当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づ けております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の 効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、 創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事 業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当の実施については 未定であります。 30 会計監査人の状況、剰余金の配当等に関する決定方針連結貸借対照表
（2020年６月30日現在）
（単位：百万円） 科 目 金 額 科 目 金 額 （資産の部） （負債の部） 流動資産 現金及び預金 売掛金 有価証券 未収入金 前払費用 預け金 その他 貸倒引当金 固定資産 有形固定資産 無形固定資産 投資その他の資産 投資有価証券 敷金 繰延税金資産 差入保証金 その他 169,277 135,747 1,119 5,260 15,612 1,609 9,718 1,614 △1,404 28,736 2,905 679 25,151 5,881 2,128 108 16,598 435 流動負債 110,128 １年内返済予定の長期借入金 900 未払金 16,206 未払費用 861 未払法人税等 1,427 預り金 83,954 賞与引当金 1,314 ポイント引当金 522 株式報酬引当金 177 その他 4,764 固定負債 52,516 長期借入金 51,547 退職給付に係る負債 75 資産除去債務 126 繰延税金負債 191 その他の引当金 6 その他 570 負債合計 162,645 （純資産の部） 株主資本 30,966 資本金 41,440 資本剰余金 41,396 利益剰余金 △51,870 自己株式 △0 その他の包括利益累計額 3,819 その他有価証券評価差額金 3,995 為替換算調整勘定 △175 非支配株主持分 582 純資産合計 35,368 資産合計 198,014 負債純資産合計 198,014 31 連結貸借対照表招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 参考資料
連結損益計算書
（2019年７月１日から2020年６月30日まで）
（単位：百万円） 科 目 金 額 売上高 76,275 売上原価 20,661 売上総利益 55,613 販売費及び一般管理費 74,921 営業損失（△） △19,308 営業外収益 受取利息 116 その他 95 211 営業外費用 支払利息 248 為替差損 31 その他 15 295 経常損失（△） △19,391 特別損失 減損損失 922 投資有価証券評価損 204 1,127 税金等調整前当期純損失（△） △20,519 法人税、住民税及び事業税 2,317 法人税等調整額 123 2,440 当期純損失（△） △22,959 非支配株主に帰属する当期純損失（△） △186 親会社株主に帰属する当期純損失（△） △22,772 32 連結損益計算書貸借対照表
（2020年６月30日現在）
（単位：百万円） 科 目 金 額 科 目 金 額 （資産の部） （負債の部） 流動資産 現金及び預金 売掛金 商品 前払費用 未収入金 短期貸付金 その他 固定資産 有形固定資産 建物 工具、器具及び備品 その他 無形固定資産 ソフトウエア 投資その他の資産 投資有価証券 関係会社株式 繰延税金資産 敷金 その他 75,636 58,284 5,685 8 791 10,334 500 31 29,047 1,146 370 675 101 97 97 27,803 5,880 19,731 107 2,004 78 流動負債 14,053 買掛金 43 １年内返済予定の長期借入金 900 未払金 8,379 未払費用 412 未払法人税等 1,399 預り金 136 賞与引当金 1,292 ポイント引当金 136 株式報酬引当金 177 その他 1,173 固定負債 51,744 長期借入金 51,547 その他 197 負債合計 65,798 （純資産の部） 株主資本 34,889 資本金 41,440 資本剰余金 41,420 資本準備金 41,420 その他資本剰余金 0 利益剰余金 △47,971 その他利益剰余金 △47,971 繰越利益剰余金 △47,971 自己株式 △0 評価・換算差額等 3,995 その他有価証券評価差額金 3,995 純資産合計 38,884 資産合計 104,683 負債純資産合計 104,683 33 貸借対照表招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 参考資料
