検討中・未定稿 1 株主総会のあり方検討分科会取りまとめに向けた検討等 ― 議論のためのたたき台 ― 2015 年 2 月 「２．これまでの議論・分析・問題意識」からの抜粋 本分科会における方向性（案）に向けた検討等 ○株主総会プロセスについて ●「対話」の機会としての株主総会プロセスを考える重要性に ついての指摘。 ・ 株主総会は、どのような役割を担っているか。また、そのた めにはどのようなプロセスの改善が必要か。 ○株主総会はどのような場なのか、という点についての議論。 ● 意思決定機能としての株主総会と会議体としての株主総 会を分けて考えるべきとの指摘。 → 各国における株主総会のあり方、変遷から考えると会議体 としての総会が存在すべき根拠はあるのか、との指摘。（e.g. 米国における電子株主総会） → これに関し、以下のような指摘・検討がなされた。 ① 会議体としての株主総会については、実際上、どのよう な位置づけ、意義があるものと認識されているのか。ある いはすべきか。 ② 意思決定機関としての株主総会の機能は、（取締役等他 の機関との関係で）どのようなものか。あるいはどうある べきか。 ・ 株主総会のこうした2 つの側面に係る指摘について、どのよ うに考えるか。
資料６
検討中・未定稿 2 ○実際の株主総会プロセスはどのように見られているか。 ● 決めるプロセス（決議の場） ・株主総会は、法律（会社法）で決められたことを最低限行 い、法定書類の記載事項をきちんと開示するところが出発 点との企業における認識。 ・上場企業においては、議決権行使の結果は、事前にわかっ ている場合がほとんどとの指摘。 ・特に機関投資家は、事前に議決権行使を行っており、株主 総会には出席せず。 ・事前に議決権行使結果が判明している点や機関投資家の株 主総会への出席の傾向については、他国でも同様の傾向。 ● 「対話」のプロセス ・株主総会プロセスを広く「対話」のプロセスと捉える見方。 ・特に、事前（株主総会に至るプロセス）の「対話」の重要 性に係る指摘。 ・また、企業は、株主総会における議案も含め、機関投資家 への説明・意見聴取（IR）を様々な形で実施。機関投資家 も（株主総会の当日よりも）株主総会前の事前ミーティン グを重視。 ・株主総会の当日における「対話」の意義に係る指摘。 ・株主総会の当日は、特に個人株主に対して会社を理解して もらう場としてとらえているとの指摘。株主総会そのもの は、決議事項に加え、報告事項と経営陣による説明（取締 役の説明義務）があるが、それとは別の説明会実施、個人 株主を念頭に置いた土日開催、個人向けに工夫した説明資 料作成等の取組例。 ・個人株主も ・ 株主総会の『決めるプロセス』という側面では、当日だけで はなく、事前の議決権行使プロセスが重要と認識した上で、こ うしたプロセスにおいて特に重視すべきことは何か。また、こ うした点に力点を置いていくための方策としてどのようなこ とが考えられるか。 ・ 株主総会を『「対話」のプロセス』として捉えた場合、当該 プロセスにおいて特に重視すべきことは何か。また、こうした 点に力点を置いていくための方策としてどのようなことが考 えられるか。 ・ 特に、会議体としての総会について、個人株主を念頭に置い た場合に望ましいあり方はどのようなものか。また、その実現 のための方策としてどのようなことが考えられるか
検討中・未定稿 3 ① （機関投資家と異なり）それ以外に企業から直接説明 を聞く場がなく、 ② 総会において経営者の非言語情報（姿勢等）を得、企 業を理解できる、 という点から、株主総会に出席（お土産、株主優待もある が）。 ● これらの比重やあり方は企業の規模によって異なる。特に 大規模な会社（株主数が多い、機関投資家比率が高い）で は、株主総会の当日よりも機関投資家との事前の対話や議 決権行使の重要性が高いとの指摘。 → したがって、会社法の運用ルール等も大規模企業と中小企 業、あるいは上場企業と非上場（閉鎖企業）とで異なる方 法を検討すべきではないかとの意見。 ・ 株主数が極めて多い大規模な企業について、株主総会プロセ スに係る運用のルール等を変える必要があるとすると、どのよ うなことが考えられるか。 ○株主総会に至るプロセスでの議案（議決権行使）検討や「対話」 を行う環境はどうか。質の高い判断や、「対話」を行うことが できるようになっているのかとの問題提起。 ― ○現状の実務等 ● （株主総会に至るプロセスの）実務は前述。招集通知やそ の添付書類の作成・印刷・送付・展開等に相応の期間が必 要である中、決算日から 3 ヶ月以内に株主総会を開催して いるため、機関投資家等が招集通知を受け取ってから株主 総会の当日までの期間、すなわち機関投資家等が議案を精 査・検討し、事前に議決権行使（指図）を行うための期間 が非常に短いとの指摘。 ・ 現状では、機関投資家等にとって議案を精査・検討する期間 が短いことを踏まえ、株主の意見を適切に反映するという観点 から、その検討期間の確保のためにどのような方策が考えられ るか。
検討中・未定稿 4 ● 実際、機関投資家等が招集通知を受け取ってから株主総会 の当日まで（機関投資家が事前に議決権行使（指図）をす るため）の期間は、諸外国に比べて短い状況。 ・すなわち、事実として、 ① 決算後から招集通知を発送するまでの期間について は、諸外国と比べて最も短い（早いタイミングでの通知 送付）。 ② しかしながら、招集通知発送から株主総会の当日まで の期間は、諸外国と比べて短いとの指摘。 ・この背景として、各国（欧米アジア諸国）と比較して早い タイミングでの株主総会開催という事実。 ○この短い期間において、招集通知関係書類を紙で作成・印刷し、 送付・展開等するのに時間がかかるという事実。このプロセス の効率化とともに検討期間の確保という観点から、招集通知関 連書類や議決権行使の電子化について議論。 ① 招集通知情報の早期（発送前）WEB 開示 ・コーポレートガバナンス・コードの基本的考え方でも、そ の活用を慫慂。 ・企業の実務面で、幾つかの懸念。株主送付前に開示するこ との是非や記載内容の変更があった場合のリスク等。 ＊ 一方、既に実施している企業において、特段の問題は 生じていないとの見解も示された。 ＊ 法的な解釈に関するガイダンス等の示唆 ＊ 早期（発送前）WEB 開示は、招集通知やその添付書 類の記載情報そのものを開示するものではなく、その記 ①招集通知情報の早期（発送前）WEB 開示について ・ 早期WEB 開示、特に発送前 WEB 開示について、これを より促進するための課題・方策は何か。また、どのように実 現すべきか。
検討中・未定稿 5 載情報を「予告」として提示しているとの整理の適否等。 ・こうした懸念等が解消された場合、招集通知やその添付書 類の記載情報が紙で送付されるよりも早く開示されると いう利点があるが、ⅰ）記載内容の変更の可能性等のリス クがあること、ⅱ）結局、紙での送付は行うことから正式 なプロセスに必要な費用・期間は変わらない、といった問 題は継続するとの指摘。 ② 招集通知関係書類の電子化 ・制度・実態は前述。日本は、WEB 開示によるみなし提供 の制度と株主の事前の同意を前提とする電磁的方法によ る提供の制度。法務省令改正でWEB 開示によるみなし提 供の範囲は拡大。 ・諸外国においても、招集通知本体は紙。計算書類・事業報 告等の参考資料の電子化が論点。特に米国は進展。独仏も 制度が異なるが、公告制度の下で電子化の許容範囲が広 い。 ・日本においても米国型を目指した検討をすべきではとの提 案。すなわち、招集通知本体のみ紙で後はWEB サイトに 掲載。必要な株主には紙で送付という意見も出された。 ← 電子化は、開示情報の統合や充実の観点からも重要。単純 に招集通知やその添付書類の電子化による効率化のみなら ず、統合的・一体的な情報開示・提供の視点からも促進すべ き課題。 ②招集通知関係書類の電子化について ・ 実務負担の増加を押さえつつ、株主の検討期間を国際的に 見ても十分確保するためには、Web 開示を含め、電磁的方法 をより活用する方向で検討すべきか。また、どのような方法 により実現を図るべきか。 ○株主総会日の設定をめぐって様々な観点からの問題提起。 ＊ コーポレートガバナンス・コードでも規定。 ―
検討中・未定稿 6 ○（事実として）諸外国と比較して、決算日から総会日までの期 間が短い。この状況が、「対話」の質を高める上での制約とな っているとの指摘。 ● 議案検討、株主総会前の「対話」のための期間が短い。こ れと相まって、株主総会の開催日の 6 月末への集中が、特 に機関投資家における議案の検討の質、負担に影響。 ● （現在のスケジュールを前提とすると）有価証券報告書の 情報等、投資家にとって有用な情報を統合された形で株主 総会の資料として活用することが難しい。（諸外国はアニュ アルレポートに一本化） ● これに付随して、株主総会の少なくとも２週間前（会社法 における期限）に招集通知、計算書類・事業報告を発出す るため、諸外国と比較して早いタイミングでの監査報告が 求められる。近年の不正対応（金融商品取引法）等の監査 の質向上に向けた要請に応える上でのリスクとなり得る。 ● これに加えて、金商法監査との二重監査、時期のずれがも たらす問題点（前掲）。 ● また、仮に株主総会の資料の電子化を原則とする米国型を 採用した場合でも、紙での送付を要請する株主に対する送 付期間は別途必要。 ― ○全体として、「対話」や企業情報開示の充実を行うためにも、 決算日、招集通知から株主総会の当日までの期間を十分に確保 することの必要性が指摘された。
検討中・未定稿 7 ○決算日から株主総会の当日までの期間を確保するための株主 総会の開催日を設定するための方法について検討された。 ● なぜ日本の株主総会（3 月期決算企業は上場企業の約 8 割 （全国株懇連合会「株主総会等に関する実態調査集計表 平成26 年 10 月」））は 6 月下旬に集中しているのか。 → 会社法上、企業が（議決権行使を行う株主の）基準日を 定めた場合、その3 ヶ月以内に株主総会を開催しなければ ならない。 → 現在の実務では、その基準日を決算日と一致させてい る。この結果、総会が6 月末に集中。 → なお、こうした基準日の設定の仕方は、法の要請という わけではない。 ● したがって、決算日から株主総会の開催日までの期間を欧 米並みに十分確保するためには、 ① 現行法下では、基準日を決算日以降の日に定め、その 3 ヶ月以内に株主総会を開催する。 ・ 例えば、4 月末に基準日を設定した場合は 7 月末まで に開催、5 月末の基準日であれば 8 月末までに総会を開 催すればよい。 ② もう一つの意見として、現行の基準日の3 ヶ月という期 限を例えば4 ヶ月に伸ばすことで、株主総会日までの期間 を確保してはどうかとの意見も出された。 ● 株主総会を6 月以降とする場合、その時期については各社 における取締役会の人事等との関係も考慮されるだろうと の指摘があった。また、一般的に決算日から3 ヶ月以内（会 計監査人設置会社の特例の適用を前提）とされる税申告と ・ 株主の意見を適切に反映するという観点から、決算期から株 主総会の当日までの期間を確保するためには、どのような方法 が望ましいか。 ・ 望ましい方法の実現に向けて、具体的にどのような検討が必 要か。
検討中・未定稿 8 の関係も指摘されたが、通常の場合問題は生じないことが 確認された。 ○それでは基準日を決算日とは別の日に定める場合、どのような 考え方をとるべきか、との検討がなされた。 ● そもそも議決権行使に係る基準日とは、株主総会における 議決権を行使する株主を特定する日であり、株主総会に「出 席」する株主が誰であるかを確定させる点に意義。なお、こ こでの「出席」とは、単に株主総会の会場に居合わせるとい う意味ではなく、株主総会という会議体の構成員として、議 決権行使などその構成員に認められている権利行使を行う ことを前提として参加するということ。 ● 日本の場合、株主総会に「出席」できる（議決権行使を行 える）株主は、株主総会の開催日の約3 ヶ月前の株主。諸外 国と比較すると（前掲）、その期間は長くなっている。 ・ 日本と類似した基準日の制度がある米国・加国では、株 主総会の約2 ヶ月前の株主が、議決権行使できることとな っている。 ・ 欧州諸国においても、株主総会において議決権を行使す る株主を特定するための基準日が存在し、英国では株主総 会の2 日前、独仏でも総会の 3 から 6 日前（記名株式を想 定）の株主が議決権行使できることとなっている。 ● この点について、 ・ 日本の基準日の設定実務については、決算期から株主総 会の開催日までの期間が①3 ヶ月しかないという側面と、 ②3 ヶ月もあるという側面の 2 つがあるとの指摘。 ① 決算と監査に要する期間を考えると、定時株主総会の ・ 議決権行使の基準日と株主総会の開催日との間隔は諸外国と 比較すると長いため、株主の権利保護等の視点を踏まえると、 一般的にはこの間隔は短い方が望ましいとの認識でよいか。 ・ 議決権行使の基準日と株主総会の開催日との間隔やその設定 方法に関して、どのようなあり方が望ましいか。 ・ 設定方法の具体的な検討や周知などはどのような方法で行う べきか。
検討中・未定稿 9 招集通知から株主総会の開催日前の期間（招集期間）が 2～3 週間程度になる。議案の精査、検討に十分な時間 をとることができない。 ② 株主総会の開催日においてすでに株主でない者が議 決権を行使する一方、株主である者が議決権を行使でき ないケースが増える。株主総会の意思決定が不適切な者 となるおそれ。 ・ ②に関連して、日本では3 ヶ月も前の株主が株主総会で 議決を行い、3 ヶ月の間に株主になった者は議決権を行使 できないため、その権利の空白期間が非常に長いとの指 摘。 ● 「対話」を十分に行う観点、株主の権利の尊重という観点 から、こうした基準日設定の実務は、他国と比べて制約的 とみられるおそれがあるとの指摘。 ● こうした問題に対応するため、基準日設定の方法として、 以下の2 つの案が提起された。 ①米国型：株主総会の開催日から2 ヶ月前を基準日に設定。 3 月決算の会社の場合、例えば、5 月末を議決権の 基準日とし、7 月中に定時株主総会を開催する。 → 招集期間を 1 ヶ月以上とると同時に､基準日と総 会日の間隔を 2 ヶ月以内とすることが可能（早期 Web 開示をすれば、議案の精査期間は 2 ヶ月程度 とることも可能） ②英国型：3 月決算の会社の場合、たとえば、招集通知を発 送する株主を確定するための基準日を 5 月末日と し、別途、総会日の直前（イギリスの場合、48 時
検討中・未定稿 10 間前）を議決権の基準日とする。 → 基準日株主と総会日の株主との乖離を最小限に できるメリットあり。他方、現行制度において実 務上実現できるか、要検討。 ○これとともにもう一つの基準日として、配当基準日についても 議論が行われた。 ● 日本の特徴等 ・日本は、配当基準日を決算日とするため、株主総会におけ る決議の約3 ヶ月前の株主に配当を受取る権限。 ・一方、諸外国では、英国を除き、配当決定機関の決議以後 に基準日が設定されている。 ・日本のこうした実務に係る懸念点として、配当落ち（予測 配当額に基づく権利落ちの価格での株式売買の必要性）や 他人の財布から引き出すお金を決めさせている（配当決議 に係るインセンティブの歪みを生じさせているとの指摘） という問題。 ● これに関し、実務の対応としては、現在は、議決権行使基 準日と配当基準日を同一の日とすることで管理している 点、税金計算等配当の実務的な準備のために 1 ヶ月ほどか かっているとの現状実務が報告された。 ● 配当基準日については、会社法上、決算日とする必然性は ないとの指摘があった。その上で、上記問題点も踏まえた 基準日設定について、議決権行使の基準日とも関連して、 以下のような考え方が提起された。 ① 議決権行使に関する基準日と同一とする案 ・ 現行制度において対応可能。 ・ 配当の基準日を決算日とは別に設定することが可能であるこ とを前提に、配当の基準日を決算日と異なる日に設定する場合 の具体的な方法としては、どのようなものが考えられるか。
検討中・未定稿 11 ・ 基準日を二つ設定する必要がない。 ・ インセンティブ問題はなお存在。 ・ 配当効力発生日を別途設定することで、配当関連業務 の作業期間は確保可能。 ② 株主総会の開催日以後に基準日を設定（欧州型） ・ インセンティブの問題は解消 ・ 基準日は議決権行使とは別に設定 ・ 配当効力発生日により実務期間は確保できる ● なお、配当基準日が現在よりも後日になることやそれによ り支払日が変わり得ることについて、長期投資家としては 影響がないといった意見。投資家（個人株主含む）により 様々な見方はあるのではといった意見。 ○株主総会における株主の「出席」に関する問題としては、もう 一つ、実質株主の総会参加に関する論点が提起された。 ● 問題提起として、実質株主から要請があった場合、企業側 に基本的な対応方針がない点が指摘された。 ・ 機関投資家は、通常の場合、実際に総会に出席すること は難しく、優先順位も低いとの指摘。 ・ 他方、海外の機関投資家も状況は同じであるが、参加し たい場合にできるようにしてほしいとの声も紹介された。 ● 論点として、株主総会の当日における議決権行使を認める ことを前提とした「出席」も含め、名義株主でない者が株 主総会に参加する場合としてどのようなニーズ・状況が想 定されるか議論。 ・ 関連する論点が、コーポレートガバナンス・コードでも 記載。 ・ 名義上の株主ではない機関投資家等の株主総会への参加につ いて、具体的にどのようなことが求められているのか。 ・ 上記の求めに対応する場合、どのような点が障害になってい るのか。 ・ 上記の点を解決するために、どのように検討を行うべきか。
検討中・未定稿 12 ・ 単に傍聴・見学なのか、質問するのか、議決権行使する のか。 ・ 議決権行使の場合、その可否。 ・ その前提として実質株主が名義株主とならない（なれな い）理由・条件。 ● その上で名義株主でない株主の議決権行使について ・ 企業側からは、それを出席させることの法的リスクに係 る指摘。 ・ 逆に名義株主を代理する（実質）株主を出席させないこ との法的リスクも指摘。 ・ 定款で「株主」に制限しているケースが多いが、その場 合の取扱いとそれ以外の場合。 → 判例での立場。 → 定款の見直しも検討する可能性。慎重にすべきとの意 見。 ● どのような場合が想定されるのか、企業側が対応できない と問題となることも踏まえ、ガイドラインの検討の必要性 の示唆 ○株主総会における決議（議案）についても意見が出された。 ● 諸外国と比較して、株主総会での決議事項が広いことが、 株主総会の運営や「対話」の質にも影響を与えているので はないかとの問題提起。特に日本においては、定款に留保 すれば株主総会で何でも決められてしまう側面がある点の 指摘。 ・ 米国では総会権限は取締役選任に集中。多くは取締役会 が決定する。したがって、それ以外の事項については、米 ・ 株主総会において決議する事項（議案）の範囲については、 その機能のあり方を踏まえ、どのようなあり方が望ましいか。
検討中・未定稿 13 国の総会では株主の声を聞くという位置づけ。 ・ 一方、日本では、定款変更を前提にしてしまうと、それ 以外も広く決議事項となってしまうため、株主総会が株主 との「対話」の場というよりは、決議を滞りなく進めるも の、との意識になっているのではないかとの指摘。 ● 米独等諸外国における株主総会の権限と取締役会等との 関係に関する議論、日本の法制度との相違点についての指 摘。各国が検討を続けてきた課題が日本では真剣さをもっ て検討されてきたのかという意見。 ● これとともに、日本の取締役会の性質、スーパーバイザリ ーボードへの転換の中でさらに株主総会との関係も問われ てくるとの指摘。 ○議案に関連して、株主提案権についても意見が出された。 ● 株主の意思を反映するための重要なツール。建設的な「対 話」のために活用すべきとの全体的意見。 ● しかしながら、これまで企業価値を高める方向での適切・ 有効な使い方がされてきたかという点についての疑問（前 述）。 ● 一方、株主提案権の発動要件等が適切かについて、諸外国 との比較も含めて意見が出された。 ・ 発動要件の海外との違い ・ 株式数と割合との重みの違い（単元導入等によるずれ） ・ 機関投資家、外国投資家からも共益権の行使として合理 的なものとすることの示唆 ・ 株主提案権の行使等については、建設的な「対話」の促進と いう観点からは、どのようなあり方が望ましいか。
検討中・未定稿 14 ・ 大規模な（株式数が多い）企業とそれ以外の企業とでは 状況が異なるとの指摘。 〇上記のような制度・実務環境の下で、企業と投資家およびそれ に関係するプレイヤーの「対話」に対する意識と行動のあり方 についても議論がなされた。 ＊スチュワードシップ・コード、ガバナンス・コードの規定と 背景となる状況。 ＊伊藤レポートの問題提起。対話・情報開示のあり方について の議論。 ● 企業側や投資家に求められる姿勢・実力 ● 平時からの継続的な「対話」の内容 ・ 中長期的な経営者の視点 ・ ガバナンス（理由、取締役・経営者の選び方、実際の活 動等） ● 「対話」をするための（法的）制約への懸念 ・ セーフハーバー、インサイダー情報との関係 ● 株主総会プロセス等に関わるプレイヤーに期待される役 割についても議論 ・ 信託銀行、弁護士、議決権行使助言会社が対話型になっ ていないとの指摘 ・ 今後期待される役割。 ・ 実務上の課題、海外との比較 等 ・ 「対話」に係るプレイヤーには、どのような姿勢・実力が求 められるか。また、その姿勢や実力について、どのように充実 させていくべきか。 ・ 平時からの継続的な「対話」の内容として、特に重要なもの は何か。 ・ こうしたプレイヤーによる「対話」を促進していく上で、制 約になる要素はあるか。あるとすると、どのような点の明確化 が求められるか。 ・ 特に株主総会プロセス等に関わるプレイヤーについて、その 専門的知見やノウハウ等も踏まえ、「対話」を促進する上では どのような役割が求められ、また期待されるか。どのようにそ うした役割・期待に応えていくべきか。
検討中・未定稿
