2001年台湾会社法利用統計を見る

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2001年台湾会社法

著者名(日)

後藤武秀

雑誌名

東洋法学

巻

47 号

2 ページ

121-177

発行年

2004-02-25

URL

http://id.nii.ac.jp/1060/00000168/

Creative Commons : 表示 - 非営利 - 改変禁止 http://creativecommons.org/licenses/by-nc-nd/3.0/deed.ja

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︻資料︼

二〇〇一年台湾会社法

後

藤

武

秀

東洋法学

二〇〇一年一一月一二日、台湾では大幅に修正された会社法が公布・施行された。本稿は、その邦訳である。従来、台湾の会社法については、一九九〇年一一月一〇日に修正公布された会社法が、張有忠氏の多大な努力により邦訳され、同氏翻訳・監修の﹃日本語訳・中華民国六法全書﹄に収められている。その後、一九九七年、二〇〇〇年に若干の修正が行われたが、罰金・過料額の修正など微修正にとどまった。それゆえ、この一〇年余り、研究上も実務上も張氏の邦訳が貴重なものとして利用されてきた。しかし、二〇〇一年の修正では、五四箇条を削除し、二四箇条を新たに追加するなど、修正は大規模にわたり、会社法の全体像が一変しているといっても過言ではない。ここに、邦訳を試みたゆえんである。凡例 121

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二〇〇一年台湾会社法立式主総会︵以上、本号締役及び取締役会

第第第第第

第第第第五四三第第第第第第二一

四三二一章章章六五四三二一章章会

節節節節節節節節節節

株合有合総社

取株株設式資限清解社会会設名

会会会会法

社社社社則

立社の内部関係社の外部関係員の退任散、合併及び組織の変更算条文番号を太字で示した条文が修正条文である。非修正条文は、原則として張有忠翻訳・監修﹃日本語訳・中華民国六法全書﹄︵日本評論社一九九三年︶によった。罰金・過料については、二〇〇一年一一月一二日現在のものとした。 122

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第五節第六節第七節第八節第九節第十節

第第第第第

九第第八七六六第第

章二一章章章章第第十十

節節の二一二一

附会外一削目目節節

清算解散、合併及び分割会社の更正定款の変更新株の発行社債会計

_監査役

普通清算特別清算

除

関係企業外国会社会社の登記及び認可申請

手数料

則

法学

第一章総

貝唖洋第一条本法において会社とは、営利を目的として本法により組織し、登記することによって成立した社団法人東をいう。 123

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二〇〇一年台湾会社法第二条会社は次の四種類に分ける。一合名会社二人以上の社員が組織し、会社の債務について連帯無限の弁済責任を負う会社をいう。二有限会社一人以上の社員が組織し、各自その出資額を限度として、会社に対して責任を負う会社をいう。三合資会社一人以上の無限責任社員と一人以上の有限責任社員とで組織し、無限責任社員は、会社の債務について連帯無限の弁済責任を負い、有限責任社員は、その出資額を限度として会社に対して責任を負う会社をいう。四株式会社二人以上の株主又は政府、法人株主一人が組織し、資本の全部を株式に分け、株主がその引き受けた株式について会社に対して責任を負う会社をいう。 ②会社の名称には、会社の属する種類を表示しなければならない。第三条会社は、その本店の所在地を住所とする。 ②本法において本店とは、会社が法律によって最初に設置し、全組織を管轄する総機構をいう。支店とは、本店の管轄を受ける分支機構をいう。第四条本法において外国会社とは、営利を目的として、外国の法律によって組織、登記し、且つ中国政府の認可を得て中国国内において営業を行う会社をいう。第五条本法において主管機関とは、中央においては経済部、直轄市においては直轄市政府をいう。 ②中央主管機関は、本法に規定する事項について所属の機関に委任し、又はその他の機関に委託処理させるこ 124

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とができる。第六条会社は、中央主管機関に登記した後でなければ、成立することができない。第七条会社が設立、登記資本額の変更を申請するときは、先ず会計士の検査、認証を受けなければならない。その方法については、中央主管機関が定める。第八条本法において会社責任者とは、合名会社、合資会社の場合は業務を執行し又は会社を代表する社員を、有限会社、株式会社の場合は取締役をいう。 ②会社の支配人又は清算人、株式会社の発起人、監査役、検査役、管財人、更正監督人は、その職務執行の範囲内においてもまた会社責任者とする。第九条会社が受け取るべき株式払込金について、株主が未だ実際に払い込まないにかかわらず、申請文書に払込ずみを表明し、又は株主が既に払い込んだが登記後払込金を株主に返還し、若しくは株主に取戻を認めたときは、会社責任者をそれぞれ五年以下の懲役、拘留若しくは五十万元以上二百五十万元以下の罰金に処し、又は併科する。 ②前項の事由がある場合は、会社責任者は当該の株主それぞれと連帯して、会社又は第三者がそれによって受けた損害を賠償しなければならない。 ③第一項の裁判確定後、検察機関は中央主管機関に通知し、その登記を取り消し又は廃止する。但し、裁判確定前に補正をなし、又は主管機関の定める補正期間までに既に補正をなした場合は、この限りでない。 125

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二〇〇一年台湾会社法 ④会社の設立又はその他の登記事項を偽造し、文書を変造したときは、裁判確定後、検察機関は中央主管機関に通知し、その登記を取り消し又は廃止する。第一〇条会社に次の事由の一がある場合は、主管機関は、職権又は利害関係人の申請によって、会社の解散を命ずることができる。一会社設立登記後六箇月になっても未だ営業を開始しないとき。但し、法に基づいて延長の登記をしているときは、この限りでない。二営業開始後自ら六箇月以上営業を停止しているとき。但し、既に営業停止の登記をしているときは、この限りでない。第二条会社の経営上著しい困難が生じ、又は重大な損害が発生したときは、法院は株主の申請によって主管機関及び目的事業の中央主管機関の意見を求め、且つ会社に通知して答弁書を提出させた後に解散の決定をすることができる。 ②前項の申請は、株式会社においては、六箇月前から引き続き発行済株式総数の百分の十以上の株式を有する株主が提出しなければならない。第一二条会社は、設立登記後において登記すべき事項を登記せず、又は登記した事項に変更があったにかかわらず変更登記をしなかったときは、その事項を以て第三者に対抗することができない。第一三条会社は他の会社の無限責任社員又は組合事業の組合員になることができない。他の会社の有限責任社 126

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員になる場合は、その出資総額は、投資を専業とするとき、又は定款に別段の規定があるとき、若しくは次の各号の規定によって社員︵株主︶の同意又は社員︵株主︶総会の決議を取得するときを除いて、自社の払込済資本金の百分の四十を超えることができない。一合名会社、合資会社の場合は、無限責任社員全員の同意を経ること。二有限会社の場合は、社員全員の同意を経ること。三株式会社の場合は、発行済株式総数の三分の二以上を代表する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数の同意した株主総会の議決を経ること。 ② 株券を公開発行している会社は、出席株主の株式総数が前項第三号の定める数に達しない場合、発行済株式総数の過半数を代表する株主が出席し、出席株主の議決権の三分の二以上の同意によって行うことができる。 ③第一項第三号及び第二項の出席株主の株式総数及び議決権数について、定款にそれより多い数の規定があるときは、その規定に従う。 ④会社において、投資を受けた会社が利益又は法定積立を以て増資するに当り、配当する株式を収受して得た株式は、第一項の投資総額に算入しない。 ⑤会社責任者が第一項の規定に違反したときは、会社がこれによって受けた損害を賠償しなければならない。第一四条削除第一五条会社の資金は、次の各号の事由がある場合を除いて、株主又は如何なる他人にも貸し付けることがで 127

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二〇〇一年台湾会社法きない。一会社間又は事業者間で業務取引がある場合。二会社間又は事業者間で短期の資金融通の必要がある場合。融資金額は純価値の百分の四十を超えて企業に貸し付けてはならない。 ②会社責任者が前項の規定に違反したときは、借主と連帯して返還責任を負い、会社が損害を受けた場合はそれにより損害賠償責任を負わなければならない。第一六条会社は、他の法律又は定款の規定によって保証することができる場合を除いて、如何なる保証人にもなることができない。 ②会社責任者が前項の規定に違反したときは、自らその保証責任を負わなければならず、会社がこれによって損害を受けた場合は賠償責任を負わなければならない。第一七条会社の業務が、法律によって又は法律の授権に基づいて定められた命令によって、政府から許可を受けるべき場合は、その許可書類を受領した後に、会社登記の申請をすることができる。 ②前項の業務の許可が、目的事業主管機関によって取り消し又は廃止が確定した場合、その目的事業主管機関は、中央主管機関に通知して、その会社の登記又は部分登記事項を取り消し又は廃止しなければならない。第一七条の一会社の経営が法令に違反したために休業処分を命じられることが確定したときは、処分した機関が中央主管機関に通知して、その会社の登記又は部分登記事項を廃止しなければならない。 128

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第一八条会社の名称は、他の会社の名称と同一であってはならない。二つの会社の名称中に業務の種類が同一でないこと又は区別に資する文字を表示したときは、同一でないものとみなす。 ②会社の営む事業は、定款に明示すべき許可業務を除くほか、その余については制限を受けない。 ③ 会社は政府機関、公益団体と関係ある如く誤解され易い名杯又は公共の秩序、善良の風俗を害する名称を使用することができない。 ④会社の名称及び業務は、会社登記をする前に先ず許可を申請し、且つ一定の期間を保留しなければならない。その審査準則は、中央主管機関が定める。第一九条設立登記を経ることなく、会社の名義を以て業務を経営し又は他の法律行為をしてはならない。 ②前項の規定に違反したときは、行為者は一年以下の懲役、拘留若しくは十五万元以下の罰金に処し、又は併科に処し、且つ自ら民事責任を負う。行為者が二人以上あるときは、連帯して民事責任を負い、且つ主管機関によって会社の名称を使用することが禁止される。第二〇条会社は各会計年度終了時に、営業報告書、財務諸表及び利益分配又は損失補填の議案を提出して、株主の同意又は株主総会の承認を受けなければならない。 ②会社資本金が中央主管機関の定める一定金額以上に達する場合は、その財務諸表は、先ず会計士の検査、認証を受けなければならない。その認証規則は、中央主管機関が定める。但し、株券を公開発行している会社については、証券管理機関が別に規定している場合は、これを適用しない。 129

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二〇〇一年台湾会社法 ③前項の会計士の委任、解任及び報酬は、第二十九条第一項の規定を準用する。 ④第一項の書類、表について、主管機関は何時でも人員を派遣して検査し、又は期限を定めて報告することを命ずることができる。その規則は、中央主管機関が定める。 ⑤会社責任者が第一項又は第二項の規定に違反したときは、それぞれ一万元以上五万元以下の過料に処する。前項の検査を妨害、拒絶又は回避し、若しくは期限が到来しても報告しないときは、それぞれ二万元以上十万元以下の過料に処する。第二一条主管機関は、目的事業主管機関と協議して、何時でも人員を派遣して会社業務及び財務状況を検査することができる。会社責任者は、妨害、拒絶又は回避することができない。 ②会社責任者が前項の検査を妨害、拒絶又は回避したときは、それぞれ二万元以上十万元以下の過料に処する。連続して妨害、拒絶又は回避したときは、毎回、且つ連続して、それぞれ四万元以上二十万元以下の過料に処する。 ③主管機関が第一項の規定によって人員を派遣して検査するときは、必要に応じて会計士若しくは弁護士又はその他の専門人員を選任し、その協力を得て処理することができる。第ニニ条主管機関が第二十条に定める各種書類、表を審査し、又は前条によって会社の業務及び財務状況を検査する場合、会社に対して証明書類、証拠書類、表及び関係資料の提出を命ずることができ、法律に別段の定めのある場合を除いて、秘密を守り、且つ収受後十五日以内に、検査閲読して返還しなければならない。 130

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②会社責任者が前項の規定に違反して提出を拒絶したときは、それぞれ二万元以上十万元以下の過料に処する。連続して拒絶したときは、毎回、且つ連続して、それぞれ四万元以上二十万元以下の過料に処する。第二三条会社責任者は忠実に業務を執行し、且つ善良な管理人の注意義務を尽くさなければならず、もし違反して会社に損害を与えたときは、損害賠償責任を負う。 ②会社責任者が会社の業務執行について法令に違反して他人に損害を与えたときは、その者に対して会社と連帯して賠償の責を負わなければならない。第二四条解散した会社は合併、分割又は破産によって解散する場合を除いて、清算をしなければならない。第二五条解散した会社は、清算の範囲内においては、未だ解散していないものとみなす。第二六条前条の解散会社は、清算期間内においては、現在の業務の結了及び清算の目的の利便のために、暫時その業務を経営することができる。第二六条の一会社が中央主管機関により取り消し又は廃止の登記を受けたときは、前三条の規定を準用する。第二七条政府又は法人が株主であるときは、取締役又は監査役に選任されることができる。但し自然人を指定してその職務行使を代表させなければならない。 ②政府又は法人が株主であるときは、その代表者もまた取締役又は監査役に選任されることができ、代表者が数人あるときは、各別に選任されることができる。 ③第一項、第二項に加えた制限を以て、善意の第三者に対抗することができない。 131

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二〇〇一年台湾会社法第二八条会社の広告は、本店所在地の直轄市又は県︵市︶の日刊新聞の顕著な部分に掲載しなければならない。但し株券を公開発行している会社については、証券管理機関に別段の規定があるときは、この限りでない。第二八条の一主管機関が法によって会社に送達すべき公文書が送達できないときは、これを会社を代表する責任者に送達する。それでも送達できないときは、公告を以て代えることができる。第二九条会社は定款の規定によって支配人を置くことができ、その委任、解任及び報酬は、次の規定によって定める。但し、会社の定款にこれより多い数の規定があるときは、その規定に従う。一合名会社、合資会社の場合は、無限責任社員全員の過半数の同意を要する。二有限会社の場合は、社員全員の過半数の同意を要する。三株式会社の場合は、過半数の取締役が出席する取締役会で、出席した取締役の過半数の同意によって決議しなければならない。 ②支配人は国内に住所又は居所を有しなければならない。第三〇条次の事由の一があるときは、支配人に任ずることができず、既に就任したときは当然に解任される。一曽て組織犯罪防止条例の規定する罪を犯して有罪判決が確定し、服役期間満了後未だ五年を超えないとき。二曽て詐欺、背任、横領の罪により懲役一年以上の刑を宣告され、服役期間満了後未だ二年を超えないとき。三曽て公務に従事した時に、公金を費消して判決が確定し、服役期間満了後未だ二年を超えないとき。四破産の宣告を受け、未だ復権していないとき。 132

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第三五条第三六条第三七条第三八条第三九条唖償の責任を負う。第三四条支配人は、法令、定款又は前条の規定に違反したために会社が損害を受けたときは、会社に対して賠くは定められた権限を喩越することができない。第三三条支配人は、取締役若しくは業務を執行する社員の決定又は株主総会、取締役会の決議を変更し、若しきない。但し、第二十九条第一項の規定する方式により同意を得たときは、この限りではない。第三二条支配人は、他の営利事業の支配人を兼ね、且つ自己又は他人のために同種の業務を経営することがでする。 ②支配人は会社の定款又は契約の規定により授権された範囲内で、会社のためにする管理事務及び署名権を有 _{第三一条支配人の職務権限は、定款で規定している場合を除いて、契約によっても定めることができる。} 六行為無能力又は制限行為能力者。五手形・小切手の使用を拒絶され、未だ期問の満了しないとき。

削削削会削

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支配人の職務権限に加えた制限を以て善意の第三者に対抗することができない。 133

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第二章合名会社

第一節設立第四〇条合名会社の社員は、二人以上で、その半数が国内に住所を有さなければならない。 ②社員は全員の同意を以て定款を作成し、署名又は捺印の上これを本店に置き、且つ各自一通宛所持しなければならない。第四︸条合名会社の定款には次の事項を明記しなければならない。

八七六五四三二一

_{利益及び欠損配分の割合又は標準} _{各社員に現金以外の財産を以て出資の目的とする者があるときは、} _{資本の総額及び各社員の出資額} _{社員の姓名、住所又は居所} _{経営する事業} _{会社の名称} 本店の所在地。支店を置くときは、その所在地会社を代表する社員の定めがあるときは、その姓名その種類、数量、価額又は評価の標準 134

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九業務執行社員の定めがあるときは、その姓名十解散事由の定めがあるときは、その事由一一定款作成の年月日 ②会社を代表する社員が前項の定款を本店に備え置かないときは、一万元以上五万元以下の過料に処する。連続して拒絶したときは、毎回、且つ連続して二万元以上十万元以下の過料に処する。第二節会社の内部関係第四二条会社の内部関係については、法律に規定がある場合を除いて、定款を以て定めることができる。第四三条社員は信用、労務その他の権利を以て出資の目的とすることができる。但し第四十一条第一項第五号の規定によって処理しなければならない。第四四条社員が債権を以て出資の目的とした場合に、その債権が弁済期に弁済されないときは、社員は不足額を補填しなければならない。若し会社がこれによって損害を受けたときは、併せて賠償の責を負わなければならない。第四五条各社員はすべて、業務を執行する権利を有し、その義務を負う。但し定款に社員の一人又は数人に業務の執行をさせることを定めているときは、その定めに従う。 ②前項の業務執行社員は、半数以上が国内に住所を有する者でなければならない。 135

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二〇〇一年台湾会社法第四六条社員の数人又は全員が業務を執行するときは、業務の執行に関して過半数の同意を以て決する。 ②業務執行社員は、通常の事務に関して各自単独に執行することができる。但し他の業務執行社員の一人でも異議を提出したときは、直ちにその執行を停止しなければならない。第四七条会社が定款を変更するには、社員全員の同意を得なければならない。第四八条業務を執行しない社員は、何時でも業務執行社員に対して、会社の営業状況を質間し、財産に関する書類、帳簿、表を検査、閲覧することができる。第四九条業務執行社員は、特約がなければ、会社に対して報酬を請求することができない。第五〇条社員が業務執行のため立て替えた金銭は、会社にその償還及び利息の支払を請求することができる。会社のために債務を負担したときは、その債務の弁済期が到来していなければ、相当の担保の提供を求めることができる。 ②社員が業務の執行によって、自己に過失がなく損害を受けたときは、会社に対して賠償を請求することができる。第五一条会社の定款が社員の一人又は数人に専ら業務を執行させると定めたときは、その社員は、理由がなく辞職することができない。他の社員もまた理由がなくその社員を退職させることができない。第五二条社員が業務を執行するには、法令、定款及び社員の決議に従わなければならない。 ②前項の規定に違反して会社に損害を与えたときは、会社に対して賠償の責を負わなければならない。 136

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第五三条社員が会社に代って金銭を受け取り、適当な期間内にそれを引き渡さず、又は会社の金銭を流用したときは、利息を加算して返還しなければならず、会社が損害を受けたときは、併せて賠債をしなければならない。第五四条社員は、社員全員の承諾を得なければ、他の会社の無限責任社員、又は組合事業の組合員になることができない。 ②業務執行社員は、自己又は他人のために会社と同種の営業行為をしてはならない。 ③業務執行社員が前項の規定に違反した場合は、他の社員は過半数の決議を以て、その自己又は他人のためにした行為の利益を会社の利益とすることができる。但し利益が生じた時から一年を超えたときは、この限りでない。第五五条社員は、他の社員全員の同意がなければ、その出資の全部又は一部を他人に譲渡することができない。第三節会社の外部関係第五六条会社は、定款を以て会社を代表する社員を特定することができる。特に定めていないときは、各社負は、均しく会社を代表することができる。 ②第四十五条第二項の規定は、会社を代表する社員に準用する。第五七条会社を代表する社員は、会社営業に関する一切の事務を処理する権限を有する。 137

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二〇〇一年台湾会社法第五八条会社が社員の代表権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。第五九条会社を代表する社員が、自己又は第三者のために会社と売買、貸借、又はその他の法律行為をするときは、同時に会社の代表となることができない。但し会社に対して債務を弁済するときは、この限りでない。第六〇条会社の資産を以て債務を完済するに足りないときは、社員が連帯して弁済する責を負う。第六一条会社に加入して社員となった者は、加入前に生じた会社の債務についてもまた責を負わなければならない。第六二条社員でない者が社員であると他人に誤信させる行為をしたときは、善意の第三者に対して社員と同一の責任を負わなければならない。第六三条会社は、損失を補填した後でなければ、利益を配当することができない。 ②会社の責任者が前項の規定に違反したときは、それぞれ一年以下の懲役、拘留若しくは六万元以下の罰金に処し、又は併科する。第六四条会社の債務者は、その債務を以て会社の社員に対する債権と相殺することができない。 138 第四節社員の退任第六五条定款に会社の存続期間を定めていない場合には、退社に関して別段の定めのあるときを除いて、社員は、毎会計年度終了時に退社することができる。但し、六箇月前に書面を以て会社に表明しなければならない。

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②定款に会社の存続期間を定めていると否とを間わず、自己の責によらない重大な事由があるときは、は、何時でも退社することができる。第六六条前条に規定している場合を除いて、社員は、次の各号の事由の一があるときは、退社する。 ②

六五四三二一

らない第六七条ができる。一二三各社員定款に定める退社の事由死亡破産禁治産の宣告除名社員の出資が法院によって強制執行されたとき前項第六号の規定によって退社するときは、執行法院は、二箇月前に会社及び他の社員に通知しなければな O 社員に次の各号の事由の一があるときは、他の社員全員の同意を経て議決でその社員を除名すること但し除名の通知の後でなければ、これを以てその社員に対抗することができない。出資すべき資本を払い込まず、又は再三催告されても払込をしないとき第五十四条第一項の規定に違反したとき不正行為をして会社の利益を妨げたとき 139

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二〇〇一年台湾会社法四会社に対して重要な義務を尽さないとき第六八条会社の名称の中に社員の姓、又は姓名を使用している場合は、その社員が退社したときは、その使用停止を請求することができる。第六九条退社した社員と会社との間の計算は、退社した時の会社の財産状況を以て基準としなければならない。 ②退社した社員の出資は、その種類を間わず現金で払戻をすることができる。 ③社員が退社した時に会社の事務が未だ終了していないときは、終了後にその損益を計算して利益と損失を配分する。第七〇条退社した社員は、主管機関に対して登記を申請しなければならない。登記前に生じた会社の債務については、登記後二年内はなお連帯して無限の責任を負う。 ②社員が出資を譲渡したときは、前項の規定を準用する。第五節解散、合併及び組織の変更第七一条会社は次の各号の事由の一があるときは解散する。一定款に定めた解散事由の発生二会社の経営する事業の成就又は成就不能三社員全員の同意 140

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四社員の変動により本法に定めた最低人数に達しないとき五他の会社との合併六破産七解散の命令又は裁判 ②前項第一号又は第二号の場合においては、社員全員若しくは一部の同意を経て経営を継続することができる。同意しなかった社員は、退社したものとみなす。 ③第一項第四号の場合においては、新たに社員を加入させて経営を継続することができる。 ④第二項の事由によって経営を継続したときは、定款を変更しなければならない。第七二条会社は、社員全員の同意を以て、他の会社と合併することができる。第七三条会社が合併の決議をしたときは、直ちに貸借対照表及び財産目録を作らなければならない。 ②会社は、合併の決議をした後に、直ちに各債権者に対して、各別に通知すると共に公告を行い、且つ三十日以上の期間を指定して、債権者がその期間内に異議を提出することができる旨を表明しなければならない。第七四条会社が前条の通知及び公告をせず、又は指定した期間内に異議を提出した債権者に対して弁済せず、若しくは相当な担保を提供しなかった場合は、その合併を以て債権者に対抗することができない。第七五条合併によって消滅した会社の権利義務は、合併後存続し、又は新たに設置した会社によって継受されなければならない。 141

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二〇〇一年台湾会社法第七六条会社は、社員全員の同意を経て、一部の社員を有限責任社員に改め、又は新たに有限責任社員を加入させてその組織を合資会社に変更することができる。 ②前項の規定は第七十一条第三項の規定によって、継続経営する会社に準用する。第七七条会社が前条によって組織を変更するときは、第七十三条乃至第七十五条の規定を準用する。第七八条社員が第七十六条第一項の規定によって、有限責任社員と改めたときは、会社の組織変更前に生じた会社の債務について、会社の組織変更登記後二年内は、なお連帯無限の責任を負う。 142 第六節清算第七九条会社の清算においては、社員全員が清算人となる。但し本法又は定款に別段の規定があるとき若しくは社員の決議を以て別に清算人を選任したときは、この限りでない。第八○条社員全員が清算を行う場合において、社員の中に死亡した者があるときは、清算事務はその相続人が行う。相続人が数人あるときは、相続人が一人を互選してこれを行わなければならない。第八一条第七十九条の規定によって清算人を定めることができないときは、法院は、利害関係人の申請によって清算人を選任することができる。第八二条法院は、利害関係人の申請によって必要があると認めるときは、清算人を解任することができる。但し社員が選任した清算人もまた社員の過半数の同意によって解任することができる。

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第八三条清算入は、就任した日から十五日内に、その姓名、住所又は居所及び就任した日を法院に届けなければならない。 ②清算人の解任は、社員が十五日内に法院に届けなければならない。 ③清算人が法院によって選任されたときは、これを公告しなければならない。解任されたときもまた同じである。 ④第一項又は第二項の届出期問の規定に違反したときは、それぞれ三千元以上一万五千元以下の過料に処する。第八四条清算人の職務は、次の通りである。一現務の終了二債権の取立及び債務の弁済三利益又は損失の分配四残余財産の分配 ②清算人が前項の職務を執行するについては、会社を代表して裁判上又は裁判外の一切の行為を行う権限を有する。但し会社の財産、負債を含めて営業を他人に譲渡するときは、社員全員の同意を得なければならない。第八五条清算人が数人あるときは、一人又は数人を会社の代表に互選することができる。未だ互選しないときは、清算人は、第三者に対してそれぞれ会社を代表する権限を有し、又清算事務の執行については、過半数の同意を以て決する。 143

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二〇〇一年台湾会社法 ②会社の代表に互選された清算人は、第八十三条第一項の規定を準用して、法院に屈けなければならない。第八六条清算人の代表権に加えた制限は、これを以て善意の第三者に対抗することができない。第八七条清算人は、就任後直ちに会社の財産状況を検査し、貸借対照表及び財産目録を作り、これを各社員に送達して検査閲覧させなければならない。 ②前項の検査に対して妨害行為をした者は、それぞれ二万元以上十万元以下の過料に処する。 ③ 清算人は六箇月内に清算を結了しなければならない。六箇月内に清算を結了できないときは、清算人は理由を述べて法院に対し期限の延長を申請することができる。 ④清算人が前項の規定の期限内に清算を結了しないときは、それぞれ一万元以上五万元以下の過料に処する。 ⑤社員から質問があったときは、清算人は何時でも清算状況について回答しなければならない。 ⑥清算人が前項の規定に違反したときは、それぞれ一万元以上五万元以下の過料に処する。第八八条清算人は、就任後、公告を以て債権者に対してその債権の申出を催告し、且つ明知する債権者に対しては、各別に通知しなければならない。第八九条会社の財産がその債務を完済するに足りないときは、清算人は、直ちに破産の宣告を申請しなければならない。 ②清算人がその事務を破産管財人に引き渡したときは、その職務は、これによって直ちに終了する。 ③清算人が第一項の規定に違反して直ちに破産の宣告を申請しなかったときは、それぞれ二万元以上十万元以 144

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下の過料に処する。第九〇条清算人は、会社の債務を弁済した後でなければ、会社財産を各社員に分配することができない。 ②清算人が、前項の規定に違反して、会社財産を分配したときは、それぞれ一年以下の懲役、拘留若しくは六万元以下の罰金に処し、又は併科する。第九一条残余財産の分配は、定款に別段の定めがある場合を除いて、利益又は損失を分配した後の各社員の純残存出資の割合によってこれを定める。第九二条清算人は、清算が結了した日から十五日内に決算に関する書類、表を作り、これを各社員に交付して、その承認を求めなければならない。社員が一箇月内に異議を述べなかったときは、直ちにこれを承認したものとみなす。但し清算人に違法行為があるときは、この限りでない。第九三条清算人は、清算の結了後、社員に交付してその承認を願い出た日から十五日内に法院に届けなければならない。 ②清算人が前項の規定に違反したときは、それぞれ三千元以上一万五千元以下の過料に処する。第九四条会社の帳簿、書類、表及び営業と清算事務に関する書類は、清算の結了後法院に届け出た日から十年間保存しなければならない。その保存者は、社員の過半数の同意を以て定める。第九五条清算人は、善良な管理者の注意を以てその職務を行わなければならない。任務を怠ったことによって会社が損害を受けた場合は、会社に対して連帯して賠償の責任を負わなければならない。なお故意又は重大な 145

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二〇〇一年台湾会社法過失があるときは、併せて第三者に対しても連帯賠償の責任を負わなければならない。第九六条社員の連帯無限責任は、解散登記をした日から五年を経過したときに消滅する。第九七条清算人と会社の関係は、本法の規定を除いて、民法の委任に関する規定による。

第三章有限会社

第九八条有限会社は一人以上の社員によって組織する。 ②社員は全員の同意を以て定款を作成し、署名又は捺印して、本店に備え置き、各自一部を所持しなければならない。第九九条各社員が会社に対して負う責任は、その出資額を以て限度とする。第一〇〇条会社の資本総額は、各社員が全額一時に払い込まなければならず、分割払込又は外部に対して募集することができない。 ②有限会社の最低資本総額は、中央主管機関が命令によって定める。第一〇一条会社の定款には次の事項を明記しなければならない。一会社の名称二経営する事業三社員の姓名又は名称、住所又は居所 146

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②

九八七六五四

る。第一〇二条議決権を分配する旨を定めることができる。 ②社員が政府又は法人である場合は、第百八十一条の規定を準用する。第一〇三条会社は本店に社員名簿を備え置き、次の事項を記載しなければならない。一各社員の出資額及びその持分証券の番号二各社員の姓名又は名称、住所又は居所三出資払込の年月日 ② 会社を代表する取締役が前項の社員名簿を本店に備え置かないときは、一万元以上五万元以下の過料に処す資本総額及び各社員の出資額利益及び欠損分配の割合又は標準本店の所在地。支店を置く場合はその所在地取締役の人数解散事由の定めがある場合にはその事由定款作成の年月日会社を代表する取締役が前項の定款を本店に備え置かなかったときは、一万元以上五万元以下の過料に処す連続して備え置くことを拒絶したときは、毎回、且つ連続して二万元以上十万元以下の過料に処する。出資額の多寡を間わず、各社員は、均しく一議決権を有する。但し定款に出資額の多寡に比例して 147

(29)

二〇〇一年台湾会社法る。連続して備え置くことを拒絶したときは、毎回、且つ連続して二万元以上十万元以下の過料に処する。第一〇四条会社は、設立登記の後、次の各号の事項を記載した持分証券を発行しなければならない。一会社の名称二設立登記の年月日三社員の姓名又は名称及びその出資額四持分証券発行の年月日 ②第百六十二条第二項、第百六十三条第一項但書、第百六十五条の規定は、前項の持分証券に準用する。第一〇五条会社の持分証券は、取締役全員が署名又は捺印する。第一〇六条会社の増資は、過半数の社員の同意を得なければならない。但し、社員は増資に同意しても、なお原出資額に比例して出資する義務を負わない。 ②前項の増資に同意しなかった社員は、増資によってなされた定款の修正部分については、同意したものとみなす。 ③第一項但書の状況があるときには、社員全員の同意によって新たな社員が参加することができる。 ④会社は、社員全員の同意によって、減資又はその組織を株式会社に変更することができる。第一〇七条会社は、組織変更の決議をした後、直ちに各債権者に各別に通知し、且つ公告をしなければならない。 148

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②組織変更後の会社は、組織変更前の会社の債務を負担しなければならない。第一〇八条会社は、取締役を最低一人置いて業務を執行させ、且つ会社を代表させる。取締役は最高三人とし、三分の二以上の社員の同意を得て、行為能力を有する社員から選任する。取締役が数人あるときは、定款を以て一人を代表取締役と指定し、対外的に会社を代表させることができる。 ②業務を執行する取締役が休暇又は事故により職権を行使できないときは、社員一人を指定して代理させる。未だ代理人を指定していないときは、社員相互間で一人を推薦して代理させる。 ③取締役が自己又は他人のために会社と同種類の業務を行うときは、社員全員に対してその行為の重要な内容を説明し、且つ三分の二以上の社員の同意を得なければならない。 ④第三十条、第四十六条、第四十九条乃至第五十三条、第五十四条第三項、第五十七条乃至第五十九条、第二百八条第三項、第二百八条の一及び第二百十一条の規定は、取締役に準用する。第一〇九条業務を執行しない社員は、均しく監査権を行使することができる。その監査権の行使については、第四十八条の規定を準用する。第一一〇条各会計年度が終了したとき、取締役は、第二百二十八条の規定によって、その各項の書類、表を作成し、各社員に送付してその承認を求めなければならない。 ②前項の書類、表送達後一箇月を超えても異議を提出しなかったときは、承認したものとみなす。 ③第二百三十一条乃至第二百三十三条、第二百三十五条及び第二百四十五条第一項の規定は、有限会社に準用 149

(31)

二〇〇一年台湾会社法する。第一二条社員は、他の社員全員の過半数の同意がなければ、その出資の全部又は一部を他人に譲渡することができない。 ②前項の譲渡については、同意しなかった社員は、優先的に譲り受ける権利を有する。若し引き受けないときは、譲渡に同意するものとみなし、且つ定款の社員及び出資額に関する事項についての修正にも同意するものとみなす。 ③会社の取締役は、他の社員全員の同意を得なければ、その出資の全部又は一部を他人に譲渡することができない。 ④法院が強制執行手続によって社員の出資を他人に譲渡させるときは、会社及び他の社員全員に対して二十日内に第一項又は第三項の方式によって譲受人を指定すべきことを通知しなければならない。期限を過ぎても譲受人を指定しなかったとき、又は指定された譲受人が同一条件で譲り受けないときは、譲渡に同意するものとみなし、且つ定款の社員及びその出資額に関する事項についての修正にも同意するものとみなす。第二二条会社が欠損を補填し、すべての税金を完納した後に利益を配当する場合は、先ず百分の十を法定利益準備金として積み立てなければならない。但し法定利益準備金積立が資本総額に達したときは、この限りでない。 ②前項の法定利益準備金のほかに、会社は、定款の規定又は社員全員の同意によって、特別利益準備金を積み 150

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立てることができる。 ③ 会社の責任者が第一項の規定に違反して法定利益準備金を積み立てないときは、それぞれ六万元以下の罰金に処する。第一一三条会社の定款変更、合併、解散及び清算については、合名会社に関する規定を準用する。

第四章合資会社

第一一四条合資会社は無限責任社員と有限責任社員とを以て組織する。 ②無限責任社員は、会社の債務に対して、連帯して無限に弁済する責任を負い、有限責任社員は、会社に対して、その出資額を限度として責任を負う。第一一五条合資会社には、本章の規定を除いて、第二章の規定を準用する。第二六条合資会社の定款には、第四十一条各号の事項を記載するほか、各社員の責任が無限又は有限であることを記載しなければならない。第一一七条有限責任社員は、信用又は労務を以てその出資の目的とすることができない。第一一八条有限責任社員は、各会計年度の終了時に会社の勘定、業務及び財産状況を検査閲覧することができる。必要があるときは、法院は有限責任社員の申請によって、何時でも会社の勘定、業務及び財産状況の検査を許可することができる。 151

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二〇〇一年台湾会社法 ②前項の検査に対して妨害、拒絶又は回避行為をしたときは、それぞれ二万元以上十万元以下の過料に処する。連続して妨害、拒絶又は回避したときは、毎回、且つ連続して四万元以上二十万元以下の過料に処する。第一一九条有限責任社員は、過半数の無限責任社員の同意を得なければ、その出資の全部又は一部を他人に譲渡することができない。 ②第百十一条第二項及び第四項の規定は、前項に準用する。第一二〇条有限責任社員は、自己又は他人のために、会社と同種の営業行為を行うことができる。他の会社の無限責任社員又は組合事業の組合員になることもまたできる。第一二一条有限責任社員は、自己を無限責任社員であると他人に誤信させる行為があるときは、善意の第三者に対して無限責任社員の責任を負わなければならない。第一二二条有限責任社員は、会社の業務を執行し又は外部に対して会社を代表することができない。第一壬二条有限責任社員は、禁治産の宣告を受けることによっては退社することがない。 ②有限責任社員が死亡したときは、その出資は、その相続人に帰する。第一二四条有限責任社員に自己の責に帰し得ない重大な事由があるときは、無限責任社員の過半数の同意を得て退社し、又は法院に退社の許可を申請することができる。第一二五条有限責任社員に、次の各号の事由の一があるときは、無限責任社員の全員の同意を経て除名することができる。 152

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一出資の義務を履行しないとき二不正な行為をして会社の利益を妨げたとき ②前項の除名は、その社員に通知しなければ、対抗することができない。第一二六条会社は、無限責任社員又は有限責任社員の全員の退社によって解散する。但し残存社員の一致の同意を以て新たに無限責任社員又は有限責任社員を加入させて、会社の経営を継続することができる。 ②前項の有限責任社員が退社した場合に、無限責任社員が二人以上あるときは、一致の同意を以てその組織を合名会社に変更することができる。 ③無限責任社員と有限責任社員とが、全員の同意を以てその組織を合名会社に変更するときは、前項の規定によって行う。第一二七条清算は、無限責任社員の全員が行う。但し無限責任社員は、その過半数の同意を以て別に清算人を選任することができる。その解任についてもまた同じである。

第五章株式会社

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第一節設山ユ第一二八条株式会社は二人以上の発起人がなければならない。 153

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二〇〇一年台湾会社法 ②行為無能力者又は制限行為能力者は、発起人になることができない。 ③政府又は法人は共に発起人になることができる。但し、法人が発起人になる場合は会社に限る。第一二八条の一政府又は法人株主一人が組織する株式会社は、前条第一項の制限を受けない。当該会社の株主総会の職権は取締役会が行使し、本法の株主総会に関する規定は適用しない。 ②前項の会社の取締役、監査役は、政府又は法人株主が任命し派遣する。第一二九条発起人は全員の同意を以て定款を作成し、これに次の各号の事項を記載し、且つ署名又は捺印しなければならない。一会社の名称二経営する事業三株式の総数及び一株の金額

四本店の所在地

五取締役、監査役の人数及び任期六定款作成の年月日第＝二〇条次の各号の事項は、これを定款に記載しなければ効力を生じない。一支店の設置二株式を数回に分けて発行するときは、会社設立時に定めたその発行する数と額 154

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三解散の事由四特別株の種類及びその権利義務五発起人の受けるべき特別利益及び受益者の氏名 ②前項第五号の発起人の受けるべき特別利益については、株主総会はこれを修正又は取り消すことができる。但し発起人が既に得た利益を侵してはならない。第ニニ一条発起人が第一回に発行する株式の総数を引き受けたときは、直ちにその株数に応じて株金全額の払込をし、且つ取締役及び監査役を選任しなければならない。 ②前項の選任方法については、第百九十八条の規定を準用する。 ③第一項の株金は、会社の事業に必要な財産を以て払込に充てることができる。第二一三条発起人が第一回に発行する株式の総数を引き受けないときは、不足部分について募集しなければならない。 ②前項の株式を募集するときは、第百五十七条の規定によって特別株を発行することができる。第二壬二条発起人が株式の公開募集をするときは、先ず次の事項を具備して証券管理機関に許可を申請しなければならない。一営業計画書二発起人の姓名、経歴、引き受けた株式数及び出資の種類 155

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二〇〇一年台湾会社法三株式募集規則四払込株金を取り扱う銀行又は郵便局の名称及び住所五募集の委託又は代理機関があるときは、その名称及び約定事項六証券管理機関が規定するその他の事項 ②前項の発起人引受株式は、第一次に発行する株式の総数の四分の一を下回ることができない。 ③第一項各号は、証券管理機関の通知が到着した日から三十日内に許可番号及び年月日を書き加え、これを公告して募集しなければならない。但し第五号の約定事項は、公告しなくてよい。第一三四条株金の払込を取り扱う銀行又は郵便局は、代収した株金に対して受領ずみ金額を証明する義務がある。その証明した受領ずみ金額は、既に払い込まれた株金の金額と認める。第＝二五条株式の公開募集を申請するに際し、次の事由の一があるときは、証券管理機関は許可を行わないこと又は取り消すことができる。一申請事項が法令に違反し又は虚偽であるとき二申請事項に変更があって、指定期間内に補正すべきであるのに行わなかったとき ②発起人に前項第二項の事由があるときは、証券管理機関はそれぞれ二万元以上十万元以下の過料に処する。第二二六条前条の許可が取り消された場合に、未だ募集を開始していないときは募集を停止し、既に募集を開始したときは、応募者は、株式の原発行価額に法定利息を加えてその返還を請求することができる。 156

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第二二七条株式募集規則には次の各号の事項を明記しなければならない。一第百二十九条及び第百三十条の各号に掲げた事項二各発起人が引き受けた株式の数三額面以上の価額を以て株式を発行するときは、その価額四株式総数の募集を完了すべき期限及び期限を超えても総数の募集が完了できないときは、株式申込人はその株式の申込を撤回することができる旨の表明五特別の株式を発行するときは、その総額及び第百五十七条各号の規定六無記名株式株券を発行するときは、その総額第＝二八条発起人は、株式申込書を備え、第百三十三条第一項各号の事項を記載し、且つ証券管理機関の許可番号及び年月日を付記し、株式申込人が株式申込証にその引受株数、金額及び住所又は居所を記載して、署名又は捺印しなければならない。 ②額面以上の価額を以て株式を発行するときは、申込人は、株式申込証にその引受金額を記載しなければならない。 ③発起人が第一項の規定に違反して、株式申込証を備えないときは、証券管理機関によってそれぞれ一万元以上五万元以下の過料に処する。第二二九条株式申込人は、株式申込証に記載した通りの株金を払い込む義務がある。 157

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二〇〇一年台湾会社法第一四〇条株式の発行価額は、券面額を下回ることができない。但し、株券を公開発行している会社については、証券管理機関に別段の規定があるときは、この限りでない。第一四一条第一回発行の株式総数の募集が完了したときは、発起人は、遅滞なく各株式引受人に対して、その株金の払込を催告しなければならない。額面以上の価額を以て株式を発行したときは、その額面を超える金額も株金と同時に払い込まなければならない。第一四二条株式引受人が前条規定の株金の払込を遅滞したときは、発起人は、一箇月以上の期限を定めて、その株式引受人に払込を催告し、且つ期限を超えても払い込まないときは、その権利を失う旨を表明しなければならない。 ②発起人が前項の催告をしてもなお払込をしないときは、株式引受人は、直ちにその権利を失う。この場合は、その引受に係る株式については、別に株主の募集を行う。 ③ 前項の場合に、損害が発生したときは、なお株式引受人に対して賠償を請求することができる。第一四三条前条の株金の払込が完了した後に、発起人は二箇月内に創立総会を招集開会しなければならない。第一四四条創立総会の手続及び決議には、第百七十二条第一項、第三項、第六項、第百七十四条乃至第百七十九条、第百八十一条及び第百八十三条の規定を準用する。但し取締役及び監査役の選任に関しては、第百九十八条の規定を準用する。第一四五条発起人は次の各号の事項を創立総会に報告しなければならない。 158

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一会社の定款二株主名簿三発行済株式総数四現金以外の財産を以て株金の払込に充てた者の姓名及びその財産の種類、数量、価格又は評価の標準及び会社がこれに与えた株数五会社の負担に帰すべき設立費用及び発起人が受けるべき報酬六特別株を発行したときは、その株式総数七取締役、監査役名簿、併せて住所又は居所、国民身分証統一番号又はその他政府の発行する身分証明書類の番号 ②発起人の前項の報告において虚偽の事実があったときは、それぞれ六万元以下の罰金に処する。第一四六条創立総会においては、取締役、監査役の選任をしなければならない。取締役、監査役は選任された後に直ちに前条に掲げる事項を確実に調査して、創立総会に報告しなければならない。 ② 取締役、監査役が発起人から選任され、且つ自己と利害関係があるときは、創立総会において別に検査役を選任して、前項の調査をさせることができる。 ③ 前二項の定める調査に偽称の濫用又は虚偽があるときは、創立総会においてこれを削減する。 ④発起人に調査を妨害する行為があるとき、又は取締役、監査役、検査役が虚偽の報告をしたときは、それぞ 159

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二〇〇一年台湾会社法れ六万元以下の罰金に処する。 ⑤第一項、第二項の調査報告が、取締役、監査役又は検査役の請求によって提出を延引されたときは、創立総会は第百八十二条の規定を準用して集会を延期又は続行しなければならない。第一四七条発起人が受けるべき報酬又は特別利益及び会社の負担すべき設立費用に虚偽濫用がある場合は、創立総会は、これを削減することができる。出資の目的である財産の評価が過当であるときは、創立総会はこれに対して与える株式数を減じ、又はその補足を命ずることができる。第一四八条第一回発行の株式の引受が十分でないとき、及び引受があっても払込の未済があるときは、発起人は連帯してこれを引き受け且つ払込をしなければならない。株式の申込が撤回されたときもまた同じである。第一四九条第百四十七条及び第百四十八条の事由によって会社が損害を受けたときは、発起人に対して賠償を請求することができる。第一五〇条会社が設立できなかったときは、発起人は、会社の設立に関してした行為及び設立に関して支出した費用について、均しく連帯責任を負わなければならない。虚偽濫用のため削減されたときもまた同じである。第一五一条創立総会においては、定款の変更又は会社設立廃止の決議をすることができる。 ②第二百七十七条第二項乃至第四項の規定は、前項の定款変更に準用し、第三百十六条の規定は、前項の会社設立廃止決議に準用する。第一五二条第一回発行の株式総数の募集を完了した日から三箇月を超えてもなお払込の未済があるとき、又は 160

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その払込完了後、発起人が二箇月内に創立総会を招集しないときは、株式引受人は、その株式の引受を撤回することができる。第一五三条創立総会が終った後は、株式引受人は、株式の引受を撤回することができない。第一五四条株主の会社に対する責任は、その株式金額の払込の完了を限度とする。第一五五条発起人が会社の設立事項に関してその任務を怠ったために会社に損害を与えたときは、会社に対して連帯して賠償の責任を負わなければならない。 ②発起人は、会社に対して設立登記前に負担した債務について、登記後もまた連帯してその責任を負わなければならない。

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第二節株式第一五六条株式会社の資本は、株式に分け、各株の金額は均一でなければならない。株式の一部を特別株にすることができる。その種類は定款によって定める。 ②前項の株式総数は、数回に分けて発行することができる。但し第一回に発行する株式は、株式総数の四分の一を下回ることができない。 ③株式会社の最低資本総額は、中央主管機関が命令で以て定める。 ④会社は取締役会の決議により、証券管理機関に対して公開発行手続きの取り扱いを申請することができる。 161

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二〇〇一年台湾会社法但し公営事業の公開発行は、その公営事業の主管機関が特に認可しなければならない。 ⑤株主の出資は、現金以外に会社に対して有する金銭債権、又は会社の必要とする技術、商業上の信用を以て充てることができるが、割当数額は取締役会で決めなければならず、第二百七十二条の制限を受けない。 ⑥会社設立後新株を発行して他の会社の株式の対価となすことができる。この場合、三分の二以上の取締役の出席する取締役会で、出席取締役の過半数の決議を経なければならず、第二項但書、第二百六十七条第一項乃至第三項、第二百七十八条第二項の制限を受けない。 ⑦同時に発行する株式は、発行条件が同一である限り、価格は均一でなければならない。但し株式を公開発行している会社については、証券管理機関が別段の規定を有するときは、この限りでない。第一五七条会社が特別株を発行するときは、次の各号について定款に規定しなければならない。一特別株の利息及び利益配当の順序、固定金額又は比率二特別株に対する会社剰余財産の分配順序、固定金額又は比率三特別株の株主の議決権行使順序、制限又は議決権の欠落四特別株の権利、義務に関するその他の事項第一五八条会社が発行した特別株は、利益又は新株発行による株金を以て回収することができる。但し特別株株主が定款の規定によって有する権利を害することはできない。第一五九条会社が特別株を発行した場合に、定款の変更が特別株株主の権利に損害を与えるときは、発行済株 162

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式総数の三分の二以上を有する株主が株主総会に出席し、その出席株主の議決権の過半数を以て決議するほか、併せて特別株の株主総会の決議をも経なければならない。 ②株券を公開発行している会社は、株主総会で出席株主の株式総数が前項の定数に満たないときは、既発行株式総数の過半数の株主が株主総会に出席し、その出席株主の議決権の三分の二以上の同意を以て議決を行い、且つ特別株の株主総会の議決をも経なければならない。 ③前二項の出席株主の株式総数及び議決権数について、定款にそれより多い数の規定があるときは、その規定に従う。 ④特別株の株主総会には、株主総会に関する規定を準用する。第一六〇条数人が株式を共有する場合は、共有者は株主の権利を行うべき者一人を推薦指定しなければならない。 ②株式の共有者は、会社に対して連帯して株金の払込をする義務を負う。第一六一条会社は、設立登記後又は新株発行変更登記をした後でなければ、株券を発行することができない。但し株式を公開発行している会社については、証券管理機関が別段の規定を有するときは、この限りでない。 ②前項の規定に違反して株券を発行したときは、その株券は無効とする。但し所持者は株券発行人に対して損害賠償を請求することができる。第一六一条の一会社の資本額が中央主管機関の定める一定数額以上に達したときは、設立登記又は新株発行変 163

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二〇〇一年台湾会社法更登記後三箇月内に株券を発行しなければならない。未だ中央主管機関の定める一定数額に達しないときは、定款に別段の規定がある場合を除いて、株券を発行してはならない。 ②会社責任者が前項の規定に違反して株券を発行しない場合は、主管機関が期限を決めて発行を命ずるときを除いて、それぞれ一万元以上五万元以下の過料に処する。満期になってなお発行しないときは、期限を決めて発行を命ずることを継続するほか、株券を発行するまで毎回、且つ連続してそれぞれ二万元以上十万元以下の過料に処する。第一六二条株券には番号を付し、次の事項を記載して、取締役三人以上が署名又は捺印し、且つ主管機関又は決定した発行登記機構の認証を経た後に発行しなければならない。一会社名称二設立登記又は新株発行変更登記の年月日三発行株式の総数及び各株の金額四今回の発行株数五発起人の株券には発起人株券であることを表示する文字六特別株券にはその特別株の種類を表示する文字七株券の発行年月日 ②記名式株券には株主の氏名を記載し、同一人の所有に属するときは同一の氏名を記載しなければならない。 164

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株券が政府又は法人の所有であるときは、政府又は法人の名称を記載しなければならない。別人名義又は単に代表者の本名のみを記載することはできない。 ③第一項の株式の認証規則は、中央主管機関が定める。但し株券を公開発行している会社については、証券管理機関が別段の規定を有するときは、これを適用しない。第剛六二条の一株券を公開発行している会社が新株を発行するとき、株券はそのときに発行する総数を合わせて印刷しなければならない。 ②前項の規定により発行する株券は、証券集中保管事業機構と協議のうえ保管しなければならない。 ③第一項の規定により新株を発行するときは、前条第一項の株券番号及び第百六十四条の裏書譲渡の規定は適用しない。第一六二条の二株券を公開発行している会社は、その発行する株式について、株券の印刷を免除することができる。 ②前項の規定により発行する株式は、証券集中保管事業機構と協議のうえ登録しなければならない。第一六三条会社の株式の譲渡は、定款を以て禁止又は制限することができない。但し会社の設立登記後でなければ譲渡することができない。 ②発起人の株式は、設立登記後一年を経なければ譲渡することができない。但し会社が合併又は分割を原因とし、その後に新設された会社の発起人の株式は譲渡することができる。 165

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二〇〇一年台湾会社法第一六四条記名式株券の譲渡は、株券所有者の裏書を以てし、且つ譲受人の姓名又は名称を株券に記載しなければならない。無記名株券は交付によって譲渡するものとする。第一六五条株式の譲渡は譲受人の姓名又は名称及び住所又は居所を会社の株主名簿に記載しなければ、その譲渡を以て会社に対抗することができない。 ②前項の株主名簿の記載変更は、定時株主総会の開会前三十日内若しくは臨時株主総会の開会前十五日内、又は会社が利息及ぴ利益、若しくはその他の利益の配当をするために決めた基準日の前五日内においては、行うことができない。 ③株券を公開発行している会社が第一項の株主名簿記載変更を行う場合、定時株主総会の開会前六十日内若しくは臨時株主総会の開会前三十日内においては、行うことができない。 ④前二項の期間は、開会日又は基準日より起算する。第一六六条会社は定款の規定によって無記名式株券を発行することができる。但しその株数は既に発行した株式総数の二分の一を超えることができない。 ②会社は、株主の請求によって無記名式株券を発行し、又はその無記名式株券を記名式に変えることができる。第一六七条会社は第百五十八条、第百六十七条の一、第百八十六条及び第三百十七条の規定による場合を除いて、自己の株式を回収又は買い受け、若しくは質権の目的として受け取ることができない。但し株主が清算を行い又は破産の宣告を受けたときは市価を以てその株式を回収し、その株主が清算又は破産宣告前に会社に対 166

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