企業結合における非支配持分の測定一バーゲンパーチェスのケースー康
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(2) 企 業 結合 にお ける非 支配 持 分の 測定. 根 拠 の1つ. に 、 現 行 会 計 制 度 上 計 上 が 禁 止 され て い る 自 己創 設 の れ ん に 該 当 す る 非 支 配 持. 分 の れ ん は 、 計 上 す べ きで は な い とい う もの も あ る 。 こ の よ うに い わ れ て い る も の の 、 親 会 社 説 の 本 質 と考 え られ る親 会 社 に と っ て の 利 益 計 算 の観 点 か らは 、 親 会 社(支. 配 持 分). に と っ て の 利 益 計 算 に影 響 しな い 限 り に お い て 、 非 支 配 持 分 の 測 定 につ い て 待 定 の 含 意 は な く、 自 己創 設 の れ ん に該 当 す る非 支 配 持 分 の れ ん の 計 上 も否 定 され な い よ う に思 わ れ る (高須1997な. ど〉。 し たが っ て 、 親 会 社 に とっ て の 利 益 計 算 か らは 、 全 部 の れ ん 方 式 は 必 ず. し も否 定 され る もの で は な さそ う で あ る。 む しろ 、 親 会 社 に と っ て の 利 益 計 算 上 重 要 と考 え られ る の は、 非 支 配 持 分 の 測 定 が 親 会 社. 〔 支 配 持 分)に. と って の 利 益 計 算 に 影 響 し な い た め に 必 要 な支 配 持 分 と非 支 配 持 分 の 区. 分 で あ る。 しか し、 適 用 の 際 に は 、 しば しば 支 配 持 分 と非 支 配 持 分 の 混 同 が生 じ う る 。 そ の 混 同 の 例 と して は 、IASB(2007d>で. 提 案 され て い る バ ー ゲ ンパ ー チ ェ スの 会 計 処 理 を あ. げ る こ とが で き る。 本稿 で は、IASB(200741)に. よ るバ ー ゲ ンパ ー チ ェス の 会 計処 理 に 関 す. る提 案 を 具 体 的 に説 明 した う え で 、 こ の 混 同 の 問 題 を ど の よ う に 解 決 し う る か を示 す こ と と した い 。 本 稿 の 以 下 の 構 成 は、 次 の と お りで あ る。 第2節 配 持 分 の 測 定 の 変 遷 を 述 べ る。 第3節. で は 、FASBお. よ びIASBに. おける非 支. で は 、 親 会 社 に と って の利 益 計 算 と非 支 配 持 分 の 公. 正 価 値 測 定 と の 関 係 に つ い て 議 論 す る 。 そ れ を受 け て 、 第9節. で は、非支 配持 分の 公正価. 値 測 定 とバ ー ゲ ンパ ー チ ヱ ス の 会 計 を 議 論 す る。 最 後 に 、 第5節. で は 、 結 論 を述 べ る こ と. とす る。. 2.企. 本 節 で は、FASBお. 業結 合 に お け る非 支 配 持分 の測 定方 法 の変 遷. よ びIASBの. 提 案 に お け る非 支 配 持 分 の 測 定 方 法 の 変 遷 を と りあ げ る。. 企 業 結 合 に お け る非 支 配 持 分 の 測 定 方 法 に は、 主 と して5つ 米 国 の 現 行 基 準 で あ るnon(1959)(ARB51号)に. の 方 法 が 考 え られ る 。 第1は. 、. よ っ て要 求 され て い る よ うな 、 被 取 得 企. 業 の 識 別 可 能 純 資 産 の 帳 簿 価 額 に 非 支 配 持 分 の 持 分 比 率 を 乗 じて 非 支 配 持 分 を測 定 す る 方 法 、 い わ ゆ る 部 分 時価 評 価 法 に よ っ て 測 定 す る 方 法 で あ る。 第2は で あ るIASB(2004)(IFRS3号)に. 、 現行 の国 際会 計基準. よ って 要 求 され て い る よ うな 、 被 取 得 企 業 の 識 別 可 能 純. 資 産 の 公 正 価 値 に非 支 配 持 分 の 持 分 比 率 を 乗 じて 非 支 配 持 分 を測 定 す る方 法 、 い わ ゆ る 全 面 時 価 評 価 法 に よ っ て 測 定 す る 方 法 で あ る。 第3は. 、 武 田(1982)な. ど に よ っ て 示 され て. い るよ うな、被取 得企 業の識 別 可能純 資産 お よびの れんの非 支配 持分比 率 に基づ いて 非支 配 持 分 を測 定 す る方 法 で あ る(e'.。 第4は. 、企 業 結 合 公 開 草 案 に よ って 提 案 され て い る よ うな 、. 被 取 得 企 業 全 体 の 公 正 価 値 か ら 支 配 持 分 の 公 正 価 値 を控 除 し た残 余 と して 非 支 配 持 分 を 測. 一92一.
(3) 企業 結 合 における非 支配 持 分の測 定. 定 す る方 法 で あ る。 第3の 方 法 と は 異 な る の は 、 の れ ん に つ い て 、 必 ず し も持 分 比 率 に 基 づ い て 測 定 され るわ けで は な い こ とで あ る。 第5は. 、IASB/2006a)に. よって提案 されて い. る よ う な、 非 支 配 持 分 の 公 正 価 値 を直 接 的 に 測 定 す る方 法 で あ る 。 これ ら第3か. ら 第5の. 方 法 は 、 支 配 持 分 だ け で は な く非 支 配 持 分 の れ ん を も認 識 す る と い う点 で 、 全 部 の れ ん 方 式 と一 般 的 に 呼 ば れ る もの で あ る。 ま た,本 稿 で は、 被 取 得 企 業 全 体 の 公 正 価 値 、 お よ び 非 支 配 持 分 の 公 正 価 値 に つ い て は 、 所 与 の もの と し、 両 者 の 測 定 方 法 に つ い て は 検 討 し な い こ と とす る。 本 節 で は 、IASB(2006a)に お よ びIASB(2007c)に. お い て 提 案 され た 非 支 配 持 分 の 公 正 価 値 測 定(第5の. お い て 容 認 され る こ と に な っ た 全 面 時 価 評 価 法(第2の. 方 法 》、 方 法)の. 選 択 に つ い て 紹 介 す る こ と とす る。. 2.1公. 正価 値 測 定. こ こ で は 、IASB(2007b)を 【ASB(2006a)を. 参 考 に して、 非支 配 持 分 の 公正 価 値測 定 の 議 論 の 背 景 を. 中心 に 述 べ る こ と とす る.IASB(2006a)で. は、 非 支 配 持 分 の 測 定 に あ た. って 、 全 部 の れ ん 方 式 と部 分 の れ ん 方 式 と に 分 類 す る こ と に 問 題 が あ る こ と、 お よ び 支 配 持 分 と非 支 配 持 分 と に の れ ん を配 分 す る と い う企 業 結 合 公 開 草 案 に お け る提 案 に 問 題 が あ る こ と がTさ れ て い る 。 前 者 に つ いて は 、 次 の よ うな 議 論 が 行 わ れ て い る。 の れ ん は、 個 別 に 識 別 され ず 、 か つ 分 離 して 認 識 され な い 資 産 か ら生 じる 将 来 の 経 済 的 便 益 」、 す な わ ち 「識 別 され な い 資 産 」 と い う残 余 で あ る た め に、(1>過. 払 い ま た は 過 小 払 い な らび に ②. 取得 資産 および 引受 負. 債 の 公 正 価 値 と公 正 価 値 測 定 に対 す る例 外 が 設 け られ た資 産 お よ び 負 債 の 記 録 され る取 得 日の 金 額 との(観. 察 不 能 な)差 額 を 吸 収 して い る。IASB(2006a)に. よ れ ば 、 この よ うに の. れ ん が 独 立 に定 義 され た り測 定 され た り しな い と い う事 実 は 、 情 報 の レ リバ ン ス を 評 価 す る こ と を 困 難 に して い る と い う。 した が っ て 、 の れ ん の す べ て ま た は 一 部 を 認 識 す るか ど うか 、 全 部 の れ ん 方 式 か 部 分 の れ ん方 式 か を 議 論 す る こ と に は 、 問 題 が あ る と して い る。 後 者 に つ い て は 、 次 の よ うな 議 論 が 行 わ れ て い る。 企 業 結 合 公 開 草 案 で は 、 の れ ん は 、 資 産 で あ り、 か つ そ の 他 の 資 産 の よ うに 支 配 が 獲 得 され る と きに 認 識 され る べ きで あ る も の の 、 支 配 持 分 と非 支 配 持 分 と に配 分 され な い そ の 他 の 資 産 と 異 な り、 の れ ん の 減 損 テ ス トを 行 う と い う 目的 の た め だ け に全 部 の れ ん 方 式 の も とで 支 配 持 分 と非 支 配 持 分 と に 配 分 され る こ とが 提 案 され た 。 しか し、IASB(2006a)で. は 、 当該 理 由 は 、容 易 に理 解 され な い. こ と も あ り、 全 部 の れ ん 方 式 に 関 す る混 乱 を 増 幅 して し ま っ た で あ ろ う こ と が 指 摘 され て い る、 これ らの 問 題 が あ る た め に、 両 審 議 会 は 、 代 わ りに 議 論 の 焦 点 が 非 支 配 持 分 の 測 定 に 当 て られ るべ きで あ る こ と に合 意 した(IASB2006b)。IASB(2006a)に. 一93. よれ ば 、 焦 点 の 変 更.
(4) 企 業 結合 にお ける非支 配持 分 の測 定. に よ っ て 、 企 業 結 合 に お け る 非 支 配 持 分 の 測 定 に 関 す る最 も レ リバ ン トで意 思 決 定 有 用 な 基 礎 を 識 別 す る こ とが で き、 非 支 配 持 分 の 情 報 内容 は 、 非 支 配 持 分 が 直 接 測 定 され る場 合 、 改 善 され うる と い う。 さ ら に 、 考 え方 を 分 解 す る こ とで 、 両 審 議 会 は 、 の れ ん に依 存 す る もの よ り も非 支 配 持 分 に つ い て 情 報 の あ る測 定 属 性 が あ る か を検 討 す る こ と が で き る と し て い る。 そ の 結 果 、両 審 議 会 は 、公 正 価 値 で 非 支 配 持 分 を測 定 す る こ と を暫 定 的 に 決 定 した 。. 2.2全. 面時 価 評 価 法 と公 正 価 値測 定 の選 択 の 容認. 前 述 の とお り、 非 支 配 持 分 の 測 定 につ い て は 、 企 業 結 合 公 開 草 案 に よ る提 案 お よ びIASB (2006a)に IASBは. よ る公 正 価 値 測 定 の 提 案 と は異 な り、 現 在 、FASBは. 公 正 価 値 に よ る測 定 の み 、. 公正 価 傾 に よ る測 定 と識 別 可 能 純 資 産 に持 分 比 率 を乗 じ る測 定 との 選 択(コ. ネ フ ィ ッ トの斜 酌 に基 づ く)を そ れ ぞ れ 暫 定 的 に 決 定 して い る(IASB2007h)。. ス トベ. しか し、 非. 支 配 持 分 を識 別 可 能 純 資 産 に 持 分 比 率 を 乗 じて 測 定 す る こ と も容 認 す る と す れ ば 、 非 支 配 持 分 の 公 正 価 値 で の 測 定 を しな くて も よ い こ とに な る た め 、 企 業 結 合 公 開 草 案 に お い て 意 図 され て い た 部 分 取 得 をioo%取. 得 と同 じよ う に会 計 処 理 す べ き と い う 当初 の 目 的 の1つ. を. 達 成 で きな い こ と に な る。 この こ と は、 【ASBが も は や 全 部 の れ ん 方 式 に そ れ ほ ど 固 執 しな い と い う こ と を示 唆 して お り、 こ れ まで 大 き な 反 対 の あ っ た 全 部 の れ ん の 議 論 を 終 わ らせ る う えで 、大 きな イ ンパ ク トが あ る よ うに 思 わ れ る。 IASB(2007h)に. よ れ ば 、IASBとFASBの. 異 な る暫 定 的 決 定 は 、 非 支 配 持 分 の 測 定 につ. い て コ ンバ ー ジ ェ ン ス が 行 わ れ る べ き で あ る と され て い る.近 い 将 来 、 非 支 配 持 分 の 測 定 に つ い て ど ち らか の 方 法 へ と コ ンバ ー ジ ェ ンス が 行 わ れ る か も しれ な い 。 さ ら に、 コ ンバ ー ジ ェ ン ス が優 先 され 、 か つ 【ASBの 懸 念 が 重 大 で あ る場 合 に は 、 非 支配 持 分 の 測 定 に つ い て 公 正 価 値 と 識 別 可 能 純 資 産 の 持 分 比 率 との 選 択 を認 め る 方 法 へ と コ ンバ ー ジ ェ ン ス が 行 わ れ る と い う こ と も十 分 に 考 え られ る。 この よ う に非 支 配 持 分 の 識 別 可 能 純 資 産 に 持 分 比 率 を乗 じ る 測 定 ま た は 非 支 配 持 分 の 公 正 価 値 測 定 の い ず れ か の 選 択 適 用 をIASB〔. お よ びFASB)が. 容 認す る ことは、少 な くと も. 明 確 な 規 準 な し に企 業 に 選 択 を認 め れ ば 、 適 用 が よ り容 易 で あ る現 行 ど お りの 前 者 の 方 法 を企 業 が 選 択 す る 可 能 性 が 高 い と考 え られ るin。 した が っ て 、 非 支 配 持 分 の 公 正 価 値 、 ひ い て は 全 部 の れ ん 方 式 は 、 容 認 され て も、 事実 上 採 用 され な い こ と を意 味 す る で あ ろ う。. 3,親 会社 に とっての利益計 算 と非 支配持 分の公正価値 測定 との関係. 親 会 社 説 と か 経 済 的 単 一 体 説 と か い っ た 考 え 方 か ら、 連 結 財 務 諸 表 に お け る利 益 計 算 の あ り方 を導 こ う と い う文 献 は 、 少 な くな い(例. 一94一. えば 、Moonit21951Ssよ. び 川 本2002な. ど〉.
(5) 企 業 結 合 における非支 配持 分 の測定. が 、 そ の 決 着 は 付.いて い な い よ う に思 わ れ る。 そ れ は 、 両 説 が 必 ず し も排 他 的 な もの で は な く、 親 会 社 に と っ て の 利 益 と企 業 集 団 全 体 の 利 益 の 両 者 を 同 時 に 開 示 し う る か ら で も あ ろ うtai。 しか し、 本 稿 で は 、 そ の 詳 細 な議 論 に触 れ る こ とは せ ず 、 現 行 実 務 に お い て 行 わ れ て い る親 会 社 説 に よ る利 益 計 算 を 前 提 に 議 論 を 行 う こ と とす る(9:」 。 さ ら に 、Baxterand Spinney(1975)な. ど に示 され る よ うに 、親 会杜 説 とい って も さ ま ざ ま な 考 え 方 が あ る た め 、. 本 稿 で は、 親 会 社 説 の 本 質 と 考 え ら れ る親 会 社 に と っ て の 利 益 計 算 に 焦 点 を 当 て る こ と と す る。 な お、 非 支 配 持 分 の 測 定 に つ い て は、 資 産 の 定 義 な ど の 非 支 配 持 分 を オ ンパ ラ ン ス す る た め の他 の 制 約 も あ る が 、本 稿 で は 、親 会 社 に と っ て の利 益 計 算 の 観 点 の み を取 り扱 う。 本 節 で は 、 親 会 社 に と っ て の 利 益 計 算 と非 支 配 持 分 の 測 定 との 関 係 を議 論 し、 支 配 持 分 と非 支 配 持 分 の 区 分 の 重 要 性 を 述 べ る。 そ の う え で、 自 己 創 設 の れ ん の 計 上 と非 支 配 持 分 の れ ん の 関 係 につ い て 述 べ る こ と と した い 。. 3.1親. 会社 に とっ ての 利 益 計 算 と非 支 配持 分 の 測 定. BaxterandSpinney(1975)に. 代 表 され る親 会 社 説 と経 済 的 単 一 体 説 の 伝 統 的 な 議 論 に よ. れ ば 、 親 会 社 説 を採 っ た と き に は、 非 支 配 持 分 の れ ん は計 上 さ れ ず.経. 済 的 単 一 体 説 を採. っ た と き に は 、 非 支 配 持 分 の れ ん が 計 上 され る と い われ て い る。 しか しな が ら、 親 会 社 説 の 本 質 が 親 会 社 に と って の 利 益 計 算 に あ る とす れ ば 、 む しろ 親 会 社 説 は 、 非 支 配 持 分 の れ ん を含 む 非 支 配 持 分 の 測 定 に つ い て は 、 特 定 の 結 論 を 導 く もの で は な い と考 え られ る ㈹ 。 さ らに い え ば 、 親 会 社 に と っ て の 利 益 計 算 の 観 点 か らは 、 親 会 社 に と っ て の 利 益 計 算 が 適 正 に行 わ れ る限 り に お い て 、 す な わ ち非 支 配 持 分 が 親 会 社 に と っ て の利 益 計 算 に影 響 を 与 え な い 範 囲 に お い て 、 非 支 配 持 分 の 測 定 に 関 す る ど の 方 法 も 否 定 さ れ な い よ う に 思 わ れ る。 す な わ ち、 親 会 社 に と っ て の 利 益 計 算 の 観 点 か ら は 、 第2節 で あ げ た よ うな 、 部 分 時 価 評 価 法 、 全 面 時 価 評 価 法 、 お よ び 全 部 の れ ん 方 式 の い ず れ も が 否 定 され な い。 も ち ろ ん 、 非 支 配 持 分 に つ い て全 く認 識 測 定 を行 わ な い と い う比 例 連 結 も 否 定 され な い。 な お、 この よ うな 考 え方 は 、 高須(1997)に. よ っ て 示 され て い る もの と同. 様 である。 し た が っ て 、 非 支 配 持 分 の 公 正 価 値 測 定 に よ り、 の れ ん の 非 支 配 持 分 部 分 を 明確 に で き る限 りに お い て は 、 全 部 の れ ん を 認 識 して も 、 親 会 社 に と っ て の 利 益 計 算 は 変 わ ら な い よ うに 考 え ら れ る。 例 えば 、 非 支 配 持 分 の れ ん の 減 損 時 の 減 損 損 失 は 、 連 結 損 益 計 算 書 に 関 係 す る が 、 非 文 配 持 分 損 益 に 振 り替 え られ た う え で 、 連 結 純 利 益 を 計 算 す る た め に 控 除 さ れ るの で 、 親 会 社 に と っ て の 利 益 計 算 に 影 響 を 与 え な い 。 な お 、 こ の と き、 非 支 配 持 分 の れ ん が 必 ず し も持 分 比 率 で は 計 算 さ れ な い た め に 、 純 利 益 に 非 支 配 持 分 の 比 率 を乗 じて 非 支 配 持 分 損 益 を 求 め る こ と が で きな い の で 、 非 支 配 持 分 の れ ん を 非 支 配 持 分 に 帰 属 す る識 別 可 能 純 資 産 と別 に処 理 す る必 要 が あ る こ と に注 意 す る 必 要 が あ る。. 一95一.
(6) 企業 結 合における非 支配 持 分 の測定. こ こ で 重 要 な の は、 支 配 持 分 と 非 支 配 持 分 と の 区 別 で あ る。 区 別 が で きて い な け れ ば 、 非 支 配 持 分 が親 会 社 に と っ て の 利 益 計 算 に影 響 を 与 え う る。 こ の 区 別 を 達 成 で きて い る か と い う観 点 か ら、 パ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス 、 事 後 的 な 支 配 持 分 の 取 得 また は 売 却 〔1!:1、 な らび に の れ ん の 減 損(127を 検 討 す る こ とが で きよ う。 これ らの うち 、 本 稿 で は 、 第4節 で バ ー ゲ ン パ ー チ ェ ス を取 り扱 っ て い る。 な お,支. 配 持 分 と 非 支 配 持 分 の 区 分 は 、 非 支 配 持 分 を 控 除 した 親 会 社 に と っ て の 利 益 を. 開示 す る 限 りは 、 ど の よ うな 段 階 の 利 益 で あ っ て も、 必 要 と な る もの で あ る。 支 配 持 分 と 非 支 配 持 分 の 区 分 は、必 ず し も連 結 純 利 益 に お い て の み に 限 定 され る もの で は ない 。例 え ば 、 経 済 的 単 一 体 説 を採 用 して い る と され るFASB(2005b)(非. 支 配 持 分 公 開 草 案)で. は、連 結. 損 益 計 算 書 に お い て 、 ボ トム ラ イ ン で親 会 社 の 普 通 株 主 に帰 属 す る連 結 純 利 益 を 開 示 し、 ま た 補 足 情 報 に お い て 、 支 配 持 分(親. 会 社)に. 帰 属 す る税 引 後 の 継 続 事 業 に よ る損 益 、 お. よ び 親 会 社 の 普 通 株 主 に帰 属 す る税 引 後 の 継 続 事 業 に よ る 損 益 を 開示 す る よ う要 求 され て い る(A6項)。. 3.2自. 己 創 設 の れ ん のfit.上と 非 支 配 持 分 の れ ん. 非 支 配 持 分 の れ ん は 、 自 己 創 設 の れ ん で あ る た め に そ の 計 上 が 禁 止 され る と しば しば い わ れ る。 上 述 の 親 会 社 に と っ て の利 益 計 算 と非 支 配 持 分 の 測 定 との 無 関 連 性 は 、 こ の こ と と矛 盾 して い る よ う に もみ られ る、 そ こで 、 本 項 で は 、 非 支 配 持 分 の れ ん が 自 己 創 設 の れ ん に 該 当 す る か を確 認 し.そ の う えで 親 会 社 に と っ て の 利 益 計 算 と非 支 配 持 分 の 測 定 と の 無 関 連 性 が妥 当 で あ る の か に つ いて 検 討 す る。 自 己 創 設 の れ ん を 議 論 す る う えで 重 要 で あ る と考 え ら れ る の は 、 雫 観 の れ ん と客 観 の れ ん の 議 論 で あ る。EdwardsandRPII(1961)に. お い て 、 宅 観 の れ ん は、 「主 観 価 値 が 個 々の. 資産 の 市 場 価 額 を こ え る 額 」、ま た客 観 の れ ん は 、「企 業 を全 体 と して 見 た 場 合 の 市 場 価 額 が 、 個 々 の 資 産 の 市 場 価 額 を こ え る 額 」 と され て い る。 この 定 義 に鑑 み れ ば 、 非 支 配 持 分 の 測 定 に つ い て 部 分 時 価 評 価 法 お よ び 全 面 時 価 評 価 法 が 適 用 され る場 合 、 非 支 配 持 分 の 識 別 可 能 純 資 産 が そ の 市 場 価 額 以 下 で 測 定 され る こ と と な る た め 、 主 観 の れ ん お よ び 客 観 の れ ん の い ず れ の の れ ん も計 上 され な い。 一 方 、 非 支 配 持 分 全 体 の 測 定 値 か ら非 支 配 持 分 の 識 別 可 能 純 資 産 の 測 定 値 を控 除 し た残 余 と して 測 定 され る非 支 配 持 分 の れ ん は、 非 支 配 持 分 全 体 が 市場 価 額 以 下 で 測 定 され 、 か つ 市場 価 額 で 測 定 され る非 支 配 持 分 の 識 別 可 能 純 資 産 よ り も大 きい場 合 、EdwardsandBell (1961)の. い う客 観 の れ ん に該 当 す る。 客 観 の れ ん で も、 対 価 の あ る 支 配 持 分 の れ ん は 、 自. 己 創 設 の れ ん に該 当 しな い が 、 非 支 配 持 分 の れ ん は 、 対 価 が な い こ と か ら、 自 己 創 設 の れ ん に 該 当 す る 。 た だ し、 客 観 の れ ん は、 主 観 の れ ん の 一 部 に 該 当 す る た め 、 主 観 の れ ん の 一 部 が 計 上 され て い る と もい え る ㈹ 。. 一96一.
(7) 企 業 結合 にお ける非 支配 持 分 の測定. 上 述 の よ う に、 非 支 配 持 分 の れ ん が 認 識 され る とす れ ば 、 そ れ は 、 自 己 創 設 の れ ん に 該 当 す る 。 こ の こ とは 、 現 行 会 計 制 度 上 禁 止 され て い る 白 己 創 設 の れ ん を 計 上 して い る と い う批 判 も で き よ う、 しか し な が ら、 自 己創 設 の れ ん を 計 上 す べ きで は な い と い う根 拠 は 、 親 会 社 に と っ て の 利 益 計 算 を 行 う う え で 将 来 の 利 益 を先 取 り して は な ら な い た め で あ る と い う こ と と 思 わ れ る。 こ の こ とに 鑑 み れ ば 、 非 支 配 持 分 の れ ん 、 す な わ ち 非 支 配 持 分 の 自 己創 設 の れ ん は 、 親 会 社 に と っ て の 利 益 計 算 に 影 響 し な い 隈 りに お い て 、 そ の オ ンバ ラ ン ス が 否 定 され な い と考 え られ る。 な お 、 親 会 社 に と っ て の利 益 計 算 の観 点 か らは 、 企 業 結 合 に お い て 、 非 支 配 持 分 に つ い て 客 観 の れ ん の み な らず 主 観 の れ ん の 計Fも. 否 定 は され な い とす る と 、 非 支 配 持 分 に つ い. て の れ ん が 計 上 され る こ と との 整 合 性 を根 拠 と して 、 支 配 持 分 に つ い て も、 主 観 の れ ん を 計 上 す べ き で あ る とい う主 張 が な され る懸 念 が あ る。 さ らに は 、 企 業 結 合 以 外 に お い て も、 支 配 持 分 に つ い て の れ ん を 計 上 す べ きで あ る と い う主 張 も され る か も しれ な い 。 しか し な が ら、 親 会 社 に と っ て の 利 益 計 算 の 観 点 か らは 、 自 己 創 設 と な る よ う な親 会 社 の 客 観 の れ ん お よ び 主 観 の れ ん は そ も そ も計 上 す べ き で は な く、 そ の よ うな 主 張 は 、 本 末 転 倒 の 議 論 で あ ろ う。. 4.非. 支 配持 分 の 公正 価 値測 定 とバ ーゲ ンパ ーチ ェスの 会 計. 前 節 の 検 討 に お い て 、 親 会 社 に と っ て の 利 益 計 算 か ら は 、 企 業 結 合 に お け る非 支 配 持 分 の 測 定 に つ い て 持 定 の 結 論 が 導 か れ ず 、 親 会 社 の 利 益 計 算 に 影 響 しな い 限 り に お い て は ど の 測 定 方 法 も否 定 され な い と い う こ と、 お よ び 重 要 な の は 支 配 持 分 と非 支 配 持 分 の 区 分 で あ る こ と を 論 じ た。 しか し、 以 下 で と り あ げ るバ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス は 、 非 支 配 持 分 を 公 正 価 値 で 測 定 す る こ と に よ る 問 題 が 存 在 し う る こ と を示 して い る 。 そ の 問 題 とは 、 非 支 配 持 分 の れ ん とバ ーrン パ.一チ ェ ス利 得 が 同 時 に生 じ る よ うな 企 業 結 合 の 会 計 処 理 に お い て は 、 支 配 持 分 と 非 支 配 持 分 の 区 分 に 抵 触 す る た め に 非 支 配 持 分 の 公 正 価 値 が 必 ず し も正 当 化 さ れ な い ケ ー ス が 存 在 す る こ と で あ る(IASB2006cお. よびIASB2007d)。. こ こで い うバ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス とは 、 「被 取 得 企 業 に お け る 取 得 企 業 の 持 分 の 取 得 日の 公 正 価 値 が 当該 持 分 に 関 す る譲 渡 対 価 の 公 正 価 値 を超 過 す る」 企 業 結 合 で あ る(企 業 結 合 公 開 草 案59項)。. 一 方 、FASBお. よ びIASBの. 現 行 基 準 の パ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス は 、 「取 得 した. 資産 お よ び 引 き受 け た負 債 に配 分 され た純 額 が被 取 得 企 業 の 取 得 原 価 を超 過 す る」 企 業 結 合(FASB2001,44項)、. お よ び 「識 別 可 能 資 産 な らび に 負 債 お よ び偶 発 負 債 の 正 味 の 公 正. 価 値 に対 す る取 得 企 業 の 持 分 相 当額 が 企 業 結 合 の 原 価 を超 過 す る」 企 業 結 合 を い う (IASB20(14.56項)。. これ らの 定 義 を比 較 す る と、 企 業 結 合 公 開 草 案 に お け る 定 義 に お け. 一97一.
(8) 企 業 結合 における非 支 配持 分の測 定. る取 得 企 業 の 持 分 の 公 正 価 値 は 、 必 ず し も現 行 基 準 の 定 義 に お け る識 別 可 能 純 資 産 の 支 配 持 分 と 等 しい とは 限 らな い よ う に思 わ れ る が 、 企 業 結 合 公 開 草 案 の 適 用 指 針 で は 、 両 者 が 等 しい こ と が想 定 され て い る(FASB2005b,A67‑70項)。. したが っ て 、 本 稿 で も、 現 行 基. 準 の 定 義 と整 合 的 な、 取 得 企 業 の 持 分 の 公 正 価 値 が 識 別 可 能 純 資 産 の 支 配 持 分 と等 し い場 合 の み を 考 え る こ と と し、 取 得 企 業 の 持 分 の 公 正 価 値 の 測 定 方 法 に つ い て は 検 討 し な い こ と と す る。 バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス の 定 義 に 含 まれ る 当該 超 過 頷 の 処 理 に つ い て は 、 【FRS3号 根 拠 で は 、 次 の よ うな3つ. の 方 法 が あ げ られ て い る(IASB2004,BC150項)。. の結 論 の す なわ ち、. ① 被 取 得 企 業 の 識 別 可 能 純 資 産 の 一 部 に 割 り 当 て られ て い る価 値 の 減 少 と して 認 識 す る方 法(例. え ば 、 被 取 得 企 業 の 識 別 可 能 資 産 に容 易 に 観 察 可 能 な 市場 価 額 が な い 場 合 、 そ の 資. 産 に割 り 当 て られ る価 値 を比 例 的 に 引 き下 げ る)、 ② 分 離 して 負 債 と して 認 識 す る方 法 、 ③ 直 ち に 損 益 計 算 書 に 認 識 す る 方 法 の3つ. で あ る。 この 整 理 のtt方 に従 え ば 、 ① の 方 法 を採. っ て い る の が,FASB(2001)(SFAS141号)で (APB意. 見 書16号)で. あ り、② の方 法 を採 っ て い るの が,APB(1970). あ り、③ の 方 法 を 採 っ て い るの が 、iFRS3号. および企 業結合 公 開草. 案 で あ る 〔v。な お 、 当該 超 過 額 は 、 従 来 、 負 の の れ ん と呼 ば れ て き た も の で あ る が 、IFRS 3号 お よ び 企 業 結 合 公 開 草 案 で は 負 の の れ ん と い う名 称 は 用 い られ て い な い,以 IASBの. 下 で は、. 企 業 結 合 公 開 草 案 の 再 審 議 に お け る議 論 を も とに 当 該 超 過 額 に 焦 点 を 当 て る た め. に 、 こ れ らの 当 該 超 過 額 の 性 質 に つ い て は 検 討 す る こ と な しに 、 バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス に お け る 当該 超 過 額 を③ の 方 法 に 基 づ い て バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス 利 得(以. 下 、単 に利得 とい うこ. と もあ る〕 と い う こ と とす る 。 本 節 で は.非 支 配 持 分 の れ ん とバ ー ゲ.ンパ ー チ ヱ ス 利 得 が 同 時 に 生 じ る よ う な 企 業 結 合 の 会 計 処 理 につ い て 且ASB(2007d)に. よ る3つ の 代 替 案 を も とに 示 した う え で 、 これ らの. 代 替 案 の う ち、 親 会 社 に と っ て の 利 益 計 算 の 観 点 か ら支 配 持 分 と非 支 配 持 分 の 区 分 が で き て い な い ケ ー ス を示 し、 その 解 決 案 を検 討 す る こ と とす る。. 4.11ASB(2007d)に. よ る3つ. の代替案. 企 業 結 合 公 開 草 案 の 再 審 議 の 過 程 に お い て 検 討 され たIASB(2007d)で ー チ ェ ス の 会 計 処 理 に 関 す る3つ. は 、 バ ー ゲ ンパ. の 代 替 案 が 示 され て い る 。 以 下 で は 、 こ の3つ. の代 替案. に つ い て 、 バ ーyン パ ー チ ェ ス 利 得 に 関 す る 図 お よび 設 例 を 用 い な が らそ の 特 徴 を示 す こ と とす る。 な お 、 こ こ で の 議 論 は 、 企 業 結 合 に お い て 非 支 配 持 分 を公 正 価 値 で 測 定 す る こ と を 前 提 と して い る(151。また 、 非 支 配 持 分 を 公 正 価 値 で 測 定 す る と き、 非 支 配 持 分 の 公 正 価 値 と識 別 可能純 資産 の非 支配持分 との関係 に は、非 支配 持分 の公正価 値が識 別 可能純 資 産の非 支 配 持 分 よ り大 き い場 合 、 非 支 配 持 分 の 公 正 価 値 と 識 別 可 能 純 資 産 の 非 支 配 持 分 と が 等 しい. 一gg̲.
(9) 企 業 結nに おける非支 配 持分 の測定. 場 合 、 お よ び 非 支 配 持 分 の 公 正 価 値 が 識 別 可 能 純 資 産 の 非 支 配 持 分 よ り小 さい場 合 の3つ の ケ ー ス が あ り う る。 非 支 配 持 分 の 公 正 価 値 が 識 別 可 能 純 資 産 の 非 .支配 持 分 よ り大 き い場 合 に は 、 非 支 配 持 分 の れ ん が 生 じ、 非 支 配 持 分 の 公 正 価 値 と識 別 可 能 純 資 産 の 非 支 配 持 分 とが 等 し い場 合 に は 、 非 支 配 持 分 の れ ん も非 支 配 持 分 に 帰 属 す るパ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス 利 得 も生 じず 、 ま た非 支 配 持 分 の 公 正 価 値 が 識 別 可 能 純 資産 の 非 支 配 持 分 よ り小 さい 場 合 に は 、 非 支 配 持 分 に 帰 属 す るバ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス利 得 が 生 じ る と 考 え られ る。 以 下 で は、 第iの 非 支 配 持 分 の れ ん が 生 じる ケ ー スの み を取 り上 げ る。 代 替 案1:非. 支 配 持 分 を公 正 価 値 で 測 定 し、 残 余 と して の れ ん また は バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス. 利 得 を計 算 す る。(1)譲. 渡 対 価 と非 支 配 持 分 の 公 正 価 値 の合 計 と(2)取. 純 資産 の 認 識 され る金 額 を控 除 した もの を比 較 して 、(1)が(2)よ 超 過 額 は 、 の れ ん と して 認 識 され る 。(2)が(1)よ. 得 され た 識 別 可 能. り も大 きい場 合 、 当 該. り も大 き い場 合 、 当 該 超 過 額 は、 取 得. 企 業 に 帰 属 す る バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス利 得 と して 認 識 され る。 代 替 案1を バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス 利 得 な ど に つ い て 図 に示 せ ば 、 図 表1の. と お り で あ る。 な お 、 図 表1な. い し図 表3に. お. い て 示 さ れ て い る面 積 は 、 基 本 的 に は 金 額 を表 す も の とす るが 、 強 調 の た め、 現 実 的 で は な い 大 き さ に な っ て い る と こ ろ も あ る。. 図 表1代. 替 案1の. も とで の バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス剰 得 の 測 定. C 譲 渡 対 価=A. D. 識 別 可 能 純 資 産=A十B十C'+D 識 別 可 能 純 資 産 の 支 配 持 分=A+C'+D. B. α. 識 別 可能 純 資 産 の 非 支 配 持 分=B 非 支 配 持 分 の れ ん=C=C'. A. 非 支 配 持 分 の 公 正 価値 一B十C バ ーゲ ンパ ーチ ェ ス利 得=(A十B‑C'十D)一(A十B十C')=D パ ーゲ ンパ ー チ ェ ス利 得 の 減 額 分=C'. 支 配持分. 代 替 案2;非. 非支 配持 分. 支 配 持 分 を 識 別 可 能 純 資 産 に 持 分 比 率 を乗 じて 測 定 す る。 取 得 企 業 に帰 属 す. るバ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス利 得 は 、(1)識 持 分 が(2)譲. 別 可 能 純 資 産 の 認 識 され る金 額 に お け る取 得 企 業 の. 渡 対 価 を上 回 る金 額 と して 測 定 され る,代 替 案2を. な ど につ い て 図 に示 せ ば 、 図 表2の. と お りで あ る 。. 一gg一. バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス利 得.
(10) 企 業 結合 における非支 配持 分 の測 定. 図 表2代. 替 案2の. も と で の バ ー ゲ ンバ ー チ ェ ス利 得 の 測 定. 譲渡 対価=A. D. 識別 可能純 資産=A+B十D B. 識別 可能純 資産の 支配持 分=A十D 識別 可能純 資産の 非 支配 持 分一B. A パ ーゲ ンパ ー チ ェス 利 得=(A十D)一A=D. 支配持 分. 代 替 案3:非. 非 支配 持分. 支 配 持 分 を 公 正 価 値 で測 定 し、 非 支 配 持 分 に帰 属 す るの れ ん を非 支 配 持 分 の. 公 正 価 値 か ら識 別 可 能 純 資 産 に お け る 非 支 配 持 分 に持 分 比 率 を乗 じた もの を控 除 して 測 定 す る。 取 得 企 業 に帰 属 す る利 得 は、(1)取 け る取 得 企 業 の 持 分 が(2>譲. 得 され る識 別 可 能 純 資産 の 認 識 され る金 額 に お. 渡 対 価 を 上 回 る金 額 と して 測 定 され る。 代 替 案3を. パ ー チ ェ ス利 得 な ど につ い て 図 に示 せ ば 、 図 表3の. 図 表3代. 替 案3の. バ ーゲ ン. とお りで あ る。. も とで の バ ー ゲ ンバ ー チ ェ ス利 得 の 測 定. C 譲渡対価=A 識別可能 純資 産=A+B+D D. 識別可能 純 資産の 支配 持分=A+D B. 識別可能 純資 産の非 支 配持 分 呂B 非支配持 分の れん=C. A. 非支配持 分の 公正価 値=B十C バーゲンパーチ ース利 得=(A十D)一A=D. 支配 持 分. 設 例:取. 非支 配持 分. 得 企 業 は、 被 取 得 企 業 に お け る80%持. お け る 識 別 可 能 純 資 産 の 公 正 価 値 はCU200、20%持 CU45で. あ る とす る。 取 得 企 業 が80%持. CU159の. 場 合 を ケ ー スB、 ま たCUI60の. 分 を取 得 す る こ と と す る.被 取 得 企 業 に 分 を有 す る非支 配持 分 の公正 価値 は. 分 に 支 払 う対 価 が 、CU152の 場 合 を ケ ー スCと. 場 合 を ケ ー スA,. す る。 こ の と き、 バ ー ゲ ンパ. ーチ ェ ス は 、 被 取 得 企 業 の 識 別 可 能 純 資 産 に お け る取 得 企 業 の 持 分 の 公 正 価 値(CU200x 80%冨CU160)が. 、 当該 持 分 の た め に 譲 渡 され る対 価 の 公 正 価 値 を 上 回 る状 況 に お い て 存. 在 す る。 し た が っ て 、 バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス は 、 ケ ー スAお な る。. 一100一. よびBに. お い て 存 在 す る こ とに.
(11) 企 業 結合 における非支 配持 分 の測 定. ケ ー スA(対. 価 がCU152の. 場 合=パ. ー ゲ ンパ ー チ ェ ス)の. な お、 斜 体 に な っ て い る金 額 は 、IASB(2007d)に. 仕 訳 は 、 次 の と お りで あ る。. 示 され て い るの と 同 様 、 注 目す べ き と こ. ろ を表 して い る。. 代 替 案1(単 (借)識. 位:CU) 別 可 能 純 資 産200(貸)非. 支. 配. 持. 分45. 対. 価152. 利. 得3. 代 替 案2(単 (借)識. 位:CU> 別 可 能 純 資 産200(貸)非. 支. 配. 持. 分40. 対. 価152. 利. 得8. 代 替 案3(単 〔 借)識. 位:CU〕 別 可 能 純 資 産200(貸)非. 支. 配. 持. 非 支 配 持 分 の れ ん5対. 価152 利. ケ ー スB(対. 価 がCU159の. 場 合:バ. 分45. 得8. ー ゲ ンパ ー チ ェ ス)の 仕 訳 は 、 次 の と お りで あ る。. な お 、 斜 体 に な っ て い る金 額 は 、IASB(2007d)に. 示 され て い るの と 同様 、 注 目す べ き と こ. ろ を表 して い る。. 代 替 案1(単 (借)識. 位:CU) 別 可 能 純 資 産200(貸}非. 支. 配. 持. 非 支 配 持 分 の れ ん4対. 分45 価159. 代 替 案2(単 (借)識. 位=CU) 別 可 能 純 資 産200(貸}非. 支. 配. 持. 分40. 対. 価159. 利. 得1. 代 替 案3(単 (借)識. 位lCU) 別 可 能 純 資 産200(貸)非. 支. 非 支 配 持 分 の れ ん5対. 場 合=バ. 持. 分45 価159. 利. ケ ー スC〔 対 価 がCU160の. 配. 得1. ー ゲ ンパ ー チ ェ ス で な い)の 仕 訳 は 、次 の と お りで. 一ioi一.
(12) 企 業結 合 における非支 配 持 分の測 定. あ る 。 な お 、 斜 体 に な っ て い る 金 額 は 、IASB(2007d)に. 示 され て い るの と 同様 、 注 目 す べ. き と こ ろ を表 して い る、. ー ㎝. 位. 嘩 分. 5 4. 価. 0 16. 別 可 能 純 資 産200(貸)非. 持. (借)識. 訳 はす べ て 同 じ). 配. 替 案2、 お よ び代 替 案3(仕. 支.. 代 替 案i.代. 非 支 配 持 分 の れ ん5対. これ らの 代 替 案 の 間 に は、3つ の 大 き な 差 異 が あ る と考 え られ る。 第1に. 、 代 替 案1お. よ び 代 替 案3の. に な り、 ケ ー スA、 ケ ー スB,お 定 され る。 一 方 、 代 替 案2の. よ び ケ ー スCの. い ず れ に お い て も,非 支 配 持 分 は45で. 測. も と で は 、 識 別 可 能 純 資 産 に持 分 比 率 を乗 じて 非 支 配 持 分 を. 測 定 す る こ と に な り,ケ ー スAお な お.バ. も と で は 、 非 支 配 持 分 は 公 正 価 値 で 測 定 され る こ と. よ び ケ ー スBに. お い て は、非 支 配 持 分 は40で. 測 定 され る。. ー ゲ ンパ ー チ ェ ス で は な い ケ ー.スCに お い て は 、 非 支 配 持 分 は 公 正 価 値 の45で. 定 され る 。 した が っ て 、 代 替 案2の. 測. も とで は 、 の れ ん は 、 バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス と な っ た途. 端 に 、45か ら40に 非 連 続 的 に 飛 ぶ こ と に な る。IASB(20〔na)で. は、 の れ ん につ い て 非 連. 続 的 な 測 定 が行 わ れ る この よ うな 状 況 を 「ジ ャ ンプ 」 と呼 ん で い る。 第2に. 、 代 替 案2お. ケ ー スAに. お い て は 、利 得 は1で 測 定 され る。. も と で は 、 支 配 持 分 に帰 属 す る利 得 が 小 さ くな り、 ケ ー スAに. 測 定 され 、 ケ ー スBに. ゲ ンパ ー チ ェ ス で は な い ケ ー スCに 第3に. も とで は 、 支 配 持 分 に 帰 属 す る 利 得 が 同 じ に な り、. お い て は、 利 得 は8で 測 定 され 、 ケ ー スBに. 一 方 、 代 替 案1の 利 得 が3で. よ び 代 替 案3の. 、 代 替 案3の. おい ては、. お い て は 、 利 得 が 認 識 され な い こ と と な る。 な お 、 バ ー お い て は 、 利 得 は 生 じな い 。. も とで は、 非 支 配 持 分 に 帰 属 す る の れ ん の 全 額 を 認 識 測 定 す る こ と. に な り、 の れ ん とバ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス 利 得 を 同 時 に 認 識 す る こ とに な る。 ケ ー スAに て は 、 の れ ん が5で 測 定 され 、 か つ 利 得 が8で れ ん が5で. 測 定 され 、 ま た 、 ケ ー スBに. 測 定 され 、 か つ 利 得 が1で 測 定 さ れ る。 一h.代. 替 案1お. おい. お いて は、 の. よ び 代 替 案2の. もと. で は 、 の れ ん と バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス 利 得 の 同 時 認 識 は 、 非 支 配 持 分 に帰 属 す るの れ ん が 減 額 され る た め に,生. じな い 。 な お 、 バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス で は な い ケ ー スCに. お いて は、利. 得 は生 じな い た め 、 の れ ん と利 得 を同 時 に 認 識 す る こ と は な い 。 な お 、 こ れ ら の3つ. の代 替 案 の ほ か 、 非 支 配 持 分 の れ ん を 計 上 す る だ け で は な く、 支 配. 持 分 の れ ん も仮 想 的 に 計 上 して 、 利 得 を よ り大 き く す る こ と も考 え られ う る。 こ の 場 合 、 バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス で 受 け 入 れ た 事 業(の 分 が 、 事 業(の. 持 分)を. 持 分)は. 売 却 す る こ とが で き る た め に 、 支 配 持. 売 却 で き る 価 値 、 す な わ ち 事 業(の. 持 分)の. 公 正 価 値 で 測 定 され. れ ば 、 バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス に お け る支 配 持 分 の れ ん は 、 客 観 の れ ん で あ る。 こ の 客 観 の れ ん は、 対 価 す な わ ち原 価 の 一 部 で は な い た め に 、 自 己 創 設 の れ ん と な る。 客 観 の れ ん と い. 一ioz一.
(13) 企 業 結合 にお ける非 支 配持 分 の測 定. う点 で は 共 通 で あ る た め に 、 非 支 配 持 分 と同 様 に 支 配 持 分 の れ ん も計 上 で き そ うで あ る よ う に もみ られ る。 しか し な が ら、 第3節. で 述 べ た よ う に 、 親 会 社 に と っ て の利 益 計 算 の 観. 点 か らは 、 親 会 社 に と っ て の 自 己 創 設 の れ ん は 計 上 す る こ とが 禁 止 され て い る と解 釈 さ れ る の で 、 バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス に お い て 支 配 持 分 の れ ん は 計 上 す る こ と が で きな い と考 え ら れ る 。 した が って 、3つ の い ず れ の 代 替 案 にお い て も支 配 持 分 の れ ん が 計 上 され て い な い こ と は 、 この 親 会 社 に と っ て の 自己 創 設 の れ ん 計 上 の 禁 止 と い う こ と と整 合 的 で あ る 。. 4、2支 第3節. 配 持 分 と非 支 配 持分 の 混 同 とそ の解 決 案 で 検 討 した よ う に、 親 会 社 に と って の 利 益 計 算 を適 切 に 行 う た め に は 、 支 配 持 分. と非 支 配 持 分 の 区 分 が 重 要 で あ る。 した が って 、 バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス に お い て も、 本 来 非 支 配 持 分 で あ る もの を 支 配 持 分 と した り、 支 配 持 分 で あ る も の を非 支 配 持 分 と した りす る 支 配 持 分 と 非 支 配 持 分 の 混 同 は 避 け な けれ ば な ら な い 。 この よ うな 支 配 持 分 と非 支 配 持 分 の 混 同 が 生 じて い る と考 え られ る の は、 代 替 案1で. あ る 。 と い うの も、 代 替 案1で. は、支. 配 持 分 に 帰 属 す る バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス 利 得 が 非 支 配 持 分 に 帰 属 す るの れ ん に よ っ て 相 殺 さ れ る こ と に よ って 、 支 配 持 分 に帰 属 す る 利 益 が 非 支 配 持 分 の れ ん の 分 だ け小 さ く な っ て し ま うた め で あ る。 非 支 配 持 分 の れ ん だ け 小 さ く な っ た 部 分 が 親 会 社 に と って の 利 益 計 算 に 含 まれ な い と い う問 題 は 、支 配 持 分 ま た は 非 支 配 持 分 が 清 算 され る ま で 解消 され な い 。 現 在 、IASB(2007flに. よ れ ば 、IASBは. 、 バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス の 会 計 処 理 に つ い て 代 替. 案1を 暫 定 的 に決 定 して い る 。 バ ー ゲ ンパ ー チ ェ スの 存 在 に よ っ て.非 支 配 持 分 に 用 い ら れ る測 定 属 性 を変 更 す べ き で は な く、 取 得 企 業 は 、 バ ー ゲ ンパ ー チ ェ スの な い と き に 非 支 配 持 分 を測 定 す る 方 法 と整 合 的 に、 パ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス に お い て 非 支 配 持 分 を測 定 す べ き で あ る た め で あ る と され て い る。 しか し、 この 支 配 持 分 と非 支 配 持 分 の 混 同 の 問 題 は 、 全 部 の れ ん 方 式 を採 用 した と き に 適 用 の 局 面 で 生 じる 同 題 で あ り、 非 支 配 持 分 の 測 定 を 公 正 価 値 に す る こ とで 解 決 す る問 題 で は な い。 バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス に お け る支 配 持 分 と非 支 配 持 分 の 混 同 とい う問 題 の 解 決 案 の 第1は. 、. バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス 時 の み に特 定 の 指 針 を置 か な い こ と で あ る 。 二 の 場 合 、 バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス の 会 計 処 理 の 規 準 とな るの は 、 バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス 以 外 の 企 業 結 合 との 整 合 性 で あ ろ う。 具 体 的 に い え ば 、 バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス以 外 の 企 業 結 合 に お い て 非 支 配 持 分 を 識 別 可 能 純 資 産 の 持 分 比 率 と し て 測 定 す る こ と を 要 求 す る の で あ れ ば 、 バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス に お け る非 支 配 持 分 の 測 定 につ い て 代 替 案2を. 採 用 す る こ と が 整 合 的 で あ る0一 方 、 バ ー ゲ ン. パ ー チ ェ ス 以 外 の 企 業 結 合 に お い て 非 支 配 持 分 を 公 正 価 値 で 測 定 す る こ と を容 認 す るの で あれ ば 、 公 正 価 値 測 定 が で き る 場 合 、 パ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス に お け る非 支 配 持 分 の 測 定 に つ い て バ ・.一rンパ ー・チ ェ ス 時 の の れ ん の ジ ャ ン プ を 回 避 す る よ う な代 替 案3を. 採用 す るこ と. が 整 合 的 で あ る。 公 正 価 値 測 定 が で き な い場 合 、 バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス に お け る非 支 配 持 分. 一103一.
(14) 企 業結 合 における非支 配持 分 の測定. の 測 定 に つ い て 代 替 案2を. 採 用 す る こ と が 整 合 的 で あ る。 も ち ろ ん 、IFRS3号. で 採 用 され. て い る全 面 時価 評 価 法 は 、 当該 方 法 の も とで は非 支 配 持 分 の れ ん が 認 識 測 定 され な い た め 、 混 同 問題 を回 避 し うる 方 法 の1つ. で あ ろ う。. 解 決 案 の 第2は 、 測 定 だ け で は な く、 バ ー グ ンバ ー チ ェ スの 定 義 そ の もの を 改 訂 す る こ と で あ る。 代 替 案1は. 、 非 支 配 持 分 の れ ん の 分 だ け パ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス利 得 を 小 さ く す る. こ と に よ っ て 、 対 価 か ら識 別 可 能 純 資 産 を 引 い た もの が 負 に な る状 況 を い うバ ー グ ンパ ー チ ェ ス の 定 義 と矛 盾 す る こ と に な る よ う に 思 わ れ る。 しか し、 資 産 の 定 義 に 沿 っ て 将 来 の 経 済 的 便 益 を測 定 す る とい っ た よ うに 、 定 義 に沿 って 測 定 す る こ と は 、 必 ず し も行 わ れ て い な い し、 バ ー グ ンパ ー チ ェ ス の 定 義 とバ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス 利 得 の 測 定 は 、 別 と考 え る こ と も で き る.こ の よ う に 考 え る と、 そ も そ もバ ーyン パ ー チ ェ ス の 定 義 が バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス利 得 の測 定 方 法 を参 照 して規 定 され て い る こ と に 問 題 が あ る か も しれ な い 。. 5.お. わ りに. 本 稿 で は、 ま ず 、 全 部 の れ ん 方 式 へ の 反 舛 の 代 表 的 な2つ の 根 拠 、 す な わ ち親 会 社 説 の 観 点 お よび 自 己 創 設 の れ ん の 計 上 の 観 点 の 両 者 に つ い て 検 討 し た。 高 瀬(1997)な. どで 示. され て い る よ う に、 親 会 社 説 の 本 質 と考 え られ る親 会 社 に と っ て の 利 益 計 算 の 観 点 か らは 、 親 会 社 に と っ て の利 益 計 算 に 非 支 配 持 分 を混 同 させ な い 限 りに お い て 、IASB(2006a)な. ど. に よ っ て 提 案 され て い る非 支 配 持 分 の 公 正 価 値 測 定 を含 む 非 支 配 持 分 の 測 定 に つ い て 、 特 定 の 示 唆 が 与 え られ な い と考 え られ たf.6。 した が って 、少 な く と も親 会 社 に と って の 利 益 計 算 か らは.現 在 行 わ れ て い る よ うな 識 別 可 能 純 資 産 の 非 支 配 持 分 の オ ンバ ラ ン ス だ け で は な く、 非 支 配 持 分 に と っ て の 自 己創 設 の れ ん の 計Fも 否 定 され な い と考 え られ た(17)。 む し ろ、親 会 社 に と って の 利 益 計 算F不. 可 欠 で あ る と考 え られ るの は 、支 配 持 分(親 会 社). と 非 支 配 持 分 の 区 分 を 明 確 に 行 う こ とで あ る。 この よ う な親 会 社 に と っ て の利 益 計 算 か ら 導 か れ る 支 配 持 分 と非 支 配 持 分 の 区 分 に鑑 み て 、 バ ーrン パ ー チ ェ ス と い う特 殊 な 企 業 結 合 に お け るの れ ん と非 支 配 持 分 の 会 計 処 理 方 法 を分 析 し た。 バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス に お い て も、 支 配 持 分 と非 支 配 持 分 の 区 分 が 明 確 に 行 わ れ れ ば 、 他 の 企 業 結 合 と 同 様 、 非 支 配 持 分 の 測 定 方 法 は 、 親 会 社 に と っ て の 利 益 計 算 の 観 点 か らは ど の 方 法 も否 定 され ず 、 も ち ろ ん IASBが. 検 討 して い る非 支 配 持 分 の 識 別 可能 純 資 産 の 持 分比 率 で の 持 分 の 測 定 ま た は 公 正 価. 値 で の 測 定 の い ず れ も許 容 され う る。 しか しな が ら、IASB(2007f)の. 暫 定 的決 定 の よ うに、. 支 配 持 分 と非 支 配 持 分 との 混 同 が 行 わ れ れ ば 、 適 正 な親 会 社 に と っ て の 利 益 計 算 は 行 わ れ な い こ と に な る。 全 部 の れ ん 方 式 が 採 用 され る こ と を前 提 とす る限 り、IASB(2007f)は. 、. そ の 点 で 、 バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス の 定 義 、 お よび バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス利 得 の 測 定 につ い て 、. 一104一.
(15) 企 業 結合 にお ける非 支 配持 分の測 定. 問 題 を抱 え て い る よ う に思 わ れ る 。 今 後 の 課 題 と して は 、 親 会 社 に と って の利 益 計 算 、 な か で も支配 持 分 と非 支 配 持 分 の 区 分 と い う観 点 か ら、 バ ー ゲ ンパ ー チ ェ ス と い う企 業 結 合 以 外 の 企 業 結合 、 お よび 連 結 後 の取 引 の 検 討 を 行 う こ と が あ げ られ よ う。 ま た 、 本 稿 で は、 非 支 配 持 分 の れ ん が 支 配 持 分 に帰 属 す る バ ー ゲ ンパ ー チSス. 利 得 を小 さ くす る と い う支 配 持 分 と非 支 配 持 分 の 混 同 を示 す う え. で 多 くの 前 提 を置 い て い る た め 、 そ れ らの 前 提 が妥 当 で あ るか を検 討 す る必 要 も あ ろ う。. *2007年8月28日. に 開 催 され た 第9回 全 国 大 学 院 生 簿 記 会 計 研 究 報 告 会 に お い て 、 コ メ ン. テ ー タ ー で あ る慶 慮 義 塾 大 学 の 黒 川 行 治 教 授 か ら本 稿 の 内容 に 関 す る貴 重 な コ メ ン トを い た だ い た 。 こ こに 厚 く御 礼 申 し上 げ る次 第 で あ る。 な お 、 本 稿 の 誤 謬 は す べ て 筆 老 に 帰 す る もの で あ る。. 1注. 】. 〔1)FASBお. よ びIASBは. 、純 資産 ま たは 持 分の 購 人 以 外 に企 業 結 合 の定 義 を拡 大 し、 企 業結 合 は購 入 が な. く て も生 じ う る た め に 、 企 業 結 合 会 計 の 方 法 を 記 述 す る の に 以 前 用 い ら れ て い た パ ー チ ェ ス 法 と い う 用 語 を 、 取 得 法 と い う 用 語 に 置 き 換 え た と い う(FASB2005,B31項)。 旧 来 の 買 収 法 と 区 別 され る 必 要 が あ ろ う(醍 (2)Maonitz(195])や. 黒 川(1998)で. したが って 、 この取 得 法 は 、. 醐2007,16)。. 指 摘 され て い る よ う に 、 少 数 株 主 持 分(minoriTyinteres[slで. く非 支 配 持 分(noncontr・oilinginterest)と. はな. 呼 ぶ の は 、子 会 杜 を 決定 す る う えで 持 株基 準 で は な く支 配. 力 基 準 を 採 用 して い る こ と と 整 合 的 で あ る 。 た だ し 、 最 近 で も 、 梅 原(2006>お. よ び 上 田(2007)の. よ う に、慣 例 に 従 っ て、 少 数株 主 持 分 とい う名 称 を 用 いて い る もの も少 な くな い 。 (3)本. 稿 で は 、被 取 得 企 業 と呼 ぶ こ と と す る が 、企 業 結 合 公 開 草 案 に お い て は.企 業(し11U竃y〕 だ け で は な く 、 事 業(business)を. 含 ん だ 被 取 得 事 業lacquiree)と. か ら生 じ う る 差 異 に つ い て は,こ (4)こ. い う 用 語 が 用 い られ て い る.こ. の 両 者の ギ ャ ップ. こで は検 討 しな い。. こ で い う識 別 可 能 純 資 産 と は.一. 部 の 資産 お よび 負 債 につ い て は 公 正価 値 で は測 定 され な い とい う. 例 外 は あ る もの の 、 原則 と して 、企 業 結 合 にお け る被 取 得 企業 の取 得 資 産 の 公 正 価 値 か ら引 受 負 債 の 公 正 価 値 を 控 除 した 金 額 を 指 す も の と す る。 た だ し、 本 稿 で は 、 の れ ん 、 非 支 配 持 分 、 お よ び パ ー ゲ ン パ ー チ ェ ス 利 得 に 焦 点 を 当 て る た め に 、 識 別.可 能 純 資 産 の 個 別 の 測 定 方 法 を 検 討 せ ず 、 識 別 可 能 純 資 産 の 金 額 を 所 与 の もの と し て 議 論 す る こ と と す る 。 (5)当. 該 コ メ ン ト レ タ ー の 分 析 を 行 っ て い る 山 内(2007)に の 賛 成 意 見 に 対 し 、 反 対 意 見 は100通 に つ い て は.FASB(200fia)参. よ れ ば 、 全 部 の れ ん の 認 識 に つ い て.約35通. 以 上 で あ っ た と い う(山. 照 。Pf:.コ. ,90)。. コ メ ン トレタ ー の 要約. メ ン トレ タ ー 以 外 の 全 部 の れ ん の 認 識 測 定 へ の 反 対 意 見. を あ げ れ ば 、 例 え ば 、 よ り 大 き な 考 え 方 か ら 、 辻 山(20(w)で 本 質 で あ る こ と に 鑑 み て 、 ま た 勝 尾(zoos)で. 内2007. は.財. は 、 投 卜資 本 の 回 収 計 算 が 利 益 計 算 の. 務 報 告 の 日的 に照 ら して、 非 支 配 持 分 の れ んの. 計 上 を禁 止 す べ しと指摘 され て い る。 (6)こ. の 方 法 を 採 っ て い る 他 の 文 献 に は 、 高 須(1997>、. 105一. 黒 川(1998),お. よ び 梅 原(2006)な. どが あ る。.
(16) 企 業 結合 における非 支 配持 分 の測 定. ⑦. この よ うな こ と が成 り立 つ に は 、 非 支配 持 分 の 公 正価 僖 測 定 、 お よび 非 支配 持 分 に 関 す るの れ ん を 開 示 す る こ とが 、 投 資 家 に とっ て あ ま り有 用 で な い と い う 条 件 も必 要 か も しれ な い。 とは い え.非 支 配 持 分 に関 す るの れ ん が 重 要 で あ るな らば、 制度 と は別 に す で に 自主 的 に開 示 され て い て も よ い と も い え な くは な い。. ⑧. 室 際 、 経済 的単 一 体 説 を採 用 して い る と され る非 支 配 持分 公 開草 案(FASR2005h)で. は 、連 結 損 益 計. 算 書 にお い て 、 支 配 持 分 と非 支 配 持 分 の 両 者 に帰 属 す る連 結 純 利 益 お よび 親 会 社 の普 通株 主 に帰 属 す る連 結純 利 益 を開 示 す る よ う求 め て い る 〔A6項)。 (9)[ASBの. よ うに 、概 念 フ レ ー ム ワー クプ ロジ ェ ク トのn企. 業 の フ ェー ズ にお い て 経済 的 単 一体 説 を採. る か が決 まっ て い な い の に、 現 行 制 度 とは 異 な る経 済 的 単 一体 説 を適 用 しよ う とす る こ とは 、 適 切 で は ない よ う に思 わ れ る。 (io;さ ま ざま な親 会 社 説 が あ る とい うの は、 非支配 持 分の 測 定 に 関す る考 え方 が異 なる た め で もあ ろ う。 (11〕企 業 結 合 後 の 支 配 持 分 の 取 得 ま たは 売 却 に っ い て は、 大 雄(㎜3)、. 梅 原(zoos)お. よびx雄. 〔2007}. を参 照。 (12〕全 郎 のれ ん 方 式 の も とで の 減 損 につ いて は、 上 田(zoos)を. 参照 。. (13;な お、 非支 配 持 分 の 測 定 に関 す る 公正 価 値 が市 場 価 額 を意 味 す る とす れ ば 、 非 支配 持 分 が公 正 価 値 で 測 定 され る場 合 に は 、 自己 創 設 の 客 観 の れ ん が計 上 され る こ とに な るが 、 非 支 配持 分の 測 定 に関 す る 公 正 価値 が 市 場 価 額 を意昧 しな い場 合 には 、非 支 配 持 分 の 公 正 価 値 は 、 企 業 固 有 の 見積 も り を含 ん だ もの 、 す な わ ち使 用 価 値 で あ る こ と もあ り うる。 そ うす る と 、使 用価 値 で 測定 され た非 支 配 持 分 は 、 主 観の れ ん を含 む ことに な る, (ia;本 稿 で は 非 支 配 持 分 の 測定 に焦 点 を 当て るた め に あ ま り触 れ る こ とは で きな い が 、 当該 超 過 額 の 性 質 につ い て は、 利 得 とみ るべ きで は な い とい う考 え方 も あ る。 例 え ば 、Watts(2006,57>は.識. 別可能. 純 資産 の 公正 価 疸 を 経営 者 が 決 定 す る こ とが で き るた め に、 検 証 不 能 な 「即 席 」利 益 が認 め られ る こ と を懸 念 して,バ ー ゲ ンパ ー チ ェ スに お け る利 得 を認 め る べ きで は ない と主 張 して い る。 (is)こ の 前提 と は 異 な り、非 支 配 持 分 を公 正価 値 漁 定 しな い と き、 す な わ ち 非 支 配 持分 を識 別 可 能 純 資 産 の#3分!t率 で 測 定す る と きに は、 以 下の 代 替案 の う ち、 自然 と代 替 案2が 採 用 され る こ と とな る。 (16)第a節. で あ げ た と おn,親. 会 社 にrっ て の利 益 は 、 親 会 社 に 帰 属 す る連 結純 利 益 だ けで はな く、 さ ま. ざ まな もの が あ り うる。 (17)非 支配 持 分 の測 定 は 、他 の 観 点 か らい ず れか の 方 法 に 限 定 され う るか も しれ な い が 、木 稿 で は、 その 結 論 を出 す こ とな く、 支 配持 分 と非 支配 持 分の 区 分 に焦 点 を 当て たた め に、 検 討 して い ない。. 【参 考 文 献 】 AmericanInstituteofAccountant(AL4).1959.AccountingResearchBulletin(ARB)No.SLConsolidated FinancialStatements.NewYork,NS':AIA. AccounlingPrincipleBoard(MB).1990.APDOpinionNo.16.BusinessCombination.New'York,NY:AICPA Baxter,G.C.and).C.Spinney.1915.ACIoserLooka[ConsolidatedFinancialStatementTheory.CA Magazine106(1):31‑36. Edwards,EO.andP.W.Bell.1961.TheTheoryaxdMeasuramextnjRusixesslxenme.Berkeley,CA' UniversityofCaliforniaPress. FinancialAccountingStandardsBoard(FASB).200EStatementofFinancialAccountingStandards(SF.9S) No.141.BusinessCombinations.Norwalk,CT:FASB. 200Sa.ProposedStatementsoffinancialAccountingStandards.BusinessCombinations‑a. 一106一.
(17) 企 業 結合 における非 支配 持 分の測 定. replacementofFASBStatementNo.141.Norwalk,Cf:FASB. .20056.ProposcdStatementsofFnancialAccountingStandards.ConsolidatedFinancialStatemenk, IncludingAccountingandReportingoJNancontrolling/nterrstsinSubsidiaries‑areplacementoJARBNa. vl.Norwalk,CT:FASB. .2006aExposureDraftBtuinusCombinatiaxaCommentletterSummary.Norwalk,CT:FASR. .. .2006b.ExposureDraftConsolidatedFinancialStatements,IncludingAccoantingandRecastingof NoncaatrollinglnterestsisSu&idiariesCommen[LetterSummary.Norwalk,CT:FASB. .2006c.StatementofFinancialAccountingStandards(SEAS)No.157,FairT'alueMeaauremeat. Norwalk,CT:FASB. InternationalAccountlngStandardsBoard(lhSB).2004.InternationalFinancialReportinAStandardgFRS)3. BusinessCombinarions.London,U.K:IASCF. .2005x.ProyosedAmexdmenttoIFRS3BusineccCnmMxah'ons.Inndnn,U.K.:iASCR .2005b.Propos｢dAmendmenutoLIS27Consolidatedan6SeparateFinancialStatements.Wndon. ,. u.K=鵬CF .2006x.ltieOctober20061ASBAgendaPaper2F.Non‑controllingInterestsandGoadwiU.London. ,. U.K.:fASCF. .20066.LASBUpdateOctober2006.London,U.K:IASCF ‑200fx. .TheDecember2006LgSBAgendaPaper2A.A'on‑controllingInterestsandGoodwitt.. London,U.K:]ASCF. .20064.IASBUpdateDecember2006.London,ti.K:LASCF. 2007a.TheJanuary20071ASBAgendaPaper2A.NoncontrollingInterestsandGoodwill.London, U.K:IASCF. .2007b、. 【ASBUpdnteJm岨ry2007.London,U.K=【ASCE. .20Wc.TheMarch20071ASBAgendaPaper2 .2007d、. .A.Naxtoxtrollixglnterests.London,U.K.:IASCF.. 恥eMarch20071ASBAgじHdaPdper2C.β. .2007e,「. σ甲. 離 勘 κ 加s2.lundon,U.K.:IASCE. 翫eMarch20071ASBAgendaPaper10Aα7躍c曜. 翼σ'肋. 膨. 脚 鴻 勘 邸8CMeasssreraent3:. MeasurementRoundtablesSummary.London,U.K:IASCF. 2007f.IASBUpdateMarch2007.London,U.IG:IASCF. .2007g."lheAprilIASBAgendaPaper21.Sweepissues.London,U.K.:IASCF. .2007h.L'1SBUpdateApri120W.London,U.K:IASCF. bloonitz,M.1951.TheEntityThea>yofConsolidatedStatements (片 野.郎. 監 閲. .Brooklyn,NY:'ltieFoundationPress,Inc.. ・ 白 鳥 庄 之 助 訳 注.issa.『. 連 結 財 務 諸 表 論J同. 文 館 出 版.). Walts,RL2006,Whathastheinvisiblehandachieved?inierna6nnalAccountingPolicyForum. ,specialissue. ofAccounllngandBusinessResearch.InternafionalAccountingPolicyForum.51一(il. 上 田 晋 一.2005.「 、2007.「. 全 部 の れ ん 方 式 に よ る 連 結 手 続 と 公 正 価 値 測 定 」 『経 済 研 究 」 第!68号,71‑91, 全 部 の れ ん 方 式 と 少 数 妹 主 持 分 の 測 定 問 題 一IASB型. 連 結 手 続 の 検 討 」 『 企 業 会 計 』 第59. 巻 第4号.72‑80. 梅 原 秀 継.2006.「 巻 第9号.68・ 大 雄 智.劉. 〕03,「. 連 結 会 計 に お け る 少 数 株 主 持 分 一 パ ー チ ェ ス 法 と の 関 連 を 中 心 と し て .『 企 業 会 計 』 第58 一75. 子 会 杜 株 式 の 追 加 取 得. と 売 却 一fr配. 概 念. と 利 益 測 定 」 『横 浜 経 営 研 究 』 第%巻. 261‑274. .zooa、. 「持 分 概 念 と 資 産 再 評 価 一 資 産 交 換 の 事 例 一 」 『食 計 』 簗171巻. 一ion一. 第3号.397‑412.. 第3号. 、.
(18) 企 業 結 合 に お け る非 支 配 持 分 の 測 定. 勝 尾 裕 子 、zoos.「. 重 要 論 点 の 補 足 と検 討 」 斎 藤 静 樹 編 著r詳. 解. 「討 議 資 料 ■ 財 務 会 計 の フ レ ー ム ワ ー ク 」」. 中 央 経 済 社. 川 本 淳.2002.謎. 結 会 計 基 準 論 」 森 山 書 店,. .zoos.1全 黒 川 行 治.1998.『 斎 藤 静 樹.issi,「 醍 醐 聴.2007,「. 部 の れ ん 方 式 の 論 点 」 「曾 計 」 第166巻. 第3号,47‑59.. 連 結 会 計 」 新 世 社. 実 現 基 準 と原 価 評 価 の 再 検 討 」 「倉 計 」 第140巻. 第2号.1‑14.. 持 続 的 競 争 優 位 の 経 営 戦 略 と の れ ん の 償 却 ・減 損 諭 争 の 展 望1『 倉 計J第171巻. 第4号. 1fY29. 高 須 教 夫,1997,「. 親 会 社 説 の 踏 製 一一. 「所 有 」 概 念 と. 「支 配 」 概 念 の 錯 綜 」r企 業 会 計 」 第49巻. 第13号.. 33‑90. 武 田 安 弘.1982,『. 企 業 結 合 会 計 の 研 究 』 白 桃 書 房.. 辻 山 栄 子.2004.「. 国 際 会 計 基 準 の 争 点 一2つ. の 利 益 概 念 を め ぐ る 意 見 対 立 一 」 「商 学 研 究 科 紀 要1第59号.. 1‑14. 山 内 暁.2007.「. 暖 簾 会 計 と取 得 原 価 主 義 会 言1'」r會謝」 第171巻. 一ios一. 第5号.as‑ss,. 。.
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