2014 年８月 28 日 各 位 東京都港区虎ノ門四丁目 1 番 28 号 日本通信株式会社 代表取締役社長 三田 聖二 （コード番号：9424） 問合せ先 代表取締役副社長 福田 尚久 電話 03-5776-1700 ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ 日本通信株式会社（以下、「当社」という）は、本日開催した臨時取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 240 条の規定に基づき、下記の通り、ストックオプションとしての新株予約権を発行すること を決議いたしましたので、お知らせいたします。 本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件では ないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。 なお、このストックオプション（新株予約権）は、当社ならびに当社連結子会社の取締役、監査役、執行 役員および従業員の中長期にわたるインセンティブとするため、付与された個数について段階的に行使が可 能となり、被付与数の全てが行使可能となるためには４年間を要するものとしています。 Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由 当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当 社および当社子会社の結束力をさらに高めることを目的として、当社ならびに当社連結子会社の取締役、監 査役、執行役員および従業員に対するインセンティブとして、有償で新株予約権を発行するものです。 当社は創業以来、役員及び従業員の利益を株主利益に合致させるため、ストックオプション制度を採用し ています。創業当初、日本にまだストックオプション制度がなかった時期は、擬似的なストックオプション として成功報酬型ワラントを発行し、その後、ストックオプション制度ができてからは、例年、税制適格ス トックオプションを無償で発行してまいりました。 しかしながら、現在の税制適格ストックオプション制度は、以下の３つの点において、当社には必ずしも 適合しないものとなっています。 1）日本在住の役員及び従業員が対象であるため、海外在住の役員及び従業員に対してフェアなインセン ティブ制度とならず、当社のようにグローバル展開を進める企業に適合しないこと。 2）年間の権利行使価額の上限が 1,200 万円となっており、役員及び幹部社員にとって有効なインセンテ ィブにならないこと。 3）流動性及び株価変動性が高い株式においては、計上するストックオプション費用が過大となり、株主 利益を毀損すること。 当社は、これらの問題点を考慮し、2013 年３月には、３年度に渡る業績達成を行使条件とした有償ストッ
会社に金銭を支払ってストックオプションを取得し、かつ、一定の業績が行使条件となっているため、業績 達成に向けてのインセンティブ効果は極めて高いものとなり、2014 年３月期は３年度のうちの初年度の業績 条件（連結営業利益が６億円を超過すること）を達成しました。 当社取締役会は、今般のストックオプション発行にあたり、日本における現在の税制適格ストックオプシ ョン制度の問題を検討し、昨年発行した業績達成条件を付した有償ストックオプションの効果を検証した結 果、本年度も、業績達成条件付き有償ストックオプションを発行することを決定したものです。 なお、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済株式総数の 140,036,239 株に対し 最大で 4.69 ％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、下記「II. 新株予約権の発行要項、6. 新株予約権の内容、（10）新株予約権の行使の条件」に定めるとおり、来期以降２期の当社の業績を権利行使 の条件としています。すなわち、2016 年３月期または 2017 年３月期のいずれかにおいて、当期（2015 年３ 月期）の連結業績予想を上回る「売上高が 65 億円を超過し、かつ、営業利益が 14 億円を超過した場合」の み、2016 年７月または 2017 年７月以降に新株予約権の行使ができるものとしています。業績条件として売上 高および営業利益を採用した理由は、これらの数値が事業の成否を最も直接的に明らかにするものであるた めで、来期以降２期のいずれかとした理由は、想定外の一時的な要因に対する柔軟性を確保するためです。 これらの行使条件が達成されることは、当社の中長期的な業績拡大を意味しますので、本新株予約権の行使 により相応の希薄化を伴ったとしても、結果として中長期的な企業価値・株主価値の向上に寄与し、既存株 主の利益にも貢献できるものと認識しています。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規 模は合理的な範囲のものと考えています。 Ⅱ．新株予約権の発行要項 1. 新株予約権の割当ての対象者及びその人数 当社ならびに当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員および従業員 137 名 2. 新株予約権の数 47,000 個 3. 新株予約権の払込金額及び算定方法 本新株予約権 1 個あたりの発行価額は、250 円とする。 なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、本新株 予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株価の終値 720 円/株、株価変動性 90.10％、配当利回り 0％、無リスク利子率 0.272％および本新株予約権の発 行要項に定められた条件（行使価額 720 円/株、満期までの期間７年、6.（10）①に記載の行使 条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ ンによって算出した価額である。 4. 新株予約権の割当日（発行日） 平成 26 年９月 18 日 5. 新株予約権の払込期日 平成 26 年９月 30 日
6. 新株予約権の内容 （1）新株予約権の目的である株式の種類および数 種類：当社普通株式 数： 4,700,000 株（本新株予約権１個あたりの目的となる株式数 100 株） なお、本新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式によ り本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。 ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権 の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、 これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 （2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法は、１株当たりの払込金 額（以下、「行使価額」という）に本新株予約権の行使により交付を受けることができる 株式の数を乗じた金額とする。 行使価額は、720 円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く） における東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社株式普通取引の終値）とする。 なお、本新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式に より行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。 １ 調整後行使価額＝調整前行使価額×────────── 分割・併合の比率 （3）新株予約権を行使することができる期間 平成 26 年９月 18 日から平成 33 年９月 17 日まで （4）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および 資本準備金に関する事項 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社 計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、 計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、 上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた 金額とする。 （5）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会決議による承認を要する。 （6）新株予約権の取得に関する事項 ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約 もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計
画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなさ れたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の 全部を無償で取得することができる。 ② 前項の株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）の前であ っても、当社代表取締役社長が本新株予約権の全部をその決定する価額で取得する旨 を決定したとき、当社は、当社代表取締役社長が別途定める日の到来をもって、本新 株予約権の全部を取得することができる。 （7）合併等の組織再編をする場合の条件 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換 または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合は、組織再 編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という） の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホ までに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基 づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予 約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株 式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ 交付する。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、6.（1）に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為 の条件等を勘案のうえ、6.（2）で定められる行使価額を調整して得られる再編後 行使価額に、6.（7）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象 会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 6.（3）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅 い日から 6.（3）に定める行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準 備金に関する事項 6.（4）に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要 するものとする。 ⑧ その他新株予約権の行使の条件 6.（10）に準じて決定する。 ⑨ 新株予約権の取得に関する事項 6.（6）に準じて決定する。 ⑩ その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（8）端数処理 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場 合は、これを切り捨てる。 （9）新株予約権証券の不発行 本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しない。 （10）新株予約権の行使の条件 ① 権利行使の条件 新株予約権者は、当社の監査済み連結損益計算書（連結損益計算書を作成してい ない場合には損益計算書）において、以下のいずれかの条件を充足した場合のみ、 （a）の条件充足による場合は平成 28 年３月期にかかる有価証券報告書の提出日 が属する月の翌月の１日から、（b）の条件充足による場合は平成 29 年３月期にか かる有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の１日から、新株予約権を行使す ることができる。なお、売上高または営業利益の概念について、適用される会計 基準の変更等により重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内におい て、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。 （a）平成 28 年３月期の売上高が 65 億円を超過しており、かつ、 平成 28 年３月期の営業利益が 14 億円を超過している場合 （b）平成 29 年３月期の売上高が 65 億円を超過しており、かつ、 平成 29 年３月期の営業利益が 14 億円を超過している場合 ② 権利喪失事由 （i）新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合は、権利行使可能と なっているか否かを問わず、直ちに本新株予約権を全て喪失する。 （a）禁錮以上の刑に処せられた場合 （b）当社もしくは子会社の就業規則により解雇された場合、または、解雇 に相当する事由があり、当社との信頼関係が毀損されたと認められる 場合 （c）当社または子会社に提出した秘密保持誓約書に規定する競業事業に自 ら従事し、または、同競業事業を目的とする会社等の役職員に就任し た場合（当社から事前に書面による承諾を得た場合を除く） （d）新株予約権者に不正行為、法令もしくは社内規程等の違反、または、 職務上の義務違反もしくは懈怠があり、当社が新株予約権者に対して 新株予約権の喪失を通知した場合 （e）当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらし た場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認める ことが相当でないと当社が認めた場合 (ii) 当社は、新株予約権者が前項の事由に該当するおそれがあると認められる 場合、新株予約権者が前項の事由に該当するか否かを確定するために当社 が必要と認める間、新株予約権者が本新株予約権を喪失するかどうかの判 断を留保し、新株予約権者による権利行使を停止することができる。 ③ 定年退職 新株予約権者が定年により当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役
ていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができ る。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間 を 6.（3）に定める行使期間の末日を限度として延長することができる。 ④ 定年前退職 新株予約権者が当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは 従業員の地位を喪失した場合（ただし、6.（10）②および前号に定める場合を除 く。以下、「定年前退職」という）、退職日までに権利行使が可能となっていた新 株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただ し、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を 6.（3） に定める行使期間の末日を限度として延長することができる。 ⑤ 相続人による権利行使 （i） 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、 新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望し ない旨を申し出た場合は、この限りでない。 （ii）新株予約権者の相続人による権利行使方法については、当社所定の手続き に従うものとする。 ⑥ 新株予約権の放棄 新株予約権者が 6.（10）②（権利喪失事由）に該当し新株予約権を喪失した場合、 および、6.（10）③（定年退職）もしくは 6.（10）④（定年前退職）に該当し権 利行使可能となった新株予約権が各号所定の期間内に行使されない場合、新株予 約権者またはその相続人は本新株予約権を放棄したものとみなす。 ⑦ 新株予約権の行使に関するその他の制限 （i）新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権 株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはで きない。 （ii）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 （iii）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間 で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 以 上 ■日本通信について 1996 年 5 月 24 日、日本通信は新たなモバイルサービス事業のあり方を提示するため生まれました。それから 13 年の歳月を経て、2009 年３月、NTT ドコモとの相互接続により「MSO 事業モデル」を完成させました。総 務省の携帯市場のオープン政策のもと、メーカー、流通、ソフトウェア・デベロッパーの皆さまがキャリア に依存することなくビジネス展開ができるよう、パートナー企業の皆さまのビジネス形態に合わせて携帯通 信を最適化しご提供しています。ネットワークを効率的に運用する当社独自の先端技術やリアルタイムの認 証技術などによって、ユニークな通信サービスをつくりだしております。自社 b-mobile ブランド製品をお客 さまに提供する MVNO 事業、及びメーカーやインテグレータ他のパートナー企業に提供する MVNE 事業を展開 しています。
