2 デービスポークアンドウォードウェルは 1849 年に設立され米国で最も歴史のある法律事務所の一つでありアジアにおける渉外案件税務案件及び紛争解決についてクライアントに様々な助言を行ってきました当事務所にはおよそ 800 名を超える米国法弁護士がニューヨークメンロパークワシント

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弁護士による広告：過去の結果は必ずしも将来の結果を約束するものではありません（ニューヨーク州弁護士倫理規定による表示）。 Davis Polk & Wardwell LLP

東京オフィス概要

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デービス・ポーク・アンド・ウォードウェルは、1849 年に設立され、米国で最も歴史のある法律事務所の一つであり、アジアにおける渉外案件、税務案件及び紛争解決についてクライアントに様々な助言を行ってきました。当事務所にはおよそ 800 名を超える米国法弁護士がニューヨーク、メンロ・パーク、ワシントン D.C.、香港、東京、北京、サンパウロ、ロンドン、パリ、マドリッドの事務所に勤務しております。米国外の各国企業や政府機関が、当事務所のクライアントのおよそ半数を占めます。当事務所の弁護士の出身国は 55 ヶ国以上に及び、使用可能な言語は 48 ヶ国語に及びます。デービス・ポーク東京事務所（日本語正式名称：デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル外国法事務弁護士事務所、英語正式名称： Davis Polk & Wardwell LLP）は、1987 年の開設以来、ウォール街の代表的な法律事務所として、日本及びアジアでの米国法業務を展開してきました。国際的な M&A 案件及び資本市場案件が当事務所の主な業務分野であります。また、米国に上場している日本企業に対する継続開示及び企業統治に関する助言等も行っております。当事務所の業務分野 M&A／ジョイント・ベンチャー資本市場取引倒産及び事業再生ハイ・イールド債アクイジション・ファイナンスプライベート・エクイティベンチャー・キャピタルファンド・フォーメーション技術／知的財産権ストラクチャード・ファイナンスプロジェクト・ファイナンスデリバティブ／ハイブリッド商品クレジット取引レバレッジド・ファイナンス紛争解決／訴訟コンプライアンス／内部調査ホワイト・カラー犯罪関連 SEC 関連

M&A／ジョイント・ベンチャー

当事務所はコムキャストが AT&T のブロードバンド事業を買収した案件におけるコムキャストの米国法務顧問、J.P.モルガンがチェース・マンハッタンを合併した案件における J.P.モルガンの米国法顧問、モービルがエクソンと合併した案件におけるエクソンの米国法顧問を務める等、過去数十年間にわたり、数多くの大規模 M&A 案件に従事しております。日本関連の国際的 M&A 案件やプライベート・エクイティ案件おいても、当事務所は重要な役割を果たしてきました。近時の主たる取扱い案件は次の通りです（公表済のものに限る）。 2012 年 ■ 三菱 UFJ リースによるジャクソン・スクウェア・エビエーションの買収 オークツリー・キャピタル・マネジメント L.P.及び一定の経営陣からの JSA インターナショナル・ホールディングス L.P.の全株式の約 1,000 億円（13 億ドル）での買収に関連して、三菱 UFJ リースの米国法顧問を務めています。ジャクソン・スクウェア・エビエーションは、その価値 40 億ドル超に上る 76 機の次世代航空機を保有する世界最大手の商業航空機リース会社の一つです。 American Lawyer 誌の優良法律 事務所の A リスト・ランキングに常に掲載されております。 当事務所は Asian Legal Business 主催の ALB Japan Law Awards

2012 にて、「International Deal Firm of the Year」を受賞しまし

た。当事務所東京オフィスは、過去 6 年で 4 度、同賞を受賞しています。

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■ リクルートによるインディードの買収リクルートによるインディードの買収に関連して、インディード社の米国法顧問を務めています。インディードは 2004 年に包括的な求人検索エンジンとして創設され、50 カ国を超える国々及び 26 の言語に対応しています。リクルートは、派遣スタッフ・正社員の職業斡旋、求人広告、コンサルティング、査定及びトレーニングを提供する日本の人材紹介及び情報サービス企業です。 ■ ダイキン工業によるグッドマン・グローバルの買収ダイキン工業による、テキサス州ヒューストンを本拠とするグッドマン・グローバルのヘルマン&フリードマン LLC の関係会社からの 37 億ドルでの買収に関連して、ダイキン工業の米国法顧問を務めました。ダイキン工業は大阪を本拠とするエアコン製造業界のグローバルリーダーであり、グッドマン・グローバルは米国における大手エアコン製造会社です。また、ヘルマン&フリードマンはサンフランシスコを本拠とする大手プライベート・エクイティ投資会社です。 ■ 第一生命によるジャナス・キャピタルとの戦略的提携日本で 3 番目の規模の生命保険会社である第一生命による、コロラド州デンバーを本拠とするグローバル投資会社ジャナス・キャピタル・グループとの戦略的提携に関して、第一生命の米国法顧問を務めています。この提携に基づき、第一生命はジャナス株式の 15％～20％を取得する予定です。 ■ NEC によるコンバージズの情報管理事業の買収 NEC による 4.49 億ドルでの米国企業コンバージズの情報管理事業の買収に関連して、NEC の米国法顧問を務めました。買収後、当該事業は、通信サービス事業者向け通信運用システムの大手プロバイダーであり NEC 子会社であるネットクラッカーと統合されました。 2011 年

■ 太平洋金属によるStrand Minerals株式の一部譲受三菱商事が保有する Strand

Minerals 株式の内 3.4%を太平洋金属へ売却する案件に関連して、Strand Minerals の大株主であるエラメットの米国法顧問を務めました。

■ 東京証券取引所グループと大阪証券取引所の経営統合東京証券取引所グルー

プと大阪証券取引所の経営統合案件に関連し、東京証券取引所グループの米国法顧問を務めています。

■ 東洋製罐による Stolle Machinery の買収日本における飲料缶及び食品缶の大手

製造会社である東洋製罐株式会社による Stolle Machinery Company LLC の買収に関連して東洋製罐の米国法顧問を務めました。Stolle Machinery は米国コロラド州に拠点を置く世界大手の製缶・製蓋メーカーです。 ■ 三井住友フィナンシャルグループによるプロミスの公開買付け三井住友フィナンシャルグループによるプロミス株式会社の発行済株式に対する公開買付けに関連して、三井住友フィナンシャルグループの米国法顧問を務めました。 ■ マネックスグループによるトレードステーション社の買収マネックスグループによる、米国のオンライン証券グループであるトレードステーション社の公開買付け、及びそれに続く現金を対価とする合併による買収に関連して、トレードステーション社のフィナンシャル・アドバイザーである JP モルガンの米国法顧問を務めました。 ■ 三菱 UFJ フィナンシャル・グループが保有するモルガン・スタンレーの優先株 式転換三菱 UFJ フィナンシャル・グループ(“MUFG”)が保有するモルガン・スタンレーの転換型優先株式を、モルガン・スタンレーの普通株式に転換する取引 当事務所は、ALB Japan Law

Awards 2011 にて以下の賞を受賞

しました。

■ 「M&A Deal of the Year」（モ ルガン・スタンレー及び三菱 UFJ フィナンシャル・グループのジョイント・ベンチャー）

■ 「Westlaw Japan Award TMT

Deal of the Year」（シマンテッ

クによるベリサインの事業買収）当事務所が法律顧問を務めた中央三井トラスト・ホールディングスと住友信託銀行の経営統合案件 が、FinanceAsia Japan Achievement Awards 2011 にて

「Best Domestic M&A」を受賞し

IFLR1000 2011、2012及び2013

により、日本における M&A を行う国際法律事務所の中で、ファースト・ティアにランクされました。

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に関連して、モルガン・スタンレーの米国法顧問を務めました。本取引によって、MUFG からモルガン・スタンレーへ派遣される取締役が 1 名増えることとなります。 ■ 中央三井トラスト・ホールディングスと住友信託銀行の経営統合中央三井トラスト・ホールディングスと住友信託銀行による経営統合に関連し、中央三井トラスト・ホールディングスの米国法顧問を務めました。経営統合前の中央三井トラスト・ホールディングスの資産額は日本国内において第六位であり、2011 年 4 月 1 日付で設立された三井住友トラスト・ホールディングスは、発足時の資産額において日本国内で第五位の規模となります。当事務所は、中央三井トラスト・ホールディングスに対し銀行規制面での助言を行っており、2010 年 11 月 8 日付で有効となった米国証券取引委員会へのフォーム F-4 登録に関しても助言を行いました。 ■ ヴァレオによるナイルスの買収日本の自動車部品メーカーであるナイルスの買収に関し、ヴァレオによる RHJ インターナショナル及び日産自動車との契約について、ヴァレオの米国法顧問を務めました。ヴァレオは、フランスに拠点を置く世界でトップランクの自動車部品メーカーです。 ■ 三井住友フィナンシャルグループによるセディナの完全子会社化三井住友フィナンシャルグループの完全子会社である SMFG カード＆クレジットを通じた、株式交換によるセディナの完全子会社化取引に関連し、三井住友フィナンシャルグループの米国法顧問を務めました。 2010 年 ■ エマソン・エレクトリックの一部事業の日本電産への売却エマソン・エレクトリックのモータ及び装置制御事業の日本電産への売却に関連し、エマソン・エレクトリックの米国法顧問を務めました。 ■ セガサミーホールディングスによる完全子会社化取引セガサミーホールディングスの日本の子会社三社の株式交換による完全子会社化取引に関連し、セガサミーホールディングスの米国法顧問を務めました。 ■ クレッシェンド投資法人によるジャパン・シングルレジデンス投資法人の買収クレシェンド投資法人とジャパン・シングルレジデンス投資法人との合併に関連し、ジャパン・シングルレジデンス投資法人の米国法顧問を務めました。新たに設立された事業体は、約 15 億ドルの資産を運用することになります。 ■ シマンテックによるベリサインの個人認証及び電子証明事業の買収シマンテックによる資産購入契約に基づく現金 12.8 億ドルでのベリサインの個人認証及び電子証明事業の買収に関連し、シマンテックの米国法顧問を務めました。 ■ 新日鉱ホールディングスと新日本石油の経営統合新日鉱ホールディングスと新日本石油による経営統合に関連し、新日鉱ホールディングスの米国法顧問を務めました。本取引により設立された JX ホールディングスは、世界最大規模の民間石油会社の一つであり、発足時の収入において日本第三位の会社となります。 ■ モルガン・スタンレー及び三菱 UFJ フィナンシャル・グループによるジョイン ト・ベンチャー日本における証券事業を統合するためのモルガン・スタンレー及び三菱 UFJ フィナンシャル・グループによるジョイント・ベンチャーに関連し、モルガン・スタンレーの米国法顧問を務めました。 ■ AIG の再編 アメリカン・インターナショナル・グループ（AIG）に対する政府援助の再編、並びに、再編計画の一環として、アメリカン・インターナショナ当事務所が法律顧問を務めた新日鉱ホールディングスと新日本石油 の経営統合案件が、IFLR Asia

Awards による「M&A Deal of the Year」、及び Asian-Mena Counsel

による「Deal of the Year」に選出 されました。

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ル・アシュアランス・カンパニー及びアメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニーが関与する関連取引において、ニューヨーク連邦準備銀行の米国法顧問を務めました。 ■ 三井住友フィナンシャルグループ子会社による公開買付け三井住友フィナンシャルグループ子会社による総額 38 億ドルの劣後特約付永久社債及び優先出資証券の公開買付けに関連して、三井住友フィナンシャルグループの米国法顧問を務めました。

資本市場取引

当事務所は、日本企業の国際資金調達案件のみならず、韓国、シンガポール、台湾及びその他のアジア太平洋地域の企業による資本市場取引についても米国法顧問を務めています。近時の主たる取扱い案件は次の通りです（公表済のものに限る）。 2013 年 ■ 三井住友銀行債券（20 億ドル）三井住友銀行による証券法第 3 条(a)(2)に基づく 20 億ドルのシニア債募集に関連して、三井住友銀行の米国法顧問を務めました。この募集は、そのそれぞれが三井住友銀行ニューヨーク支店により保証される 2016 年満期年率 0.9％のシニア債 7.5 億ドル、2018 年満期年率 1.5％のシニア債 7.5 億ドル及び 2023 年満期年率 3％のシニア債 5 億ドルから構成されていました。 2012 年 ■ 日本生命劣後社債（20 億ドル）日本生命によるルール 144A・Regulation S に基づく 2042 年満期当初年率 5%の米ドル建劣後特約付ステップアップ・コーラブル社債 20 億ドルの発行に関連して、日本生命の米国法顧問を務めました。日本生命は、資産総額と売上高の双方において日本最大の民間保険会社であるとともに、売上高において世界第 4 位の生命保険グループです。 ■ 三井住友銀行債券（30 億ドル）三井住友銀行による証券法第 3 条(a)(2)に基づく 30 億ドルのシニア債募集に関連して、三井住友銀行の米国法顧問を務めました。この募集は、そのそれぞれが三井住友銀行ニューヨーク支店により保証される 2015 年満期年率 1.35％のシニア債 10 億ドル、2017 年満期年率 1.8％のシニア債 12.5 億ドル及び 2022 年満期年率 3.2％のシニア債 7.5 億ドルから構成されていました。 ■ 三井住友銀行債券（15 億ドル）三井住友銀行による Regulation S に基づく 2022 年満期年率 4.85%の劣後債 15 億ドルの債券発行に関連して、三井住友銀行の米国法顧問を務めました。 ■ オリックス債券（5 億ドル）オリックスによる SEC 登録シェルフを用いた 2017 年満期年率 3.75%の債券発行に関連して、オリックスの米国法顧問を務めました。 ■ 韓国産業銀行債券（7.5 億ドル）韓国産業銀行による 2017 年満期年率 3.5%の SEC 登録 Schedule B 債券 7.5 億ドルの発行に関連して、共同主幹事である BNP パリバ証券、シティグループ・グローバルマーケッツ、ドイツ銀行、HSBC、J.P. モルガン証券、KDB アジア・リミテッド、及びロイヤル・バンク・オブ・スコットランドの米国法顧問を務めました。 ■ 韓国輸出入銀行債券（22.5 億ドル）韓国輸出入銀行による 2017 年満期年率 4% 及び 2022 年満期年率 5%の SEC 登録 Schedule B 債券発行に関連して、引受主幹 IFLR1000 2011、2012及び2013 により、日本における負債及び持分証券募集を行う国際法律事務所の中で、ファースト・ティアにランクされました。 Chambers Asia2011、2012 及び 2013 により、日本における負債及 び持分証券募集を行う国際法律事 務所の中で、バンド 1（Band 1） にランクされました。

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事である BNP パリバ証券、シティグループ・グローバルマーケッツ、ドイツ銀行、HSBC、メリルリンチ、ロイヤルバンク・オブ・スコットランド、大宇証券及び U.S.バンコープ・インベストメンツの米国法顧問を務めました。 ■ 三井住友銀行債券（15 億ドル）三井住友銀行によるルール 144A・Regulation S に基づく 2015 年満期年率 1.9%のシニア債 5 億ドル、2017 年満期年率 2.65%のシニア債 5 億ドル及び 2022 年満期年率 3.95%のシニア債 5 億ドルの債券発行に関連して、三井住友銀行の米国法顧問を務めました。 2011 年 ■ 韓国政策金融公社債券（7.5 億ドル）韓国政策金融公社による 2021 年満期年率 4.625%の SEC 登録 Schedule B 債券の発行に関連して、引受主幹事であるクレディ・スイス、HSBC、メリルリンチ、ロイヤルバンク・オブ・スコットランド及び大宇証券の米国法顧問を務めました。 ■ 韓国産業銀行債券（10 億ドル）韓国産業銀行による 2017 年満期年率 3.875%の SEC 登録 Schedule B 債券の発行に関連して、共同主幹事であるクレディ・スイス、大和証券キャピタル・マーケッツヨーロッパリミテッド、ゴールドマン・サックス、KDB アジア・リミテッド、メリルリンチ及び米国みずほ証券の米国法顧問を務めました。 ■ 韓国輸出入銀行債券（10 億ドル）韓国輸出入銀行債券による 2021 年満期年率 4.375%の SEC 登録 Schedule B 債券発行に関連して、引受主幹事であるクレディ・スイス、大和証券キャピタル・マーケッツヨーロッパリミテッド、ゴールドマン・サックス、HSBC、J.P.モルガン、メリルリンチ及びウリ投資証券の米国法顧問を務めました。 ■ 三井住友銀行債券（20 億ドル）三井住友銀行によるルール 144A・Regulation S に基づく 2014 年満期年率 1.9%のシニア債 4 億ドル、2016 年満期年率 2.9%のシニア債 11 億ドル及び 2014 年満期年率 2.9%のシニア変動利付債 5 億ドルの債券発行に関連して、三井住友銀行の米国法顧問を務めました。 ■ イー・アクセスのハイ・イールド債（約 7 億ドル）イー・アクセスによる、Rule 144A・Regulation S に基づく 2018 年満期年率 8.250%の米ドル建普通社債 4.2 億ドル、及び年率 8.375%のユーロ建普通社債 2 億ユーロの発行に関し、引受幹事である UBS、ING バンク及びクレディ・アグリコルの米国法顧問を務めました。本社債は、日本において過去 4 年で最初の、さらに Rule 144A・Regulation S に基づき発行される初の外貨建ハイ・イールド債です。 ■ オリックス債券（4 億ドル）オリックスによる SEC 登録シェルフを用いた 2016 年満期年率 5.00%の債券発行に関連して、オリックスの米国法顧問を務めました。本債券は、2011 年 1 月に発行された同社債券の追加発行となります。 ■ 韓国輸出入銀行債券（7 億ドル）韓国輸出入銀行による 2016 年満期年率 3.75% の SEC 登録 Schedule B 債券の発行に関連して、共同主幹事である HSBC、メリルリンチ、ロイヤルバンク・オブ・スコットランド、スタンダードチャータード銀行、UBS 及びサムスン証券の米国法顧問を務めました。 ■ 韓国産業銀行債券（7.5 億ドル）韓国産業銀行による 2016 年満期年率 4.00%の SEC 登録 Schedule B 債券発行に関連して、引受主幹事である HSBC、KDB アジア・リミテッド、メリルリンチ、ロイヤルバンク・オブ・スコットランド、スタンダードチャータード銀行及び UBS の米国法顧問を務めました。当事務所が法律顧問を務めたイー・アクセスのハイ・イールド債 発行案件が、FinanceAsia Japan Achievement Awards 2011 にて

「Deal of the Year」及び「Most

Innovative Deal」を受賞しまし

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■ 三井住友銀行債券（15 億ドル）三井住友銀行によるルール 144A・Regulation S に基づく 2014 年満期年率 1.95%のシニア債 6.5 億ドル及び 2016 年満期年率 3.10%のシニア債 8.5 億ドルの債券発行に関連して、三井住友銀行の米国法顧問を務めました。 ■ オリックス債券（4 億ドル）オリックスによる SEC 登録シェルフを用いた 2016 年満期年率 5.00%の債券発行に関連して、オリックスの米国法顧問を務めました。 2010 年 ■ 三井住友銀行債券（7.5 億ユーロ）三井住友銀行によるルール 144A・Regulation S に基づく 2020 年満期年率 4.00%の劣後債 7.5 億ユーロの債券発行に関連して、三井住友銀行の米国法顧問を務めました。 ■ 三井住友フィナンシャルグループ米国証券取引委員会登録及びニューヨーク証 券取引所上場（約 410 億ドル）三井住友フィナンシャルグループ(“SMFG”)による米国証券取引委員会への登録及びニューヨーク証券取引所(“NYSE”)への米国預託証券の上場に関連して米国法顧問を務めました。SMFG の時価総額は 410 億ドルを超え、本案件は 2002 年以降の NYSE 上場における最大規模の案件であり、また日本の発行体による案件としては史上最大の規模でした。 ■ 韓国輸出入銀行債券（10 億ドル）韓国輸出入銀行による 2021 年満期年率 4%の SEC 登録 Schedule B 債券の発行に関連して、共同主幹事であるバークレイズ、 HSBC、J.P.モルガン証券、メリルリンチ、モルガン・スタンレー及びウリ投資証券の米国法顧問を務めました。 ■ 韓国水力原子力会社債券（5 億ドル）韓国水力原子力会社によるルール 144A・ Regulation S に基づく 2015 年満期年率 3.125%の債券発行に関して、共同主幹事であるシティグループ・グローバルマーケッツ、ドイツ銀行、HSBC、メリルリンチ、UBS 及びサムスン証券の米国法顧問を務めました。韓国水力原子力会社は韓国最大手の電力供給会社です。 ■ 韓国政策金融公社債券（7.5 億ドル）韓国政策金融公社による 2016 年満期年率 3.25%の SEC 登録 Schedule B 債券の発行に関連して、引受主幹事であるバークレイズ、BNP パリバ証券、シティグループ・グローバル・マーケッツ、クレディ・スイス及び韓国産業銀行の米国法顧問を務めました。 ■ 韓国産業銀行債券（9 億ドル）韓国産業銀行による 2016 年満期年率 3.25%の SEC 登録 Schedule B 債券の発行に関連して、引受主幹事であるバークレイズ、シティグループ・グローバル・マーケッツ、クレディ・アグリコル証券、ドイツ銀行、J.P.モルガン、KDB アジア・リミテッド及び大和証券キャピタル・マーケッツ・ヨーロッパの米国法顧問を務めました。 ■ 三井住友銀行債券（20 億ドル）三井住友銀行によるルール 144A・Regulation S に基づく 2013 年満期年率 2.15%のシニア債 10 億ドル及び 2015 年満期年率 3.15%のシニア債 10 億ドルの債券発行に関連して、三井住友銀行の米国法顧問を務めました。 ■ 韓国輸出入銀行債券（12.5 億ドル）韓国輸出入銀行による 2020 年満期年率 5.125%の Schedule B 債券の発行に関連して、共同主幹事である BNP パリバ証券、シティグループ・グローバル・マーケッツ、ドイツ銀行、メリルリンチ、ロイヤルバンク・オブ・スコットランド及びウリ投資証券の米国法顧問を務めました。当事務所が法律顧問を務めた三井住友フィナンシャルグループの 110億ドルの普通株式発行及び38 億ドルの子会社公開買付け案件が Asian-Mena Counsel 2010による 「Deal of the Year」に選出されま した。

Asian Legal Businessによる Employer of Choice 2008 - 2011に おいて、「Top Law Firm to Work for in Japan」に選出されました。

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■ オリックス債券（7.5 億ドル）オリックスによる SEC 登録シェルフを用いた 2015 年満期年率 4.71%の債券発行に関連して、オリックスの米国法顧問を務めました。 ■ 大韓生命保険新規株式公開（15.6 億ドル）大韓生命保険の Rule 144A・ Regulation S による新規株式公開に関連して、共同主幹事であるクレディ・スイス、大宇証券、ドイツ銀行、J.P.モルガン、東洋総合金融証券、及びウリ投資証券の米国法顧問を務めました。大韓生命保険は韓国において第 2 位の規模の保険会社です。 ■ ベトナム国債（10 億ドル）ベトナム政府の Rule 144A・Regulation S による 2020 年満期の 6.75％債券発行に関連して、引受主幹事であるバークレイズ、シティグループ・グローバル・マーケッツ、ドイツ銀行証券、BNP パリバ証券、カリヨン、大和キャピタル・マーケッツ・シンガポール及び野村インターナショナルの米国法顧問を務めました。 ■ 韓国輸出入銀行債券（10 億ドル）韓国輸出入銀行による 2015 年満期 Schedule B 債券の発行に関連して、共同主幹事であるドイツ銀行、HSBC、J.P.モルガン、ロイヤルバンク・オブ・スコットランド及び UBS、並びに主幹事であるハナ・ダエトゥー・インベストメント・バンク及びウリ投資証券の米国法顧問を務めました。 ■ 三井住友フィナンシャルグループ普通株式（110 億ドル）三井住友フィナンシャルグループの Rule 144A・Regulation S による普通株式発行に関連して、三井住友フィナンシャルグループの米国法顧問を務めました。この募集は、2010 年に行われた日本における IPO を除くエクイティ・オファリングの中で最大規模の案件でした。

ハイ・イールド債とアクイジション・ファイナンス

当事務所は、米国及び国際市場における高利回り債（ハイ・イールド債）の公募売出において、ハイ・イールド債が抱えるビジネス上及び法律上の課題を解決する創造的な手法を助言することで知られています。当事務所はアジアにおけるブリッジ・ファイナンス、LBO、アクイジション・ファイナンス等のハイ・イールド債融資案件に関して、投資家に助言しております。日本及びアジア太平洋地域における当事務所の近時の主たる取扱い案件は次の通りです。 ■ イー・アクセスのハイ・イールド債（約 7 億ドル）イー・アクセスによる、Rule 144A・Regulation S に基づく 2018 年満期年率 8.250%の米ドル建普通社債 4.2 億ドル、及び年率 8.375%のユーロ建普通社債 2 億ユーロの発行に関し、引受幹事である UBS、ING バンク及びクレディ・アグリコルの米国法顧問を務めました。本社債は、日本において 4 年振りであり、Rule 144A・Regulation S に基づき発行される外貨建ハイ・イールド債としては初の案件です。 ■ ランヒルのハイ・イールド債（2.2 億ドル）Rule 144A・Regulation S のハイ・イールド債の発行に際し、共同主幹事を務めた ABN AMRO 及び CIMB の米国法顧問を務めました。ランヒルはマレーシアの建築会社です。 ■ アドバンス・アグロのハイ・イールド債（2.5 億ドル）Rule 144A・Regulation S のハイ・イールド債の発行に際し、引受会社のドイツ証券、ABN AMRO の米国法顧問を務めました。アドバンス・アグロはタイの主要な製紙会社です。デービス・ポークはアジア太平洋地域において、ハイ・イールド債の公募売出の高いシェアを誇っております。

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■ ハナロテレコムのハイ・イールド債（5 億ドル）Rule 144A・Regulation S のハイ・イールド債の発行に際し、引受会社の UBS、J.P.モルガン、ドイツ銀行及び DBS 銀行の米国法顧問を務めました。ハナロテレコムは韓国の代表的な通信会社です。 ■ サン・セージの優先担保付債券（2 億ドル）J.P.モルガン、ドイツ証券及びリーマン・ブラザースを当初購入者とするサン・セージ社の Rule 144A・Regulation S に基づく優先担保付債券の公募売出に関し、J.P.モルガン、ドイツ証券及びリーマン・ブラザースの米国法顧問を務めました。サン・セージは、韓国の自動車部品製造の代表的な企業であるマンド・コーポレーションの株式の 75％を所有する会社です。本案件は韓国における初の「契約条項付」ハイ・イールド債取引です。 ■ LG テレコムのハイ・イールド債（2 億ドル）韓国の大手携帯電話会社である LG テレコムの 2009 年償還予定の Rule 144A・Regulation S による金利 8.25％の債券の発行に関し、主幹事を務めた CSFB の米国法顧問を務めました。

■

ユニバーサル・ロビーナの債券（1.25 億ドル）フィリピンの代表的な食品ブランドであり、JG サミット・グループのメンバーでもあるユニバーサル・ロビーナ・コーポレーションの担保付 Rule 144A・Regulation S に基づくハイ・イールド債の公募売出に関し、引受主幹事である ING ベアリング及びシティグループ・グローバル・マーケッツの米国法顧問を務めました。

ストラクチャード・ファイナンス及びプロジェクト・ファイナン

ス

当事務所のストラクチャード・ファイナンス及びプロジェクト・ファイナンスの弁護士はクライアントに対し、売掛金、在庫、不動産、航空機リース、知的財産、銀行ローンならびに債券や株式などの幅広い種類の資産から最大限の利益を得ることができるよう、助言をしております。当事務所は、アジア太平洋地域においてもストラクチャード・ファイナンス及びプロジェクト・ファイナンスの様々な発行体及び引受会社に助言をしております。近時の主たる取扱い案件は次の通りです。 ■ 日本の大手金融機関のストラクチャード・ファイナンス天然資源のジョイント・ベンチャーを取得する資本調達に関連し、証券化に関するニューヨーク州法について、日本の大手金融機関の米国法顧問を務めました。 ■ ノムラ・パートナーズ・ファンズ（旧ザ・ジャパン・ファンド）当事務所は、当該ファンドの設立及び NYSE 上場に関連して法律顧問を務め、様々な事柄に関して継続的に助言を行っています。 ■ ナパコーとフィリピン電力の信託１証書（2.5 億ドル）当事務所は香港事務所と共に、2003 年に Rule 144A・Regulation S によるフィリピン電力信託証書の公募売出に関し、引受主幹事であるベア・スターンズの米国法顧問を務めました。この複雑な取引の一環として、ナパコーの社債、フィリピン政府による保証及び OPIC 保険が含まれる信託の設立がありました。ナパコーは、フィリピンの国有電力供給機構です。 ■ 国際協力銀行－ヒン・クルット・プロジェクト国際協力銀行（旧日本輸出入銀行）のタイにおけるユニオン電力開発社が出資した 12.5 億ドルの 2×700MW の石炭火力発電所プロジェクト・ファイナンスに関連し、米国法律業務を提供しました。当プロジェクトはユニオン電力開発社、トーメン及び Imatran Voima Oy 社の共同出資事業です。当事務所が法律顧問を務めたアイフルの債務リストラクチャリング 案件が、ALB Japan Law Awards

2011 にて、「Structured Finance Deal of the Year」及び「Japan Deal of the Year」を受賞しました。

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■ 国際協力銀行－ベネズエラメタノールプロジェクト ベネズエラ国営石油会社の子会社がベネズエラのメタノール工場に出資をした 3.5 億ドルのプロジェクト・ファイナンスについて、国際協力銀行及び非米国系銀行から成るシンジケート団の代理人を務めました。 ■ 日本の金融機関のストラクチャード・ファイナンス 2007 年に当事務所は日本の大手金融機関による株式権益に関連するストラクチャード・ファイナンスに関連して、貸手側の米国法務顧問を務めました。 ■ 日本の大手金融機関当事務所は 2004 年、2005 年及び 2006 年に、日本の大手金融機関によるローン担保証券発行に関連した海外機関の設立において、米国法顧問を務めました。

クレジット取引とレバレッジド・ファイナンス

当事務所は日本及びアジア太平洋地域において、幅広い融資取引に関し、多数の銀行及び発行体の米国法顧問を務めてきました。当事務所は融資取引に関する分野において、国際協力銀行、オリックス及び三井住友銀行からご依頼を頂いております。米国で事業展開を行っている、又は米国の規制下にある日本の金融機関に対し、当事務所は米国の銀行規制について、継続的に助言を行っております。近時の主たる取扱い案件は以下の通りです。 ■ インベルシオネス CMPC のクレジット・ファシリティ ケイマン諸島支店を通じて営業するインベルシオネス CMPC S.A.への 4 億ドルの無担保ターム・ローン・クレジット・ファシリティ及び 2 億ドルの無担保リボルビング・ローン・クレジット・ファシリティに関連して、アドミニストラティブ・エージェントである東京三菱 UFJ 銀行並びにその他の幹事会社の米国法顧問を務めました。インベルシオネス CMPC は、エンプレサス CMPC S.A.の完全子会社であり、パルプ、ティッシュ製品、加工紙及び紙製品の製造を行うチリにおけるティッシュの大手製造会社です。 ■ オリックスのグローバル・クレジット・ファシリティオリックスの 5.25 億ドルのリボルビング・クレジット・シンジケート・ファシリティに関連し、オリックスの米国法顧問を務めました。 ■ テキサス・インスツルメンツ融資枠 JP モルガン・チェース銀行をエージェントとした 4.5 億ドルの融資枠に関し、テキサス・インスツルメンツ社及びその子会社の米国法顧問を務めました。テキサス・インスツルメンツジャパン社はかかる融資枠を利用して配当金の支払いにあてました。借入はテキサス・インスツルメンツが保証人となり、テキサス・インスツルメンツジャパンのテキサス・インスツルメンツ台湾に対するインターカンパニーローン債権に担保権が設定されています。テキサス・インスツルメンツ社は半導体とセンサー及び制御装置ならびに教育的、生産性向上ソリューションのデザイン、製造、供給をしています。 ■ シティバンクによるソフトバンクのブロードバンド事業への融資 2003 年に E コマース、金融サービス、インターネットのインフラ、情報技術関連サービス、出版、マーケティング及び技術サービスを行う会社を保有する、ソフトバンクに対する 11 億ドルの融資に関連して、貸主であるシティバンクの米国法顧問を務めました。

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■ オリックスのクレジット・ファシリティ JP モルガン・チェース銀行をアレンジャーとした総額 7.9 億ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティに関連して、オリックスの米国法顧問を務めました。 ■ 富士ゼロックスのクレジット・ファシリティ富士ゼロックス及びその子会社 6 社に対して 4 種類の通貨からなる総額およそ 310 億円のシンジケート型クレジット・ファシリティについて、富士ゼロックスに米国法業務を提供しました。 ■ アムウェイ・アジア・パシフィックの LBO 非公開化に向けての取引に関連して、アムウェイ・アジア・パシフィックの子会社に対する 7 億ドルの信用契約に つき、エージェントを務める J.P.モルガンの米国法顧問を務めました。

コンプライアンス及び内部調査

大手多国籍企業は、当局による指摘を待たずに、自主的に社内の不祥事を認識し、公表しなければなりません。社員の刑法犯罪を予防する効果的な方法として、問題を認識し、自発的に公表するという方法があります。このような事態においては、不祥事に対する初期の対応が後の会社の評判に深刻な影響を及ぼします。不祥事の対応を査定し、問題の解決方法を編み出し誠実であることを社会にアピールするために、社内調査を利用する企業が増えています。当事務所は長年にわたり、アジアを中心とした世界中の多くの企業の社内調査を手掛けてきました。その中にはマネー・ロンダリング、内部者取引、詐欺的な商習慣、 OFAC 及び海外腐敗行為廃止法など、多種の非公開調査があります。近時の主たる取扱い案件は次の通りです。 ■ 日本メーカー複数の日本メーカーに対して、恒常的に、CISADA 及び OFAC の適用に関する助言を行っています。近時では、これらに基づく制裁の可能性に関連して日本メーカーに助言を行っています。 ■ 日本の大手金融機関当事務所は日系金融機関の米国の証券業者関連法規や米国の法令遵守等に関する内密な内部調査を行いました。 ■ ロイヤル・ダッチ・シェル監査委員会当事務所はロイヤル・ダッチ・シェル監査委員会の独立顧問を依頼され、2003 年確認埋蔵量の再評価において指揮を執りました。

SEC 関連及びホワイト・カラー犯罪関連

当事務所は米国証券取引委員会（SEC）や法務省、その他の犯罪捜査機関を含む多様な米国法や米機関による「ホワイト・カラー犯罪」関連の訴訟においても代表的な地位を占めています。当事務所は、SEC、ニューヨーク州南部地区連邦検事局やニューヨーク州検事局と強力な関係を持っています。当事務所は、こうした重要な監督官庁との豊富な交渉経験があり、米国証券市場において広く適用されている基準及び市場慣行と、その他の市場との相違の調整も手掛けています。

その他、当事務所は、Rule 144A、Regulation S、Regulation M、企業改革法（サーベンス・オクスリー法）などを含む、多くの重要な法規制の草案について米国議会や SEC に意見を述べ、多大な影響を与えてきました。当事務所は複雑な紛争解決、コンプライアンス、内部調査等に取り組み、近年の法令の変化に対応する最先端の分野における専門性を有しております。デービス・ポークは、2013 年に、 Chambers USA により、一般的商 業訴訟分野において、ニューヨークのローファーム中、ファースト・ティアにランクされました。

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スタッフ紹介

当事務所には、外国法事務弁護士として東京第一弁護士会に所属するパートナー弁護士 1 名、及びその直接監督下にある 6 名のニューヨーク州弁護士等の専門家が在籍しています。また、香港やニューヨーク、ロンドン、メンロパーク等の各事務所に所属し、ベンチャーキャピタル、知的財産権、不動産、訴訟、雇用、税務などの各分野の弁護士とも共同で業務を行っております。 パートナー セオドア・A・パラダイス（Theodore A. Paradise） 専門分野 ■ クロス・ボーダーM&A 案件及び合弁事業 ■ 企業金融取引、日本の発行体による国際的な及び米国での証券公募売出の発行・引受業務 ■ 訴訟及び紛争解決経歴 1979 年：インディアナ大学卒業 1982 年：イエール大学ロー・スクール卒業（J.D.）在学中はイエール・ロー・レビューの編集者を務める 1982 年：デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル入所 1986 年: ニューヨーク州弁護士資格を取得 1991 年：東京事務所に赴任 1994 年：外国法事務弁護士登録（第一東京弁護士会所属）受賞歴以下のような数々の法律業界誌で高い評価を受けています。 ■ “Chambers Global: The World’s Leading Lawyers for Business” ■ “Chambers Asia”

■ “IFLR 1000: The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms”

■ “Practical Law Company”が発行する“Cross-boarder Merger and Acquisitions Handbook”及び“Cross-boarder Finance: Secured Lending Handbook”

■ “Legal Media Group”が発行する“Expert Guide to the World’s Leading Capital Markets Lawyers”及び“Expert Guide to the World’s Leading Banking Lawyers”

■ “Law Business Research”が発行する“Who’s Who Legal－International Who’s Who of Business Lawyers”及び“International Who’s Who of Capital Market Lawyers” Phone: 03 5574 2630 Email: theodore.paradise@davispolk.com

当事務所のパートナーであるセ オドア・パラダイスは、Asian

Legal Business により 2009 年度

「International Deal Maker of the