（証券コード：9427） 平成24年11月20日

株 主 各 位

東京都港区虎ノ門二丁目10番１号

イー・アクセス株式会社

代表取締役社長

エリック・ガン

臨時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。 さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますよう ご通知申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法（インターネット等）により 議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の うえ、平成24年12月７日（金曜日）午前０時までに議決権を行使くださいますようお願い 申し上げます。 書面により議決権を行使される場合には、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否 をご表示のうえ、上記期限までに到着するようご返送ください。 また、電磁的方法（インターネット等）により議決権を行使される場合は、後記の「イ ンターネットによる議決権行使のお手続き等について」をご高覧のうえ、上記期限までに 議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。 敬 具 記 1. 日 時 平成24年12月７日（金曜日）午前10時00分 2. 場 所 東京都港区芝公園三丁目３番１号

3. 会議の目的事項 決議事項 第１号議案 当社とソフトバンク株式会社との株式交換契約承認の件 4. 招集にあたっての決定事項 後記の「インターネットによる議決権行使のお手続き等について」をご参照ください。 以 上 ※株主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合、修正後の事項を当社 ホームページ（http://www.eaccess.net/）に掲載いたしますのでご了承ください。 お願い） 総会当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださ いますようお願い申し上げます。

株 主 総 会 参 考 書 類

議案及び参考事項 第１号議案 当社とソフトバンク株式会社との株式交換契約承認の件 当社とソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」といいます。）は、それぞれ平 成24年10月１日及び平成24年９月27日開催の取締役会において、ソフトバンクを株式交 換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」とい います。）を行うことを決議し、平成24年10月１日付で株式交換契約（以下「原契約」 といいます。）を締結いたしました。また、当社とソフトバンクは、平成24年11月２日 開催の取締役会において、原契約の変更を行うことを決議し、平成24年11月２日付で株 式交換契約変更契約書（以下「本変更契約」といい、本変更契約により変更後の契約を 「本契約」といいます。）を締結いたしました。 つきましては、本契約の承認をお願いするものであります。 なお、本議案をご承認いただきますと、本件株式交換の効力発生日である平成25年１ 月１日をもって、当社はソフトバンクの完全子会社となり、当社の普通株式は株式会社 東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）において平成24年12月26日付 で上場廃止（最終売買日は平成24年12月25日）となる予定です。 １ 本件株式交換を行う理由 当社は、ソフトバンクの完全子会社となることで、以下のような効果が期待できる ことから、相互の経営資源を迅速かつ効率的に活用できる体制を築くことができ、モ バイルブロードバンドの普及を一段と加速させていくことが可能になると考えていま す。 なお、本件株式交換後も、当社の「イー・モバイル」ブランドでのモバイル事業は 継続する予定であり、モバイル事業と固定通信事業を含めた当社の事業の基本方針の 変更は現時点で予定しておりません。 (1) 移動体通信サービスのネットワークの相互活用 当社とソフトバンクの連結子会社であるソフトバンクモバイル株式会社（以下 「ソフトバンクモバイル」といいます。）は、移動体通信サービスのネットワーク を相互に活用していきます。ソフトバンクモバイルは、当社に対し、900MHz帯

社は、ソフトバンクモバイルに対し、データ通信サービス用に1.7GHz帯（3GPPオペ レーティングバンドにおけるBand3）のFDD-LTE方式のネットワークを提供します。 これにより、ソフトバンクモバイルは、2.1GHz帯と1.7GHz帯の両方でFDD-LTEサー ビスを提供することが可能になります。 (2) 基地局ロケーションの効率的運用についての相互協力 当社及びソフトバンクモバイルは、相互に提供するネットワークに係る基地局の ロケーションについて協議し、効率性の観点からロケーションの共用化や基地局の 新設、移転等を行います。これにより短期間でのカバレッジエリアの拡大、設備投 資額及びランニングコストの削減が可能になります。 (3) シナジーの創出 ① 営業力の強化 当社の取扱店は約2,000店（平成24年８月末現在）、ソフトバンクモバイルの 取扱店は約7,000店（平成24年８月末現在）あります。当社及びソフトバンクモ バイルは、それぞれの取扱店で相互のサービス・商品を積極的に販売していきま す。また、ソフトバンクグループで法人営業を担うソフトバンクテレコム株式会 社が当社（「イー・モバイル」ブランド）のサービス・商品も販売します。移動 体通信サービスのネットワークの相互活用によって双方のサービスの競争力が向 上することに加えて、こうした取り組みにより営業力の強化を図り、顧客基盤を 一層拡大させていきます。 ② 携帯端末の調達単価の低減 上記の営業力の強化により携帯端末の販売台数の増加が見込まれます。調達台 数の増加や共同調達等によるボリュームメリットを通じて、携帯端末の調達単価 の低減も見込まれます。 ③ バックボーンネットワークの共用 当社の移動体通信サービス及びADSLサービスのバックボーンと、ソフトバンク グループのバックボーンを共用し、コスト低減を図ります。 ２ 原契約及び本変更契約の内容 当社及びソフトバンクが平成24年10月１日付で締結した原契約及び平成24年11月２ 日付で締結した本変更契約の内容につきましては、それぞれ別紙１「株式交換契約 書」（18頁から24頁まで）及び別紙２「株式交換契約変更契約書」（25頁から28頁ま で）に記載のとおりであります。

３ 交換対価の相当性に関する事項 (1) 株式交換に係る割当ての内容 会社名 _{（株式交換完全親会社）} ソフトバンク株式会社 イー・アクセス株式会社 _{（株式交換完全子会社）} 本件株式交換に係る割当ての内容 1 20.09 本件株式交換により交付する株式数 69,615,466（予定） （注１）株式の割当比率 ソフトバンクは、本件株式交換に際して、本件株式交換によりソフトバンクが当社の発 行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主（但し、ソフトバンクを除 きます。）に対して、その所有する当社の普通株式に代えて、その所有する当社の普通 株式数の合計に本件交換比率（以下に定義します。）を乗じた数のソフトバンクの普通 株式を交付します。但し、会社法第785条の規定に基づき、その保有する株式の買取り の請求をした当社の株主については、当該株主に代えて、当社に対し、ソフトバンクの 普通株式を割り当て交付するものとし、また、本件株式交換に際して当社の各株主に対 して割り当てるべきソフトバンクの普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、 ソフトバンクは、当該株主に対し、会社法第234条の規定に従い金銭（但し、１円未満 の端数は切り上げます。）を交付します。 本件交換比率は、当社の普通株式の評価額を１株52,000円とし、これを平成24年10月17 日（同日を含みます。）から平成24年11月２日（同日を含みます。）までの期間の東京 証券取引所におけるソフトバンクの普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端 数はこれを切り上げます。）である１株2,589円で除した数（小数点第２位未満は切り 上げます。）である20.09（以下「本件交換比率」といいます。）とします。 （注２）本件株式交換により交付するソフトバンクの株式数（予定） ソフトバンクが本件株式交換により交付するソフトバンクの普通株式は、基本的には新 規に発行することを予定しておりますが、ソフトバンクがその時点で保有する自己株式 の一部を交付する可能性もあります。本件株式交換により交付するソフトバンクの普通 株式数については、当社が発行する新株予約権又は新株予約権付社債の保有者による当 該新株予約権又は新株予約権付社債の行使等の理由により今後変更される可能性があり、 現時点では確定しておりません。

（注３）単元未満株式の取り扱い 本件株式交換によりソフトバンクの単元株式数である100株に満たないソフトバンクの 普通株式の割当交付を受ける株主の皆様においては、これらの単元未満株式を東京証券 取引所においても売却することはできませんが、ご希望により単元未満株式の買取制度 をご利用いただくことが可能です。 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却） 会社法第192条の規定に基づき、ソフトバンクの単元未満株式を保有する株主が、ソフ トバンクに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制 度です。 （注４）１株に満たない端数の処理 本件株式交換に際して当社の株主の皆様（但し、ソフトバンクを除きます。）に対して 割り当てるべきソフトバンクの普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、ソフ トバンクは、当該株主の皆様に対し、会社法第234条の規定に従い、１株に満たない端 数部分に応じた金額（但し、１円未満の端数は切り上げます。）の金銭をお支払いいた します。 (2) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等 ① 算定の基礎等 本件交換比率は、上記(1)のとおりです。 当社は、今回の株式交換を機として、ソフトバンクの連結子会社であるソフト バンクモバイルと業務提携を行うことにより、ソフトバンクモバイルが所有する 900MHz帯及び2.1GHz帯のネットワークを活用し、商品力の強化が可能となり、同 時に、当社の1.7GHz帯のFDD-LTE方式のネットワークをソフトバンクモバイルに 提供することにより、安定的収益を確保することが可能になると考えております。 これにより、当社株主にとっては、企業価値をより一層高めることが可能になり ます。本件株式交換により当社の株式は上場廃止となりますが、当社株主は、当 社株式に代わり、ソフトバンク株式の交付を受けることになりますので、かかる 業務提携の効果を織り込んだ企業価値を体現する株式を保有することになり、当 社株主にとり本件業務提携効果を受ける形で投資を継続することが可能になりま す。 ソフトバンクは、ソフトバンクの連結子会社であるソフトバンクモバイルを通 じて、当社と業務提携を行うことにより、当社が保有する移動体通信サービスの ネットワークを活用すること、基地局の効率的な運用を行うことにより、営業力 の強化による顧客基盤の拡大、携帯端末の調達単価の低減及びバックボーンネッ トワークの共用によるコスト低減といったシナジーを創出することができるもの

と考えております。 当社の普通株式の株価（終値）は、平成24年９月28日現在15,070円、平成24年 11月２日現在45,500円です。当社とソフトバンクは、当社のこれらの株価と、当 社が保有する①移動体通信サービスのネットワーク、②顧客基盤、及び③ソフト バンクモバイルとの間で創出が見込まれるシナジー等を総合的に勘案し、両社協 議の上、当社の普通株式の評価額を決定いたしました。 当社のモバイルサービス累計契約数は420万件（平成24年８月末現在）に上り ます。ソフトバンクモバイルのモバイルサービス累計契約数は3,014万件（平成 24年８月末現在）に上ります。 当社及びソフトバンクは、本変更契約の締結に際し、本件交換比率の算定にあ たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した財務アドバイザーに 株式交換比率に関する財務分析を依頼し、当社は、ゴールドマン・サックス証券 株式会社（以下「ゴールドマン・サックス」といいます。）を起用いたしました。 また、ソフトバンクは、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいま す。）及び株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサ ルティング」といいます。）を起用いたしました。これらの財務アドバイザーに よる本件交換比率に関する財務分析の概要は、別紙３「株式交換比率に関する各 財務アドバイザーの分析概要」（29頁から35頁まで）をご参照ください。 ② 算定の経緯 当社は、ゴールドマン・サックスによる本件交換比率に関する平成24年11月２ 日付の財務分析の結果を参考に、ソフトバンクは、みずほ証券及びプルータス・ コンサルティングによる本件交換比率に関する平成24年11月２日付の財務分析の 結果を参考に、それぞれ各社の財務の状況、資産の状況、将来の事業・業績見通 し等の要因を総合的に勘案し、両社で本件交換比率について慎重に交渉・協議を 重ねた結果、平成24年11月２日に最終的に上記(1)記載の本件交換比率が妥当で あるとの判断に至り、合意・決定いたしました。 ③ 算定機関との関係 ゴールドマン・サックスの関連会社は、当社株式を1,057,168株（発行済当社 株式の約30.5パーセントを表章します。）保有し、ゴールドマン・サックスの役 員１名は当社の取締役であり、またゴールドマン・サックス又はその関連会社の 役員１名はソフトバンクの取締役です。なお、ゴールドマン・サックスは財務ア ドバイザリーチームが、当社株式を保有するゴールドマン・サックスの関連会社

て記載すべき重要な利害関係を有しません。 ④ 公正性を担保するための措置 当社は、平成24年11月２日付にて、ゴールドマン・サックスから一定の前提条 件のもとに、合意された本件交換比率が当社の株主（ソフトバンク及びその関連 会社を除きます。）にとって財務的見地から公正である旨の意見書（いわゆる 「フェアネス・オピニオン」）を取得しています。また、当社は、ＵＢＳ証券株 式会社からも、一定の前提条件のもとに、合意された本件交換比率が当社の株主 （ソフトバンク及びその関連会社を除きます。）にとって財務的見地から妥当又 は公正である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得してい ます。ソフトバンクは、平成24年11月２日付にて、みずほ証券から一定の前提条 件のもとに、合意された本件交換比率がソフトバンクにとって財務的見地から妥 当である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しています。 また、法務アドバイザーとして、当社はアンダーソン・毛利・友常法律事務所 及び長島・大野・常松法律事務所を、ソフトバンクは森・濱田松本法律事務所を それぞれ選任し、本件株式交換の適切な手続及び意思決定の方法・過程等につい て法的な観点から助言を受けております。 ⑤ 利益相反を回避するための措置 当社及びソフトバンクは、本件株式交換を行うことを決議した平成24年10月１ 日時点及び本変更契約の締結を決議した平成24年11月２日時点において、相互に 役員を派遣する等の人的関係を有しておりません。したがって、当社とソフトバ ンクとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じてお りません。 なお、当社の取締役のうち、千本倖生氏及びエリック・ガン氏は原契約の締結 に関し、当社一般株主との関係において特別利害関係を有するおそれがあるため、 原契約締結に係る当社の取締役会の審議及び決議に参加しておりません。

(3) 交換対価としてソフトバンクの普通株式を選択した理由 当社は、ソフトバンクの普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、 高い流動性を有するため取引機会が確保されること及び当社株式を有する株主の皆 様は、株式交換完全親会社となるソフトバンクの株式を受け取ることにより、本件 株式交換による統合効果によって得られる利益を享受することが可能であることを 考慮して、ソフトバンクの普通株式を本件株式交換に係る対価として選択いたしま した。 (4) ソフトバンクの資本金及び準備金の額の相当性に関する事項 本件株式交換により増加するソフトバンクの資本金及び準備金の額は、会社計算 規則第39条の規定に従い、ソフトバンクが別途適切に定めるものといたします。 (5) 当社とソフトバンクとが共通支配下関係にあるときは、当社の株主の利益を害さ ないように留意した事項 当社とソフトバンクは共通支配下関係にないため、該当事項はありません。 ４ 交換対価について参考となるべき事情 (1) 株式交換完全親会社の定款の定め 別冊１「ソフトバンク株式会社 定款」（１頁から９頁まで）に記載のとおりで あります。 (2) 交換対価の換価の方法に関する事項 ① 交換対価を取引する市場 ソフトバンクの株式は、東京証券取引所市場第一部において取引されておりま す。 ② 交換対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者 ソフトバンクの株式は、全国の一般の証券会社を通じてお取引いただけます。 ③ 交換対価の譲渡その他の処分の制限の内容 該当事項はありません。

(3) 交換対価の市場価格に関する事項 本変更契約締結日（平成24年11月２日）の直近６ヶ月間の東京証券取引所（市場 第一部）におけるソフトバンクの株式の月別の最高・最低株価は次のとおりです。 月別 ５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10月 最高株価（円） 2,450 2,995 3,110 3,260 3,335 3,250 最低株価（円） 2,249 2,412 2,810 3,085 3,045 2,200 また、東京証券取引所が以下のＵＲＬにおいて開示する株価情報等により、ソフ トバンクの株式の市場価格等が示されております。 http：//www.tse.or.jp/ (4) ソフトバンクの過去５年間にその末日が到来した各事業年度（最終事業年度を除 きます。）に係る貸借対照表の内容 ソフトバンクは、いずれの事業年度についても金融商品取引法第24条第１項の規 定により有価証券報告書を提出しております。 ５ 株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項 当社が発行している新株予約権については、金銭が対価として交付されるため、本 件株式交換に際して新株予約権に代わる新株予約権の割当は行いません。 ６ 計算書類等に関する事項 (1) ソフトバンクの最終事業年度に係る計算書類等の内容 別冊１「ソフトバンク株式会社 計算書類等」（10頁から74頁まで）に記載のと おりであります。 (2) ソフトバンクの最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等が ある場合の当該臨時計算書類等の内容 ソフトバンクの最終事業年度（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）の 末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容は、別冊２「ソフトバンク株 式会社 臨時計算書類等」に記載のとおりであります。

(3) ソフトバンクにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な 債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象 ① 第39回無担保社債及び第40回無担保社債の発行 ソフトバンクは平成24年９月７日、第39回無担保社債（社債間限定同順位特約 付、愛称「福岡ソフトバンクホークスボンド」）及び第40回無担保社債（社債間 限定同順位特約付）を下記のとおり発行する旨を決定し、これらの社債は当該決 定に従って発行されました。 記 第39回 第40回 １．発行総額 金1,000億円 金100億円 ２．各社債の金額 金100万円 金１億円 ３．利率 年0.74％ 年0.732％ ４．払込金額 各社債の金額100円につき金100円 ５．償還金額 各社債の金額100円につき金100円 ６．年限 ５年 ７．償還期限 平成29年９月22日 平成29年９月14日 ８．償還方法 満期一括償還。ただし、買入消却は、払込期日の翌日以降、振替機関が別_{途定める場合を除き、いつでも実施可能。} ９．利払日 毎年３月24日及び９月24日 毎年３月14日及び９月14日 10．申込期間 平成24年９月10日から同年９月21日 平成24年９月７日 11．払込期日 平成24年９月24日 平成24年９月14日 12．募集の方法 国内での一般募集 13．募集の対象 主に個人投資家 機関投資家 14．担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保_{されている資産はない。} 15．財務上の特約 「担保提供制限条項」及び「担保付_{切替条項」が付されている。} 「担保提供制限条項」が付されてい_る。

第39回 第40回 16．引受会社 みずほ証券株式会社 大和証券株式会社 野村證券株式会社 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証 券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券 岩井コスモ証券株式会社 岡三証券株式会社 東海東京証券株式会社 みずほ証券株式会社 野村證券株式会社 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証 券株式会社 シティグループ証券株式会社 17．社債管理者 株式会社あおぞら銀行 － 18．財務代理人 － 株式会社みずほコーポレート銀行 19．振替機関 株式会社証券保管振替機構 20．取得格付 Ａ（株式会社日本格付研究所） 21．資金使途 社債の償還資金及び借入金の返済資_{金に充当予定。} 借入金の返済資金に充当予定。 ② ソフトバンクテレコム株式会社の配当 ソフトバンクの連結子会社であるソフトバンクテレコム株式会社（以下「ソフ トバンクテレコム」といいます。）は、平成24年９月25日、剰余金の配当につい て決定し、同月26日付で配当を実施いたしました（配当金総額72,492百万円）。 ソフトバンクはソフトバンクテレコムの株式を100％所有しています。このう ち、81.7％はソフトバンクが直接所有し、18.3％はＳＢＢＭ株式会社（ソフトバ ンクの100％子会社）が所有しています。 当該配当の実施に伴い、ソフトバンクは平成25年３月期の個別決算において、 直接所有する株式数に基づき受取配当金59,203百万円を営業外収益に計上する見 込みです。 なお、連結子会社からの配当であるため、平成25年３月期の連結業績に与える 影響はありません。 ③ 当社とソフトバンクによる株式交換契約締結 ソフトバンクは、平成24年９月27日開催の取締役会において、ソフトバンクを 株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決 議し、当社との間で、平成24年10月１日に、原契約を締結いたしました。また、 当社とソフトバンクの連結子会社であるソフトバンクモバイルは、同日付で業務 提携基本合意書を締結いたしました。 ソフトバンクは、平成24年11月２日付の取締役会決議により原契約の変更を行 うことを決定し、当社との間で、平成24年11月２日付で本変更契約を締結いたし ました。

原契約及び本変更契約の内容につきましては、それぞれ別紙１「株式交換契約 書」（18頁から24頁まで）及び別紙２「株式交換契約変更契約書」（25頁から28 頁まで）に記載のとおりであります。 ④ ソフトバンクによるスプリント・ネクステル・コーポレーションの戦略的買収 （子会社化）について ソフトバンクは、米国のスプリント・ネクステル・コーポレーション（以下 「スプリント」といいます。）との間で、平成24年10月15日付で、ソフトバンク がスプリントの事業に対して約201億米ドルの投資を行うこと（以下「本取引」 といいます。）について合意いたしました。投資総額のうち約121億米ドルはス プリントの株主に支払われ、80億米ドルは同社の財務体質の強化等に投じられま す。 ソフトバンクとスプリント両社の取締役会で決議された本取引は、スプリント 株主による株主総会における承認、競争法上の承認、連邦通信委員会（Federal Communications Commission）による承認その他監督官庁の通常の承認及び表 明・保証違反がない等その他の前提条件の充足（又は放棄）が条件となります。 両社は、平成25年半ばに本取引が最終的に完了すると見込んでいます。本取引 の結果、ソフトバンクはスプリントの完全親会社となる新スプリント（以下に定 義します。）の株式の約70％（※）を保有することになり、同社を子会社化する 予定です。 （※）完全希薄化ベースによります。ただし、ストックオプションのうち行使価 額が下記ア(ｲ)に記載する合併対価である１株7.30米ドルを上回るものに ついては行使されないことを前提とします。 ア 本取引の方法 (ｱ) 子会社設立等 ソフトバンクは新たに米国子会社Starburst I, Inc.（以下「米国持株会 社」といいます。）を設立するとともに、米国持株会社の子会社として Starburst II, Inc.（以下「新スプリント」といいます。）を、新スプリン ト の 子 会 社 と し て Starburst III, Inc. （以 下 「 合 併 子 会 社 」 と い い ま す。）をそれぞれ米国内に設立いたしました。

ソフトバンクは、平成24年10月22日（米国東部時間）に、新スプリントを 通じて、新規に発行されるスプリントの転換社債（以下「本社債」といいま す。）を31億米ドルで引き受けました。本社債の利率は1.0％、償還期間は ７年となります。本社債は、下記(ｲ)に記載する合併の効力発生前に本取引

のに対する割合。ただし、一般的な調整条項に服します。））に転換するこ とができ、下記(ｲ)に記載する合併が実行された場合には同一の転換価額で スプリントの普通株式に転換されます。 (ｲ) 合併 スプリントの株主総会決議及び米国監督官庁の承認を受け、その他の前提 条件が充足（又は放棄）された後に、ソフトバンクは、米国持株会社を通じ て新スプリントに対して、約170億米ドルを追加出資するとともに、合併子 会社を消滅会社、スプリントを存続会社とする合併を実施し、約121億米ド ルがかかる合併の対価としてスプリントの既存株主に支払われます。 かかる合併の結果、以下のとおりとなります。 (A) スプリントは、新スプリントの完全子会社となります。 (B) スプリントの既存株主は、全体として合併対価として、約121億米ドル の現金及び新スプリント株式の約30％（完全希薄化ベース）を受け取るこ とになります。 (C) スプリントの既存株主はスプリントの株式１株当たり、7.30米ドルの現 金又は新スプリントの株式１株のいずれかを受け取る権利を有することに なります。ただし、対価として選択された現金の合計額又は新スプリント 株式の合計が上記の総枠を超過した場合には、スプリントの既存株主間で あん分比例の方式により調整されます（この場合、スプリントの各株主は、 対価として現金と新スプリントの株式の組合せを受け取ることとなりま す。）。 (D) スプリントのストックオプションの保有者は新スプリントのストックオ プションを受け取ることになります。 (E) 本社債は、スプリント株式に転換され、かかる株式の価値は、ソフトバ ンクの追加投資とともに、合併後に米国持株会社が保有する新スプリント 株式約70％（完全希薄化ベース）に反映されることとなります。 (F) 新スプリントは、米国持株会社に対して、無償にて、５年間、新スプリ ントの株式約55百万株を１株当たり5.25米ドルで取得する権利を割り当て ます。 (G) 新スプリントはニューヨーク証券取引所に上場し（スプリントを承継す る予定）、米国における上場会社となります。 本取引のその他の主要な条件には以下のものが含まれます。 (H) ソフトバンクが資金調達できないことにより合併が完了しなかった場合、 ソフトバンクはスプリントに対して、違約金として６億米ドル支払わなく てはなりません。

(I) スプリントがより好条件の他社提案を採用したことにより合併が完了し なかった場合、スプリントはソフトバンクに対して、違約金として６億米 ドル支払わなくてはなりません。 (J) スプリントの株主総会において本取引が承認されなかった場合、スプリ ントはソフトバンクに対して、ソフトバンクが負担した費用を75,000,000 米ドルを上限として負担しなければなりません。 イ 本取引完了後（完全希薄化ベース） 本取引の完了後は以下のとおりとなります。 (ｱ) ソフトバンクは米国持株会社を通じて新スプリントの株式の約70％（完全 希薄化ベース）を保有し、スプリントの既存株主は新スプリントの株式の約 30％（完全希薄化ベース）を保有することになります。 (ｲ) 新スプリントは、ソフトバンクによる約170億米ドルの追加出資のうち、 49億米ドルを手元に残すこととなり、本社債の発行代わり金である31億米ド ルとあわせて80億米ドルが新スプリントの財務体質の強化等に貢献すること となります。 (ｳ) 新スプリントのCEOには現在のスプリントのCEOであるダン・ヘッセが就任 します。 (ｴ) 新スプリントの取締役会は10名の取締役で構成され、うち３名は現在のス プリントの取締役の中から選任され、さらに１名は現在のスプリントのCEO が選任されます。 (ｵ) スプリントの本社はカンザス州オーバーランドパークから変更ありません。 ソフトバンク 米国持株会社 旧スプリント 一般株主 100％ 米国 100％ 約70％ 約30％ 新スプリント (NYSE上場) スプリント 日本

ウ 資金調達 本取引のための資金は、ソフトバンクが保有する手元資金及び株式会社みず ほコーポレート銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、 ドイツ銀行東京支店がアレンジし、引受を合意した新規のブリッジローンによ り充当する予定です。 エ スプリントの概要

① 名称 Sprint Nextel Corporation

② 所在地 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas ③ 代表者の役職・氏名 Chief Executive Officer and President _{Daniel R. Hesse} ④ 事業内容 通信事業 ⑤ 資本金 46,716百万米ドル（平成23年12月31日現在） ⑥ 設立年月日 昭和13年11月15日 (4) 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負 担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象 ① 自己株式（優先株式）の取得及び消却 当社は、平成24年６月22日開催の取締役会において、第１種優先株主からの取 得請求により当社が平成24年７月２日付で取得することが予定されていた当社発 行第１種優先株式の全部について、会社法第178条の規定に基づき、平成24年７ 月２日付で消却する旨決議し、同日付で取得及び消却いたしました。 ア 取得価額 １株につき111百万円 発行価額相当額100百万円、発行価額相当額に払込期日（同日を含みま す。）から取得日の前日（同日を含みます。）までの期間に対して年率3.0％ （１事業年度毎の複利計算とします。）の利率で計算される金額11百万円を加 算した金額であります。 イ 取得価額の総額 2,774百万円 ウ 取得及び消却する株式の種類 第１種優先株式 エ 取得及び消却する株式の数 25株 オ 消却の方法 その他利益剰余金より減額

② 資金の借入 ・事業資金を確保するため、平成24年９月25日付で取引銀行５行と総額6,300百 万円のコミットメントライン契約を締結しております。 ・無線事業の端末購入のため、平成24年７月19日付でリース会社８社と端末購入 に係る総額11,000百万円の割賦購入基本契約を締結し、4,648百万円を実行し ております。 ・モバイルネットワーク関連設備を購入するため、平成24年10月10日付で取引銀 行１行と総額7,318百万円の分割実行型タームローン契約を締結し、5,520百万 円を実行しております。 以 上

別紙１

株式交換契約書

ソフトバンク株式会社（以下「甲」という。）、イー・アクセス株式会社（以下「乙」 という。）は、甲が乙を完全子会社化して経営統合をするための取引（以下「本件取引」 という。）について、平成24年10月１日（以下「本契約締結日」という。）付で、以下の とおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第１条（本件取引） １．本件取引は、甲を株式交換完全親会社（その商号及び住所は本契約書末尾に記載し たとおりとする。）、乙を株式交換完全子会社（その商号及び住所は本契約書末尾 に記載したとおりとする。）とし、甲の普通株式を交換対価とする株式交換（以下 「本件株式交換」という。）により行うこととする。その交換比率は、乙の普通株 式の評価額を１株52,000円とし、これを本契約締結日前日までの３ヶ月間の株式会 社東京証券取引所における甲の普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端 数はこれを切り上げるものとする。）である１株3,108円（以下「本件基準価格」 という。）で除した数である16.74（以下「本件交換比率」という。）とする。但 し、本契約締結日後（同日を含まない。）の10取引日間の株式会社東京証券取引所 における甲の普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数はこれを切り上 げるものとし、以下「公表後基準価格」という。）が、本件基準価格の85％未満で ある場合には、本件交換比率は、52,000円を公表後基準価格で除した数（小数点第 ２位未満は切り上げるものとする。）に調整されるものとする。本件株式交換によ り、甲は、乙の発行済株式の全部（但し、甲が所有する乙の株式を除く。）を取得 する。 ２．本件株式交換の効力発生日（以下「本効力発生日」という。）は、平成25年２月28 日とする。但し、本件株式交換の手続の進行に応じ、やむを得ない事由があると認 められるときは、甲乙協議の上、両者の書面による合意をもって、これを変更する ことができる。 ３．甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取 得する時点の直前時における乙の株主（但し、甲を除く。）に対して、その所有す る乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に本件交換比率を乗 じた数の甲の普通株式を、交付する。但し、会社法第785条の規定に基づき、その 保有する株式の買取りの請求をした乙の株主については、当該株主に代えて、乙に 対し、甲の普通株式を割り当て交付するものとし、また、本件株式交換に際して乙 の各株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数があると

きは、甲は、当該株主に対し、会社法第234条の規定に従い金銭（但し、１円未満 の端数は切り上げる。）を交付する。 ４．本件株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条 の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。 ５．甲は、本件株式交換に際して、その効力が生ずる直前時において残存している未行 使の乙の発行する新株予約権（但し、第６項に規定される2016年満期ユーロ円建転 換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権を除くものとし、以下本項におい て同様とする。）の新株予約権者に対し、第１項に規定する本件交換比率を勘案の 上、乙が本件株式交換実行の直前に公正価額で現金で当該新株予約権を買い取る場 合と同様の経済的価値を有する当該新株予約権に代わる甲の発行する新株予約権を 交付する。 ６．乙は、第２条第２項に定める乙の株主総会で本契約の承認が得られた場合、乙が発 行した2016年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債のすべてを、その発行要 項の規定に従い、本効力発生日までの日を償還日として、繰上償還するものとし、 甲は、かかる繰上償還のための資金調達に関し協力するものとする。 ７．甲及び乙は、本契約締結日後可及的速やかに株主総会の招集、及びこれらのために 必要となる機関決定その他本件株式交換に必要な手続を執るものとする。 ８．甲及び乙は、本契約締結日後本効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理 者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営（乙の従業員の労働 条件の管理及び新規採用を含む。）を通常の業務の範囲内で行い、また、その子会 社をして行わしめるものとし、第三者との間で実質的にグループ会社の事業・資産 の移転等の効果を有する取引、その準備行為その他、本件取引と矛盾又は抵触し得 る一切の行為を行わないものとする。また、甲及び乙は、本契約に別段の定めがあ る場合を除き、本契約締結後本件効力発生日に至るまでの間、相手方当事者の書面 による同意を得ることなく、株式分割、株式併合、新株式の発行、新株予約権の付 与その他本件交換比率に影響を及ぼす行為を行ってはならない。本項の規定は、甲 及び乙が各々の株主に対し、従前の配当政策に合致する範囲内で、剰余金の配当を 行うことを妨げるものではない。 第２条（手続上の協力） １．甲は、本件株式交換が、会社法第796条第３項本文の規定の要件を充足し、会社法 第796条第３項本文の規定により、本契約について会社法第795条第１項に定める株

て本契約について株主総会の承認を求めるものとし、また、甲の代表取締役社長で ある孫 正義氏（同氏が実質的に支配する他の甲株主を含む。）から、本項但し書 きに規定する事由その他の事由により本件株式交換に関し甲の株主総会の承認が必 要となった場合にはこれに賛成する旨の確約を得ている旨を表明し保証する。 ２．乙は、平成25年１月頃を目処として乙の臨時株主総会を開催し、本契約の承認を求 める。但し、乙は、第３項に基づきこれを変更し乙の定時株主総会において、本契 約の承認を求めることができる。 ３．前２項に定める手続（乙の臨時株主総会の開催日を含む。）は、本件株式交換の手 続の進行に応じ、必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更する ことができる。 ４．甲及び乙は、前三項に規定する手続に加え、本契約締結日後可及的速やかに、本件 取引を行うために必要となる、その他の日本及び海外における法令上の手続及び対 応（公正取引委員会への届出、これらを含む関係当局への報告・届出等、並びに金 融商品取引所及び海外市場における届出・ファイリング等を含むが、これらに限ら れない。）を、相互に協議の上、協力して適時に行うものとする。 ５．本件株式交換が、米国の証券取引に関する規制（Form F-4又はForm CBの提出を含 む。）に服することが明らかとなったときは、甲及び乙は相互に速やかに連絡する とともに自らについて必要な手続、対応を執り、また、相手方について必要な手続、 対応を執るのに協力するものとし、また甲の請求により、本最終期限日（第５条第 ２項で定義される。）は平成26年３月31日に変更されるものとする。 ６．本件株式交換は、①第２項に規定する乙の株主総会による承認が得られること、② 第１項但し書きにより、甲の株主総会による承認が必要とされる場合には、かかる 承認が得られること、③日本の独占禁止法による届出手続の完了（公正取引委員会 から、独占禁止法に基づく排除措置命令の事前通知又は緊急停止命令の申立を受け ておらず、かつ同法に基づく措置期間が経過していることを含む。）、並びに④海 外の競争法による事前届出等の手続が要求される場合における当該手続の完了を、 その実行の条件とする。 第３条（乙の事業運営、経営体制及び従業員の処遇） １．甲は、本件株式交換が実行された後３年間、乙の取締役会を、本件株式交換の実行 直前に乙の取締役会が指名する者３名（但し、これらの者が退任する場合、当該退 任の直前における乙の取締役会が指名する者とする。）と、甲が指名する者２名で 構成させるものとする。また、甲は、本件株式交換の効力が生じた場合、乙の役員 又は役員であった者（乙との間で責任限定特約を締結していない者に限る。）に対 して、本件株式交換の実行以前に発生した事由を原因として、その責任を追及する

株主代表訴訟その他の手続を執らないものとする。 ２．甲は、本件株式交換が効力を生じた後、乙をして、本件株式交換の効力発生時点に おける乙の従業員（同時点における乙の合理的な人数の採用内定者を含む。）の雇 用を維持させ、かつ、本件株式交換の効力が生じた後３年間（但し、非正規従業員 については１年間）は、乙の従業員について、本契約締結時点における給与水準そ の他の雇用条件と同等の条件を維持させるものとする。 ３．本件株式交換の効力発生後の乙の事業で使用するブランドその他乙の事業運営の基 本方針については、当面現状を維持することを原則としつつ、これを変更する必要 がある場合には、甲及び乙の今後の協議により合意して定めるものとする。 第４条（表明及び保証） １．甲は、以下の事項を表明し保証する。 (1) 本契約の締結について、甲の取締役会の承認を適法に得ていること。 (2) 甲が、本契約締結日後、本効力発生日までの間のいずれの時点においても米国 1940年投資会社法（Investment Company Act of 1940, as amended）に定義され た投資会社（Investment Company）に該当しないこと。 ２．乙は、本契約の締結について、乙の取締役会の承認を適法に得ていることを表明し 保証する。 第５条（補償規定） １．甲及び乙は、本契約に規定された自らの義務に違反した場合及び本契約に規定され た自らの表明及び保証の違反があった場合、かかる事由により相手方に生じた損害、 損失又は費用（合理的な弁護士費用を含む。以下「損害等」という。）を、相手方 の請求により補償するものとする。 ２．甲又は乙は、相手方の本契約に規定された義務の違反又は本契約に規定された表明 及び保証の違反により平成25年９月30日（以下「本最終期限日」という。但し、第 １条第２項但書により本効力発生日が本最終期限日より後に変更された場合には当 該日をいう。）までに本件株式交換の効力が発生しなかった場合、相手方に対して、 金180億円を違約罰として支払う。なお、この場合、当該違約罰のほか、債務不履 行、瑕疵担保責任、不法行為責任、法定責任その他法律構成の如何を問わず、相手 方に対して損害等その他の負担につき賠償、補償その他の請求をすることはできな いものとする。

第６条（解除） １．甲及び乙は、次の各号の一に該当する事由が生じた場合には、相手方に対する書面 による通知により、本契約を解除することができる。 (1) 相手方が本契約上の義務に違反し、催告後30日以内に当該違反が是正されない場 合 (2) 相手方が支払不能又は支払停止の状態になった場合 (3) 相手方につき、破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他これら に類する法的倒産手続の開始申立てが行われた場合（但し、第三者が行う申立て についてはかかる申立てに理由がある場合に限る。） (4) 第２条第６項に規定する本件株式交換の実行の条件が、本最終期限日までに成就 しなかった場合 (5) 本件株式交換の効力が本最終期限日までに発生しなかった場合 ２．第１項に基づく本契約の解除は、第５条に規定する補償請求を妨げるものではない。 第７条（秘密保持義務） 甲及び乙は、相手方の事前の書面による同意がない限り、本契約の存在及び内容、本契 約の締結交渉の状況及び内容、交渉過程において知り得た情報等（以下「秘密情報」とい う。）を第三者に対して開示・漏洩してはならないものとする。但し、法令又は金融商品 取引所規則上開示が必要となる場合、並びに、秘密保持義務を課した上で役員・従業員 （ソフトバンクモバイル株式会社の役員・従業員を含む。）、弁護士、会計士、アドバイ ザー、資金調達を検討する場合の当該資金の提供者、及び第三者との間の契約により秘密 情報の開示・報告義務を負う場合の当該第三者へ開示する場合を除く。 第８条（対外公表） 甲及び乙は、本件取引及びその他本契約の内容に関して対外的な公表（法令上、又は公 的機関等の要請により行われるものを含む。）を行う場合には、その内容、時期及び方法 等について協議の上、合意により、これを行うものとする。なお、本件取引の公表は、両 者協議の上、可及的速やかに行うものとする。 第９条（費用負担） 本契約の検討、作成、交渉、締結又は履行その他本契約に定める取引に関連して発生す る費用は、全て各自の負担とする。

第10条（本契約上の権利等の譲渡の禁止） 甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾なくして、本契約上の権利若しくは義務又 は本契約上の地位について、第三者に対する譲渡その他の処分、承継を行ってはならない。 第11条（誠実協議） 甲及び乙は、本契約の解釈につき疑義が生じた場合又は本契約に定めのない事項につい ては、信義誠実の原則に従って協議の上、その解決に努めるものとする。 第12条（準拠法・専属的合意管轄） 甲及び乙は、本契約は日本法に準拠するものとし、本契約に関する一切の紛争について、 東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。 ［以下余白］

上記合意の成立を証するため、本契約書２通を作成し、各自署名又は記名捺印の上、甲 及び乙が各自１通を保有するものとする。 平成24年10月１日 甲 東京都港区東新橋一丁目９番１号 ソフトバンク株式会社 代表取締役社長 孫 正義 乙 東京都港区虎ノ門二丁目10番１号 イー・アクセス株式会社 代表取締役会長 千本 倖生

別紙２

株式交換契約変更契約書

ソフトバンク株式会社（以下「甲」という。）及びイー・アクセス株式会社（以下 「乙」という。）は、平成24年10月１日付株式交換契約書（以下「原契約書」という。） を変更することにつき合意し、平成24年11月２日（以下「本契約締結日」という。）、以 下のとおり株式交換契約変更契約書（以下「本変更契約書」という。）を締結する。 第１条（原契約の変更） 甲及び乙は、本契約締結日をもって、以下に掲げる原契約書の条項を、以下のとおり変 更することを合意する。なお、下線部は変更点を示す。 (1) 第１条第１項第２文 （変更前）その交換比率は、乙の普通株式の評価額を１株52,000円とし、これを本 契約締結日前日までの３ヶ月間の株式会社東京証券取引所における甲の 普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数はこれを切り上げ るものとする。）である１株3,108円（以下「本件基準価格」とい う。）で除した数である16.74（以下「本件交換比率」という。）とす る。 （変更後）その交換比率は、乙の普通株式の評価額を１株52,000円とし、これを平 成24年10月17日（同日を含む。）から平成24年11月２日（同日を含 む。）までの期間の株式会社東京証券取引所における甲の普通株式の普 通取引の終値の平均値（１円未満の端数はこれを切り上げるものとす る。）である１株2,589円（以下「本件基準価格」という。）で除した 数（小数点第２位未満は切り上げるものとする。）である20.09（以下 「本件交換比率」という。）とする。 (2) 第１条第１項第３文 （変更前）但し、本契約締結日後（同日を含まない。）の10取引日間の株式会社東 京証券取引所における甲の普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未 満の端数はこれを切り上げるものとし、以下「公表後基準価格」とい う。）が、本件基準価格の85％未満である場合には、本件交換比率は、 52,000円を公表後基準価格で除した数（小数点第２位未満は切り上げる

(3) 第１条第２項第１文 （変更前）本件株式交換の効力発生日（以下「本効力発生日」という。）は、平成 25年２月28日とする。 （変更後）本件株式交換の効力発生日（以下「本効力発生日」という。）は、平成 25年１月１日とする。 (4) 第１条第５項 （変更前）甲は、本件株式交換に際して、その効力が生ずる直前時において残存し ている未行使の乙の発行する新株予約権（但し、第６項に規定される 2016年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約 権を除くものとし、以下本項において同様とする。）の新株予約権者に 対し、第１項に規定する本件交換比率を勘案の上、乙が本件株式交換実 行の直前に公正価額で現金で当該新株予約権を買い取る場合と同様の経 済的価値を有する当該新株予約権に代わる甲の発行する新株予約権を交 付する。 （変更後）乙は、第２条第２項に定める乙の株主総会で本契約の承認が得られた場 合、本効力発生日の前日までに、その時点で残存している未行使の乙の 発行する新株予約権のすべて（但し、第６項に規定される2016年満期 ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権を除くも のとし、以下本項において同様とする。）を当該新株予約権者との合意 に基づき、52,000円から当該新株予約権の行使に際して払込みをすべき 乙の普通株式１株当たりの金額を減じた金額（当該金額がマイナスとな る場合には、０円とする。）に、当該新株予約権の目的である乙の普通 株式数を乗じた金額（以下「本件買取価格」という。）で取得して消却 し、又はその他の方法により消滅させるものとし、そのために法令上必 要な全ての手続を行うものとする。また、本件株式交換の効力発生後、 乙は、その時点で残存している未行使の乙の新株予約権がある場合には、 かかる新株予約権を当該新株予約権者との合意又は当該新株予約権に関 する会社法第236条第１項第７号に係る定めに基づき、本件買取価格で 取得し、消却するものとする。

(5) 第２条第２項第１文 （変更前）乙は、平成25年１月頃を目処として乙の臨時株主総会を開催し、本契約 の承認を求める。 （変更後）乙は、平成24年12月７日に乙の臨時株主総会を開催し、本契約の承認を 求める。 第２条（原契約の効力） 甲及び乙は、本変更契約書において変更された事項を除き、原契約書が引き続き効力を 有することを確認する。 第３条（準拠法） 本変更契約書は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。 第４条（専属管轄） 甲及び乙は、本変更契約書に関する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専 属管轄裁判所とすることに合意する。 ［以下余白］

上記合意の成立を証するため、本変更契約書２通を作成し、各自署名又は記名捺印の上、 甲及び乙が各自１通を保有するものとする。 平成24年11月２日 甲 東京都港区東新橋一丁目９番１号 ソフトバンク株式会社 代表取締役社長 孫 正義 乙 東京都港区虎ノ門二丁目10番１号 イー・アクセス株式会社 代表取締役会長 千本 倖生

別紙３

株式交換比率に関する各財務アドバイザーの分析概要

１．イー・アクセスの財務アドバイザーによる分析概要 ゴールドマン・サックスは、３(2)④「公正性を担保するための措置」記載の意見書 （いわゆる「フェアネス・オピニオン」）の作成過程において、市場株価法、類似会社 比較法、並びに公開情報及びゴールドマン・サックスが利用することをイー・アクセス の経営陣が了承したイー・アクセス経営陣作成によるイー・アクセスの業績見込及び 様々な永久成長率及びマルチプルに基づくＤＣＦ法による算定を行っております。各手 法における算定結果は以下の通りです。下記の株式交換比率のレンジは、イー・アクセ ス普通株式（以下「イー・アクセス株式」）１株と交換に発行されるソフトバンク普通 株式（以下「ソフトバンク株式」）数に関するものです。なお、市場株価分析について は、本件株式交換に関する2012年10月１日の一部報道に伴い、本件株式交換の実施を実 質的に織り込む内容でイー・アクセスの株価が上昇したと考えられるため、かかる報道 による影響を受ける直前の営業日である2012年９月28日を基準日とし、基準日から遡る 52週間のイー・アクセス株式の終値の高値及び安値を参照しております。また、ＤＣＦ 法による分析に用いたイー・アクセスの業績見込において大幅な増減益を見込んでいる 事業年度はありません。類似会社比較法において比較対象とした会社は、いずれも イー・アクセスと直接的な比較対象となるものではありません。 ゴールドマン・サックスは、イー・アクセスの取締役会が本件株式交換を検討するに あたり、情報を提供し、支援する目的のために財務アドバイザーを務め、意見書を提供 しており、当該意見書は、本件株式交換その他一切の事項に関するイー・アクセス株主 の議決権行使について推奨を構成するものではありません。ゴールドマン・サックスは、 イー・アクセス又はイー・アクセスの取締役会に対して特定の株式交換比率を推奨した ことはなく、また、特定の株式交換比率を唯一適切なものとして推奨したこともありま せん。意見書はゴールドマン・サックス及びその関連会社のフェアネス・コミッティー で承認されています。分析に関する説明の前提条件、手続、考慮事項及び制約事項の詳 細については、下記の（注１）をご参照ください。 手法 株式交換比率の算定レンジ 市場株価分析 4.71 ～ 8.49

また、ゴールドマン・サックスは、増大・希薄化分析も実施しております。ゴールド マン・サックスは、意見書作成にあたって当該分析を全体として考慮し、当該分析にお いて考慮された要素又は分析を特段重視することはしていません。ゴールドマン・サッ クスの財務分析及び意見書は、必然的に、2012年11月２日に存在した経済環境、金融環 境、市場環境その他の状況、及び当該日にゴールドマン・サックスに提供された情報の みに基づいており、ゴールドマン・サックスは、当該日以降に発生するいかなる事情、 変化又は事由に基づき、その意見書又は財務分析を更新し、改訂し又は再確認する責任 を負うものではありません。ゴールドマン・サックスは、イー・アクセスの同意を得て、 イー・アクセスに関する一定の内部財務分析及び見込が、現在利用可能なイー・アクセ ス経営陣の最善な評価及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。 なお、別途明記されている場合を除き、ゴールドマン・サックスがその財務分析におい て使用した定量的情報のうち市場データに基づくものは、2012年11月２日以前の市場 データに基づいており、必ずしも現在の市場の状況を示すものではありません。 （注１） ゴールドマン・サックス及びその関連会社（総称して、以下本注において「ゴール ドマン・サックス」）は、様々な個人及び法人顧客のために、商業銀行及び投資銀行 及び財務アドバイザリー・サービス、マーケット・メイキング及び取引、リサーチ及 び資産運用（パブリック及びプライベート投資）、自己勘定投資、フィナンシャル・ プランニング、給付に関する助言、リスク管理、ヘッジ取引、資金調達、仲介業務そ の他の金融及び非金融業務及びサービスに従事しています。ゴールドマン・サックス 及びその投資する又は共同投資するファンドその他の法人は、イー・アクセス、ソフ トバンク、それらの関係会社及び第三者の有価証券、デリバティブ、ローン、コモ ディティ、通貨、クレジット・デフォルト・スワップその他の金融商品、又は本株式 交換に関連するいずれかの通貨又はコモディティにつき、ゴールドマン・サックス又 は顧客の勘定でいつでも買い持ち又は売り持ちのポジション又は投資を購入、売却、 保有又は議決権行使することがあります。ゴールドマン・サックスは、本件株式交換 に関しイー・アクセスの財務アドバイザーを務め、本件株式交換に至る交渉に一定の 関与を有しました。ゴールドマン・サックスは、本件株式交換に関するそのサービス に対して報酬を受領する予定であるほか（その報酬の主要な部分は本件株式交換の完 了を条件としています。）、イー・アクセスは、ゴールドマン・サックスが財務アド バイザーを務めることに起因する費用を填補すること及び一定の債務に対して補償す ることに同意しています。

ゴールドマン・サックスは、イー・アクセス及びその関連会社に対し、2011年３月 にイー・アクセスの100％子会社であるイー・モバイルの178,800,000,000円シニア・ クレジット・ファシリティのリファイナンスに関してストラクチャリング・エージェ ントを務め、また2011年３月にイー・アクセスの2018年償還の8.25パーセント・シニ ア社債（元本総額420,000,000ドル）及び2018年償還の8.375パーセント・シニア社債 （元本総額200,000,000ユーロ）の募集について共同マネージャーを務めたことを含 め、随時投資銀行サービスを提供し、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門は報酬 を受領しており又は受領する可能性があります。ゴールドマン・サックスは、ソフト バンク及びその関連会社に対し、随時投資銀行サービスを提供しています。ゴールド マン・サックスは、イー・アクセス、ソフトバンク及びそれらの関連会社に対して、 今後投資銀行業務を提供する可能性があり、ゴールドマン・サックス及びその関連会 社の投資銀行部門はそれらに対する報酬を受領する可能性があります。さらに、ゴー ルドマン・サックスの関連会社は、イー・アクセス株式を1,057,168株（発行済 イー・アクセス株式の約30.5パーセントを表象します。）保有し、ゴールドマン・ サックスの役員１名はイー・アクセスの取締役であり、ゴールドマン・サックスの役 員１名はソフトバンクの取締役です。 その意見書に関連し、ゴールドマン・サックスは、本件変更後株式交換契約、 イー・アクセス及びソフトバンクそれぞれの2012年３月31日に終了した５事業年度の 有価証券報告書及び株主向けアニュアルレポート、イー・アクセス及びソフトバンク それぞれの株主向けの一定の期中報告及び第二四半期報告書、その他のイー・アクセ ス及びソフトバンクの株主に対する一定のコミュニケーション、ゴールドマン・サッ クスが利用することに関するイー・アクセスの承認に応じて、ソフトバンクに関して 公になっている一定のリサーチアナリストの報告書（以下「ソフトバンク・アナリス ト報告書」）、イー・アクセスに関して公になっている一定のリサーチアナリストの 報告書、並びに利用することに関するイー・アクセスの承諾に応じて、イー・アクセ スの経営陣が作成したイー・アクセスに関する社内分析及び見込（以下「本業績見 込」）について検討しました。ゴールドマン・サックスは、イー・アクセスの経営幹 部との間で、本件株式交換の戦略的合理性及び潜在的利点並びにイー・アクセスの過 去及び現在の事業、財務状況及び将来見込に関する経営幹部の評価について協議し、 ソフトバンクの経営幹部との間で、ソフトバンクの現在の事業、財務状況及び将来見 込に関する経営幹部の評価並びにソフトバンク・アナリスト報告書について協議し、

他の業界における近時の事業統合の財務条件を検討し、ゴールドマン・サックスが適 切と思料したその他の調査と分析を実施し、その他の要因を考慮しました。 意見書提供の目的において、ゴールドマン・サックスは、ゴールドマン・サックス に対して提供され、ゴールドマン・サックスと協議され、又はゴールドマン・サック スが検討した財務、法務、規制、税務、会計その他に関するあらゆる情報の正確性及 び完全性について、イー・アクセスの同意を得て、何ら独自の検証を行う責任を負う ことなく、これに依拠し、またこれを前提としております。かかる点に関連し、ゴー ルドマン・サックスは、イー・アクセスの同意を得て、本業績見込が、現在利用可能 なイー・アクセス経営陣の最善な評価及び判断に基づき合理的に作成されたことを前 提としています。ゴールドマン・サックスは、イー・アクセス若しくはソフトバンク 又はそれらの子会社の資産及び負債（偶発的なもの、派生的なもの又は貸借対照表に 計上されていない資産及び負債を含みます。）について独自の評価又は鑑定を行って おらず、かかる評価書又は鑑定書も入手していません。ゴールドマン・サックスは、 本件株式交換を完了するために必要な全ての政府、監督機関その他の許認可が、 イー・アクセス若しくはソフトバンク、又は本件株式交換から期待される利益に対し て、ゴールドマン・サックスの分析に実質的な効果をもたらすような悪影響を何ら与 えることなく得られることを前提としています。ゴールドマン・サックスは、本件株 式交換が、本件変更後株式交換契約に規定された条項に基づいて実行され、かかる条 項に関してゴールドマン・サックスの分析に実質的な効果をもたらすような影響を有 する放棄又は修正がないことを前提としています。 ゴールドマン・サックスの意見書は、本件株式交換を行うことに関するイー・アク セスの経営上の意思決定又はイー・アクセスがとりうる他の戦略的手段と比較した場 合における本件株式交換の利点について見解を述べるものではなく、いかなる法律、 規制、税務、会計上の見解を示すものでもありません。ゴールドマン・サックスの意 見書は、本件変更後株式交換契約に従った本件交換比率が同意見書の日付において財 務的見地からイー・アクセス株式の保有者（ソフトバンク及びその関連会社を除 く。）にとって妥当性であることのみを述べています。本件変更後株式交換契約若し くは本件株式交換のその他の条件若しくは事象又は本件変更後株式交換契約で企図さ れた又は本件株式交換に関連して締結若しくは修正されるいかなる契約若しくは法的 文書のいかなる条件若しくは事象（イー・アクセスの普通株式以外の有価証券の保有 者、債権者その他のイー・アクセスの利害関係者にとっての本件株式交換の又は本件 株式交換に関連して受領する対価の妥当性を含みます。）についても、また本件変更 後株式交換契約に基づく本件交換比率に従うか否かを問わず、本件株式交換に関して