『深 珊 証 券 取 引 所 上 場 会 社 の コ ー ポ レー ト ・ ガ バ ナ ン ス 調 査 分 析 報 告 』(1)

〈 資 料 〉

『 深 珊 証 券 取 引 所 上 場 会 社 の コ ー ポ レー ト ・ ガ バ ナ ン ス 調 査 分 析 報 告 』(1)

(何 衛 東 、 深 堀 証 券 取 引所 綜 合研 究 所2003.12.05)

川 井 伸 一・

近 年,中 国 の ヒ場 会 社 の コ ー ポ レ ー ト ・ガ バ ナ ン ス に 対 す る 研 究 関 心 の 高 潮 が み られ,そ の 関 連 か ら'i1該 テ ー マ に 関 す る実 態 調 査 も い ろ い ろ 実 施 さ れ る よ う に な っ た 。 筆 者 は か つ てL海 証 券 取 引 所 の コ ー ポ レー ト ・ガ バ ナ ン ス に 関 す る ア ン ケ ー ト調 査(2000)を 紹 介 し た こ と が あ るt21。そ の 後, 湘 財 証 券 が2000年 に 実 施 し た   :L場 会 社 に 対 す る コ ー ポ レー ト ・ガ バ ナ ン ス に 関 す る ア ン ケ ー ト調 査 が 実 施 さ れ だ0ま た 個 別 テ ー マ で は 全L場 会 社 に 対 す る 取 締 役 会 の ガ バ ナ ン ス に 関 す る 資 料 調r.,,,個 人 株fi:の ガ バ ナ ン ス 意 識 と 行 動 に 関 す る ア ン ケ ー ト調 査5な ど がri:llさ れ る 。

今 回 紹 介 す る 資 料 は,深 馴 証 券 取 引 所 綜 合 研 究 所(何 衛 束 執 筆)が2002

年5月 に 実 施 した 同 取 引 所 に 株 式L場 し た 会 社 の コ ー ポ レ ー ト ・ガ バ ナ ン

ス に 関 す る ア ン ケ ー ト調 査 研 究 報 告 で あ る 。 こ の 調 査 の 目 的 は,「'置1面 の

中 国 ヒ場 会 社 ガ バ ナ ン ス の 全 体 的 状 況 を 理 解 し,良 好 な ガ バ ナ ン ス を 構 築

し 科 学 的 な ガ バ ナ ン ス メ カ ニ ズ ム を1没計 し,以 っ て 株1お よ び 利 害 関 係 者

の 利 益 を 保 護 す る こ と」 を 検 討 す る こ と,ま た 「L場 会 社 ガ バ ナ ン ス準 則 」

の 実 施 課 程 で 現 れ た 困 難 と 問 題 を 理 解 す る こ と を 通 して,証 券 監 督 管 理 部

門 に 対 して 「市 場 監 督 を 強 化 し コ ー ポ レ ー ト ・ガ バ ナ ン ス を 改 誇 す る 」 政

策 建 議 を 提 出 す る こ と と され た(報 告 の 「ま えが き」)。この よ うなll的 関 心 か ら,ア ンケー トの 設 問 内容 は コー ポ レー ト ・ガ バ ナ ン スの広 範 な 領域 に わ た って い る。 す な わ ち,① 会 社 コ ン トロ ー ル権 の帰 属 と実 現 形式,② 取 締 役 会 の 監 督,③ 債 権 者 の 監 督,④ 経 営 者 の 決 定 効 果,⑤ 金 融 機 関 の融 資 構 造,⑥ 会 社 の 社 会 責 任 な どで あ る。 調 査 ノ ∫法 は ヒ記 の ヒ場 会 社 の取 締 役 会 秘 甚を 対 象 に して 計500部 の ア ンケ ー トを送 り,う ち 有効 ア ンケ ー ト 397部 を 回収 した(回 収 率 は80%)。

何 衛 東 は 「まえ が き」 の な かで 本 ア ンケー ト調 査 の 研 究kの 意 義 と して 以 ドの 三点 を指 摘 して い る。 す なわ ち,第 一 に,h場 会 社 の ガ バ ナ ンスの 改 善 に対 して 政r̲案 の 参 考 とす る こと,第:にt場 会 社 の 実 践(白 発 的 な ガ バ ナ ンス改 革)に 対 して 参 考 と指 針 を 与え る こ と,第 三に一 定 程 度 の 理 論 的 革新 を お こな った こ とで あ る。 第 こ の 点 は,調 査 結 果 を 事実 と して 提 示 す るだ けで な く,「 利 害 関 係 者の 共 同 ガバ ナ ン ス」 とい う理 論 的 な 概 念 枠 組 み を 設 定 し,そ れ を検 証 しよ う と して い る 点 に示 され る。 この概 念 は, コー ポ レー ト ・ガバ ナ ン スを い ろ い ろ な利 害 関 係 者 か ら構 成 され る体 系 と して 把 握 し,そ の 最 終 効 果 が 利 害 関 係 者 の あ い だの 相 互 作 用 に よ って 決 ま る とす る もので あ る。

こ う した理 論 的 検 討 お よび統 計 的 検 証 を行 ってい る点 で,本 報 告 は 単な る 事 実 報 告の 域 を越 えて,理 論 の実 証 的研 究 と して の性 格 を持 って いる。

本稿 は研 究 報 告 の 本体 部 分 を な す 「デ ー タ分 析 と検 証 」 を 抄 訳 した の も

の で,「 基 本 結 論 」 「 政 策提 案」 及 び 「付 録」 部 分 は,紙 数 の 関 係 か ら割 愛

した。 「基 本 結 論 」 の 内 容 は,「 デ ー タ分 析 と検 証 」 の 各 節 を 要約 した も の

で あ り,従 って この抄 訳 か ら基 本 的 に理 解 で き る と考 え られ る。

『深 刎 証 券 取 引 所L場 会 社 の コ ー,..レ ー ト ・ガ バ ナ ン ス 調 査 分 析 報 告 』

「デ ー タ 分 析 と 検 証 」(抄 訳)

1株 ドと株 主 大会

1)最 終 コ ン トロー ル権 の帰 属

サ ンプ ル 会 社 の約70%の 最 終 支 配 者 は国 家 と そ の 所 属 機 構 で あ る。 非 国 有 支 配 株 の 会 社 に比 較 して 国 有 支配 株 の会 社 は 規 模 が 大 き く,情 報 開 示 の 質 が 高 い もの の,業 績 の 差 異 は有 意 で は な い。 従 って,今 回 の 調 査結 果 の 提 供 す る経 験 デ ー タ は,最 終 コ ン トロー ル権 の帰 属 に よ って ヒ場 会 社 の ガ バ ナ ン ス効 果 を 判 断 す る観 点,お よ び所 有権 改 革を 資 本 市場 発 展 の 前提 とす る観 点 を 支持 して いな い。 た だ し,本 研 究 報 告 の 会 社 ガ バ ナ ンス効 果 に 対 す る測 定 は 完 全 な もの で は な く,所 有 権 構 造 と会 社 ガバ ナ ンス効 果 と の 相 関 関 係 も極 め て 複 雑 で あ るの で,今 回 の 調査 は一 部 の デ ー タを 提 供 し た に す ぎな い 。

2)コ ン ト ロ ー ル 権 の 移 転

ヒ場 会 社 の コ ン トロ ー ル 権 の 移 転 は コ ン ト ロ ー ル 権 構 造 の 動 態 的 な 調 整

過 程 を 反 映 して い る 。 完ni‑.'に 経 済 的 な 要 因 に よ る 会 社 コ ン トロ ー ル 権 の 移

転 は コ ン トロ ー ル 権 構 造 を 合 理 化 す る 。 会 社 コ ン ト ロ ー ル 権 の1三 要 な 実 現

形 式 は 経 営 者 の 任 命 で あ り,従 って コ ン ト ロ ー ル 権 の 移 転 は 通 常 会 社 経 営

者 の 人 事 変 更 に 伴 う 。 サ ン プ ル は コ ン ト ロ ー ル 権 の 移 転 が コ ー ポ レ ー ト ・

ガ バ ナ ン ス 効 果 に 影 響 を 与 え る こ と を 示 し て い る 。 コ ン トロ ー ル 権 の 移 転

が 発 生 して い な い 会 祉 に 比 べ て そ れ が 発 生 し た 会 社 は 業 績 が 劣 り,情 報 開

示 の 質 が 低 い 。 も し コ ン トロ ー ル 権 の 移 転 が 数 多 く 発 生 す れ ば,情 報 開 示

の 質 の 低 ドは さ ら に 顕 菩 で あ る 。1一述 の 矛 盾 に 対 す る あ り う る 一 つ の 解 釈

は,現 在 のh場 会 社 の コ ン トロ ー ル 権 移 転 はisに 「協 議 」 形 式 に よ る 移 転

で あ り,市 場 メ カ ニ ズ ム が ま だ 真 に 作 川 して い な い か ら と い う も の で あ る。

3)コ ン トロー ル 権 の 移 転 と関 連 す る 人 事変 更

60%を 超 え る会 社 は コ ン トロー ル権 移 転 の 後 に取 締 役 会 長 と総 経 理 を 更 迭 した 。 これ は取 締 役 会 長 と総 経 理 の:つ の鍵 とな る職 位 の 争 奪 が コ ン ト ロー ル 権 の1三要な 実 現 形 式 の 一 つ で あ る こ とを 説 明 して い る。 別 に取 締 役 会 長 を 更 迭 したis場 会 社 の 情 報開 示 の質 は 有 意 に 低 ドした。 これ は ヒ場 会 社 の コ ン トロ ー ル権 の 移 転 前後 に お け る情 報 開 示 の 質 の 変 化 が 取 締 役 会 長 の 変 更 と関 連 し,取 締 役 会 長 が 会社 の情 報 開 示 行 為 に 比 較 的 大 きな 影 響 を も って い る こ と を意 味 して い る。 総 経 理 の 変 更 は 会 社 業績,情 報 開 示 の 質 と関 連 が な く,基 本 的 に コ ン トロー ル権 の実 現 形 式 に よ り決 定 され る。

4)株 式 権 の 集 中 度

サ ンプ ルで は,株 式 権 の集 中度 が 低 い 会 社 と比 べ て,そ の 集 中度 が 高 い 会 社 で は情 報 開 示 の質 が よ く,規 模 が 大 き く,業 績 が よ いが,負 債 率 が 高 い。 一 見す る と,株 式 権 の 集 中度 が 高 い ほ ど コー ポ レー ト ・ガバ ナ ンス効 果が よい よ うに み え る。 しか し,高 い負 債 比 率 は逆 の 証拠 を提 供 して い る。

高 い負 債 率 は債 権 者 が コー ポ レー ト・ガ バ ナ ン ス にお いて 大 き な役 割 を 発 揮 で き る こ と を意 味 して い な い。 な ぜ な ら,中 国 の 移 行 経 済 体 制 ドで は ト 分 に発 達 した社 債 市場 が 存 在せ ず,L場 会 社 は}三要 には 銀 行 か ら融 資 を う け,し か も銀 行 の11:倒的 大 多 数 は 国 有 で あ り,国 有 銀 行 が 企 業 に融 資 す る か ど うか は国 家 政 策 の人 き な影 響 を受 け るか らで あ る。

指 摘 す べ き こ と は 多 くの実 証 研 究 の結 論 とは逆 に,今 回 の 調 査報11:11が 提 供 した デ ー タは株 式 権 が 高度 に集 中 す る こ とに よ って 起 こ る 「大 株1三が 小 株 主 を搾 取 す る」 との 中 国f会 社 のi三要 な 委 託 代 理 問 題 の 仮 説 を 支持 して い な い こ とで あ る。 本 報 告 の結 論 に は い くつ か の 原 因 が 考 え られ る。

第 一 に,財 務 業績 指 標 が 会 社 の 業績 の 全 貌 を 反 映 せ ず に,株 式 権 が 高度 に

集 中 して い る 会社 は 市場 業績 が よ くな い 可能 性 が あ る。 第:に,支 配 大株

『深 止 川証 券取 引所h場 会 社 の コ ー ポ レー ト ・ガ バ ナ ン ス調 査 分 析 報 告』

主 の 持 株 比 率 は 株 式 権 集 中 の 程 度 を 完 全 に は反 映 しえ な い こ と。 第 こ に 会 社 業 績 と株 式 権 集 中 度 に共 通 に作 川 す る その 他 の変 数 が 存 在 し,本 研 究 報 告 の モ デ ル で は この 変 数 を 含 ん で い な い 可能 性 が あ る こ とで あ る。

5)コ ン トロー ル 権 の実 現 形 式1人 事 コ ン トロ ー ル

サ ンプ ルの 大 部分(68%)は 等 額 選 挙 の 方式 で取 締 役 を 選 挙 して い る。

株i三は持 株 比 率 に基 づ き取 締 役 を指 名す る の で等 額 選 挙 は 大 株1:が 取 締 役 の 人選 を 直 接 コ ン トロ ー ル す る の に イ ∫利 で あ る。 サ ン プ ル の 約20%の 会 社 は累 積 投 票 制 を 採 川 した 。 累積 投 票 制 は 中小 株1:が そ の所 有 す る株 主を 集 中 して 共 同 の 代 理 人 を 推 挙 で き るの で 中小 株}:の 利 益 を 保 護 す るの に 有 利 で あ る。 しか し,実 証 結 果 で は,取 締 役 の選 挙 方式 は 会 社 業績,情 報 開 示 の 質,会 社 規 模 とい ず れ も関 係 が な い。 ひ とつ の あ り うる解 釈 は,大 株 isは取締 役 の 指 名 を 完 全 に 支配 して い るの で,中 小 株kは 取 締 役 の 選 挙 方 式 に 無 関心 で あ り,仮 に累 積 投 票 制 や 差 額 選 挙 を実 施 して も,中 小 株 主 は 取 締 役 指 名 で 影 響 力 を 発 揮 で きな い と い う もの だ。

6)コ ン トロ ー ル権 の実 現 形式2投 資 コ ン トロー ル

取 締 役 会 お よび 経営 厨 が会 社 の 重大 な投 資 面 での 失 策 を 防 止す る た め に, 支 配 株1三は通 常 一 定額 のlttl.投資 や 債 務 担 保 の 決 定 に 対 して 直接 に コ ン ト

ロー ル す る。 サ ンプ ル の 大 部 分 の 支配 株1三は(78%)L場 会 社 の投 資 決定 権 に 対 して厳 格 な 支 配 を実 施 して い る。 しか しこの 種 の 厳 格 な投 資 決定 の コ ン トロー ル は比 較 的 に 不 良 な 業 績 ・情 報 開 示 の 質 と季ll関 して い る。 一 つ の 可能 な解 釈 は,L場 会 社 の投 資 決 定 権 限 に対 す る大 株1三の厳 格 な コ ン ト

ロー ル はf̲会 祉 の取 締 役 会 の 決 定 権 限 の 不 足,投 資 決 定 の遅 延 を もた ら し,絶 え ず変 化 す るll∫ 場 環 境 に適 応 で きず,他 の 会 社 に 、 アち遅 れ て しま う とい う もの で あ る。

前述 の コ ン トロー ル権 の帰 属 とそ の実 現 形 式 に 関 す る1  :つの 方 面 を ま と

めて,そ れ らの 間 の相 関 関 係 の 分 析 を 通 して コ ン トロ ー ル権 の帰 属 とそ の 実 現 形 式 が コー ポ レー ト ・ガ バ ナ ン ス効 果 にtfえ る影 響 をt:体 的 に把 握 し た。 そ の結 果,国 有 支配 株 の 会社 は コ ン トロー ル 権 の 移 転 が比 較 的 少 な く, 非 国 有 支 配 株 の 会 社 で は コ ン トロー ル権 の移 転 は 頻繁 で あ る。 国 有 支配 株 の 会 社 は株 式 集 中の 程 度 が 比 較 的 高 く,国 有 支 配 株 の 会 社 の 取 締 役 会 投 資 決 定 権 は比 較 的 小 さ い。 株 式 集 中度 が 低 い 会 社 は コ ン トロー ル 権 の 移 転 が さ らに容 易で あ る。 取締 役 会 の投 資決 定 権 が人 きな会 社 は さ らに コ ン トロー ル権 の 移 転 が 容 易 に 発生 す る。 株 式 集 中 度 が 高 い 会 社 で は取 締 役 会 の投 資 決 定 権 限 は非 常 に小 さ い。

7)ノ 」 、}̲tt

中 国f・場 会 社 に 存 在 す る 主 要 な 委 託 代 理 問 題 で あ れ,委 託 代 理 問 題 に 対 応 す る 会 社 の ガ バ ナ ン ス メ カ ニ ズ ム の 有 効 性 で あ れ,い ず れ も コ ン ト ロ ー ル 権 の 帰 属 お よ び そ の 実 現 形 式 と 密 接 な 関 係 が あ る 。 コ ン トロ ー ル 権 の 移 転 は 「イ ン サ イ ダ ー コ ン トロ ー ル 」 が も た ら す 代 理 コ ス トを 減 少 で き る 。

「イ ン サ イ ダ ー コ ン ト ロ ー ル 」 は 国 有 支 配 株 の}‑t%i」 会 社 に お け る}三要 な 問 題 で あ る 。 な ぜ な ら,国 有 支 配 株 のL場 会 社 で は 支 配 株}三 は 名L一 国 イ∫資 産 の 管 理 部 門 で あ る が,実 質 的 に 「欠 け て 」 い る の で,ヒ 場 会 社 の 経 営 者 は 会 社 の 実 際 の コ ン ト ロ ー ル 権 を 容 易 に 掌 握 で き,所 有 者 の 利 益 で は な く 白身 の 利 益 を 最 大 化 し よ う と す る 。 「人 事 コ ン ト ロ ー ル 」 は コ ン トロ ー ル 権 のk要 な 実 現 形 式 で あ り,コ ン ト ロ ー ル 権 の 移 転 に 伴 な う 人 肇 変 動 は

「イ ン サ イ ダ ー コ ン ト ロ ー ル 」 の 委 託 代 理 問 題 を 有 効 に 抑 制 で き る 。 し か

し,調 査 結 果 は,国 有 支 配 株 会 社 の コ ン トロ ー ル 権 は,各 種 の 要 因 を 受 け

て 移 転 が 比 較 的 に 少 な く,そ の た め に コ ン トロ ー ル 権 の 移 転 は ガ バ ナ ン ス

メ カ ニ ズ ム と して の イ∫効 性 が な い 。 国 イf支配 株 のf:場 会 社 と は 違 っ て,非

国 有 支 配 株 のL場 会 社 の コ ン トロ ー ル 権 は 頻 繁 に 変 更 さ れ る。 し か し,非

国 有 支 配 株 の ヒ場 会 社 の1三 要 な 委 託 代 理 問 題 は 「イ ン サ イ ダ ー コ ン トロ ー

『深tlq証 券 取 引 所is場 会 社 の コ ー ポ レ ー ト ・ガ バ ナ ン ス 調 査 分 析 報 告 』

ル」 で は な く,「 人株isが 小 株 主を搾 取 す る」 こ とで あ る。 「食 欲 な」 大株 1三 か らす れ ば,コ ン トロー ル権 の 移 転 は有 効 な ガ バ ナ ン ス メ カニ ズ ム で な い ば か りか,逆 に そ の 「 利 益 を得 る」 道 具 で あ る。L述 の 分 析 に よ り,今 回 の 調 査結 果 は,コ ン トロ ー ル権 の移 転 が コー ポ レー ト ・ガバ ナ ンス に お い て 有 効 な 作 用 を 発 揮 す る こ と を 支持 して い な い}:要 な 原 因 をr1t程 度 示

して い る。

も う一 つ の 重要 な 結 論 は,1面 の 市場 状 況 の も とで 株 式 集 中度 の低 い 会 社 に比 べ て,株 式 集 中 度 の 高 い会 社 の ガ バ ナ ン ス効 果 は 比 較 的 に良 好 で あ る こ とで あ る。 株 式 集 中度 の 低 い会 社 は 多 く非 国 有 支 配 株 の 会 社 で あ る の に 対 して,株 式 集 中 度 の 高 い会 社 は 多 く国 有 支 配 株 会 社 で あ る こ と と関 連 させ れ ば,今 回 の 調 査 結 果 は 「 株 式 権 の分 散 化,民 有 化 は コ ン トロ ー ル権 帰 属 の 改 革の 主要 な 趨 勢 で あ る」 との 流 行 のi三張 を 支 持 して い な い。

2取 締 役 会 と 執行 取 締 役 1)執 行 取 締 役 の 指 名手 続 き

ア ンケ ー ト調 査結 果 に よれ ば,支 配 株kが 執行 取 締 役 を 指 名 す る会 社 は

規 模 が 人 き い。 しか し会社 の 財 務 業 績 お よ び情 報 開示 の 質 は 支 配 株}モが 執

行 取 締 役 を指 名す る か ど うか と有 意 な 相 関 は な い。 ひ とつ の あ り う る解 釈

は 支配 株1三が 完 全 に 執行 取 締 役 の 指 名 を コ ン トロ ー ル して い るた め,そ の

他 の 株1三は代 理 人 の指 名 を通 して 取 締 役 会 の 決 議 に影 響 を 与え る こ とが で

き な い と い う もの で あ る。 ア ンケ ー ト調 査 結 果 に よ れ ば,支 配 株1三以 外 の

人 株1モが 執 行 取 締 役 候 補 者 を 指 名 した の は18%の 会 社 に す ぎ ず,完 全 に

支配 株 主が 執 行 取 締 役 を 指 名 す る会 社 はt:体 の40%を 占 め,支 配 株1三が

執 行 取 締 役 の 人 選 に対 して 大 きな 影 響 力 を もつ こ と を示 して い る。 専門 の

取 締 役 会 指 名 委員 会 を設 、'f.し て い るの は8社 にす ぎ な い。 そ れ は取 締 役 会

内 部 の 職 能 分 業 が 明 確 で な い こ とを 示 して い る。

2)取 締 役 会 長 の 指 名 手続 き

ア ンケー ト調ii:の結 果 に よれ ば,会 長 の指 名 手続 き は 会社 ガ バ ナ ン ス効 果 に 対 して イ∫ 意 な 影 響 を 及 して い な い。 圧 倒 的 人 部分 の サ ンプ ル 会 社 の取 締 役 会 長 は 支 配 株1三が 指 名 した 取 締 役 か ら 当選 して い る(87%)。 非 支配 株1三が 会 長 を 指 名 した 会 社 は サ ン プ ル総 数 の8%を 占 め る に す ぎな い。 政 策 要 素 に よ り生 じた 会 長 の 指 名 手続 きの 違 いが コー ポ レー ト ・ガ バ ナ ン ス に 与え る影 響 を 考 察 す るた め に,本 研 究 報 告 は グ ル ー プ分 析 を行 な った。

そ の 結 果,支 配 株1三が 直 接 会 長 を 任 命 した 会 社 に比 べ て,支 配 株1三が 会 長 を 間 接 的 に 推 挙 した 会 社 の ほ うが 情 報 開 示 の 質 が 高 い。 た だ し業績 の 差 異 は 有 意 で は な い 。 この 結 論 は,政 策 要 素 は会 長 指 名 手続 き を変 え る こ とを 通 して コー ポ レー ト ・ガバ ナ ンス効 果 に一 定 程 度 の 影 響 を与 え る こ とを意 味 して い る。

3)支 配 株i三の コ ン トロー ル ドの 執 行取 締 役 比 率

ア ン ケー ト調 査 で は,支 配 株1三が 執 行 取 締 役 を指 名す る数 の 多 少 は コー ポ レー ト ・ガバ ナ ンス効 果の 差 異 に直 接 影 響 して い な い。 ひ とつ の あ り う る解 釈 は,支 配 株1三が 取 締 役 会 の 決 議 に対 して 決 定 的 な影 響 力 を もつ とい う前 提 の も とで は,何 人 の 代 理 人 を 指 名 して 取 締 役 会 に送 り込 む か は あ ま り意 に 介 さな い とい う もの で あ る。

4)執 行 取 締 役 の 親 会社 と1:会 社 に お け る 兼職

ア ンケ ー ト結 果 に よれ ば,執 行 取 締 役 が 親 会 社 お よ びi場 会 社 の双 方 で

兼 職 す る こ とは 会 社 の 財 務 業 績 と弱 いマ イ ナ スの 相 関 が あ る。 本 報 告 で は

この弱 いマ イナ ス相 関 の因 果 関係 を 判定 で きな い。 本 報 告で は コー ポ レー

ト ・ガ バ ナ ンスを 改 簿す る視 角 か ら出発 して 執行 取 締 役 の二Tの 兼職 は 制

限 す べ き こ とを 指 摘 す る に と ど め る。

『深 別 証 券 取 引 所 卜場 会 社 の コ ー ポ レー ト ・ガ バ ナ ン ス調 査 分 析 報 告』

5)執 行 取 締 役 の 持 株

執 行取 締 役 お よ び 経 営 者 の 持 株 比 率 の 考察 を通 して 支 配 株1.と 執 行 取 締 役 の あ い だ の 委 託 代理 問 題 が 取 締 役 会 決 定 に対 す る 影 響 の 程 度 を 判 断 で き る。 ア ンケ ー ト調 査結 果 に よれ ば,執 行 取 締 役 の持 株 比 率 が 少 な い 会 社 に 比 べ て,執 行 取 締 役 の持 株 比 率 が 多 い(総 株 式 数 の5%を 超 え る)会 社 は 財 務 業 績 が 比 較 的 良 好 で あ る。 し か し,圧 倒 的 大 部 分 の サ ン プ ル 会 社 (92%)の 執行 取 締 役 の持 株 比 率 は総 株 式 数 の5%よ り低 い。

6)取 締 役 会 規 模 と 執 行取 締 役 の 個 人 背 景

取 締 役 会 の 規 模 と執 行 取 締 役 の 専門 的 素 養 を 考察 す る こ とを 通 して 取 締 役 会 決 定 過 程 の 集 中 度 と科 学 性 を 間 接 的 に推 定 で き る。 結 果 は 取 締 役 会 規 模 お よ び 執 行取 締 役 の 専門 的 素 養 は会 社 の 業 績,情 報 開 示 の 質,規 模,負 債 比 率 との あ い だ に 相 関 関 係 が あ る こ とを 示 して い る。 取 締 役 会 の 規 模 は 会 社 規模 と高 い 正の 相 関 が あ る。 小 さ い会 社 に比 べ て 大 会社 の取 締 役 会 に は法 律 と技 術 知 識 を もつ取 締 役 が 比 較 的 多 い。 取 締 役 会 に お け る 厚門 人 材 の比 率 は会 社 の 財 務 業績 と弱 い 正の 相 関 関 係 が あ る。 取 締 役 会 規 模 は 会 社 の情 報 開 示 の質,負 債 比 率 とは 相 関 が な い。

7)取 締 役 会 の ド部 委員 会 の 設 置

職 責 が は っき り し分 業 が 明確 で あ る ド部 委 員 会 は取 締 役 会 決 定 に 良 好 な 制 度 的 保 障 を提 供 で き る。

調 査結 果 で は,一ド部委 員会 の 設 置 は 比 較 的 高 い ガバ ナ ンス効 果 と相 関 し

て い る。 大 体 四分 の一 の サ ンプ ル 会 社 で 取 締 役 会 の 下 部 委 員 会 を 設 置 して

い る。 ド部 委 員会 を設 置 して い るL場 会 社 の 規 模 は比 較 的 大 き く,情 報 開

示 の 質 が 高 く,業 績 も良 好 で あ る。 設 置 した ド部 委 員 会 が 多 い ほ ど 業績 が

良 好 で 情 報 開示 の質 も高 い 。 従 って,一ド部委 員 会 を 設 置 して い るか ど うか,

どれ ほ どの 下部 委 員 会 を設 置 して い る か は,コ ー ポ レー ト ・ガバ ナ ンス効

果 に 対 し影 響 を あ た え て い る。

相 関 分 析 結 果 に よれ ば,取 締 役 会 にお け る 支配 株1三が 指 名 した執 行取 締 役 が 多 い ほ ど,ド 部 委 員 会 を 設 置 す る 可能 性 は よ り低 くな る。 執行 取 締 役 の持 株 が 多 い ほ ど ド部 委 員 会 を 設 置 す る 可能 性 は 低 くな る。 下部 委 員会 を 設 置す るか ど うか,い くつ の ド部 委 員会 を設 置す るか は 執行 取 締 役 が 法 律, 技 術'1門 知 識 を 持 って い るか ど うか とマ イナ スの 相 関 が あ る。 監 査 委 員会 の 設 置 は 会 社 の 情 報 開 示 の 質 とil:の相 関 が あ る。

8)取 締 役 会 の決 定 権 限

取 締 役 会 の 投 資 権 限 が 小 さ い こ と は強 力 な 支配 株Lの コ ン トロ ー ル を意 味 して お り,投 資 権 限 が 大 き い こ と は イ ンサ イ ダ ー コ ン トロ ー ル と 関連 し て い る 可能 性 が あ る。 支配 株i=か ら見れ ば,余 りに 多 くの代 表 を取 締 役 会 に送 る必 要 は な く,取 締 役 会 の投 資決 定 権 限 を縮 小 させ る だ け で 支 配 目的 は達 成 で き る。 ア ンケ ー ト調 査 に よ れ ば,取 締 役 会 の投 資 決定 権 限 が 人 き い会 社 は サ ンプ ル総 数 の42%を 占 め,投 資 決 定 権 限 が 小 さ い 会 社 はlld58

%を 占 め る。13%の 会 社 は会 社 定 款 に取 締 役 会 の決 定 権 限 を 明 確 に 規 定 し て い な い。 取 締 役 会 の投 資決 定 権 限 が小 さ い 会社 に比 べ て投 資 決 定 権 限 が

大 き な会 社 は 業績 が比 較 的良 好 で あ る。 情 報 開 示 面 で は 両 者 の あ い だ に 有 意 な差 異 が な い。

9)取 締 役 会 が 重大投 資決 定 権 を 会 長 ま た は総 経 理 に授 権 して行 使 させ る

ア ンケ ー ト調 査 結 果 に よ れ ば,60%の 会社 は 重大 な 資 産 処理 の 権 限 を 取

締 役 会 長 ま た は総 経 理 に 与え て お り,40%の 会 社 の取 締 役 会 は 集 団 決 定 の

方式 で 行 って い る。 個 人 へ の授 権 を 行 った 会 社 の うち で,62%の 会 社 は 権

限 を取 締 役 会 長 に,36%の 会 社 は総 経 理 に 与え て い る。 集 団 決 定 を1三とす

る取 締 役 会 に 対 して,個 人 決 定 を1三とす る取 締 役 会 は 財 務 業 績,規 模,情

報 開 示 の 面 で 有 意 な 差 異 が 見 られ な い 。 従 って,取 締 役 会 が 重大 な 投 資 決

『深 馴 証 券 取 引所 ヒ場 会 社 の コ ー ポ レー ト ・ガ バ ナ ン ス調 査 分 析 報 告 』

定 権 を 授 権 す る か ど う か,誰 に 授 権 す る か,こ う し た 授 権 が 正 式 に 確 認 さ れ て い る か ど う か は,コ ー ポ レー ト ・ガ バ ナ ン ス 効 果 に 対 し て 有 意 な 影 響 を 与 え て い な い 。

10)執 行 取 締 役 と経 営 者 の 業 績 評 価

取 締 役 業 績 評 価 制 度 の 設 立 は会 社 の 財 務 業 績 情 報 開 示 の 質 と 正の 相 関 が あ る。 も し取 締 役 会 が 比 較 的 大 き な投 資 決 定 権 を もち,取 締 役 会 の ド部 委 員 会 を 設 置 し,執 行 取 締 役 の 持 株 が 少 な けれ ば,執 行 取 締 役 の 業績 評 価 は い っそ う報 酬 と関 連 す る。

11)執 行 取 締 役 と 経 営 者 の 報 酬 形 式

ア ン ケ ー ト調 査 結 果 に よ れ ば,大 部 分 の ヒ場 会 社 の 執 行 取 締 役 は,賃 金 ・ 年 度 奨 励 金 と 手'1iて を1三 と して お り,ス ト ッ ク オ プ シ ョ ン}=の 長 期 イ ン セ ン テ ィ ブ 形 式 は 少 な い 。 も し長 期 の イ ン セ ンテ ィ ブ に 欠 け れ ば,執 行 取 締 役 と経 営 者 の 短 期 行 為 は 激 し くな る 可 能 性 が あ り,投 資 者 の 権 益 が 損 害 を 受 け る 可能 性 が あ る。

12)ノ」 、 糸,ヤ

本 研 究 報 告 の 調 査結 果 に よ れ ば,サ ン プル 会 社 の 取 締 役 会 の 決 定 職 能 は ト分 にT:視 され て お らず,そ れ は 取 締 役 会 の 投 資 決 定 権 が 小 さ く,決 定 権 限 が 不 明 確 で あ り,多 くの 会 社 が 会 社 定 款 の な か で 取 締 役 会 の決 定 権 限 と 範 囲 を 明確 に 説 明 して お らず,取 締 役 会 の 決 定 の 効 果 に対 して評 価 して い な い こ とな どに顕 著 に現 れ て い る。 さ らに 重 要な こ と は,た とえ 一 部 の 会 社 の取締 役 会 が 大 き な投 資 決定 権 を もち,決 定 の授 権 を 明確 に して も,コ ー ポ レー ト ・ガ バ ナ ン ス効 果 は 向}:し て い な い こ とで あ る。 これ は,こ れ ら の措 置 が 形式 に 流 れ,本'i1に 実 施 され て い な い こ とを 意 味 して い る。

取 締 役 会 の決 定 効 果 は決 定 者 の 専 門 的 素 養 と密 接 に 関 係 して い る。 も し

取 締 役 会 メ ンバ ー が 多 くの 面 で の 専 門 知 識 を も ち,ま た 専門 知 識 を もつ 者 の比 率 が 高 け れ ば,決 定 の 効 果 も高 くな る。 この 点 は情 報 開 示 の質 の 面 で 特 に 明瞭 で あ る。

取 締 役 会 の 決 定 の 科 学 性 を 高 め る 有効 な ル ー トは 正確 な 決 定 手続 きを 打 ち 立て る こ とで あ る。 調 査 に よ れ ば,取 締 役 会 の 下 部 委 員 会 の 設 置 お よ び その 正確 な 運 用 は コ ー ポ レー ト ・ガ バ ナ ンス 効 果 に 対 して 積 極 的 な 影 響 を 与え る。

大 部 分 の サ ンプ ル会 社 の執 行 取 締 役 の報 酬 は 固 定 報 酬 を 主 と し,長 期 イ ンセ ンテ ィブが 欠 け て い る た め,か れ らの 決定 へ の動 力 は不 足 して い る。

これ は取 締 役 会 の決 定 効 果 に 消極 的 な 影響 を 生 ん で い る。

3独Il取 締 役 1)独 、 γ取 締 役 の 指 名

ア ンケ ー ト調 査結 果 に よ れ ば,大 部 分 の サ ン プル 会 社 の 独 、 γ取 締 役 の指 名 は取 締 役 会 に よ って な され る(85%)。 小 部 分 は 大 株kお よ び実 際 の 支 配 株 主が 指 名 して い る(15%)。 独 立取 締 役 の 指 名 方 法 は 会 社 の 業 績 と情 報 開 示 の質 に 直接 影 響 しな い。 相 関 分 析 に よ れ ば,も し独 立取 締 役 が 取 締 役 会 に よ って指 名 され れ ば,会 社 の コ ン トロー ル 権 移 転 の 発 生 は よ り少 な くな る。 も し独 立取 締 役 が 支 配株i三に よ り指 名 され れ ば,取 締 役 の 選 挙 方 法 は等 額 選 挙 に な る 可能 性 が あ る。 も し独 立取 締 役 が 支 配 株1三に よ り指 名

され れ ば,執 行 取 締 役 も基 本 的 に 支 配 株1三に よ り指 名 され る。

2)独 、 γ取 締 役 の 出 身 背 景

独 立取 締 役 の 第 一 の 出 身 背 景 は 大 学 ・研 究 機 関 で あ る(68%)。 大14111f"11 身 の 独 立 取 締 役 は 強 い 独 立性 を も つ が,活 動 時 間 が 不 足 しが ち で あ る 。 第

二 の 出 身 背 景 は 会 計 士,弁 護L,証 券 仲 介 機 関 で あ る(44%)。 か れ ら は

専 門 知 識 を 持 つ が,多 く はL場 会 社 も し く は そ の 親 会 社 と 利 益 関 係 を も ち,

『深tlq証券 取 引所 上 場 会社 の コ ー ポ レー ト ・ガ バ ナ ンス 調 査 分 析 報 告 』

そ の 独 立 性 は 疑 わ しい 。 第 三の 出 身 背 景 は 企 業 経 営 管 理 の専 門家 で,退 職 したCEO,関 連 企 業 の 執 行 取 締 役 な ど。 か れ らは 専rli]知 識 を もつ が,多 くは 支 配 株 主 と非 常 に 複 雑 な 関 係 を 持 って い る。

出 身 背 景 別 に 区 分 した 非 執 行 取 締 役 の 独 立性 の 程 度 は コー ポ レー ト ・ガ バ ナ ンス効 果 の 優 劣 と関 連 して いな い。 単一 の 出身 背 景 の独 立取 締 役 を も つL場 会 社 に比 べ て,多 様 な専 業 家 を独 、 γ取 締 役 と して 招聰 した 会 社 の 業 績 は良 好 で あ る。 さ らに,非 執 行 取 締 役 の独 立 性 が強 い 会 社 は,取 締 役 会 人 数 が 多 く,執 行 取 締 役 の 持 株 比 率 も少 な い。

3)独 、Z取 締 役 の 人 数

調 査 結 果 に よ る と,61%の サ ンプ ル会 社 は1〜2名 の 独 立取 締 役 を招 聰 して い る。 取 締 役 会 総 数 の 三分 の 一 を 超 え て 独f̲取 締 役 を招 聰 した 会 社 は 34社 にす ぎ な い(9%)。

独 立 取 締 役 の 多 い 会 社 ほ ど以 ドの そ れ ぞ れ の 特 徴 と関 連 して い る。 す な わ ち,会 社 の 情 報 開 示 の 質 が 高 く,規 模 が 大 き い。 取 締 役 会 長 は非 支 配株 isが指 名 した 代 表 に よ り担 当 され る 可能 性 が 高 い。 支 配 株 主の指 名 した 執 行 取締 役 人 数 は 少 な い。 支 配 株 会 社 の 職 務 を 兼 任 して い る 執行 取 締 役 人 数 は 少 な い。 執 行 取締 役 の 持 株 は 少 な い。 ド部 委 員 会 を 設 置す る 可能 性 が 高 い。 執 行 取締 役 の 業 績 評 価 が 報 酬 と関 係 した 業 績 評 価 制 度 を設 、 γして い る

"∫ 能 性 が 高 い。 多 くの 専門 家 を 独 、à取 締 役 に担 当 させ て い る可能 性 が 高 い。

以 ヒか ら,独 立 取締 役 は 取 締 役 会 の 監 督 の 方 面 で 大 きな 役 割 を発 揮 して お り,コ ー ポ レー ト ・ガ バ ナ ン ス効 果、 に 影 響 す るキ ー フ ァ ク ター で あ る。

4)独 立取 締 役 の兼 任

66%の サ ンプ ル 会 社 で は 独 立 取 締 役 は 兼 任 して い な い。34%の サ ンプ ル

会 社 で は 兼 任 が み な れ る。 独 立 取締 役 の 兼 職 は 会 社 の 業 績 お よ び情 報 開 示

の 質 に 直接 影響 を 及 ぼ さな い。 独 立取締 役 の 人 数 が 多 くな る ほ ど,兼 職 の

独 、 γ取 締 役 も多 くな る。 独 、 ヒ取 締 役 が 多 くな る と会 社 が ド部 委 員 会 を 設 置 す る"1能 性 が 高 くな る。 したが っ て,独 蹴取 締 役 の 兼職 が そ の 活動 の 努 力 水 準 に影 響 して い る と い う証 拠 は な い。 兼 職 は さ らに 高 い 惇 門 知 識 ・素 養 と関連 して い る可能 性 が あ る。

5)独 立取 締 役 は どの よ うに情 報 を獲 得 す る か

独 甑取 締 役 は 主 要 に取 締 役 会 秘 井か ら情 報 を 得 て い る(91%),取 締 役 会 長 と総 経 理 か ら得 て い る(64%),大 多数 の 会 社 は 書 面 資 料 を 進 ん で 独 立取 締 役 に提 供 して い る(89%),ri分 で情 報 を 得 るの は38%(120社)。

独 立取 締 役 の 情 報 源 は相 当全 面的 で あ る。 独 、 γ取 締 役 がijS‑一 一 の ル ー トか ら 情 報 を 取 得 す る会 社 に比 べ て,多 くの ル ー トか ら情 報 を取 得 して い る 会 社 は情 報 開 示 の 質 が 高 く,規 模 も大 き い。 独 、'五 取 締 役 がL襯 的情 報 だ け しか 得 られ な い会 社 に比 べ て,i三 観,客 観 双 方 の情 報 を得 られ る 会社 は情 報 開 示 の 質 が 高 く,業 績 も よ い。 情 報 を 有効 に取 得 し,情 報 を で き る だ け 多 く 取 得 し,多 くの 方 面か ら情 報 を取 得 す る こ と は,独 、/.取 締 役 が コー ポ レー

ト ・ガ バ ナ ンス に お いて 役 割 を発 揮 す る た め の根 本 的 保 証 で あ る。

6)独 立取 締 役 と執 行取 締 役 の情 報 非 対 称

人 部 分 の サ ンプ ル会 社 で は(86%)独 立取 締 役 と執 行取 締 役 との あ い だ に顕 著 な情 報 非 対 称 性 は存 在 して い な い。

7)独 、 γ取 締 役 の 報 酬

約 四分 の一 の サ ンプ ル 会社 の独 立取 締 役 の ・r均年 報 酬 は2万 元 で,.̲均

年 報 酬 が2万 か ら5万 元 ま で の 間 が61%を 占め る。5万 元 以 ヒが13%を

占 め る(39社)。 独 ㍍取 締 役 の 報 酬 水 準 は 独 ㍍取 締 役 の 効 能 役 割 の 発 揮 程

度(i三 観 的 評価)と,ま た 支 配株1三の 独 、 塗取 締 役 の 人 選 に 対 す る指 名 との

あ い だ に 有意 な相 関 は な い。 サ ンプ ル 会 社 の 独 立取締 役 の 報 酬 制 度 はい ま

『深tlil,券 取 引 所}:場 会 社 の コ ー ポ レ ー ト ・ ガ バ ナ ン ス 調 査 分 析 報 告 』

だ 独Y̲取 締 役 に 対 す る 有 効 な イ ン セ ン テ ィ ブ を 生 ん で い な い, 独 、 読性 に イ7意に 影 響 して い な い 。

ま た彼 らの

8)独 立取 締 役 の 活動 内容

調 査 結 果 に よれ ば,活 動 内 容 は 重 要決 定 へ の 参 与(90%),專 門 意 見 の 提 供(75%),経 営 者 の 研 修(20%),関 連 取 引 に 対 す る意 見 発 表(90%), 情 報 開 示 へ の 監 督(71%)な ど 多 くの 内容 に わ た る。 決 定 の 参 加,専 門 コ

ンサ ル テ ィン グ,業 務 研 修 は決 定 職 能 に属 し,関 連 取 引 へ の 意 見発 表 と情 報 開 示 の 審 査 は 監 督 職 能 に属 す る。 相 関 検 定 に よ れ ば,独 、 γ取 締 役 の 決 定 参j.程 度 は 会 社 業 績 と有 意 な 正の 相 関 を もち,独 立取 締 役 の 監 督 職 能 の 発 揮 は 会 社 業績 と情 報 開 示 の 質 に有 意 な影 響 を もつ こ とが 示 され た。 独 立取 締 役 の 監 督職 能 に 比 べ て,決 定 参   f職 能 の ほ うが よ り明 らか な 役 割 を 発 揮

して い る。

9)独 蹉取 締 役 の 役 割 のi=観 的 評 価

取 締 役 会秘}Fiか らみ た 独 立取 締 役 の 役 割 評 価 につ い て1'分 に 役 割 を 発 揮 して い る会 社 は41%,部 分 的 に役 割 を 発 揮 して い る会 社 は56%で あ る。

圧 倒 的 多数 の会 社 で は 独 、'r̲取 締 役 制 度 の 存 在 はtrS7.4.'.で あ る と認 識 して い る。 独 、 γ取 締 役 が役 割 を 発揮 す るの が 困 難 で あ る こ と の原 因 に つ い て,最 も1三要 な原 因 は 会社 の 事 務 に 参 与 す る時 間 と精 力 が 限 られ て い る こ と(92

%),第 二の 原 閃 は全 面 的 な 情 報 を得 られ ず に執 行 取 締 役 との あ い だ に情 報 の非 対 称 性 が あ る こ と(15%),第 モ の 原 因 は 大 株 ドの 制約 を 受 け て 独 立性 が 欠 け て い る こ と(14%),第 四 の 原 因 は イ ンセ ン テ ィブ が 欠 け て い る こ と(7%)お よび 白身 の素 養 の低 ド(7%)で あ る。 この 結 果 か らみ て, 活動 時 間 の 不足 は独 立取 締 役 の 役 割 発揮 に影 響 す る最 も1三要 な 障 害 で あ り, 従 って 独 、 γ取 締 役 の取 締 役 会議 参加 のllll数 に 最 低 限 度 を 設 定 し,そ れ を独

立取 締 役 業 績 を 評 価 す る主 要 な根 拠 と す る こ とを 政 策 建 議 した い。

4監 査 役 会 の 監 督 1)監 査 人 数

サ ン プ ル会 社 の'F均 監 査役 人 数 は3人 で,監 査役 の 人数 と会社 規模 は 高 い正 の 相 関 が あ る。

監 査 役 人 数 が3人 よ り少 な い会 社 に比 べ て,監 査 役 が 比 較 的 多 い(5人 超)会 社 は情 報 開 示 の質 が 高 い。 国イ∫ 株 支 配 の 会 社 の 監 査 役 人 数 は 非 国 有 株 支 配 の 会 社 の そ れ よ り顕 著 に 多 い 。 約59%の サ ンプ ル 会 社 で は監 査 役 は親 会 社 と 上場 会 社 で の 兼職 が み られ る。 この点 で は 、 支 配 株 主は 監 査 人 に対 す る コ ン トロ ー ル を完 全 に は 放 棄 して い な い こ とを 意 味 して い る。

2)外 部 監 査

独 、 γ取 締 役 と異 な り,独 立 監 査役 は 大 多 数 の 上 場 会 社 で い まだ 重視 され て い な い 。 調 査 結 果 で は99%の サ ンプ ル 会 社 で は 外 部 監 査 人 を 招 聰 して い る。 しか し,外 部 監 査 人 の加 入 は コー ポ レー ト ・ガ バ ナ ン ス効 果 を 高 め て い な い。 外 部 監 査 人 が 少 な い(3人 未 満)会 社 と比 較 して,外 部 監 査 人 の 多 い(3人 超)の 会 社 は 情 報 開 示 の質 が低 く,会 社 規 模 が小 さ く,コ ン

トロ ー ル権 の 交 替 が頻 繁 で あ る。 ま た 独 、 塗監 査 人 を 招 聰 して い る会 社 は ひ とつ もな い。 この こ とは,独 立取 締 役 に比 べ て 外 部監 査 人 が コ ー ポ レー ト ・ ガ バ ナ ンス効 果 を 高 め る 面 で の 貢 献 は 極 め て 小 さい こ とを 意 味 して い る。

3)監 査 役 会 の 招 集 人

監 査 役 招 集 人 の 構 成 は以 ドの 順 で あ る。 支 配 株 主代 表48%,r̲会 主席

19%,党 委 書 記17%,従 業 員 代 表9%,中 小 株1三代 表7%。 取 締 役 会 長 お

よ び総 経 理 の 二つ の職 位 に 比 べ て,支 配 株 主の 監 査 役 会 招 集 人 に対 す る 重

視 の 程度 は 低 い。 これ は 監 査 役 会 招 集 人 が 会 社 コ ン トロー ル 権 争 奪 に お い

て最 も重 要な 地 位 を 占 めて いな い こ とを 意味 して い る。 相 関分 析 に よれ ば,

『深馴 証 券 取 引 所 ヒ場 会 社 の コー ポ レー ト ・ガ バ ナ ン ス調 査分 析 報 告 』

招 集 人 を 株i三代 表が 担 当 して い れ ば,情 報 開 示 の 質 は比 較 的 高 い。 召 集 人 が 会 社 内 部 者(L会}三 席,党 委 書 記 また は 従 業 員 代 表)に よ る場 合 は,会 社 規 模 は大 き く,独 、7.取 締 役 の 報酬 は 低 く,会 社 の 外 部 監査 役 は 少 な い 。

4)監 査 の 報 酬

基 本 的 に監 査 役 は株 式 ま た は ス トッ クオ プ シ ョンな どの 長期 イ ンセ ンテ ィ ブを 持 って い な い。 外 部 監 査 役 は 手 当て の み 受 け取 り,内 部 監 査 役 は 賃 金 が 主な 報 酬 で あ る。

5)監 査 の情 報 取 得

監 査 役 の情 報 取 得 の 主 要 な ル ー トは 取 締 役 会 の 列 席 が91%,そ の 他 の ル ー トを 通 して 情 報 を 取 得 す る 会社 は 少 な い(4%)。 これ は情 報 の非 対 称 性 の た め に 監 査 役 の 役 割 が 大 き く制 約 され て い る こ とを 示 して い る。

6)監 査 の 職 能 と役 割

人 部 分 のis会 社 で は 監 査 役 は独 立性 を持 って い る と考 え られ て い る が

(81%),監 査 役 の 独 立 性 は そ の 職 能 発 揮 に 有意 な影 響 を 与え て い な い。 約

三 分 の 二 の サ ンプ ル 会 社 で は 独iJ̲取締 役 と監 査 役 は職 能 が 重 複 して お り,

監 査役 が 独 立性 を もつ か い な か は重 要で は な く,鍵 は 独 立取 締 役 が ト分 に

役 割 を発 揮 で き る か ど うか で あ る と考 え られ て い る。 監 査 役 の 職 能 の範 囲

につ い て も疑 問 を もた れ て い る。 会 社 法 は監 査 役 会 に株k総 会 の 招 集 権 限

を賦 与 して い るが,監 査 役 会 が 真 にそ の 権 力 を 行使 した会 社 は一 社 もな い 。

ま た 監 査 役 に 対 す る 業績 評 価 を 行 っ て い る 会 社 は全 体 の39%に す ぎ な い 。

大 部分 の会 社 は 監 査 役 の 職 能 と役 割 を 十分 に 重視 して は い な い 。

5会 社 経 営 者 の職 能 と役 割 1)総 経 理 の任 命

支 配 株1三が 総 経 理 を 任 命 す る会 社 は サ ン プ ル総 数 の46%を 占 め る。 会 社 内 部 の 昇 進 メ カ ニ ズ ム を通 して 総 経 理 を 任 命 した 会 社 は 総 数 の39%を 占 め る。 公 開 招 聰 の 形 で総 経 理 を 任 命 した 会社 は5%を 占め る。 グ ル ー プ 別t検 定 に よれ ば,支 配 株1三が総 経 理 を 任 命 した 会 社 は規 模 が 大 き く,情 報 開 示 の 質 も高 い 。

2)総 経 理 と取 締 役 会 長 との 兼 任

一h場会 社 コー ポ レー ト ・ガ バ ナ ン ス準 則(2002年1月711公 布)にJ づ けば,取 締 会 長 と総経 理 の:つ の職 位 は 異 な る 者が 担 当す べ きで あ る が, 51の 会 社 で は 二 つ 職 位 の 兼 職 現 象 が 存 在 して い る。 取 締 役 会 長 と総 経 理 と い う 二つ の 鍵 と な る職 位 を 支配 す る こ とは コ ン トロー ル 権 の1三要 な 実 現 形 式 の 一 つ で あ る の で,両 者 の 兼 任 は 強 力 な 支 配 株1三の コ ン トロー ル とf̀1 然 な結 びつ きが あ る。 人 部 分 の 会 社(77%)の 総 経 理 は 執 行 取 締 役 が 担 当

して い る。 た だ し,40社 の総 経 理 は取 締 役 メ ンバ ー で は な い。 相 関 分 析 に よれ ば,総 経 理 が 支 配株1三に よ り任 命 され る と総 経 理 は 取 締 役 会 長 を 兼 任 す る 可能 性 が 高 い。 支 配 株isが 任 命 した 取 締 役 の 数 が 少 な い と,総 経 理 が 会 長 を 兼任 す る こ とが 少 な くな る。 支 配 株1三が 独 疏取 締 役 の 指 名 を コ ン

トロ ー ル して い る場 合 は,総 経 理 は会 長 を 兼 任 す る 可能 性 が 高 い。 またt 検 定 に よ る と,総 経 理 と取 締 役 会 長 の 兼 任 は 会 社 の 業 績 お よ び情 報 開 示 の 質 に 有意 な差 異 を生 ん で い な い。 従 って,本 報 告 研 究 の 結 論 は 「 総 経 理 と 取 締 役 会 長 の 兼 任 は コー ポ レー ト ・ガバ ナ ン スを 弱 め る」 との 流 行 の 論 点 を 支持 して い な い。

3)総 経 理 の変 更

株 式 上 場 以 来,支 配 株1の 変 更 を 原 因 とす る こ と を 除 い て,約64%の

『深 馴 証 券 取 引 所 ヒ場 会 社 の コ ー ポ レー ト ・ガ バ ナ ン ス調 査 分 析 報 告 』

会 社 で総 経 理 の交 替 が 発 生 した。 総 経 理 変 更 にお け る第 一 の原 因 は 仕 事 の 異 動 ま た は 年 齢,体 が 仕 事の 需 要 を満 た せ な い こ と で あ る。 グ ル ー プ 別t 検 定 に よ れ ば,総 経 理 の 変 更 が 生 じた こ とが あ る会 社 に比 べ て,変 更 が ま だ な い 会 社 は 規模 が 大 き く,業 績 が 良 好 で,負 債 率 が 低 い。 これ は総 経 理 の変 更 は 会 社 業績 と密 接 な 関 係 が あ る こ と を意 味 して い る。 も し取 締 役 会 会 長 が総 経 理 を 兼 任 して い る場 合,総 経 理 の 変 更 は比 較 的 少 な い。

4)ヒ 場 会 社 の 経 営 者 と 支配 会 社 職 務 の 兼 任

大 部分 の会 社(85%)の 執 行経 営 者(原 文:高 級 管 理 人 員)は 支 配 株 を もつ 親 会 社 で 兼職 して い る。 これ は,会 社 管 理 層 に対 す る コ ン トロー ル が 支配 株i三コ ン トロー ル権 のk要 な実 現 形 式 で もあ る こ と を意 味 して い る。

t検 定 に よ れ ば,執 行 経 営 者 の 親 会 社 と の 兼職 が み られ る サ ン プ ル会 社 に 比 べ て,そ の 兼 職 が な い 会 社 は情 報 開 示 の 質 が 高 い 。 従 って,L場 会 社 の 執 行 経 営 者 が 支 配 株 親 会 社 で の 兼職 を 減 少 させ る こ と は,一 定 程 度 コ ー ポ

レー ト ・ガバ ナ ンス効 果 を 高 め る11∫ 能 性 が あ る。

5)経 営 者 の 業績 評 価

ア ン ケー ト調 査 で は,約224の 会 社(56%)は 完 備 した 経 営 者 業績 評 価 制 度 を 制 定 して い る。66の 会 社 は(16%)は 経 営 者 業 績 評 価 制 度 が ま だ な い。 そ の他 の 会 社 は そ の 制度 を制 定 したが まだ 報 酬 と リ ン ク して い な い。

t検 定 に よ れ ば,ま だ 経 営 者 業績 評 価 制 度 が な い 会 社 に比 べ て,完 備 した 経 営 者 業 績 評 価 制 度 を 設 、/.し た1."一会 社 は 規模 が 大 き く,業 績 が 優 れ,情 報 開 示 の 質 も高 く,コ ー ポ レー ト ・ガ バ ナ ン ス効 果 も よい。 従 って,完 備

した 経 営 者 業 績 評 価 制 度 を 制 定 す る こ とは コー ポ レー ト ・ガ バ ナ ンス効 果 を 高 め る 重要 措 置 で あ る。 相 関 性 検 定 に よれ ば,コ ン トロー ル 権 の 移 転 が 少 な い 会社 で は完 備 した経 営 者 業績 評 価 制 度 を 設 立 して い る11∫ 能 性 が 高 い。

執 行取 締 役 が 支 配 株 親 会 社 で 兼 職 して い な い1:会 社,執 行取 締 役 業 績 評

価 を 行 って い る会 社,さ らに は会 社 内部 か ら昇進 した総 経 理 の い る ヒ場 会 社 は,い ずれ も完 備 した経 営 者 業績 評 価 制 度 を 設立 して い る 可能性 が 高 い。

6)取 締 役 会秘 書 の 効能 と役 割

取 締 役 会 秘 書が 執 行 経 営 者 を 兼 任 して い る こ とは会 社 財 務 業績 と 正の 相 関 が あ る。 取 締 役 会 秘 書 の 専門 背 景(財 務,法 律 ・技 術)は 秘 萬が コー ポ

レー ト ・ガバ ナ ンス にお いて 発 揮 す る役 割 に 有意 な影 響 を 与え な い。

7)経 営 者 の 報 酬

サ ンプル 会 社 の 執 行 経 営 者 の報 酬 は 固定 報 酬 がi三で あ り,経 営 者 の 年 収 と 普通 労 働 者 の 賃 金 の 差 は 比 較 的 小 さ い。 約65%の サ ンプ ル 会 社 に お け る経 営 者の 平 均 年 収 と 普通 労 働 者 の 平均 年収 との 差 は5倍 以 内 で あ る。45

%の 会 社 の 経 営 者 は会 社 の株 式 を持 って い な い。 会 祉 の 株 式 を 持 って い る 経 営 者 の 持 株 比 率 は す べ て1%以 内 で あ る。t検 定 に よ れ ば,経 営 者 の 平 均 年 収 が 普通 労 働 者 の平 均 年 収 の5倍 以1あ る場 合,会 社 の 財 務 業 績 は良 好 で 情 報 開 示 も充分,会 社 ガ バ ナ ン ス効 果 も高 い。 相 関性 検 定 で は,株 式 集 中度 が 高 い と経 営 者 と一 般 労 働 者 との収 人 格 差 は 小 さい。 取 締 役 会 内 部 に 専門 委 員会 を設 置 して い る と経 営 者 と一 般 労 働者 の 収 入 格 差 は大 き い。

経 営 者の 持 株 と会 社 の財 務 業績 とは 正 の 相 関 関 係 が あ る。 従 って,科 学 的 な経 営 者 報 酬 制 度 を設 立 し,経 営 者 と一般 労 働 者 の 収 人 格 差 を 合 理 的 に広 げ,株 式 ま た は ス トッ クオ プ シ ョ ンな どの 長 期 イ ンセ ンテ ィ ブを 与え る こ と は,コ ー ポ レー ト ・ガ バ ナ ン スを よ くす る 重 要措 置 で あ る。

6融 資 構 造

サ ン プ ル 会 社 の 融 資 方 法 選 択 の 順 序 は,短 期 借 入 れ(41%),株 式 割 当

増 資(30%),利 潤 留 保(12%),長 期 借 人 れ(8%),新 株 発 行(7%),社

債 発 行(1社)で あ る 。74%の 会 社 は 株 式 融 資 を と く に 選 好 す る 。26%の

『深tlil証券 取 引 所is場 会 社 の コ ー ポ レ ー ト ・ガ バ ナ ン ス 調 査 分 析 報 告 』

会社 は債 権 融 資 を選 好 す る。 株 式 融 資 を 選 好 す る理 由 は以 ドの とお り。 融 資 コ ス トが 低 い59%,元 本返 済 の 必 要 な し,配 当 は コ ン トロー ル 容 易, 財 務 リス クを低 め る こ と が で き る(28%)。 債 権 融 資 を選 好 す る理 由 は 以

ドの とお りで あ る。 債 券 利息 は コ ス ト算 入 可能,税 金 を節 約 で きる(58%), 負 債 融 資 コ ス トは 株 式 融 資 コ ス トよ り も低 い とい う主 観 的 感 覚(22%), 負 債 融 資 は株 式 融 資 よ り も困 難(12%)。 圧 倒 的 人 部分 の 会 社(96%)は 債 権 融 資額 が 低 く,外 部 融 資 総 額 の10%以 ドに す ぎ な い 。t:会 社 が ま だ債 券 を 発 行 して い な い 益要 な 原 因 は,証 券 管 理 当局 の社 債 に 対 す る 要求 が 高 い(43%),債 券 発行 過 程 が煩 雑(29%),投 資 者 の債 券 に 対 す る興 味 な し(13%)で あ る。 大 部 分 の 会 社(70%)が 望 む 負 債 比 率 は50%で あ る。

要 す る に,債 権 融 資 の額 が低 く,コ ス トが 高 い(i三 観 判断)の で,債 権 融 資 は サ ンプ ル会 社 の 融 資 方 法 の選 択 で は 次 善の 地 位 に あ る。 銀 行 か らの 短 期 融 資 は 多 い けれ ど も,銀 行 はL場 会 社 に返 済 危 機 が 生 じた時 に は じめ て コー ポ レー ト ・ガ バ ナ ンス に 対 して 干渉 す る にす ぎな い。 従 って,支 配 株}:の 役 割 と比 べ て,会 社 債 権 者 の コー ポ レー ト ・ガバ ナ ンス に お け る 役 割 は極 めて 限 定 され て い る。

7会 社 の 社 会 的 責 任

86%の 会 社 の 主 要製 品 商標 の 知 名度 は 「国 内 ブ ラ ン ド」 に 限定 さ れ て い

る。 サ ンプ ル 会 社 と主 要 な 供 給 企 業 と の あ い だ で 維 持 さ れ る 協 力 関 係 は

3〜10年 前後 で あ る。 圧 倒 的 大 部分 の 会 社(98%)は 重 大 な 経 営 決 定 を 行

う際 に,主 要 な債 権 者,供 給 業 者,ユ ー ザ ー の 利 益 を 考 慮 し,か れ らの意

見 を 聞 い て い る。t検 定 に よ れ ば,社 会 責任,会 社 の イ メ ー ジお よ び信 用

価 値 を 重視 す るサ ンプ ル会 社 は,そ うで な い 会 社 に 比 べ て,業 績 が 優 れ,

情 報 開 示 が 充 分 で,コ ー ポ レー ト ・ガ バ ナ ン ス効 果 が 良 好 で あ る。

注

(1)原 文 は ド記 のHPア ド レ ス を 参 照 。

http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2003‑12‑17/13220693.YDF

〔2}川 井 伸 一(2001)「 中 国t一 場 企 業 の コ ー ポ レ ー ト ・ガ バ ナ ン ス 」 『経 営 総 合 科 学 』 第77号

(3)馬 慶 泉 主 編(2001)中 国 証 萎 タ業 協 会2001年 科 研 課 題 研 究 報 告 『中 国 証 券 市 場 発 展 前 沿 問 題 研 究2001』1・ 冊 ・中 国 金 融 出 版 社 。

(4)E中 傑 主 編(2002)『2002年}一 司 公 司 董 事 会 治 理 藍 皮 書 現 状,問 題 及 思 考 』 中 国 経 済 出 版 社

(5}深tlq証 券 交 易 所 綜 合 研 究 所(2002)「 研 究 報 告 中 国 股 市 個 人 投 資 者 状 況 調 査 」

巨 潮 資 訊http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2002‑05‑10/571541.PDF