経営状態の悪化した会社の代表取締役が商品を購入 してその代金が支払不能となった場合に会社法429 条の責任が認められた事案
高 木 康 衣 大阪高裁平成26年2月19日判決（判例時報2250号80頁）
1．事案の概要
X社（原告・控訴人）は建築工事等とそれ に関連する建築資材の販売などを営む株式会 社である。A社は，家具の製造，内装工事な どを手がける会社であり，代表取締役はY (被告，被控訴人）である。
A社はその事業継続のためには資材が必要 不可欠であるところ，長年同社に資材の納品 をしてきたB社に対する未払代金が膨らみ，
平成22年9月頃にはB社がA社の振出した手 形を受け取らず，納品するにしても通常の値 段では卸さないという状況になっていた。な お,A社は，遅くとも平成22年以降，経営状 態の悪化により金融機関からの借入れをする ことができない状態であったため,Yは，そ の資金繰りのために自己資金又は他からの借 入金を原資としてA社に対する貸付けを繰り 返しており，いわゆる自転車操業状態であっ た。
A社は，このままではB社との間で取引停 止・支払不能になる危険性が高いことから，
B社に代わる資材提供先を探していたが,A 社が直接の相手方となる取引相手方を探すこ
とが難しいため,x社が資材メーカーである C社に発注し,c社がA社の指定する場所に 資材を運送するという形式をとった。x社と の契約においては,A社のX社に対する支払 い方法は，毎月20日締め，当日までの売買代 金については翌月末日にA社が4ヶ月後を満 期とする手形を振出し，これをx社に交付す
るものとされた。
このような方式で平成24年4月21日から5 月31日までの間にX社はA社に対して663万
783円の商品を納品したが，同年6月1日に はA社は各債権者に対して破産手続開始決定 の申し立てを行う旨通知し，同年8月29日に は破産手続開始決定を受けたため,x社では 売掛金479万8598円が未回収となった。
そこでX社は,A社の代表取締役であった Yに対し,Yが，平成24年4月21日にはA社 の業績の悪化や資金繰りの逼迫から債務超過，
支払不能の状態にあったことを認識し又は容 易に認識できたにもかかわらず，悪意又は重 大な過失によりA社の代表取締役としての任 務を僻怠して,A社において支払見込みのな い手形を発行して,x社から商品を購入し，
X社をして平成24年4月21日から同年5月31 日にかけて合計663万783円の商品をA社に納 品させ，これにより,x社が,A社の元請業 者であるC社から支払を受けた183万2185円 を控除した残金である479万8598円の損害を 被ったとして，会社法429条1項又は不法行 為に基づく損害賠償金479万8598円等の支払 を求めた。
原審である神戸地判平成26年6月27日（公 刊判例集未搭載）は,x社による会社法429 条1項に基づく請求につき,Yに悪意又は重 過失による任務僻怠があるとは認められない として,x社の請求を棄却したため,x社が 控訴。
2．判決要旨
原判決取消（確定）
「A社は，平成24年1月の決算時において既 に経営状態が極めて悪化しており，同年4月 21日以降X社と取引をし，支払のために手形
熊本ロージヤーナル第13号(2017.3)29
