― ― 企業犯罪の抑止とコンプライアンス・プログラムに関する覚書

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Ⅰ はじめに

Ⅱ シーメンスのコンプライアンス・プログラム

１総説

２コンプライアンス・プログラムに対する取り組み

３小括

Ⅲ ドイツで活動する日本企業のコンプライアンス・プログラム

１総説

２銀行業のコンプライアンス・プログラム

３商社のコンプライアンス・プログラム４運輸業のコンプライアンス・プログラ

ム５小括

Ⅳ むすびに代えて

Ⅰ はじめに

早稲田大学 21 世紀 COE《企業法制と法創造》総合研究所Ⅳ-A「企業と市場に係る刑事法制」では，2004 年 10 月に，内閣府の支援を得て，国内の企業約 3,000 社に対して，

企業不正等に関する日本初のアンケート調査を実施し，同年 11 月には，その調査結果を踏まえたシンポジウム「企業の社会的責任―

新たな法システムの構築を求めて―」を開催した。そこでは，今井猛嘉教授による，詳細

なアンケート調査の分析に基づいた基調報告がなされ，それに対するコメント，および，

それらに基づくパネル・ディスカッションが行われた¹。その後には，甲斐克則教授により，同調査およびシンポジウムの成果に基づいた論稿も寄せられている²。

また，2005 年 11 月には，コメンテーターとして，アメリカ合衆国の弁護士であるダニエル・プレイン氏，ドイツのシーメンス副社長であり弁護士であるアルプレヒト・シェーファー氏，そして，マックス・プランク外国・国際刑法研究所所長であるウルリッヒ・

ズィーバー博士を招聘し，企業犯罪国際シンポジウム「企業の法的責任とコンプライアンス・プログラム―コンプライアンスの国際基準と日本の企業法制―」を開催した。ここでも，今井教授による，詳細なアンケート調査の分析に基づいた基調報告と，それに対するコメント，および，それらに基づくパネル・

ディスカッションが行われた³。その後には，

ズィーバー博士より，そこでのコメントを基礎とした，浩瀚な論文も寄稿していただいた⁴。

そして，現在では，それらの成果を踏まえて，企業犯罪に関する諸問題について，さらなる国際的な調査が，内閣府との協力の下で，

目下進められているところである。

それらの調査に資することを期して，筆者は，2006 年 11 月末から 12 月頭にかけての間に，2005 年のシンポジウム後の状況を補完する目的で，昨年度の国際シンポジウムでご

●研究ノート

企業犯罪の抑止とコンプライアンス・

プログラムに関する覚書

―ドイツにおけるインタビュー調査の報告―

岡部雅人

^＊

＊早稲田大学 21世紀COE《企業法制と法創造》総合研究所リサーチアシスタント

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協力いただいたシェーファー氏のいるシーメンスの本社を訪問し，また，ヨーロッパから見た場合に，日本のコンプライアンス・プログラムというものが，実際，どのような形で運用され，また，どのように機能しているのかを知る目的で，個人的にコンタクトを取ることのできた，ドイツにおいて活動している日本企業３社の支店をそれぞれ訪問し，現地でのインタビュー調査を試みた⁵。

以下では，シーメンスにおけるコンプライアンス・プログラムの実施状況について伺ってきたことを紹介し（Ⅱ），続いて，ドイツにおいて活動する日本企業のコンプライアンス・プログラムの実態について伺ってきたことをそれぞれ紹介する（Ⅲ）。

Ⅱ シーメンスのコンプライアンス・プ ログラム

１総説

シーメンスでは，同社のコンプライアンス・オフィスの弁護士の方から，お話を伺うことができた。

シーメンスのコンプライアンス・プログラムについては，2005 年度に開催された国際シンポジウムにおいて，シェーファー氏からその概要の紹介がなされており⁶，今回の調査の目的は，国際シンポジウムの開催から今回の訪問までの約１年の間に，同社のコンプライアンス・プログラムに，いかなる変化があったかを知ることにあった。

シーメンスに対して調査を行った理由は，

同社が，190 ヶ国を上回る世界中の国々に，

46 万人もの従業員を擁する，国際的な活動を行っている大企業であると同時に，コンプライアンスの問題についても，非常に積極的に取り組んでいる企業であることにある。このような国際的な企業のコンプライアンス・

プログラムの実態を知ることは，国際的な活動を視野に入れるわが国の企業にとっても，

非常に有益なものであるということができる

という点でも，ここでそれを紹介することの意義が認められるものと思われる。

２コンプライアンス・プログラムに対す る取り組み

¸ コンプライアンス・オフィスの組織について

まず，コンプライアンス・オフィスの組織自体については⁷，この１年の間にこれといった変更はなく，メイン・コンプライアンス・オフィスは，シンポジウムでもご協力いただいたシェーファー氏がチーフ・コンプライアンス・オフィサーを務め，その他５名の弁護士からなっているとのことである。

また，世界的にみると，同社には，約 60 名の地域担当コンプライアンス・オフィサーがおり，世界の諸地域をそれぞれ担当しているとのことである。さらに，同社は多くのグループ会社からなっているが，その各部門にもそれぞれコンプライアンス・オフィサーがいるとのことである。

このように，同社の組織は，今回訪問した，

メイン・コンプライアンス・オフィスに加え，

地域担当コンプライアンス・オフィサー，そして，グループ内の各企業を担当するコンプライアンス・オフィサーから成り立っている。

¹ コンプライアンス・プログラムの変更点

伺ったところによると，2005 年 11 月以降の約１年の間だけでも，３度か４度にわたって，新たな通達がなされているとのことである。その具体例のひとつとして，外部組織に対する利益の供与に関する規則の改正が挙げられた。

基本的に，新たに法律が制定もしくは改正されれば，その都度それを会社のコンプライアンス・プログラムに組み込んでいく必要があり，実際にもそのような措置がなされているそうである。法律は，ほぼ毎日のように，

世界の各地で変わっていくものであるため，

国際的な活動を行っている同社のコンプライ

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アンス・オフィサーとしては，そのような変更がないか常に世界中を見張っており，変更があればそれを取り入れていく必要があるということである。

º コンプライアンス・プログラム変更の有用性

コンプライアンス・プログラムというものは，基本的には予防作業であるがゆえに，コンプライアンス・プログラムの変更が，果たして有用なものであったか否かというのは，

なかなか確認しづらいものであるそうである。

しかし，そのことを逆にいえば，有用な変更が行われている場合には，社内で何かが起きようとしている場合には，それをすぐに認識することができ，その結果，社内で何も起きないということは，満足のいくプログラムが実施されているということになるのであるという。

その意味では，社内で「何も起きない」ことこそが，コンプライアンス・プログラムの有用性の証左であると考えることができるようである。

» コンプライアンス・プログラムの周知徹底

同社の業務遂行ガイドライン（Business Conduct Guidelines）は，同社のコンプライアンス・プログラムの大黒柱であり，そのテーマは誠実さ（Integrity）にあるという⁸。同社では，すべての従業員が，このガイドラインを読み，内容を理解したことを示すために，署名をしなければならないという。また，

同社では，コンプライアンス・プログラムを周知徹底するため，ｅラーニングによるプログラムも，世界全体で実施されているとのことである。

コンプライアンス・プログラムを周知徹底させるということは，人の精神を変えるということであり，それは，一朝一夕に行うことのできるものではなく，長期にわたるプロセスであるとの認識がなされているようである。

すべての従業員が，同社の業務遂行ガイドラ

インを本当に身に着け，それに従っているかどうかがわかるには，今後２，３年はかかるであろうと，非常に慎重な態度ではあったが，

現在のところ，それは非常にうまく機能しているとのことであった。

¼ コンプライアンス・プログラムと法的規制

前述したように，法律の変更があれば，必然的にコンプライアンス・プログラムの内容も変更されていくことになるわけであるが，

少なくともドイツ国内では，この１年の間には，同社が取り入れなければならないような法律の変更はなかったとのことである。

しかし，法的規制の変更はないものの，現在では，当局が制裁をより厳格に処理するようになってきているという実態があるそうである。その意味でも，企業にとってより多くの問題をもたらす可能性があるのは，当面のところ，法律の変更よりも，むしろ，（世界の）当局の措置の変更にある，との認識がなされているようである。

½ コンプライアンス・オフィサーの役割コンプライアンス・オフィサーが扱う仕事は，１人の従業員がペンを１本盗むだけという小さな事件から，カルテル法違反という大きな事件に至るまで，実に多岐に渡るものである。そのような中で，現在，とりわけ大きな問題として考えられているものとして，汚職の問題があり，それこそが，コンプライアンス・オフィサーにとっての闘いの相手であるという。

コンプライアンス・オフィサーは，自ら厳格に行動し，法律に従わなければならない立場にあると同時に，同社の業務遂行ガイドラインが，毎日の行動に移すに足りるだけのものであるかどうか，また，毎日従うに足りるだけの真に優れたものであるかどうかを，常に確かめなければならない立場にあるという。

さらに，コンプライアンス・オフィサーは，

毎日のように，たくさんの書類を作成し，それを読ませなければならない立場にあると同

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時に，ただそれを読ませるだけでなく，守らせなければならない立場あり，それを毎日コントロールしなければならないという。

同社のような大企業ともなると，そのすべてをコントロールするというのは，おそらく限りなく不可能に近いことであろう。しかし，

それをコントロールするよう努めることこそが，コンプライアンス・オフィサーの大きな課題であり，毎日がその繰り返しなのであるという。

３小括

以上でみてきたように，シーメンスのコンプライアンス・プログラムは，この１年の間だけでも，常に見直しが続けられ，実際に絶え間ない変化を遂げてきている。一般的に，

コンプライアンス・プログラムを意味のあるものとして実践していくためには，そのような継続的なプログラムの見直しが必要であるといわれている⁹。同社では，そのようなプログラムを実践し，現に成果を上げてきているということができ，このことは，そのような実践の必要性を裏づけていると評価することができるように思われる。それと同時に，

同社では，それだけのプログラムを実施しうる土壌が，コンプライアンス・オフィサーの手によって，充分に提供されていると評価することができるのである。

このように，同社のコンプライアンス・プログラムは，わが国の企業がコンプライアンス・プログラムを実践するに際しても，非常に参考となるものであるといえよう。

Ⅲ ドイツで活動する日本企業のコンプ ライアンス・プログラム

１総説

今回の調査では，ドイツに支店を置く日本の企業のうち，銀行業のＡ社，商社のＢ社，

運輸業のＣ社の計３社において，当地でのインタビューを行うことができた。これは，実

態調査のサンプルとしては，やや少ないものであることが確かに否定できないであろう。

しかしながら，今回訪問させていただいたのは，いずれもわが国を代表する各業界のリーディング・カンパニーであり，そこで聞くことのできた話や意見というのは，もちろんそれがその業界の全てであるとまではいえないにしても，各業界の代表的な見解であると解して差し支えのあるものではないように思われる。それゆえ，今回お話を伺うことのできた各企業の現状および意見を，ここに紹介する次第である。

２銀行業のコンプライアンス・プログラ ム

¸ コンプライアンスに対する取り組みＡ社に限らず，銀行業の場合には，一般的に，コンプライアンスに関して，企業全体としてそれに本気で取り組まなければならないという風潮が強く存在していようである。

従来は，どちらかというと外面的な部分の方が重視され，具体的な実績についてまではあまり問われていなかった部分もあったとのことであるが，今日では，ただ「法律に反していなければいいだろう」という意識では，

一部上場企業を含めて，規模のある会社ではもはや通用しなくなってきており，公序良俗を含めて，社会通念上「これをやって恥ずかしくないか」という観点の下で物事を考えていかなければならない時代になってきているとのことである。

とりわけ，銀行業の場合には，貸したお金がいったい何に使われるのかといったことにまで目を配る必要があり，常に緊張感を持った状態で，そういった問題をシリアスに考えていく必要があるという。

そのような背景もあって，銀行業においては，「コンプライアンス」という名称は用いられないまでも，たとえば秘密保持や人権尊重など，実質的には今日でいうところのコンプライアンスの内容に該当するようなことが，

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これまでにも既になされてきており，それが今日，さらに広がりを持った上で，「コンプライアンス」という形で認識されるようになってきているようである。

¹ CSR の照会

Ａ社では，基本的に，取引先に対する CSR（Corporate Social Responsibility）の照会といったことは特に行われておらず，それがないから取引を行わない，というようなこともなされてはいないとのことであった。

逆に，当地の民間企業からA社が照会を受けることというのも，特にはないとのことである。

しかし，当地の銀行監督局から，人権の尊重の問題を中心として，照会を受けることがあるとのことであった。とりわけ，ドイツにおいては，従業員の雇用ならびに健康および安全に関しては，非常に厳しいチェックがなされているようである。

また，企業倫理等の問題に関しても，やはり当地の銀行監督局から，コーポレート・ストラテジーの提示命令がなさることがあるとのことであった。これは，コーポレート・ストラテジーを作成するだけで，それを誰も読まない，あるいは持たないのでは意味がないから，そのような事態を回避するための措置としてなされていることのようである。

º 法令違反防止のためのシステム構築違反行為等の事前の防止措置としては，社内監査役による検査が頻繁に行われ，さらに，

それとは別に，監督官庁からの検査が行われているとのことである。また，ドイツにおいては，会計会社が監督官庁の代理として様々なチェックを行っており，その意味では，社外の第三者による評価制度が存在するのに等しい状況にあるといえるようである。

また，防止システムとしては，相談委員制度が設けられているとのことであった。さらに，社内で何か問題が発見されたときに報告するための，イントラネットも設けられているとのことである。

» 社内教育制度

同社では比較的早い時期から社内教育制度が存在しており，従業員に対する規則等の周知徹底は，社内報への掲載，セミナー，研修などでなされると同時に，管理職から各社員への伝達という形でも行われているとのことである。それゆえ，管理職の地位にある人は，

場合によっては，各従業員に対する管理責任が問われることもありうるとのことである。

¼ ガイドラインの要否

この点については，あくまでも回答者の私見ということにならざるをえないとは思われるが，法令違反の防止のための効果的な社内制度を設けるためには，各企業が独自に構築すればよいか，あるいは，政府の主導の下，

一定のガイドラインが提示される方が望ましいかという問いに対しては，政府の主導というのは適切ではなく，企業が大人の判断で独自に構築していくべきものであるとは思うが，

同じ業界内で形成された，最大公約数的な雛形のようなものはあってもよいかもしれないとのご意見であった。

½ 企業に対する制裁等のあり方

制裁については，ドイツではすでに，罰金刑のほかに，企業名の公表，保護観察といったことが行われており，それで妥当な線であろうとのことであった。

もっとも，「コンプライアンス」というものを考える場合には，法律で規制されてやるものというよりは，もっと前向きな，自主的なものであるべきであって，その意味では，法律的なものよりも厳しい規範というのは，会社の中にこそ求められるものであり，そうしていかなければならないであろう，とのご意見であった。

¾ 日本とドイツとの相違点

印象として，ドイツと比べて日本の方が，

弱者救済的な精神を持った法律が多いように思われるとのことである。たとえば，ドイツでは労働者の保護が厚くなされているという点を取り上げて，企業に対する労働者を弱者

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と捉えた場合は別論，企業対企業の場合については，もしそれが嫌ならば他のところと取引すればいいではないか，という考え方が採られるため，立場的に弱い側の企業が特に保護されるということはないのだという。

ドイツではドイツでの守らなければならない規制があると同時に，日本の企業としては日本の規制にも当然従わなければならない以上，少なからずそこにはギャップが存在しているようである。

３商社のコンプライアンス・プログラム

¸ コンプライアンスに対する取り組み基本的に，Ｂ社においては，現時点では，

日本の本社において整備された規定が，海外の支店においても準用されており，ドイツの支店独自の規定というのは，特には存在しないとのことである。海外の支店においては，

当然，現地の法律やEU指令などといったものを意識しながら活動しなければならないわけであるが，国ごとの差異というのは，せいぜい程度の差ぐらいのものであって，考慮すべき項目自体については，国によって大きな差異は存在せず，そこに齟齬のようなものを感じることは特にないそうである。それゆえ，

基本的には日本の本社のルールに準拠しつつ，

プラスアルファとして，各国のことは各国で行うという対応がなされているとのことである¹⁰。

具体的には，日本の本社において，詳細な行動基準マニュアルが作成されており，それが，様々な事例が項目ごとに記載されたハンドブックの形で，全社員に配布されているとのことである。そこでは，各事項についての最低限のルールが全体的にカバーされており，

それが基本となっているが，なおグレーな部分がある場合には，専門部署に相談するなどのことが行われているとのことである。

かつては，そのような規定集を閲覧することは基本的にはできなかったそうであるが，

近年になって，基本的な規定集については，

全員がそれをイントラネットなどで閲覧できるようになったとのことである。法令遵守ということ自体は，組織としてそれまでにも当然に行われてきていたわけではあるが，かつてのそれは，いわゆる経験や，上司の能力や意識などに依存していた部分もあり，その意味で，管理者の裁量によって，部署ごとの温度差が存在していた可能性はあったかもしれないとのことである。それが，今日では，行動基準マニュアルという形で，全従業員の手に渡り，また，目に触れるようになったことで，かつてあったその温度差も解消されているようである。

¹ CSRの照会

CSRの照会といった場合に，それがどこまでの範囲を指しているのかによってその回答は変わってくるが，扱う商品によっては，

EU指令に基づく様々な制約等が存在するため，サプライヤの側が，各種ライセンスを取得しているか，その国での登録を済ませているか，当該商品を扱えるだけの業態であるかなど，取引を行う上で必要となる情報については，当たり前のこととして照会が行われており，また，逆に照会を受けることもあるとのことである。しかし，CSRの照会の中に，

「人権の尊重」といったものまでをも含むとする場合には，取引のためにはそこまでは行われていないのが一般的ではないかということである¹¹。

もっとも，リスク管理という意味では，新しく取引先を登録するに際には，D&Bの提供するダンレポート（Business Information

Report）の取得がなされているとのことで

あり¹²，広い意味で何か調査を行っているかと問われれば，その答えは「Yes」ということになるとのことである。

º 法令違反防止のためのシステム構築同社では，違反の芽を摘む目的で，社内で何か問題が発見されたときに報告するための窓口として，ホットラインが整備されているとのことである。

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ホットラインの接続先は，①チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）たる同社代表取締役専務執行役員，および，②社外弁護士事務所の２箇所であるが，多くの場合には，CCOホットラインが利用され，CCO 自らが応答する点に特色があるそうである。

当然，相談された内容によっては，CCOをサポートする形で，コンプライアンス部や人事総務部，広報部などが実務的な活動を行うことになるとのことであるが，同社のホットラインの特色は，コンプライアンスの最高責任者に直接訴え出ることができる点にある。

コンプライアンス違反が発見された場合の処理手続であるが，その対応方針（状況の把握，経営陣への速報，対外公表，調査委員会立上げ，官公庁への届出，顧客・取引先への説明，被害の拡大防止策など）は，コンプライアンス委員会で議論されるそうである。

案件の処理の一環として，違反者の処分が必要な場合には，コンプライアンス委員会で量刑に関する議論を行ったのち，就業規則違反が疑われるときには，社内の別の委員会である賞罰審議会へ案件の詳細を申し送り，同審議会で細目調査，本人からの事情聴取を行ったうえで，処分内容を確定するそうである。社員が唯一の資産である商社ゆえに，社員を尊重した対応がなされているとのことである。

なお，投資家や顧客の不利益となるなどの重大な影響を及ぼすおそれのあることについては，企業自体が法的な処分を受けるものであるか否かに関わらず，社内で最大限の整理をした上で，自発的にその情報を公表するシステムも構築されているとのことである。

また，防止システムのシステム自体が有効に機能しているかの評価については，社外の弁護士による関与もあるようである。

さらに，現在は，それらのシステム構築というのは，やっていて当たり前であるというだけでなく，それに加えて，しっかりとした認識を持って，どれだけの組織体制で，どれ

だけの補完制度を持ってやっているかということを対外的にアピールする時代になってきているため，同社では，それらのシステムの存在を，ホームページなどを通して，第三者，

消費者，投資家に対して，積極的にアピールするということも行われている。

同社では，コンプライアンスの徹底のためには，社員に対する啓発が有効であるとの認識のもと，社内の教育制度の拡充には，かなりの力が注がれているようである。

まず，管理職に対する講習会，中堅社員に対する講習会，若手に対する講習会という形で，それぞれの職分・役職に合ったレベルの講習会が，社内研修という形で，随時行われているそうである。

また，すでに紹介したとおり，ほとんどの規範・規定については，全従業員が閲覧できる形で，イントラネットへの掲載がなされていると同時に，ハンドブックの配布が全員に対してなされているとのことである。

さらに，日本の本社では，近年になって，

ｅラーニングが採用され，ウェブ上で，コンプライアンスに関する授業を受講した上で，

最後にコンプライアンスに関する修了テストを受けるということも全社員に対して行われているとのことである¹³。そのテストで一定の基準点以上を取得しないと，再研修，再試験が行われることになるそうである。これは，

今後，日本のグループ関係会社などにも，順次適用がなされる予定であるそうである¹⁴。

なお，海外の支店については，現時点では，

基本的に日本人マネージャーに対してのみ社内教育が行われており，その内容の現地スタッフへの伝達は，日本人マネージャーの裁量によるところが大きいとのことである。

もっとも，それらのテキスト等については，

現在，英語版も作成中であり，近い将来には，

現地のスタッフに対しても，直接，ｅラーニングなどによる社内教育が行われるようになる予定とのことである。

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法令違反の防止のための効果的な社内制度の構築のためには，政府主導のガイドラインのようなものがやはり必要なのではないかというご意見をここではいただいた。もっとも，

何もかもコンプライアンスだといってしまうと，本当に守らなければいけない重要なものは何なのかということが不明確になるおそれがあり，その点については，業界ごとに，また，取引ごとに，優先順位や温度差があることは否めないから，その意味では，すべてに共通するガイドラインを作成することの困難さは否めないのが現実ではあるとしても，もしできるのであれば，それはやはりあった方がいいであろうとのことであった。

企業に対する制裁のあり方についても，ガイドラインの問題と同様，どのような制裁があったらどれだけの影響があるのか，それが誰にどれだけの損害を与えるのか，また，どれだけの社会的トラブルを誘発するのかということも含めて，多角的な視点から，こういうものに対しては罰金刑で足りる，こういうものに対しては保護観察が必要であるなど，

レベルを分けて考える必要があるのではないかとのご意見をいただいた。その点についても，やはり一定の明確な基準を設け，それに従った措置がなされていくべきではないかとのことであった。

¾ コンプライアンス・プログラムの意義コンプライアンスの問題が今日これほどまでに強く意識されるようになったのは，近時の企業に対する不信感の高まりが背景にあるのは間違いないが，どれも要は昔からやっていて当たり前のことばかりなのであって，そのことに対して窮屈さを感じることは特にないとのことであった。ルールが明文化されたことによって，「あれもこれもコンプライアンスか」という部分もなきにしもあらずではあるが，いずれも守らなければならないことである以上，それを守っていることを宣言し

ていくということは，風通しを良くするという意味でも，有意義なものではないかとのご意見であった。

４運輸業のコンプライアンス・プログラ ム

¸ コンプライアンス・プログラムに対する取り組み

Ｃ社の場合，基本的には，日本の本社において，海外でも共有できるような内容のルールを作成し，それを現地の各会社で，現地なりに置き換えて利用しているとのことである。

その意味で，ドイツの支店独自の規定というものは特には存在しないようである。

しかし，日本で作られた規定では，やはり現地にそぐわない面が出てくるというのも事実であるという。それゆえ，日本の規定の置き換えということが一応は行われていても，

それを実際に従業員に周知徹底させるとか，

その内容で教育するといったことは，あまり積極的には行われておらず，また，従業員の側でも，それらの規則に対してあまり関心がないというのが実態であるとのことであった。

¹ CSRの照会

まず，取引先に対するCSRの照会などは，

一般的には行われていないようである。これは，Ｃ社に限ったことではなく，運輸業の場合には基本的にはそうなのではないかとのことであった。その理由としては，何百社という取引相手すべてについて，いちいち照会を行っていたとしたら，それだけでかなりの時間を取られてしまうことになり，そうしている間に「他に回します」という事態にもなりかねないという点が挙げられよう。確かに，

スピードが命ともいえる運輸業の特性として，

その点はやむをえない面もあるように思われる。

もっとも，初めて取引を行う企業が相手となる場合には，興信所的な機関の協力を得て，

支払能力の有無などの身元調査を行うことはあるということである。なお，万が一のとき

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のために，保険会社と契約する場合もあり，

その際には，保険会社の側でも当該企業に対する調査を行うことになるため，そこでも間接的なチェックが実質的に行われているということができそうである。

他方，所轄の労働基準局からは，就業規則の内容の提出が義務付けられており，たとえわずかであっても，内容の改定があった場合や，新たな項目が付け加えられたりした場合には，それを必ず提出することになっているとのことである。

º 法令違反防止のためのシステム構築まず，就業規則については，大前提として，

企業としてそれが必要なところと必要でないところとがあるとのことである。すなわち，

就業規則については，「労働基準法に順ずる」

という形で，改めて設定していない企業というのも少なくないとのことである。さらに，

運輸業の場合には，それに加えて，税関に関するルールなど，他法令に準ずるとしているケースというのも多いようである。

また，企業倫理や法令順守に関する具体的な項目については，規則として明文化はされていないものの，商慣習上，当然に遵守すべきことについては，業界のルールという形で，

実態として存在しているようである。

いわゆる集合教育的なことは行われていないが，担当者の会議における伝達や，社内のｅメールによる通知などによって，それぞれの職場において，それぞれ遵守すべきことを学ぶという形で，現場において，教育は末端にまでなされているとのことである。

また，社外でのセミナーを受講させたり，

資格が必要なものについてはその資格を取らせるなどといったことも，積極的に（場合によっては強制的に）行われているそうである。

それらのスケジュールは，上部団体や教育機関などから送られてくるため，それらの情報を関係部署へと流すことによって，出席者を募集したり，出席の手続をとるなどといった

ことが行われているとのことである。

さらに，支店ごとに，それぞれ必要に応じて， ISO（International Organization for Standardization）¹⁵やTAPA（Technology Asset Protection Association）¹⁶の取得に勤め，それと絡めて，従業員に対する教育も行われているとのことである。

法令違反の防止のための効果的な社内制度を設けるためには，各企業が独自に構築すればよいか，あるいは，政府の主導の下，一定のガイドラインが提示される方が望ましいかについては，そのための様々な協会などがあるのであるから，そういったところで，自主的に独自のガイドラインを設定していくべきではないかとのご意見であった。

EU内では，税関から出されている，ある種のブラックリストのようなものがあり，それをコンピュータにインストールすることによって，請求書等にその名前を打ち込んだ時点で反応するというシステムが存在するそうである。これは，違反企業の公表に当たるものであって，その意味でも，このような措置は，事実上の制裁に当たるものといってよさそうである。

¾ 日本とドイツとの相違点

ヨーロッパにおいては，日本ほどは「コンプライアンス」という言葉が聞かれないというのが実態のようである。逆に言えば，ヨーロッパには，いい意味でグレーな部分を認める，すなわち，それだけ自主性を認める，おおらかな部分，見方を変えれば，大人の社会といえる部分があるのではないかとのことである。

その背景には，ヨーロッパの伝統的な商慣習というものがあるのではないかというのが回答者のご意見であった。その中には，法令遵守の精神も含まれているため，日本で就業規則として盛り込まれるものの中には，当たり前すぎて，「なんでわざわざこんなことを

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書くのか，日本人はこんなことまで書かないと分からないのか」といった感じのものもあるというのが，ヨーロッパでの感覚のようである。

そういった意味でも，日本で作成したルールを，そのまま欧州の人たちに理解させるというのは，非常に難しい面があるようである。

その意味では，日本では「コンプライアンス至上主義」というものが，やや行き過ぎている面があるのかもしれない。

５小括

それぞれの意見からわかることは，コンプライアンスに対する取り組みというのは，業種ごと，あるいは企業ごとに，若干の温度差が感じられるということである。

しかし，ここでの意見について共通していえることは，コンプライアンス態勢が形式的に構築されていることの重要性ではなく，むしろ，コンプライアンス態勢が実態として醸成されていることの重要性であるように思われる。その意味では，今回インタビューさせていただいた各企業は，形式的・客観的レベルにおいては，それぞれ取り組み等において差異が見られるものの，いずれも実質的な意味でのコンプライアンス態勢の非常に整った企業であるということができるように思われる。

また，ここでみられる客観的な差異というのも，業種ごとに必要とされるものの違いから生じるものであるということができるのであって，その客観的な差異だけを取り上げて，

コンプライアンスに対する取り組みが，どの業種では進んでいて，どの業種ではあまり進んでいないということは，一概にはいうことはできないというべきであろう。その意味でも，今回のインタビューで聞かれた意見の中にもあるように，すべての業種に共通する基準となるガイドラインを作成することというのは，著しく困難なことであるように思われるのである。

そういった意味でも，仮にこの先何らかのガイドラインが政府の主導で設けられることがあったとしても，形式的にその基準を満たすことが至上命題とされるようなことはあってはならず，あくまでもそれをスタートラインとした上で，それぞれの業務内容に適した形のコンプライアンス態勢の模索が，各企業の手によって自主的に行われていくことが求められているというべきであろう。そして，

そのことが極めて当然のこととして根付いた企業風土を作っていくことこそが，コンプライアンスの問題に取り組んでいく上で，最も重要な点であるということができよう。

Ⅳ むすびに代えて

以上でみてきたように，業種ごとにその形態は異なるものであっても，コンプライアンス・プログラムに対する真摯な取り組みというものが，いずれも企業犯罪抑止のために重要な役割を果たしうるものであることは，揺るぎのない事実であるように思われる。

もっとも，それが本当の意味で有効に機能するためには，従業員の意識を高めていく，

場合によっては，根底から変えていくという，

極めて大きな課題が存在するのであって，そのことは決してたやすいことではないであろう。しかし，企業の従業員一人一人が，法令順守の精神や高い道徳意識を持って行動することは，どの企業にとっても必須のことであるといえよう。

もちろん，それが当たり前のこととしてなされていたならば，そもそも問題が生じることはないのであろう。しかし，その当たり前のことが当たり前に行われていないというのが，残念ながら今の現実なのである¹⁷。そして，それは，多くの人間が関与する企業という場においては，どこでも起こりうることなのかもしれない。

その意味でも，従業員一人一人の注意を常に喚起するシステムを構築しておくことは，

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転ばぬ先の杖として，有意義なことであるということができよう¹⁸。そして，そのようなシステムの構築を積極的に行っている企業については，そのことに対して，何らかの積極的な評価が与えられることがあっても良いように思われるのである¹⁹。

もっとも，このことを（刑事）法的に捉えた場合に，それをどのようなものとして理解し，また，どのように位置づけていくべきかということは，まさにこれからの重要な検討課題であるといえよう²⁰。

注

１その成果は，早稲田大学 21世紀 COE《企業法制と法創造》総合研究所季刊企業と法創造１巻４号（2005年）243頁以下に纏められている。

２甲斐克則「企業の社会的責任と新たな（刑事）法システムの構築―刑事法的観点から見た企業活動とコンプライアンス等の実態調査を踏まえて―」早稲田大学 21世紀 COE《企業法制と法創造》総合研究所季刊企業と法創造１巻４号（2005年）305頁以下。

３その成果は，早稲田大学 21世紀 COE《企業法制と法創造》総合研究所季刊企業と法創造２巻２＝３号（2006年）73頁以下に纏められている。

４ウルリッヒ・ズィーバー（田口守一ほか訳）

「企業犯罪防止のためのコンプライアンス・

プログラム――経済犯罪の領域における刑法上の共同規制のための新たな試み――」早稲田大学 21世紀 COE《企業法制と法創造》総合研究所季刊企業と法創造２巻２＝３号

（2006年）147頁以下。

５同調査は，平成18年度21世紀COE 奨励研究費の受給を受けて実施したものである。同調査の実施に当たっては，インタビューに対応して下さった各企業の方々をはじめとして，

多くの方々からの多大なるご協力を得た。ここに記して感謝の意を表したい。

６前掲注º91頁以下を参照。

７その詳細については，前掲注º94-5頁を参照。

８同社の業務遂行ガイドラインは，＜http://

www.siemens.com/Daten/siecom/HQ/CC/Int ernet/About_Us/WORKAREA/about_ed/tem- platedata/English/file/binary/bcg_de_103314 5.pdf＞で参照することが可能である（2007

年１月30日現在）。

９たとえば，大塚和成編著『決定版企業コンプライアンス態勢のすべて』（きんざい，

2004年）48頁，國廣正＝五味祐子『なぜ企業不祥事は，なくならないのか危機に立ち向かうコンプライアンス』（日本経済新聞社，

2005年）99頁以下などを参照。なお，岡部雅人「コンプライアンス・プログラムと企業過失」田口守一ほか編『コンプライアンス・

プログラムと企業犯罪』（商事法務，近刊）

も参照。

10 もっとも，昨今のコンプライアンス重視の風潮による，海外各拠点での現地語での規定整備の必要性から，2006年より，各極に対し，

現地語版のコンプライアンス・プログラム，

行動基準，行動基準マニュアルの整備を順次進める作業も行われているそうである。各極それぞれの事情で進度は異なるものの，ドイツ店の所属する欧州極においても，まずは英文の規定整備がなされる予定であるとのことである。

11 その意味で，アンケート調査の問４〜６の回答も（前掲注¸246-7頁），回答者が質問の趣旨をどのように捉えていたかによって，回答に差異が出ていた可能性があるように思われる。

12 ＜http://www.dnb.co.jp/index.html＞を参照（2007年１月30日現在）。

13 しっかり見れば，５〜６時間ぐらいかかる程度の分量のテキストで，一度見終わったものは，見返せないようになっており，それが終わったらテスト，という流れになっているとのことである。それには締め切りもあり，

その期間中に，各自，普段の勤務時間の中の空いた時間を利用して，たとえば１日 30分といったように，コツコツやる形で行われているとのことである。

14 とりわけ，本社とは業務の内容を異にするグループ関係会社には，過去の違反事例を研究材料とした研修を実施する方向で準備が進行中とのことである。

15 ＜http://www.iso.org/＞を参照（2007年１月30日現在）。

16 ＜http://www.tapaemea.com/＞を参照

（2007年１月30日現在）。

17 近時多発する企業不祥事の実例を分析し，

その対応について検討するものとして，後藤啓二『企業コンプライアンス』（文春新書，

2006年）などがある。

18 コンプライアンス・プログラム作成に関する興味深い資料として，経営法友会マニュア

(12)

ル等作成委員会編『コンプライアンス・プログラム作成マニュアル』（商事法務，2002年）

などがある。

19 たとえば，ズィーバー・前掲注»167頁以下などを参照。

20 そのためのひとつの試みとして，田口守一ほか編『コンプライアンス・プログラムと企業犯罪』（商事法務，近刊）所収の各論文がある。