- 1 - 平成 28 年６月 24 日 各 位 会 社 名 ハウス食品グループ本社株式会社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 浦上 博史 （コード番号 2810 東証一部） 問 合 せ 先 広 報 ・ Ｉ Ｒ 部 長 柴田 亮 （TEL 03-5211-6039）
株式会社ギャバン株式（証券コード：2817）に対する
公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ
ハウス食品グループ本社株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成 28 年５月 12 日開催の取締役会において、株式会社ギャバン（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と いいます。）ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場、証券コード 2817、以下「対象者」といいます。）の普通株式 （以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。 以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを 決議し、平成 28 年５月 13 日より本公開買付けを実施しておりましたが、以下のとおり本公開買付けが平成 28 年６月 23 日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。 また、本公開買付けの結果、平成 28 年６月 30 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は当社 の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。 Ⅰ. 本公開買付けの結果について １．買付け等の概要 （１）公開買付者の名称及び所在地 名称 ハウス食品グループ本社株式会社 所在地 大阪府東大阪市御厨栄町一丁目５番７号 （２）対象者の名称 株式会社ギャバン （３）買付け等に係る株券等の種類 普通株式 （４）買付予定の株券等の数 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限 9,256,730 株 5,588,000 株 ― 株 （注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,588,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行 いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,588,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け 等を行います。 （注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、単元未満株式も本公開買付けの対象としてい るため、買付予定数には、対象者が平成28年５月９日に提出した平成28年３月期決算短信（以下「本決算短信」- 2 - といいます。）に記載された平成28年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（11,041,277株）から、本決算 短信に記載された平成28年３月31日現在の対象者の所有する自己株式数（34,547株）及び公開買付者が所有す る対象者株式数（1,750,000株）を控除した株式数（9,256,730株）を記載しております。 （注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求 権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。 （注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。 （５）買付け等の期間 ① 届出当初の買付け等の期間 平成 28 年５月 13 日（金曜日）から平成 28 年６月 23 日（木曜日）まで（30 営業日） ② 対象者の請求に基づく延長の可能性 該当事項はありません。 （６）買付け等の価格 普通株式１株につき、金 710 円 ２．買付け等の結果 （１）公開買付けの成否 本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,588,000 株）に満たない場合は、 応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数 （ 9,103,212 株）が買付予定数の下限（5,588,000 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び 公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。 （２）公開買付けの結果の公告日および公告掲載新聞名 法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改 正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平 成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。）第 30 条の２に規定する方法により、平成 28 年６ 月 24 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に対して公表いたしました。 （３）買付け等を行った株券等の数 株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数 株 券 9,103,212 株 9,103,212 株 新 株 予 約 権 証 券 ―株 ―株 新 株 予 約 権 付 社 債 券 ―株 ―株 株 券 等 信 託 受 益 証 券 （ ） ―株 ―株 株 券 等 預 託 証 券 （ ） ―株 ―株 合 計 9,103,212 株 9,103,212 （潜在株券等の数の合計） ― （―株）
- 3 - （４）買付け等を行った後における株券等所有割合 買付け等前における公開買付者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 1,750 個 （買付け等前における株券等所有割合 15.90％） 買付け等前における特別関係者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 0 個 （買付け等前における株券等所有割合 0.00％） 買付け等後における公開買付者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 10,853 個 （買付け等後における株券等所有割合 98.61％） 買付け等後における特別関係者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 0 個 （買付け等後における株券等所有割合 0.00％） 対象者の総株主等の議決権の数 10,980 個 （注１）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成28年２月９日に提出した第62期第３四半期報告書に記載 された平成27年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を1,000株として記載されたもの）を記 載しております。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買 付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本決算短 信に記載された平成28年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（11,041,277株）から、同本決算短信に記載 された平成28年３月31日現在の対象者の所有する自己株式数（34,547株）を控除した株式数（11,006,730株） に係る議決権の数である11,006個を分母として計算しております。 （注２）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下 第三位を四捨五入しております。 （５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算 該当事項はありません。 （６）決済の方法 ① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称および本店の所在地 大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 ② 決済の開始日 平成 28 年６月 30 日（木曜日） ③ 決済の方法 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地 （外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。 買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、 決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人） の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をし た応募株主等の口座へお支払いします。 ３．公開買付け後の方針等および今後の見通し 本公開買付け後の方針等については、当社が平成 28 年５月 12 日付で公表した「株式会社ギャバン株式 （証券コード：2817）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更はありません。 なお、対象者株式は、現在、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場に上場されておりますが、 当社は対象者株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続き が実行された場合、対象者株式は、東京証券取引所の規定に従い、所定の手続を経て上場廃止となる見込
- 4 - みです。今後の手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。 ４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 ハウス食品グループ本社株式会社 大阪府東大阪市御厨栄町一丁目５番７号 ハウス食品グループ本社株式会社 東京本社 東京都千代田区紀尾井町６番３号 株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号 Ⅱ. 子会社の異動について １．異動の理由 本公開買付けの結果、対象者は平成 28 年６月 30 日（本公開買付けの決済の開始日）付で当社の連結子 会社となる予定です。 ２．異動する子会社（対象者）の概要 （１） 名 称 株式会社ギャバン （２） 所 在 地 東京都中央区入船一丁目９番 12 号 （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 中村 悟 （４） 事 業 内 容 香辛料の輸入・製造販売 輸入食品販売 （５） 資 本 金 2,827 百万円（平成 28 年３月 31 日現在） （６） 設 立 年 月 日 1954 年３月 11 日 （７）大 株 主 及 び 持 株 比 率 ( 平 成 2 8 年 ３ 月 3 1 日 現 在 ) 味の素(株) ハウス食品グループ本社(株) 朝岡 勇 ギャバン取引先持株会 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） 吉田 清 ギャバン従業員持株会 ㈱三菱東京 UFJ 銀行 吉田 テル 畠山 一江 55.05% 15.85% 3.95% 1.84% 1.82% 1.69% 1.54% 1.32% 1.14% 1.12% （８） 当社と対象者の関係 資 本 関 係 当社は、平成 28 年５月 12 日現在、対象者株式 1,750,000 株（所 有割合：15.90%）を保有しております。 人 的 関 係 当社グループから対象者に社外取締役１名及び社外監査役１名を 派遣しております。 取 引 関 係 当社の完全子会社であるハウス食品と対象者との間には、製品の 仕入取引があります。 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 当社は対象者の主要株主であるため、対象者の関連当事者に該当 します。 （９）最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 決算期 平成 26 年３月期 平成 27 年３月期 平成 28 年３月期 純 資 産 9,416,408 千円 9,257,503 千円 8,970,249 千円 総 資 産 10,248,712 千円 10,198,552 千円 9,922,995 千円
- 5 - １ 株 あ た り 純 資 産 855.30 円 840.96 円 814.98 円 売 上 高 8,752,806 千円 8,560,752 千円 9,591,425 千円 営 業 利 益 36,169 千円 △75,433 千円 99,500 千円 経 常 利 益 93,397 千円 △19,708 千円 46,867 千円 当 期 純 利 益 3,850 千円 △48,528 千円 36,251 千円 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 0.35 円 △4.41 円 3.29 円 １ 株 当 た り 配 当 金 9.00 円 9.00 円 9.00 円 （注１）「(７) 大株主及び持株比率（平成28年３月31日現在）」における対象者の発行済株式総数に対する持株比率の 記載は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 （注２）平成26年３月期は、決算期変更により平成25年３月１日から平成26年３月31日までの13ヶ月間となっておりま す。 ３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況 (1) 異動前の所有株式数 1,750,000 株 （議決権の数：1,750 個） （議決権所有割合：15.90％） (2) 取得株式数 9,103,212 株 （議決権の数：9,103 個） （議決権所有割合：82.71％） (3) 取得価額 株式会社ギャバンの普通株式 6,463 百万円 (4) 異動後の所有株式数 10,853,212 株 （議決権の数：10,853 個） （議決権所有割合：98.61％） （注１）「議決権所有割合」の計算においては、本決算短信に記載された平成28年３月31日現在の対象者の発行済株式 総数（11,041,277株）から、同本決算短信に記載された平成28年３月31日現在の対象者の所有する自己株式数 （34,547株）を控除した株式数（11,006,730株）に係る議決権の数である11,006個を分母として計算しており ます。 （注２）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ４．異動の日程（予定日） 平成 28 年６月 30 日（木曜日）（本公開買付けの決済の開始日） ５．今後の見通し 本公開買付けによる連結子会社の異動が平成 29 年３月期当社連結業績予想に与える影響については、本 日公表の｢業績予想の修正に関するお知らせ｣をご参照下さい。 以 上
