<翻訳>フランス会社法(11)

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(1)<翻訳>フランス会社法(11) 著者雑誌名巻号ページ発行年 URL. 加藤徹, 小西みも恵, 笹川敏彦, 出口哲也, 竹田奈穂法と政治 67 4 213(1057)-262(1106) 2017-02-28 http://hdl.handle.net/10236/00025426.

(2) 訳】. 【翻. 翻. フランス会社法 (11) 加. 藤. 徹. 小. 西. みも恵. 笹. 川. 敏. 彦訳. 出. 口. 哲. 也. 竹. 田. 奈. 穂. 目次商法典第１部. 法律. 第１編. 商事一般. 第２編. 商事会社および経済利益団体. 第１章. 前提規定. 第２章. 各種の商事会社に特有の規定. 第３章. 各種の商事会社に共通の規定 (以下, 本号). 第１節. 可変資本 (L. 2311 条−L. 231 8 条). 第２節. 会社の計算. 第１款. 計算書類 (L. 2321 条−L. 232 6 条). 第２款. 貯蓄公募会社に固有の書類 (L. 232 7 条−L. 232 8 条). 第３款. 償却および引当 (L. 2329 条). 第４款. 利益 (L. 23210条−L. 23220条). 第５款. 計算書類の公示 (L. 23221条−L. 232 25条). 第３節. (１). (２). 子会社, 資本参加および被支配会社. 第１款. 定義 (L. 2331 条−L. 2335 1 条). 第２款. 通知および情報 (L. 2336 条−L. 233 15条). 第３款. 連結計算書類 (L. 23316条−L. 233 28条). 第４款. 相互的資本参加 (L. 23329条−L. 233 31条). (３). (１). faisant publiquement appel .

(3). . (２). provisions. 法と政治. 67 巻 4 号. ( 2017 年 2 月). 213( 1057 ). 訳.

(4) 第５款. フランス会社法. 公開買付 (L. 23332条−L. 233 40条). 第３章. 各種の商事会社に共通の規定第１節. 可変資本. (可変資本). ( ). 一一. L. 231 1条. ①. 株式会社の形態をとらない会社の定款, ならびに全ての協. (４). (５). 同組合においては, その資本が, 社員の継続的払込みあるいは新たな社員の加入によって増加され, また (2003年１月３日法律第2003 7 号第50Ⅱ条)《行 (６). われた》出資の全部または一部の払戻しによって減少されうることを, 約定することができる｡ ②. その定款が前項の定めを含む会社は, 当該会社に特有の会社形態に従った. 固有の一般的規則にかかわらず, 本節の規定に服する｡ (1867年７月24日法律第48条). (可変資本の表示) L. 231 2条. 会社が, L. 2311 条によって認められている権利を行使したと. きは, かかる状況は, 会社から第三者に対して発せられる全ての証書および文書に, ｢可変資本｣との文字を付して, 記載されなければならない｡ (1867年７月24日法律第64条第１項). (証書の付託および公示の省略) L. 231 3条. L. 2311 条の条項のもとで行われる会社資本の増加もしくは減. 少, または, 業務執行者あるいは取締役をのぞく, L. 231 6 条にしたがってなされる社員の退社を記載した証書は, 付託および公示の手続きに服さない｡ (1867年７月24日法律第49条) (３) participations . (４).

(5) .

(6) . (５) versements successifs (６) reprise. 214( 1058 ). 法と政治 67 巻 4 号 ( 2017 年 2 月).

(7) (株式等の譲渡) L. 231 4条. (７). ①. 株式または株式の利札は, 記名式とし, 株式全額の払込み翻. の後も同様とする｡ ②. 株式または株式の利札は, 会社の設立確定の後にのみ, 譲渡されることが. できる｡ (８). ③. 当該譲渡は, 会社の登録簿における名義書換の方法によってのみなされる. ことができ, 定款は, 取締役会または通常総会に対し, 名義書換に対する異議申立権を付与することができる｡ (1867年７月24日法律第50条). (最小資本金額) L. 231 5条. ①. 定款は, 資本が L. 2311 条によって認められている出資. の払戻しによって, それ以下には減少されえない額を定める｡ (2001年５月15日法律第2001 420号)《当該額は, 定款に定められた会社. ②. 資本の10分の１を下回ることができず, また, 協同組合以外の会社については, これを規定する法律の規定の対象とされている会社の形態について要求されている最小資本金額を下回ることができないものとする｡ ③ 協同組合は, その資本の10分の１の払込みの後に, 確定的に設立される｡》 (1867年７月24日法律第51条). (社員の退社) L. 231 6条. ①. 各社員は, L. 2315 条第１項が適用される場合をのぞき,. 反対の合意がない限り, 自らが適切と判断する時に, 会社を退社することができる｡ ②. 総会が, 定款の変更に関して定められた多数決によって, １人または２人. 以上の社員が会社への所属をやめることを決定する権限を有することを, 定めることができる｡ ③. 会社への所属をやめる社員は, 自らの意思によるものであれ, 総会の決定. (７) coupons d’actions (８) transfert. 法と政治. 67 巻 4 号. ( 2017 年 2 月). 215( 1059 ). 訳.

(8) によるものであれ, 自らの退社の時に存在した, 社員および第三者に対する義務の全てを, ５年間負うものとする｡フランス会社法 (. (取締役による訴訟代理) L. 231 7条. 会社は, その形態のいかんを問わず, 当該会社の取締役によっ. て有効に訴訟代理される｡. ). 一一. (1867年７月24日法律第52条). (1867年７月24日法律第53条). (社員の死亡等と会社の存続) L. 231 8条. 会社は, 社員の死亡あるいは退社によっても, 清算判決によっ. ても, 商業的職業を営むことの禁止措置によっても, または社員の１人に対して宣告される無能力の措置あるいは社員の１人の破産によっても解散しない｡会社は, 他の社員間で, 当然に存続する｡ (1867年７月24日法律第54条). 第２節第１款. 会社の計算計算書類. (財産目録・年次計算書類・経営報告書・附属明細書の作成) L. 232 1条. Ⅰ.−. 各会計年度終結時において, 取締役会・業務執行役会. または業務執行者は, 第１編第２章第３節第２款の規定に従い財産目録・年次 (９). 計算書類を調製し, および書面形式の経営報告書を作成する｡これらは, 次の｡ものを (2015年７月23日オルドナンス第2015900号第 2 1 条)《附属明細書に (10). 含む》：１号. 会社により与えられた保証契約・手形保証および担保の状況｡本規定は与信機関経営会社 (2014年１月１日発効の2013年６月27日オルドナン｡ス第2013544号第 7 6 条)《・融資会社》または保証企業に適用するこ. (９) rapport de gestion (10). 旧規定：貸借対照表に添付する｡. 216( 1060 ). 法と政治 67 巻 4 号 ( 2017 年 2 月).

(9) とはできない；２号 Ⅱ.−. 会社により承認された担保の状況｡経営報告書は, 経過会計年度中における会社の状況・その予見可能な. 翻. 進展・会計年度終結日と経営報告書が作成された日付の間に生じた重要な事項・研究および開発に関する活動について記述する｡ (2015年７月23日オルドナン｡ス第2015 900号第 21 条)《経営報告書には現存する支店の記載がなされる｡》 Ⅲ.−. 本条所定の書類は, 必要に応じて, コンセイユ・デタの議を経たデク. レ所定の要件のもとに, 会計監査役の措置に委ねられる｡ (1966年７月24日法律第66 537号第340条) (2009年10月19日法律第2009 1255号第８条)《Ⅳ.−. 有限会社, および自然. 人である１人社員が自ら業務執行者と社長を引き受け, かつ》(2015年７月23 ｡日オルドナンス第2015900号第 21 条)《L. 12316条の意味における小企業である》(2009年10月19日法律第20091255号第８条)《簡易株式発行会社は, 経営報告書を作成する義務を免除される｡》(2015年７月23日オルドナンス第2015 ｡ 900号第 2 1 条)《当該免除は, L. 123162 条所定の種類の１つに属する会社, (11). またはその活動が利益参加証券もしくは有価証券を管理することである会社には適用することはできない｡》 (経営報告書の作成). ｡ (2015年７月23日デクレ第2015903号第 21 条により削除) (2011年１月13日デクレ第201155号) ① 経営報告書の作成に関する L. 2321. R. 232 11 条. 条Ⅳの適用のために, 貸借対照表総額は100万ユーロ, 税抜取引総額は200万ユーロおよび該当会計年度中に雇用されている常勤従業員の平均人数は20人に定められる｡ ② 貸借対照表総額・税抜取引総額および平均従業員数は R. 123200条第４項・第５項および第６項に従って定められる｡. (作成書類) L. 232 2条. ①. コンセイユ・デタの議を経たデクレにより定められ, かつ. 従業員数または取引総額から導き出された基準の１つを満たす商事会社におい. (11). titres de participations. 法と政治. 67 巻 4 号. ( 2017 年 2 月). 217( 1061 ). 訳.

(10) ては, 偶々行なわれた活動の種類を考慮して, 取締役会・業務執行役会または (12). 業務執行者は, 換金および処分可能な資産・除外されるべき営業価値の状況, フランス会社法. および支払期限のきた負債の状況・予測に基づく成果計算書・予測に基づく資金調達計画および年次貸借対照表と同時期の資金調達表を作成しなければならない｡ ②. 上記のコンセイユ・デタの議を経たデクレは, 当該書類の周期・期間およ. ( ). 一一. び作成様式を明らかにする｡ ③. 従業員数の決定については, ある会社が資本の半分以上を直接または間接. に保有する他会社の従業員は, 当該他会社の形態のいかんを問わず, ある会社の従業員として扱われる｡ (1966年７月24日法律第66 537号第3401 条) (書類の作成義務) R. 232 2条. ①. 会社の会計年度終結時に300人もしくはそれ以上の従業員を. 数える, またはその時期に取引額の純額が1800万ユーロに等しいまたは超える商事会社は, L. 2322 条所定の書類を作成する義務を負う｡ ②. 当該会社は, 連続する２会計年度中にいずれの要件をも満たさない場合には,. 当該義務を強制されなくなる｡ ③. 勘定に入れられる従業員は, 期間の定めのない雇用契約により会社および当. 該会社が直接または間接に資本の半分以上を保有する会社に関係づけられた従業員である｡従業員数は, 暦年または会計年度が暦年と一致しない場合には暦年または会計年度の各四半期末における総数の相加平均に等しい｡. (13). ④. 純取引額は, 売却に関する割引・付加価値税および関連税を減額された現在. の活動に関係づけられた製品およびサービスの売却額に等しい｡ (1967年３月23日デクレ第67236号第244条) (作成書類) R. 232 3条. ① R. 2322 条所定の会社の取締役会・業務執行役会または業務執行者は, 場合により, 以下のものを作成する：１号. 半期に１度, 会計年度の各半期末に続く４ヶ月以内の換金および処分可. 能な資産・除外されるべき営業価値の状況および支払期限のきた負債の状況；２号. １年に１度：. (12). valeurs d’exploitation. (13). taxes . 218( 1062 ). 法と政治 67 巻 4 号 ( 2017 年 2 月).

(11) a). 経過会計年度末に続く４ヶ月以内における年次計算書類と同時期の資金調達表；. ②. b). 予測に基づく資金調達計画；. c). 予測に基づく成果計算書｡. 翻. 予測に基づく資金調達計画および成果計算書は, 遅くとも現会計年度の開始. に続く４ヶ月めの満了までに作成される；加えて, 予測に基づく成果計算書は, 会計年度の第２四半期の開始に続く４ヶ月以内に修正される｡. 訳. (1967年３月23日デクレ第67 236号第2441 条). (株式会社における報告書) L. 232 3条. 株式会社において, L. 2322 条所定の書類は, 会社の評価. ①. について記載され, 取締役会または業務執行役会により作成される報告書において要約される｡同時に, 当該書類および報告書は, 業務監査役会・会計監査役および企業委員会に送付される｡ ②. L. 232 2 条および前項の規定に対する所見がない場合, または前項所定の. 報告書においてもたらされた情報が担当者の所見を要する場合は, 会計監査役は, 場合により取締役会または業務執行役会への報告書においてその旨を指摘する｡会計監査役の報告書は, 同時に企業委員会に伝達される｡次の総会に対して当該報告書が通知される｡ (1966年７月24日法律第66537号第3402 条). (報告書) R. 232 4条. ①. L. 2323 条および L. 2324 条所定の報告書は, R. 232 3 条所. 定の書類に付加される｡ ②. 前項の報告書は, 当該書類によりもたらされた情報を補完し, および解説す. る｡当該報告書は, 会計上の慣習・利用した方式および採用した予測を説明し, かつこれらの妥当性および整合性を正当化する｡ (1967年３月23日デクレ第67 236号第244 2 条) (原則・方法の変更等) ① R. 2323 条所定の書類の作成のために利用された記述の原則および方法は, R. 2324 条所定の報告書においてそのことを正当化されることな. R. 232 5条. く, ある期間で他のものに変更されることはできない｡報告書は, かかる変更の影響を記載する｡ ②. 資金調達表・予測に基づく資金調達計画および予測に基づく成果計算書の項. 法と政治. 67 巻 4 号. ( 2017 年 2 月). 219( 1063 ).

(12) 目は, 前会計年度の対応する項目に関する数字の記載を含む｡ ③. 換金および処分可能な資産・除外されるべき営業価値の状況および支払期限. のきた負債の状況の項目は, 先行する２四半期の対応項目に関する数字の記載を. フランス会社法. 含む｡ ④ R. 2323 条所定の書類は, 同条に関係しているものそれぞれにつき, 会社の現金資産の状況・予測できる成果ならびに資金調達の方法および予想を明らかにする｡補足情報がある場合は, 当該情報は, それが含んでいるデータの年次計算. (. 書類のデータとの比較を可能にするために提供される｡. 一一. ⑤. 予測に基づく成果計算書は, 特別な状況がそれを正当化する場合は, １つま. ). たは２つ以上のバリエーションを含むことができる｡ (1967年３月23日デクレ第67236号第2443 条) (書類・報告書の送付) R. 2323 条および R. 2324 条所定の書類および報告書は, その作成の８日以内に会計監査役・企業委員会および業務監査役会に伝達される｡. R. 232 6条. (1967年３月23日デクレ第67 236号第2444 条) (報告書) ① L. 2323 条および L. 2324 条の適用により, 会計監査役が所見を述べる場合は, R. 2323 条所定の期間の満了の翌月内に, 取締役会・業務執. R. 232 7条. 行役会または業務執行者ならびに企業委員会に伝達された書面形式の報告書に当該所見を記載する｡ L. 2324 条の適用により, 当該報告書が社員に送付されることを会計監査役が請求する場合は, 業務執行者は, 報告書の受領から８日以内にその送付を行う｡. ②. (1967年３月23日デクレ第67236号第2445 条). (株式会社以外の会社における報告書) L. 232 4条. ①. 株式会社以外の会社において, L. 232 3 条所定の報告書は,. 会計監査役・企業委員会および業務監査役会が会社に設置されている場合には必要に応じて業務監査役会に当該報告書を伝達する業務執行者により作成される｡ ②. L. 232 2 条および前項の規定に対する所見がない場合, または前項所定の. 報告書においてもたらされた情報が担当者の所見を要する場合は, 会計監査役は, 業務執行者への報告書または年次報告書においてその旨を指摘する｡会計監査役は, 当該報告書が社員に送付されること, または社員総会に当該報告書が通知されることを請求することができる｡当該報告書は企業委員会に伝達さ 220( 1064 ). 法と政治 67 巻 4 号 ( 2017 年 2 月).

(13) れる｡ (1966年７月24日法律第66 537号第340 3 条). 参照条文. 翻. R. 2323 条以下 (前述 L. 2323 条の参照条文). 訳. (連結計算書類を作成する場合) L. 232 5条. ①. L. 23318条ないし L. 23326条に従って連結計算書類を作. 18条の適用除外成する会社は, L. 12317条所定の要件のもとにおよび L. 123 により, 当該会社が L. 23316条の意味で単独で支配する会社の証券を, 連結規則に基づいて決定された当該証券が表章する固有資本の割合に応じて貸借対照表の資産に加えることができる｡当該評価方法が選択される場合, 当該方法が前述の要件に対応する証券全体に適応される｡附属明細書に選択の記載がなされる｡ ②. 当該証券が表章する固有の資本部分全体の毎年の変化に対する補償は, 成. 果の要素を構成しない；当該補償は, 固有資本の項目に明記される；当該補償は, 分配することはできず, また損失を補うために利用されることができない｡ただし, 差額全部がマイナスになる場合, 成果計算書に加えられる｡ ③. 会社が前項所定の方法を用いた場合, 当該会社が支配する会社は, 被支配. 会社自身が同一の要件のもとに他の会社を支配する場合は, 同一の方法を適用する｡ ④. コンセイユ・デタの議を経たデクレは, 本条の適用方法を定める｡ (1966年７月24日法律第66 537号第3404 条) (連結会社による選択の行使) ① L. 2325 条第１項の意味における連結会社は, 当該会社が当該条文所定の選択権を行使する場合は, 当該会社が直接または間接に支配する会 R. 232 8条. 社の計算書類の項目に関する連結規則に合致する再処理を行う｡ ② 当該再処理は, L. 2325 条第３項の適用のために, 連結会社の責任のもとに被支配会社により行われることができる｡ ③. 当該方法の適用のために, プラスまたはマイナスである成果の分配前および. 第一連結の影響を受けていない差異の純額の分配前に, 固有資本の割当額を貸借対照表の資産に明確に加える｡. 法と政治. 67 巻 4 号. ( 2017 年 2 月). 221( 1065 ).

(14) (14). ④. 当該金額と証券の取得価額の差異は, 固有資本において, 等値差額の項目に. 記載される｡ ⑤. フランス会社法. 当該評価方法の最初の適用時に, 証券の価額の控除による引当金は, 等価差. 額の項目に移される｡ ⑥. 等価差額がマイナスになる場合, 有価証券の全減価は, 成果計算書の借方に. より設定される｡ (1967年３月23日デクレ第67 236号第245条). ( ). 一一. (年次計算書類の提出・評価方法の変更) ｡ (2011年５月17日第2011525号第55Ⅰ 6 条により削除). L. 232 6条. L.. 12317条所定の要件のもとに, 変更が年次計算書類の提出に際して採用された評価方法においても生じた場合は, 当該変更は経営報告書および必要に応じて会計監査役報告書においてさらに示される｡ (1966年７月24日法律第66537号第341条) (方法・構造の変更). ｡ (2015年７月23日オルドナンス第2015900号第 12 条)《例外的. L. 123 17条. な場合除き, 企業の資産・財政状況および成果の忠実な概観をもたらすためにおよび会計基準局の規則所定の要件のもとに, 採用された方法および貸借対照表と成果計算書の構造は,》ある会計年度から他のものに変更されることはできない｡変更が行われた場合, 当該変更は附属明細書において説明され, かつ正当性が証｡明され, (2011年５月17日第2011 525号第55Ⅰ 3 条)《また場合により会計監査役の報告書において示される》｡. 第２款. 貯蓄公募会社に固有の書類. (上場会社の場合) L. 232 7条. ①. (2009年４月１日発効の2009年１月22日オルドナンス第. 2009 80号第29条) 株式が規制市場上での取引を認められている会社は, 総会で提案される分配可能額の割当および配分に関する表を年次計算書類に添付する｡ ②. (14). 1662号通貨金融法典 L. 45112 条Ⅰ・Ⅲ (2014年12月30日法律第2014 ecart .

(15) . 222( 1066 ). 法と政治 67 巻 4 号 ( 2017 年 2 月).

(16) 第 9Ⅳ条により削除) 《・Ⅳ》およびⅦは, 可変資本投資会社を除き, 第１項所定の会社に適用することができる｡翻 L. 232 8条. 2009年４月１日以降2009年１月22日オルドナンス第2009 80号. 第29条により削除訳第３款. 償却および引当. (会社設立費用・資本増加費用の償却) L 2329 条. ①. L. 23215条第２項の規定を留保して, 会社の設立費用は一. 切の利益の分配前かつ遅くとも５年の期間以内に償却される｡ ②. 資本増加の費用は, 遅くとも当該費用が負担された会計年度中に続く第５. 会計年度の満了までに償却される｡当該費用は, 当該資本増加に関する発行プレミアムの額から控除されることができる｡ ③. しかしながら, その唯一の目的が主に住居に使用する賃貸不動産の建設お (15). よび管理または不動産の信用ある会社ならびに商業および産業のための不動産 (16). 会社は, 自己の不動産と同一条件のもとに会社設立費用および資本増加費用を償却することができる｡電気通信についての資金調達を認可された会社は, 自己の不動産および設備と同一の要件のもとに会社設立費用および資本増加費用を償却することができる｡ (1966年７月24日法律第66 537号第343条) 第４款. 利益. (法定準備金) L. 232 10条. ①. 有限会社および株式発行会社において,“法定準備金”と. いう名称を有する準備金の積立に充当されるために, その20分の１以上の控除が, 当該会計年度の純利益から, 必要ある場合には当該純利益から以前の欠損 (15). . . (16).

(17).

(18) . .

(19). 法と政治. 67 巻 4 号. ( 2017 年 2 月). 223( 1067 ).

(20) (17). 金を減じてなされ, これに反する一切の決議は無効である｡ ② フランス会社法. 当該控除は, 当該準備金が会社資本の10分の１に達するときは義務づけら. れない｡ (1966年７月24日法律第66 537号第345条) (配当可能利益). ( ). 一一. L. 232 11条. ①. 配当可能利益は, 以前の欠損金および法律または定款の (18). 適用により準備金として積み立てるべき金額を減じ, かつ繰越利益金を加えた会計年度の純利益をもって構成される｡ ②. 加えて, 総会は, 自らが処分することができる準備金から取り崩した金額. につき分配の実行を決定することができる｡この場合において, 決定は取崩が行われる準備金の項目を明示的に指示する｡ただし, 配当は, 会計年度の配当可能利益から優先的に使用される｡ ③. 資本減少の場合を除き, 固有資本が法律または定款が分配することを認め. ない準備金を加えた資本金額を下回る場合, または分配後に下回ることになる場合は, いかなる分配も株主に対してなされることはできない｡ ④. 再評価の差額は分配することができない｡当該差額は全額またはその一部. が資本に組み入れられることができる｡ (1966年７月24日法律第66 537号第346条) (利益配当) L. 232 12条. ①. 年次計算書類を承認しかつ分配可能額の存在を確認した. 後, 総会は, 利益配当の形式のもとに社員に対して付与されるべき部分を決定する｡ ②. しかしながら, 会計年度の経過中または会計年度末に作成されかつ会計監. 査役により証明された貸借対照表が, 必要な償却金および引当金の積立後, 必要がある場合になされた以前の欠損金ならびに法律または定款の適用および繰越利益金準備金として積み立てるべき金額の控除後, 会社が前会計年度終結後 (17). pertes . (18). report

(21) . . 224( 1068 ). 法と政治 67 巻 4 号 ( 2017 年 2 月).

(22) に, 利益を実現したことが明らかになっている場合には, 当該会計年度の計算 (19). 書類の承認前に中間配当が分配されることができる｡当該中間配当額は, 前項所定の純利益額を超えることができない｡当該中間配当は, コンセイユ・デタ. 翻. の議を経たデクレにより定められた要件および方法により分配される｡ ③. 上記の規則に違反して分配された利益配当は, すべて虚偽配当である｡訳. (1966年７月24日法律第66537号第347条) (中間配当) R. 232 17条. L. 23212条第２項所定の場合において, 取締役会・業務執行役会または業務執行者は, 場合に応じ, 中間配当を分配することを決定するため, および分配の金額と日付を決定する権限を有する｡ (1967年３月23日デクレ第67236号第2451 条). (利益配当の支払実施) L. 232 13条. ①. 総会により決議された利益配当に関する支払実施の方法. は, 当該総会により, またその方法が存在しないときは取締役会・業務執行役会または業務執行者により, 定められる｡ ②. しかしながら, 利益配当の支払実施は, 当該会計年度の終結後最長９ヶ月. 以内に行なわれなければならない｡この期間の伸長は, 裁判による決定をもって承認されることができる｡ (1966年７月24日法律第66537号第3471 条) (期間の延長) L. 23213条所定の会計年度の終結から起算して９ヶ月の期間は, 場合により業務執行者・取締役会または業務執行役会の請求により, 申立に基づ. R. 232 18条. いて判定を行う商事裁判所長の命令により延長されることができる｡ (1967年３月23日デクレ第67 236号第246条). (利益配当の増額) L. 232 14条. ①. 10パーセントを限度として利益配当の増額は, 定款によ. り, 会計年度の終結時に２年以上前からの記名登録と利益配当の支払実施日における当該登録の維持を証明する株主全員に付与されることができる｡増額率. (19). acomptes sur dividendes. 法と政治. 67 巻 4 号. ( 2017 年 2 月). 225( 1069 ).

(23) は, 非常総会により定められる｡規制市場における取引が (2009年１月22日オフランス会社法. ルドナンス第200980号第 7 XVIII条)《その資本証券について認められている会社において》, 利益配当の当該加算の資格のある証券の数は, 同一の株主について, 会社資本の0.5パーセントを超えることはできない｡同様の増額は, 株式の無償配当の場合に, 同様の要件のもとに付与されることができる｡ ②. 当該増額は, 定款変更に続く第二会計年度の終結前には付与されることは. ( できない｡ (1966年７月24日法律第66 537号第347 2 条). ). 一一. (確定利息・中間利息の原則的禁止) L. 232 15条. (20). ①. 社員のために確定利息または中間利息を約定することは. 禁止される｡これに反する条項は, すべて記載がないものとみなされる｡ ②. 前項の規定は, 国が株式に対し最小利益配当の保証を与えたときには適用. されない｡ (1966年７月24日法律第66 537号第348条) (基本配当) L. 232 16条. 定款は, 株式の払込済かつ未償還の金額に基づいて算定され. た利息の付与を, 基本配当として規定することができる｡定款に別段の定めのない限り, 準備金は基本配当の算定上計算に加えられない｡ (1966年７月24日法律第66 537号第349条) (配当金返還請求の禁止) L. 232 17条. 次の２つの要件が兼ね備えられる場合を除き, 会社は, 利益. 配当のいかなる返還請求権も, 株主または持分所持人に対して行使することはできない：１号. 15条の規定に違反して分配が L. 23211条・L. 23212条および L. 232. なされた場合； (20). intercalaire. 山口幸五郎＝加藤徹｢フランス新会社法 (８)｣阪大法学79号. (1971年) 211頁を参照｡. 226( 1070 ). 法と政治 67 巻 4 号 ( 2017 年 2 月).

(24) ２号. 受益者が分配時に当該分配の不正規性を知っていた旨, または状況の. 考慮からその不正規性を知らずにいることができなかった旨を会社が証翻. 明した場合｡ (1966年７月24日法律第66 537号第350条). 訳. (利益配当・中間配当の支払) L. 232 18条. ①. 株式発行会社において, 定款は, 会計年度の計算書類に. ついて決定する総会が, 分配された利益配当または中間配当のすべてまたは一部につき, 金銭または株式による利益配当または中間配当の支払の選択権を各株主に付与する権限を有することを定めることができる｡ ②. 異なる株式の種類がある場合は, 会計年度の計算書類について決定する総. 会は, 引き受けられた株式が利益配当または中間配当を受ける権利を付与した株式と同じ種類の株式であることを決定する権限を有する｡ ③. 株式による利益配当または中間配当の支払の提案は, 株主全員に同時にな. されなければならない｡ (1966年７月24日法律第66 537号第351条) (株式の発行価額) L. 232 19条. ①. L. 23218条所定の要件のもとに発行される株式の発行価. 額は, 額面額を下回ることはできない｡ ②. 株式が規制市場上での取引を認められている会社において, 発行価額は,. 利益配当または中間配当の純額を減額された分配を実施する旨の決定日に先立 (21). つ株式市場の20立会時間に値のついた相場の平均の90パーセントを下回ることはできない｡ ③. 第２項以外の会社においては, 発行価額は, 会社の選択により, あるいは. 最新の貸借対照表に基づいて算定された純資産額を現存の証券数で除すことにより, あるいは場合により取締役会または業務執行役会の請求により裁判上選任された鑑定人の報告により, 定められる｡発行価額決定の原則の適用は, L.. (21). . 法と政治. 67 巻 4 号. ( 2017 年 2 月). 227( 1071 ).

(25) 23218条所定の総会に特別報告書を提出する会計監査役により審査される｡ ④ フランス会社法. 株主が権利を有する利益配当または中間配当の総額が株式全体の数に一致. しない場合, 株主は, 株式数が下回っても, 最少額の現金による清算金をもって補われる株式数, または総会がそのことを請求した場合には, 株式数が超過しても, 最少額の現金をもってその差額が払い戻される超過した株式数を受け取ることができる｡. ( (1966年７月24日法律第66 537号第352条). ). 一一. (株式による利益配当) L. 232 20条. (22). ①. 場合により, L. 23219条第２項所定の払込を伴う株式に. よる利益配当の支払請求は, 総会の日付から起算して３ヶ月を超えることができず, かつ当該総会により定められた期間内に行なわれなければならない｡資本増加は, 当該請求および必要がある場合には払込の事実によってのみ実行さ 142条・L. 225144条第２項および L. 225 146条所定の手続を必要れ, L. 225 としない｡ ②. しかしながら, 資本増加の場合には, 場合により取締役会または業務執行. 役会は, ３ヶ月を超えることができない期間, 株式による利益配当の支払請求権の行使を一時停止することができる｡ ③. 本条第１項を適用して総会により定められた期間満了後の最初の招集時に,. 取締役会または場合により業務執行役会は, 本条を適用して発行される株式の数を確認し, かつ会社資本金額および当該金額に相当する株式数に関する定款条項に必要な改正を行う｡社長は, 取締役会または業務執行役会の委任に基づき, 総会により定められた期間満了の翌月内に当該行為を行うことができる｡ (1966年７月24日法律第66537号第353条) 第５款. 計算書類の公示. (合名会社の裁判所書記課への付託書類). (22). 原文ママ｡第４項であると思われる｡. 228( 1072 ). 法と政治 67 巻 4 号 ( 2017 年 2 月).

(26) L. 232 21条. Ⅰ.−. ｡ (2012年３月22日法律第2012 387号第 9Ⅰ 1 条). ①. 《無限責任を負う社員全員が有限会社または株式発行会社である合名会社は, 商業及び会社登記簿に添付されるために, 通常社員会議による年次計算書類の. 翻. 承認の翌月内に, または当該付託が電磁的方法により行われる場合は当該承認の翌々月内に, 裁判所書記課に次のものを付託する義務を負う：》１号. ｡年次計算書類 (2012年３月22日法律第2012 387号第 9Ⅰ 2 条により. 削除) 《・経営報告書》および必要がある場合には, 連結計算書類・グ (23). ループの経営に関する報告書・会計監査役に委ねられた年次計算書類に対して会議から提供された変更について会計監査役の所見がある場合にはその所見により補完されたこれらの書類に関する会計監査役報告書；２号. 会議に委ねられた成果分配の提案, および裁決された分配決議または. なされた分配の決定｡｡ (2012年３月22日法律第2012387号第 9Ⅰ 3 条)《経営報告書は, コン. ②. セイユ・デタの議を経たデクレ所定の要件のもとに, 報告書に関して請求するすべての者の措置に委ねられなければならない｡》 (24). Ⅱ.−. 承認または受諾の拒否の場合には, 会議決議の謄本はⅠと同一の期間. 内に付託される｡ Ⅲ.−. 上記所定の義務は, 無限責任を負う社員全員が, 無限責任を負う社員. 全員が有限会社または株式発行会社である合名会社または合資会社である合名会社にも課される｡ Ⅳ.−. 本条の適用のために, 類似の法的形態である外国法の会社は, 有限会. 社または株式発行会社と同一視される｡ (1967年３月23日デクレ第67 236号第13 1 条) (経営報告書の謄本の交付) R. 232 19 1条. (2014年９月18日デクレ第2014 1063号第６条) L. 232 21条 Ⅰ第２項の規定の適用については, 経営報告書の謄本は, 簡易請求に基づき会社住所においてすべての者に対し, その者の費用により交付される｡交付費用は, 複写費用を超えることはできない｡当事者は, 事前の支払が請求されうる支払費用の総額につき, 交付請求時に通知される｡ (23). rapport sur la gestion. (24). acceptation. 法と政治. 67 巻 4 号. ( 2017 年 2 月). 229( 1073 ). 訳.

(27) (有限会社の裁判所書記課への付託書類) フランス会社法. L. 232 22条. Ⅰ.−. ①. ｡ (2012年３月22日法律第2012 387号第 9Ⅱ 1 条). 《有限会社はすべて, 商業及び会社登記簿に添付されるために, 通常社員総会または１人社員による年次計算書類の承認の翌月内に, または当該付託が電磁的方法により行われる場合は当該承認の翌々月内に, 裁判所書記課に次のものを付託する義務を負う：》. ( 一一. １号. ｡年次計算書類 (2012年３月22日法律第2012 387号第 9Ⅱ 1 条により. ). 削除) 《・経営報告書》および必要がある場合には, 連結計算書類・グループの経営に関する報告書・会計監査役に委ねられた年次計算書類に対して会議または１人社員から提供された変更について会計監査役の所見がある場合にはその所見により補完されたこれらの書類に関する会計監査役報告書；２号. 会議または１人社員に委ねられた成果分配の提案, および裁決された. 分配決議またはなされた分配の決定｡｡ (2012年３月22日法律第2012387号第 9Ⅱ3 条)《経営報告書は, コン. ②. セイユ・デタの議を経たデクレ所定の要件のもとに, 報告書に関して請求するすべての者の措置に委ねられなければならない｡》 Ⅱ.−. 承認または受諾の拒否の場合には, 会議決議または１人社員の決定の. 謄本はⅠと同一の期間内に付託される｡ (1967年３月23日デクレ第67 236号第441 条) (経営報告書の謄本の交付) R. 232 20 1条. (2014年９月18日デクレ第2014 1063号第７条) L. 232 22条 Ⅰ第２項の規定の適用については, 経営報告書の謄本は, 簡易請求に基づき会社住所においてすべての者に対し, その者の費用により交付される｡交付費用は, 複写費用を超えることはできない｡当事者は, 事前の支払が請求されうる支払費用の総額につき, 交付請求時に通知される｡. (株式発行会社の裁判所書記課への付託書類) L. 232 23条. Ⅰ.−. ①. ｡ (2012年３月22日法律第2012 387号第 9Ⅲ 1 条). 《株式発行会社はすべて, 商業及び会社登記簿に添付されるために, 株主総会による年次計算書類の承認の翌月内に, または当該付託が電磁的方法により行 230( 1074 ). 法と政治 67 巻 4 号 ( 2017 年 2 月).

(28) われる場合は当該承認の翌々月内に, 裁判所書記課に次のものを付託する義務を負う：》１号. 年次計算書類・経営報告書・当該総会に委ねられた年次計算書類に対. 翻. して総会から提供された変更について会計監査役の所見がある場合にはその所見により補完された年次計算書類に関する会計監査役報告書, ならびに必要がある場合には, 連結計算書類・グループの経営に関する報告書・連結計算書類に関する会計監査役報告書と業務監査役会報告書；２号. 総会に委ねられた成果の分配の提案および投票された分配決議｡｡ (2012年３月22日法律第2012387号第 9Ⅲ2 条)《その証券が規制市場. ②. 上において, または金融市場当局の一般規則所定の要件のもとに内部者取引・相場操縦および虚偽情報の流布から投資家を保護することを目的とする法令の規定に服する取引に対する多国間システムにもとづいて, 取引を認められた会社以外の第１項所定の会社に対して, 経営報告書を付託する義務については例外を設けられる｡ただし, 経営報告書は, コンセイユ・デタの議を経たデクレ所定の要件のもとに, 報告書に関して請求するすべての者の措置に委ねられなければならない｡》 Ⅱ.−. 年次計算書類の承認の拒否の場合は, 総会決議の謄本はⅠと同一の期. 間内に付託される｡ (1967年３月23日デクレ第67 236号第293条第１項および第２項) (経営報告書の謄本の交付) R. 232 21 1条. (2014年９月18日デクレ第2014 1063号第８条) L. 232 23条 Ⅰ第２項の規定の適用については, 経営報告書の謄本は, 簡易請求に基づき会社住所においてすべての者に対し, その者の費用により交付される｡交付費用は, 複写費用を超えることはできない｡当事者は, 事前の支払が請求されるうる支払費用の総額につき, 交付請求時に通知される｡. (付託の不履行) L. 232 24条. (2012年３月22日法律第2012 387号第18Ⅰ条) L. 232 21条な. いし L. 232 23条所定の付託の不履行を確認した場合, 書記官は, L. 611 2条 Ⅱを適用をなしうるように, 商事裁判所長に不履行を通知する｡. 法と政治. 67 巻 4 号. ( 2017 年 2 月). 231( 1075 ). 訳.

(29) (書類の未公開) フランス会社法 ( ). 一一. L. 232 25条. ①. (2014年１月30日オルドナンス第2014 86号第５条) L.. 23221条Ⅰないし L. 23223条所定の付託時に, L. 123 16 1 条の意味における (25). 極小企業の定義を満たす会社は, L. 123162 条所定の会社およびその活動が利益参加証券または有価証券を管理することである会社を除き, 当該会社が付託する年次計算書類は公開されないことを表明することができる｡｡ ② (2015年８月６日法律第2015990号第213Ⅰ 1 条) 同様の付託時に, L. 12316条の意味における小企業の定義を満たす会社は, L. 123 16 2 条所定の会社を除き, 成果計算書が公開されないことを請求することができる｡ L. 223 16条の意味におけるグループに属する会社は, 当該権限を行使することはできない｡ ③. しかしながら, 行政ならびにフランス銀行との関係における市民の権利に. 関する2000年４月12日法律第2000321号第１条の意味における法的機関および｡行政機関 (2015年８月６日法律第2015990号第213 Ⅰ 2 条)《および企業に直 (26). 接もしくは間接に融資もしくは投資する, または法人の利益により給付金を提供する, 経済・財政大臣の命令所定の種類に属する法人》は, 計算書類 (2015 ｡年８月６日法律第2015 990号第213Ⅰ2 条)《の全部》を入手できる｡ ④. コンセイユ・デタの議を経たデクレは, 本条の適用方法を定める｡. 第３節. 子会社, 資本参加および被支配会社第１款. 定義. (子会社) L. 233 1条. (27). 会社が, 他の会社の資本につきその半額以上を保有する場合に. は, 当該他会社は, 本節 (2015年７月23日オルドナンス第2015 900号第 2 2 条) (25). microentreprises. (26). prestations. (27) 条文が plus de∼と ∼を使い分けていること, また plus de∼という語句の本来的意味から, ここでは50％を含むものとし, ｢以上｣と訳した｡なお, 1966年法につき, 山口幸五郎＝加藤徹｢フランス新会社法 (９)｣阪大法学80号 (1972年) 144頁を参照｡. 232( 1076 ). 法と政治 67 巻 4 号 ( 2017 年 2 月).

(30) 《第２款および第４款》の適用上, 当該会社の子会社とみなされる｡ (1966年７月24日法律第66 537号第354条). 翻. (資本参加) L. 233 2条. 会社が, 他の会社において資本の10パーセント以上50パーセン. ト未満の部分を保有する場合には, 当該会社は, 本節 (2015年７月23日オルドナンス第2015 900号第 22 条)《第２款および第４款》の適用上, 当該他会社に対し資本参加をしているものとみなされる｡ (1966年７月24日法律第66537号第355条) (被支配会社) L. 233 3条. Ⅰ.−. 次の各号に掲げる場合には, 会社は, 本節第２款およ. び第４款の適用上, 他の会社を支配しているものとみなされる： (28). １号. 会社が, 他の会社の総会における議決権の過半数を当該会社に付与す. る資本部分を, 直接または間接に保有している場合；２号. 会社が, 他の会社の利益に反しない限りにおいて, 当該会社以外の社 (29). 員あるいは株主と結ばれる合意により, 他の会社の総会における議決権の過半数を単独で有している場合；３号. 会社が, その有する議決権により, 他の会社の総会における決定を事. 実上もたらしている場合； (2005年７月26日法律第2005 842号第33Ⅰ条) ４号. 会社が他の会社の社. 員または株主であり, かつ他の会社の管理機関, 指揮機関または監視機 (30). 関の構成員の過半数を任命または解任する権限を有する場合｡ Ⅱ.−. 会社が, 40パーセントを超える議決権の部分を直接または間接に有し,. かつ他のどの社員または株主も, 当該会社が保有する部分を超える部分を直接または間接に保有しない場合は, 当該会社は, その支配を実行しているものと推定される｡ (28). . (29). accord. (30). organes d’administration, de direction ou de surveillance. 法と政治. 67 巻 4 号. ( 2017 年 2 月). 233( 1077 ). 訳.

(31) (1966年７月24日法律第66537号第3551 条) フランス会社法. (2001年12月11日法律第2001 1168号)《Ⅲ.−. 本節本款の適用上, 協力して. 行動する２人または３人以上の者が, 総会でなされる決定を事実上もたらす場合は, これらの者は, 他の者を協同して支配しているものとみなされる｡》. (資本の間接的保有). ( ). 一一. L. 233 4条. 資本参加の全ては, 被支配会社により保有される部分が10パー. セント未満であっても, 他の会社を支配する会社によって間接的に保有されているものとみなされる｡ (1966年７月24日法律第66537号第355 2 条) (提訴権者) L. 233 5条. (2009年１月22日オルドナンス第2009 80号第 7XIX条) その. 株式が L. 233 7 条Ⅱ所定の金融商品市場での取引を認められている会社については, 検察官および (2003年８月１日法律第2003 706号第46 Ⅴ条)《金融市 (31). 場当局》は, １または２以上の会社に対する支配の存在を確認させるために, 訴えを提起する権限を有する｡ (1966年７月24日法律第66 537号第355 3 条) (関連会社による環境関連義務の不履行の場合の費用負担) L. 233 5 1条. (2010年７月12日法律第2010788号第227Ⅰ条) L. 233 1条. 2 条の意味にの意味において他の会社の資本の半分以上を保有するか, L. 233 おいて資本参加をするか, あるいは L. 2333 条の意味においてある会社に対し支配を実行する会社が, 環境法典 L. 1621 条から L. 162 9 条までの適用において, 当該会社の関連会社に課される損害の予防および賠償義務の全部または一部につき, 関連会社の不履行の場合に, その費用を負担する義務を負うと 19条, L. 225 38条, する決定は, 当該会社の形態にしたがい, 本法典 L. 233 L. 225 86条, L. 22610条あるいは L. 22710条所定の手続に服する｡. (31). des . .

(32) financiers (AMF). 234( 1078 ). 法と政治 67 巻 4 号 ( 2017 年 2 月).

(33) 第２款. 通知および情報翻. (報告書への記載) L. 233 6条. ①. 会社が, フランス共和国の領土内に会社住所を有する他の. 会社に対し, 一会計年度中に, 当該他会社の資本の20分の１, 10分の１, ５分の１, ３分の１, または半分以上を表章する資本参加をなし, または当該他会社に対する支配を取得した場合には, 当該会計年度の取引行為に関して社員に提出されるべき報告書において, さらに会計監査役の報告書がある時は当該報告書において, その旨の記載がなされる｡ ②. 会社の取締役会, 業務執行役会, または業務執行者は, 当該会社, 当該会. 社の子会社および当該会社が支配する会社の全体の活動および結果につき, 活動部門ごとにその報告書において報告する｡当該会社が連結計算書類を作成し公示している場合は, 前記の報告書は, L. 23326条所定のグループの業務執行に関する報告書に含められることができる｡ (1966年７月24日法律第66 537号第356条) (保有株式数等の通知) L. 233 7条. (2005年７月26日法律第2005842号第33Ⅱ条) Ⅰ.−. ①. 共. 和国の領土内にその住所を有する会社の株式が, (2007年12月17日法律第2007 1774号第10 Ⅰ条)《欧州経済領域に関する協定の当事国》の規制市場において, あるいは (2009年１月８日オルドナンス第200915号第７条)《通貨金融法典 L. 211 3 条所定の仲介者》の計算において登録されうる株式の取引を認めている金融商品市場において, その取引が認められている場合は, 資本または議決権の20分の１, 10分の１, 20分の３, ５分の１, ４分の１, (2010年10月22日法律第2010 1249号第50Ⅱ条)《10分の３》 , ３分の１, ２分の１, ３分の２, 20分の18, あるいは20分の19以上を表章する数の株式を直接または間接に保有することになる, 単独または協働して行動する自然人または法人は全て, その資本参加の基準値を超えた時から, コンセイユ・デタのデクレにより定められる期間内に, 自らが保有する株式または議決権の総数を, 当該会社に対して通知する｡法と政治. 67 巻 4 号. ( 2017 年 2 月). 235( 1079 ). 訳.

(34) ②. 前項所定の情報は, 資本または議決権への参加が前項所定の基準値を下回. ることになる場合にも, 同じ期間内に提供される｡フランス会社法. (2009年１月30日オルドナンス第2009105号第２条１号)《第１項に規定. ③. される通知の義務を負う者は, その申告において, 加うるに次の各号に掲げる事項を明示する：《a). 自らが保有する, 将来発行すべき株式に対して権利を付与する証券. ( ). 一一. の数, およびその証券に付着する議決権の数；《b). 本項柱書の者が合意または通貨金融法典 L. 211 1 条所定の金融手段. によって, 本法典 L. 2339Ⅰ条 (2012年３月22日法律第2012 387号第25Ⅰ 条１号)《４号および４号の２》の規定にかかわらず, 取得しうる発行済株式｡および, 本項柱書の者が同一の条件の下に取得しうる議決権についても同様とする｡》 (2012年３月22日法律第2012387号第25Ⅰ条１号により削除) 《c). 通貨金. 融法典 L. 2111 条所定のすべての合意または金融証書の対象となっており, もっぱら現金で支払われ, かつ株式の所有と同様の経済的効果を第１項柱書所定の者のために有している既発行株式｡同一の条件のもとにおいてすべての合意または金融証書の対象となっている議決権についても同様とする｡》 Ⅱ.−. ①. 会社の株式が規制市場または規制市場以外の金融商品市場におい. てその取引が認められている場合は, Ⅰ所定の通知義務を負う者は, 当該金融商品市場を管理する者の請求により, 金融市場当局に対しても, 資本参加の基準値を超えた時から, 金融市場当局の一般規則により定められる期間および手続にしたがって通知する｡ (2009年１月30日オルドナンス第2009 105号第２条２号)《この場合において, 当該通知は, 金融市場当局の一般規則所定の要件にしたがって, Ⅰ所定の基準値の一部のみを対象とすることができる｡》当該情報は, 金融市場当局の一般規則所定の要件のもとに, 公衆に知らされる｡ (2012年３月22日法律第2012387号第25 Ⅰ条２号)《②. 一般規則は, 資本参. 加の基準値の計算方式をも明示する｡》 Ⅲ.−. 会社の定款は, Ⅰ所定の20分の１を下回る, 資本または議決権部分の. 保有に関する通知につき追加的な義務を定めることができる｡当該義務は, 当該比率のそれぞれの保有にかかわるが, その比率は, その資本または議決権の 236( 1080 ). 法と政治 67 巻 4 号 ( 2017 年 2 月).

(35) 0.5パーセントを下回ることができない｡本条Ⅰ, ⅡおよびⅢ所定の通知義務, (2010年10月22日法律第2010. Ⅳ.−. 1249号第49Ⅱ条)《ならびに L. 225126条所定の通知義務》は, 次の各号に掲. 翻. げる場合の株式には適用されない： (32). 金融市場当局の一般規則により定義される短期の決済周期の通常の枠. １号. 組みにおいて, 金融商品の相殺, 決済または引渡しを唯一の目的として取得された株式；２号. 保存すべき計算書類の管理者によって, その計算書類の管理行為および保存行為の枠内において保有されている株式；. ３号. 投資サービス業従事者によって, (2009年１月30日オルドナンス第. 2009105号第２条３号)《投資企業および金融機関の固有の資本の適合に関する2006年６月14日ヨーロッパ議会およびヨーロッパ理事会2006 / (33). 49 / CE 指令》の意味での流通ポートフォリオにおいて, 当該株式が, 金融市場当局の一般規則所定の基準値を上回る, 証券の発行者の資本または議決権の割合部分を表章せず, かつ当該証券に付着する議決権が当該発行者の業務執行に対する介入のために行使または利用されない旨の条件により保有されている株式；４号. 金融市場当局の一般規則所定の要件のもとに, 各国中央銀行ヨーロッ (34). (35). パシステムのメンバーへ引渡され, または各国通貨当局の職務の執行において当該メンバーにより引渡される株式｡ Ⅴ.−. Ⅰ, Ⅱ, およびⅢ所定の通知義務は, 次の各号に掲げる者には適用さ. れない： (36). １号. 市場管理の枠内において, 金融市場当局の一般規則所定の要件のもとで市場管理者が発行者の業務執行に介入しないという条件のもとでの, 資本または議決権の20分の１の基準値を超えた時の市場管理者；. (32). cycle de . (33). portefeuille de

(36). . . (34). . . de banques centrales. (35). . . . . . (36). tenue de

(37) . 法と政治. 67 巻 4 号. ( 2017 年 2 月). 237( 1081 ). 訳.

(38) ２号フランス会社法. Ⅰ所定の者のうち, この者により保有されている株式についてⅠない. しⅢに規定される義務にしたがう者により, L. 233 3 条の意味において支配されているとき, またはその者がそれ自身, 同一の株式についてⅠ 3 条の意味において支配ないしⅢ所定の義務に服する者により, L. 233 されているとき｡ Ⅵ.−. Ⅲ所定の通知義務の不遵守の場合について, 会社の定款は, 総会の議. ( ). 一一. 事録に記載がある場合には, L. 23314条第１項第２項の規定が, その保有が申告されなければならない最小資本部分以下の発行会社の資本または議決権の一部を保有する, １人または２人以上の株主による請求に対してのみに適用される旨を規定することができる｡ただし, この部分は, ５パーセントを上回ることができない｡ (2012年３月22日法律第2012387号第25 Ⅰ条３号, 2012年10月１日施行)《Ⅵ の２.−. 金融市場当局の一般規則は, 本条ⅠおよびⅡ所定の通知義務を負う. 者に対し, 本条Ⅰおよび L. 2339 条Ⅰ所定の異なる種類の証書の間の資本参加の配分の変更が, Ⅰ所定の基準値を超えたことを申告することを義務づける場合とその要件を規定する｡》 (2009年１月30日オルドナンス第2009105号第２条４号)《Ⅶ.−. ①. 会社の. 株式が規制市場での取引を認められている場合には, Ⅰ所定の通知義務を負う者は, 資本または議決権の10分の１, 20分の３, ５分の１, 又は４分の１の基準値を超える時に, その後６ヶ月の期間中に追求する意図を有している対象を申告する義務を負う｡》 (2012年３月22日法律第2012 387号第25Ⅰ条３号)《②. 前項所定の者は, そ. の申告において, 次の各号に掲げる事項を明らかにする；《a). 取得のための資金調達の方法：. 《b). 単独で行うか, または協働して行うか：. 《c). 購入を中止するつもりか, または継続するつもりか, あるいは会社. の支配を取得するつもりか否か：《d). 発行者に対して計画している戦略, およびそれを実行するための行. 動：《e). 前項所定の者が L. 2339 条Ⅰ.4 号および４号の２所定の合意およ. 238( 1082 ). 法と政治 67 巻 4 号 ( 2017 年 2 月).

(39) び証書による解決に関与している場合には, それらの解決に関する自らの意向《f). 株式および議決権を対象とする一時的な譲渡に関するすべての合意. 《g). 前項所定の者が, 取締役, または業務執行役会あるいは監査役会の. 翻. 構成員として, 自らを任命しまたは一人もしくは二人以上の者を任命する訳. ことを請求する意図かどうか｡《③. 金融市場当局の一般規則は, 必要に応じて, 申告を行う者の資本参加の. 程度および特性を考慮して, これら項目の内容を明確にする｡》 (2009年１月30日オルドナンス第2009105号第２条４号)《④. 当該申告は,. その株式が取得された会社に対して送付され, かつコンセイユ・デタのデクレにより定められる期間内に金融市場当局に対して送付されなければならない｡当該通知は, 金融市場当局の一般規則所定の要件のもとに, 公衆に知らされる｡《⑤. 当該申告の付託の日から６ヶ月の期間内にその意向の変更が生じた場合. には, 理由を付した新しい申告が, ただちに会社および金融市場当局に対して送付されなければならず, かつ同じ要件のもとに公衆に知らされなければならない｡この新しい申告は, 改めて, 第１項所定の６ヶ月の期間の起算点となる｡》 (1966年７月24日法律第66537号第3561 条) (保有株式数等の通知の期間) R. 233 1条. (2009年５月19日デクレ第2009 557号第 3XXI条) L. 233 7条 Ⅰの適用上, 通知は, 遅くとも資本参加の基準値を超えた日につづく第４取引日における取引の終了までに, 会社に対してなされる｡ (1967年３月23日デクレ第67236号第2471 条) (株式保有目的の通知の期間) (2009年５月19日デクレ第2009557号第 3XXII条) L. 233 7 条Ⅶの適用上, 通知は, 遅くとも, 本条の適用の原因となった資本参加の基準値. R. 233 11 条. を超えた日に続く第５取引日における取引の終了までに, 会社に対してなされ, かつ金融市場当局宛に届けられなければならない｡. (多国間取引システム上の株式に関する通知) L. 233 7 1条. (2009年10月19日法律第20091255号第11条) ①. 会社の株. 式が, インサイダー取引, 相場操縦, および虚偽の情報の流布から投資家を保法と政治. 67 巻 4 号. ( 2017 年 2 月). 239( 1083 ).

(40) 護することを目的とする法律または規則の各規定に服する多国間取引システムにおける取引を認められるために, 規制市場における取引が認められなくなっフランス会社法. た場合は, L. 233 7 条Ⅰ所定の通知義務を負う者は, その株式が規制市場における流通が認められなくなった日から３年間, 資本参加の基準値を超えた際に, 金融市場当局の一般規則所定の期間および手続きにしたがい, 金融市場当局に対しても同様に通知する｡当該通知は, 金融市場当局の一般規則所定の要件に. ( ). 一一. したがい, 公衆に知らされる｡ (37). ②. 前項はその株式の時価総額が10億ユーロを下回る会社について適用される. ことができる｡ ③. L. 233 7 条Ⅶは, 本条第１項所定の者に対しても適用されることができる｡. (議決権総数等の変化に関する通知等) L. 233 8条. (2005年７月26日法律第2005842号第33Ⅲ条) Ⅰ.−. 株式発. 行会社はすべて, 遅くとも, 通常総会に続く15日以内に, 当該総会の日に存在する議決権の総数を, その株主に通知する｡ (2012年３月22日法律第2012 387 号第11条)《ただし, その株式が規制市場での取引を認められていない会社は, 議決権総数が, 前回の通常総会の数と比較して変更がなかった場合には, 当該通知義務を負わない｡》２つの通常総会の間において, 議決権総数が, 以前に (38). 明らかにされた数と比較して経済担当大臣のアレテ所定の比率で変化した場合には, 会社は, それを知ったときに, 株主に通知する｡ Ⅱ.−. その株式が (2007年12月17日法律第20071774号第10 Ⅱ条)《欧州経済. 領域に関する協定の当事国の》規制市場での取引を認められているか, (2010 年10月22日法律第20101249号第55条)《もしくはその株式が, 金融市場当局の一般規則により決定される要件にしたがって, インサイダー取引, 相場操縦, および虚偽の情報の流布から投資家を保護することを目的とする法律または規則の各規定に服する, 多国間取引システムにおける取引を認められている》 7 条Ⅰ所定の》会社は, (2007年12月17日法律第2007 1774号第10Ⅱ条)《L. 233 議決権の総数および会社の資本を構成する株式の総数が, 以前に公示されたも (37). capitalisation . (38). ministre.

(41) de . . 240( 1084 ). 法と政治 67 巻 4 号 ( 2017 年 2 月).

(42) のと比較して変更が生じた場合には, 金融市場当局の一般規則所定の要件および手続にしたがい, 当該議決権の総数および当該株式の総数を, 毎月公示する｡翻. これら会社は, Ⅰ所定の義務を果たしたものとみなされる｡ (1966年７月24日法律第66 537号第356 11 条) (L. 2338 条所定の比率) A. 2331 条 L. 2338 条所定の比率は, ５パーセントに定める｡. 訳. (2009年１月14日アレテ第Ⅴ条) (株主への通知の方法) L. 2338 条Ⅰ所定の株主への通知は, 年次通常総会の日, または会社が二つの通常総会の間において, 議決権総数が同条Ⅰ所定の大臣アレテによ R. 233 2条. り定められる比率以上の変更が生じたことを知った日から15日の期間が満了する前に, 当該会社が有する会社住所の県内において法定公告受理資格を有する新聞紙において公示される通知書の形式をとる｡ (1967年３月23日デクレ第67236号第247条). (通知義務を負う者が保有する株式等) L. 233 9条. (2005年７月26日法律第2005 842号第33Ⅳ条) Ⅰ.−. ①. L.. 2337 条Ⅰ所定の通知の義務を負う者により所有される株式または議決権は, 以下の各号に掲げるものと同一のものとされる：１号. 本項柱書所定の者の利益のために, 他の者によって所有される株式ま. たは議決権；２号. L. 233 3 条の意味において本項柱書所定の者が支配している会社によ. り保有されている株式または議決権；３号. 本項柱書所定の者が協働して共に行動する第三者により所有される株. 式または議決権； (2009年１月30日オルドナンス第2009105号第３条)《４号. 本項柱書所定. 1 の者, または１号ないし３号所定の者の１人が, 通貨金融法典 L. 211 条所定のすべての合意または金融証書にしたがって, ただちにあるいは将来において, 単独で, 取得する資格を有している既発行株式｡本項柱書所定の者が同一の条件のもとに取得しうる議決権についても, 同様とする；》(2012年３月22日法律第2012387号第25Ⅱ条１号により削除) 法と政治. 67 巻 4 号. ( 2017 年 2 月). 241( 1085 ).

(43) 《金融市場当局の一般規則は, 本項の適用要件を明らかにする｡》フランス会社法. (2012年３月22日法律第2012387号第25 Ⅱ条第１号)《４号の２現金をもって支払われ, かつ, 本項柱書所定の者または前記第１号ないし第３号所定の者のうちの１人について前記株式の所有者と同様の経済的効果を有しており, 通貨金融法典 L. 2111 条所定のすべての合意または金融証書の対象となる既発行株式｡これらの者が, 同一の条件のもとに取得し. ( ). 一一. うる議決権についても同様とする；》５号. 本項柱書所定の者が用益権を有する株式；. ６号. 本項柱書所定の者が, 株式または議決権を対象とする一時的な譲渡契. 約を締結した第三者により所有されている当該株式または議決権；７号. 本項柱書所定の者が, 株主からの特定の指示なく, 自らが適切と考え. る様に, 株式に付着している議決権を行使しうるという条件のもとで, その者に対して付託された当該株式；８号. 本項柱書所定の者が, 関係する株主からの特定の指示のない委任状に. よって自由に行使しうる議決権｡ (2012年３月22日法律第2012 387号第25Ⅱ条第１号)《②. 金融市場当局の一. 般規則は, ４号および４号の２の適用要件, とりわけ合意または金融証書が株式所有と同じ経済的効果を有しているとみなされる条件を定める｡》 L. 233 7 条Ⅰ所定の通知の義務を負う者により所有されている株式ま. Ⅱ.−. たは議決権は, 以下の各号に掲げるものとは異なるものとする：１号. L. 233 3 条の意味において本項柱書所定の者により支配されるポート (39). 105 フォリオ管理会社によって, (2009年１月30日オルドナンス第2009 号第３条)《金融市場当局の一般規則所定の例外をのぞき, 同一般規則により定められる要件にしたがって》管理される, 有価証券による集団投資機関, (2013年７月25日オルドナンス第2013 676号第38条第２号) 《通貨金融法典第２編第１章第４節第２款第２項の第１, 第２および第６目, 同款第３項の第２目あるいは第１目第１小目, または第４項に規定される集団投資機関》 , (2009年１月30日オルドナンス第2009105号第. (39). de gestion de portefeuille. 242( 1086 ). 法と政治 67 巻 4 号 ( 2017 年 2 月).

(44) (40). ２条)《または SICAF》の保有する株式；２号 L. 233 3 条の意味において本項柱書所定の者により支配される投資サー (41). ビス業従事者によって, 金融市場当局の一般規則により (2009年１月30. 翻. 日オルドナンス第2009105号第３条)《同規則所定の例外をのぞき》定められる要件にしたがって第三者のために管理されるポートフォリオの訳. もとで所有される株式； (2009年１月30日オルドナンス第2009105号第３条)《３号. 当該金融証書. が, 金融市場当局の一般規則により定められる基準値を超えた当該証券の発行者の資本または議決権の部分に権利を与えないことを条件に, 保有投資サービス業従事者によって, 投資企業および金融機関の固有の資本の適合に関する2006年６月14日ヨーロッパ議会およびヨーロッパ理事会2006 / 49 / CE 指令の意味における流通ポートフォリオのもとに所有される, Ⅰ (2012年３月22日法律第2012387号第25 Ⅱ条第２号)《４号および４号の２》所定の金融証書｡》 (1966年７月24日法律第66537号第3561 2 条) (協働行為者) L. 233 10条. (2010年10月22日法律第20101249号第48条)《Ⅰ.−. 会社に. 対する共通の政策を実行するため, または当該会社の支配権を獲得するために, 議決権の取得, 譲渡, または行使のための合意を成立させた者は, 協働して行為するものとみなされる｡》 Ⅱ.−. 以下の各号に掲げる者の間には, 合意が存在するものと推定される：. １号. 会社, 当該会社の取締役会会長および業務執行役員, または当該会社. の業務執行役会構成員あるいは業務執行者の間；２号. 会社および L. 2333 条の意味において当該会社が支配している会社. の間；３号. 同一の一人の者または同一の二人以上の者により支配されている会社. の間； (40). d’Investissement Capital Fixe. (41).

(45)

(46) . de services d’investissement. 法と政治. 固定資本投資会社. 67 巻 4 号. ( 2017 年 2 月). 243( 1087 ).

(47) ４号. 簡易株式発行会社が支配している複数の会社に対する関係での, 当該. 簡易株式発行会社の社員の間；フランス会社法. (2007年２月19日法律第2007211号第18条)《５号. 受益者が権利設定者で. ある場合の, 信託契約の受託者と当該受益者の間｡》 Ⅲ.−. 協働して行為する者は, 法令によりこれらの者に課されている義務を,. 連帯して負う｡. ( (1966年７月24日法律第66537号第3561 3 条). ). 一一. (公開買付における協働行為者) L. 233 101 条. (2006年３月31日法律第2006387号第４条) 公開買付の場. 合は, 当該買付の対象となる会社の支配権を獲得することを目的として, 公開買付者と合意を成立させた二人以上の者は, 協働して行為するものとみなされる｡当該買付を断念させるために, 公開買付の対象となった会社と合意を成立させた二人以上の者も, 同様に, 協働して行為するものとみなされる｡. (優先的買付条項の通知) L. 233 11条. (2001年５月15日法律第2001420号) ①. 規制市場で流通を. 許されており, かつ当該株式を発行した会社の資本または議決権の少なくとも 0.5パーセントを対象とする株式の譲渡または取得について, 優先的な条件を定める協定条項は全て, (2003年８月１日法律第2003 706号第46Ⅰ条)《当該協定への署名, または関連条項を挿入する協定変更の日から５取引日の期間内に, 当該会社および金融市場当局に対して,》伝達されなければならない｡本 (42). 伝達を怠った場合は, 公開買付の期間中, 当該条項の効果は停止され, 当該協定の当事者はその義務から解放される｡ (2003年８月１日法律第2003706号第46 Ⅰ条)《②. 会社および金融市場当局. は, 前記条項が終了する日付についてをも, 同様に通知されなければならない｡》 ③. 新たな経済の制御に関する2001年５月15日法律第2001 420号の公布日 [５. 月16日官報] 以前に締結された協定の条項であって, 当該日付までに金融市場. (42). suspendre. 244( 1088 ). 法と政治 67 巻 4 号 ( 2017 年 2 月).

(48) (43). 当局へ伝達されなかったものは, 第１次所定のものと同一の要件のもとに, 同一の効果をもって, ６ヶ月の期間内に, 金融市場当局に対して伝達されなけれ翻. ばならない｡ (2003年８月１日法律第2003 706号第46Ⅰ条)《④. 前項までの各項所定の通. 知は, 金融市場当局の一般規則所定の要件のもとに, 公衆に知らされる｡》訳 (株式持合い等の通知) L. 233 12条. ①. 会社が株式発行会社によって直接または間接に支配され. ている場合は, 当該会社は, 当該株式発行会社および当該支配に参加している各会社に対し, 当該会社が後者の各々の資本について直接または間接に参加している資本の総量, ならびに当該総量の変更を通知する｡ ②. 前項の通知は, 当該会社が支配の獲得が知らされた日以前に保有していた. 証券についてはその通知の日, あるいは事後の取得または譲渡についてはその取引の日から１ヶ月の期間内になされる｡ (1966年７月24日法律第66537号第3562 条) (会社資本等の保有者等の報告書への記載) L. 233 13条. L. 2337 条および L. 23312条を適用して受理された通知に関. 連して, その事業年度の取引に関して株主に対し提示される報告書は, 会社資本または総会における議決権の20分の１, 10分の１, (2005年７月26日法律第 2005 842号第33Ⅵ条)《20分の３, ５分の１, ４分の１, ３分の１, ２分の１, ３分の２, (2007年12月17日法律第20071774号第10Ⅲ条)《20分の18》, 又は 20分の19》以上を直接または間接に保有している自然人または法人の同一性について記載する｡当該報告書は, 事業年度中に生じた変更についても同様に明らかにする｡当該報告書は, 被支配会社の名称, 当該被支配会社の保有する当 (43). Dalloz 社の Code des 2016 によれば, “Conseil des .

(49) financiers” と記. . des .

(50) 載されているが, 2016年10月現在の Legifrance のサイトによれば financiers” とされている｡ここでは, Legifrance の記載を使用した｡なお, Conseil des.

(51) financiers (CMF) 金融市場評議会は, Commission des . de bourse (COB).