第 回
失敗
型
富士
型
型
型
失敗
成
例
学ぶ
社長
う
失敗
失敗 大半 木 見 森 見 い ！
経営戦略 大 要素！
委員会設置 社外取締役 解決 い 優 経営者 存在 否 決
木 見 い い失敗 多い 失敗 原因 決 い
企業 人 あ 忘 い
．戦略
け
失敗す
！
Ｍ＆Ａをす
型 富士 型 型 ン型
売却理由 何
企業 売却 戦略 熟！
売却例 大部
者 い い
70歳以 経営者 40 者 決 い い
中国 術 注目 い漁 い ！
あ 外国 Made in Japan 輸出 考え得 い
失敗例
術 陳腐化 い
術者 高齢 術 出来 い
→早 決断 う必要 あ
術者 変化 適応 い
経営 →救 述
救 型 安 う ン ！
民 再生 回 ！ 救 ！
再生 ン 組 多い！ 第 会社方式 効果的！
失敗例
企業再生 作成 支援 少 い
救 型 い手 取 安 え ン あ 知 い！
戦略的売却
中 選択 一環 売却！ → 益性 高 売却
益 見込 い業種 売却
失敗 時 売
企業 意識 落
経営戦略 売却 あ 得 自体 落 い 経営者 多い → 中 多角化
失敗 売却 いう 想 い
ン 型
開 資金 確保
→開 資金 必要 試験機 産型 開 資金 必要 販売
販路 必要 ン 展 資金力 あ い取
う
→開 者 研究者 ン 効果的！
ン 開 急 い 術 陳腐化 開 資金 確
保
→ 速化！
自己 術 限界 人材 限界 乗 越え 創業利益 回
資金回 い！
早 創業資金 回 大手 開 委 想 あ 得
→創 業 ン ン (Serial
Entrepreneur) あ 得
ン 中国 億 出資 出資持
場 含 益 倍 ！
ン 電子決 ン 億 売却
創業 太陽 電 ン 出資
企業 い手 い
東大 ン Google 行
株主主 型→ 増 ！
株主 経営者 選ぶ形 多い
株主 い手 入 稀 い
対的 裏腹
外国 売却 時代
売却 展 目指 ！
外国 売却例 極端 少 い 戦略的売却 い！
中国 中堅 中 狙 い ！
ン ン 海外 販売！
中国家電大手 世界 No.1 生産 洋電機 白 物家電 業
売 ！
中国家電大手 対 う出
問
い手 戦略
戦略 熟―30 遅
ン ン 98 解禁 ！
型― 無関係 多角化
中 選択 無関係 多角化 術移転 超え い
売 う いう 徹 い 絶好時
経営者 見抜 使う
進国 競 回避 撤 多角化！
→ や 韓国や中国 追わ 逆 立場
！
型―新 産業社会 目指 ！Industrial Internet
世界中 ン い込
ン 新 産業構造 構築！
巨大 展産業 あ 情報 産業 結合 展
産業 絶好調 時 多角化 見据え い
米 ン 基以 超 型衛 運用
部門会社 出資 目指
電気自動車 目指 術者 確保 い ！ 競 ！
→自動運転 や 太陽 電 展
可能性！
車 自動運転 ン 付い い
既存 車 ン い う運転 可能
！
う 米国 動 や 第4 産業革命 対応 い
(Internet of things) Industrie . 変化 見逃 ！
米 第 産業革命 始 い ！
ン 解析 人工知能
少品種少 生産 在庫物流 最適化
産業革命 物流革命 世代農業
ン 構築！海外展開 ！
建設会社
国家戦略特 十
首相 国家戦略 第 産業革命 進！
富士 型 術移転 目指 古 型！
縮 消滅 いう 機 起 ！
→ 時 業態転換 必要
富士 成 失敗
場 需要 急減 富士 富士
子会社化 主 術移転 療機器 薬品 液晶 務機 化粧品 健康
食品 目指 米診断器 駆使 機 脱
時期 逸 倒産 ン 申請
得 い
縮 ！
押 急速 縮 い 経 変化 速 い
業界 進 ！
転向
汎用大型 ン 世界 ン 企
業 展開 可能 業態転換 共 駆使 あ
最近 ン ン 普 再度 試練！
型 強い 生 残 古 型！
縮 時 決断― 満杯 拡大 過当競 自滅
安売 競 自滅 ！
ン 等 追い込 ン 企業
→ ン 吸 い や海外展開
延 致命傷 早 決断 必要 あ
規模 経 働 企業 合併 方向 選択
業界 的悪弊
会社再編 努力 行政 規制 求
電炉 社 い い
需 安 い 中国産 安値攻勢 う
株 誕生 軽金属工業 古河
合併 業界 合併 ！
第 地銀 行 信用金庫 庫 う
．シャ
プ
苦境
陥った
？―絶好調
時こ
Ｍ＆Ａ！
時 い う ！
液晶 太陽 頼 い 中国 安い製品 競
合
進国 譲 多角化 い
う 自力 出来 時期 遙 過 い
→
ン 社
消 ！ 療機器 売 照明
苦境
理由 ン 頼 あ う 企
業 任 撤 理解 自 韓国 中国 追い
時 撤 競 あ
対策 う 力 あ う 撤 多角化 あ
世界中 ン い込 い y
いう 術 売却 会社 行 詰
成 例 ン 画 画
出来
業種 人材 必要
挑戦 要 人材 確保 注力 ！
最近 自動運転 術 開 ン 出資！
外科用 視鏡開 ン ン
足
う
液晶 太陽 頼 い 中国 安い製品 競
合
う 欧米 企業 勝 い！
行
駆逐 既 成熟 い 安い端 生産 中国
企業 追い 苦境 い
経 変化 極 速い 社 進
大塚家 何 失敗
戦略 道 あ い
．
Ｍ＆Ａ
対価設定
い
算出す
株式 場合 場会社 価格 あ 基
企業価値 析 務 析 将来性 見極 要！
非 場 売 手
静的 自己評価―売値 算定
自己評価 基
純資産 企業 前提 評価Going Concern 暖 間営業利益兆2～5
招来 潜在的 可能性 売 込 評価
う う！
自社 売 場合 営業利益 向 勤 高 売 ！
3 い手 動的 評価 ！
務 析 参考 い
結果 利益 増
効果
自己 経営努力 効果
売 売 総利益 粗利 想 値 想定
最 想値 想 損益計算書 作成
借 入 返 税引 利益 可能 確認―実質的 投 資 利回
確認 元 返 得 純資産 増 利回 税引
利益
場 非 場 限 概算 使う 多い
Earnings before Interest, Tax, Depreciation and Amortization
～ 倍 対価 適 実務 多い
ン ン ン 社
持株会社 保 社 億
ン 社 連結売 億 総資産 億 連結
億 平 高い い物
価証券報告書 代 金融庁 審査対象 あ 注意！
→ ン 粉飾 件 外損失 解消 企業 使わ 大 い
利子 債 う扱う
引 利益 超え 例え 超過 暖 計算 営業利益 差 引 一般的 企業評価 借 入 返 評価 い
利子 債 大 ン 組 増資 ｉ
ｙ
業譲渡 替え 債務 残 第 会社方式
良債権化 い 債権 い取
民 再生
暖 償却 注意
暖 以 償却要
暖 消却 い 替え 解決 い
評価損 厳格 いう落 穴 あ
売 主提示 高 対策
出資 い増 い
部 的 業譲渡 会社 割
動産 社や ン い ン
ン ン 株式 相当部 持
対価設定 失敗
企業評価 数学的 過信
基 的 交 能力 足
戦略的 ― 足！
海外 文化的 対処 力 必要
．
救 型 場合第 会社方式 基 形
企業 非 場 場合 銀行借 入 社長 個人保証 付い い 処理 要
→ 経営者保証 ン 華美 自宅 残
破産 特定調停 債務免 得 可能
債権者 全員 意 必要
全員 意 取 破産 免責 得
債権 い取
良債権化 い 銀行 債権 い取 個人保証 付随 社長 個人補償 解決
民 再生 会社更
ン 用意 申 立 効果的
申 立 弁 禁 仮処 付 取引 巻 込
債権者 人数 過半数 意 再生計画 更 計画成立
経営者 保証
失敗 最 多い
企業再生 民 再生 思い い 弁護士 多い ！
．手続
進行中
失敗
ン 相手探 →資料 検討 析→基 契 →
→ 契 → ン
誰 頼 仲 選任 失敗
来 仲 異
仲 ン
務 税務 法務 戦略 担当
売 側 い側 一社 担当 利益相 険 あ
ン 要 業法 い 無法状態 あ 注意―仲 者 ン
大型物件 銀行や大手証券会社主 多い 自 都合 動
戦略 自 考え 必要 手数料 高い
仲 業者 う あ 扱わ い
ン ン 会計偏 多い 問
戦略的 ン ン 足
依頼者 仲
検討者 売 主 仲 報酬―規制 い
目安 億 以 部
～ ～ 億超え 部
価格設定 失敗 売 出 設定価格 高 多い
売 手 人 高 設定
高い値段 出 優良 い手 逃
悪質 囲い込 専任 得 い 高 売 出 市場 荒 一 撤
い手 う 時 一 引 魅力あ あ え ン
出 待
準備 足
売 手 対策 前準備 要
会計 務諸表 理
粉飾決 修 隠 債務 見
魅力的 商品 情緒的 国民性 料 足 多い 自社
営業 商品 い 限界
ン 明確化 ｉ 実 相手 見
前 準備 時間 情報 漏 相手 意欲
少 い
特許戦略 構築―知 要 資産
中堅 中 構築 い い 多い
職務 明者規定 設定― い 会社 い 相当 対価
特許法 条
成立 特許侵害 深刻 少 い
納入 特許申請 例あ
売 利益 昇基調 う努力 対価 直接影響
傾向 い手 い 叩
進行中 売 減少 多い
い手 準備 戦略 明確化
企業 明確化 設定 誰 頼
自 紙 資料
売 手 相手 気 い
借 入 前準備 ン 合 い
情報 漏 険
中断 失敗 あ
ン 相手探 う 漏 売 手 短期決
戦
回
秘密密漏 注意
時間
企業 決定 時間 ！
時間 稟議 致命傷
親会社 了解 必要 や 資格 い！
情報流失 防
迅速性 優 Mediator 指 力 必要
必要 資料 理 提出 早 検討
必要 資料 決 い 優 Mediator 前 渡 準備
い取 探索中/交 中 売 多い！
売 ！
自 会社 売 安心 ！
売 売 価格 落 認識 ！
銀行 ン 連携 問
銀行 証券会社 美味 い 取 込 注意
仲 手数料 高い
型案件 扱わ い
銀行 評価 評価 異 注意
ン 各種あ 力 ン
効果的 提携 出来 大 取引
再生案件 要
第 会社
再生 ン
業譲渡型 問
株式 い取 原則
外債務 可能性 一部 株式 い取 困 場合 業譲渡 考え 手 面倒
産 権利 個 譲渡手 必要 基 的 者契 ―対抗要件必要
譲渡禁 条 注意 Change of Control 条 個 意 得 必要 あ
業 全部 譲渡 場合 い手 株主総会特 決議必要 あ
売 手 要 譲渡 場合 株主総会特 決議必要 あ
子会社 譲渡 特 決議 あ
い 対株主 株式 い取 請求権あ
売 主 会 社 対 価 会 社 取得 株 主 配 当 所 得 最 大 税率 株式譲渡 課税 税率
再編 税法適格 注意
税法適格 い 合併 株式交換 株式移転 再編 場合 評価替え 課税 生
社長 士 合わ 失敗例多い！
方 一方 企業 あ 交 道 乗 社長
士 合わ 多い
時 象 要 あ い 破談 あ い案件 道
乗 あ
両者 人柄 含 前準備 要！
雰囲気 取 持 必要
基 契 契 間 盲
基 契 締結 取締役会 決議 必要― 場会社 適時開示 必要性あ
基 契 特 問 契 結ぶ 契 必然的
占交 権 取得― 契 拒絶 当 由 い限 損害賠償義務 う 対価 決 手付 対価 い 多い 付 手付 流 手付 倍返 特 多い
占交 権 限界
信 銀行 件
信 銀行 社 合併基 契 占的交 権取得
社 東京 菱銀行 合併交 い
交 禁 仮処 却 合併
信 銀行 対 訴提起 億 損害賠償請求
成 東京地裁 決 占的交 権 合意 成立 可能性 消滅 請求棄却 訴審 億 和解金 解決
い手 売 手 粉飾決算 注意― 利益 多 見
見 ン
減価償却 足 引当金 計 足
棚卸資産 以 注意！
売 利益率 前期比 昇
売 原価率 減少
滞留在庫 減少― 在庫回転期間 短縮
棚卸資産回転率 売 債権回転率 期 比較
売 債権 過大計
売掛金 増 最 容 粉飾方法 架空売
翌 売 取
在庫回転期間 減少 売 債権期間 延長 売 債権期間 増 招来 期 売 異常 多い―翌 期首 売 異常 少 い 期 売 回 遅い
売 高 過大計
完全架空 在庫品 伝票 売 偽装 借入金 売 計 実現売
販社や代理店 流通在庫 付 替え
い戻 条件付 売
―取引 帳 通過
取引 社 互い 売 計
支店間取引 売 計 役員向 架空売
翌 売 繰 計
営業外 益や特 利益 売 計
流動資産 過大計
過去 比較 自然 増
金融機関 信 断 流動資産 資産性
固定資産 納入業者 過大請求 あ 裏金
支払利息 原価算入 動産開 自家建設 許
修 費 原価算入
万 満 少 資産 経費 資産 計
去 資産 残
関連会社 対 投資 価証券 長期 付金 債務保証 関連会社 一体 検 討
債 過少計
支払利息割引率 支払利息/ 期首 期 均 借入金 割引手形
異常 高い時 借 入 外 高利 借 入 あ
異常 う 期 数値 比較
関係会社 利用
関係会社向 売 注意
価証券 固定資産 売却益 売 計
経費 回 関係会社向 付
表示 操作
流動資産 以 滞留 い 滞留売掛金 滞留 掛金 相殺 会計方針 変更 注意
利益 多 会計方針 変更
減価償却 算出方法 定率法 定 法 変更―取得当初 償却費 増
利益 増や
務諸表 注 自然 読 取 棚卸資産変化倍率/売 高変化倍率 売 債権変化倍率/売 高変化倍率
入債務変化倍率/売 高変化倍率 期 比較
隠 債務 覚
用関係
払い 料 労災 損害賠償 解
ワ
在化 い 潜在的 存在 い 注意
保証債務等
保証債務 手形 裏書 売掛 担保 い 特許等 担保化
物件 担保化 証券化
係 中 潜在的 紛
消費者 環境 汚染 土壌汚染
損失
良 付
循環取引 外 等 例あ
回 能 売掛 売掛/ 間売 大
談合 贈
請 保護法違 競 防 法違 注意
税金 払い
消費税や固定資産税 納 多い
延滞税 帳 い 注意
海外取引 多い 移転価格課税 注意
悪意 過失 責任無
条 Material Adverse Change Clause 万全 い
株主主
株主 対 主張 例多い
米国 株主 経営者 交代 求 現経営者 求 い主 募 例あ 対的 裏腹 問 あ
禁法 金商法 制限 忘 い ！
国 売 億 回 方 億 回 い場合 占禁 法
問 生 届 出 ヶ 契 い
金商法 届 出 以 募 但 株式 行 売 出 価格 億 満 あ 要
ン
問
契 実行 ン 手 完遂
問 多い
人 ン 機能 い
企業 人 いう 忘 ！
人 動 い 優秀 人材 流失
失敗例
社風 一致
組 老朽化 い
新経営人 象 悪い 占領 う 乗 込
突然 外国人 役員 従業員 出現 例 増え
労働環境 悪 象 え
能力 実績 評価 い 象
会社自身 序列
情報 い
多角化 優秀 経営者 確保 込 決 手 多い
ン 込
残 い人材 ン 活用 あ 優秀 者 好待遇
取引 消失
経営 是非 検討
営業担当 取引 結 い い 多い 通知 あい 手 要
海外
場合
盲
子会社設立 角合併 原則― い国 場合 資 提携 徐々 い増 いう 方法 あ
大型 銀行経由 多い 中 案件 扱わ い
中 自力 探 支援 専門家 僅少 相手国 銀行 ン 仲 会社 探 う 相手国 税理士 務所 法 務所 必要
移転価格課税 問 海外案件 生 あ 海外展開 い 注意
支配権 株式 国 多い
ン課税 い
禁法 法 消費者保護法 忘 い ！
業社団体 談合 見 や い
中国 禁法違 米半 体大手 億 罰金 端
当 高い使用料
米 禁法違 罰金 自動車 部品 主 違
占
米国 海外腐敗行 防 法 や英 贈 防 法 域外適用 注意！
丸 件 件
国 競 防 法違 株主代表訴訟 電工 件
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