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第133回定時株主総会招集ご通知

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(1) / 2009/05/28 19:55 (2009/05/28 19:55) / wk_08536837_01_osx横河電機様_招集_株主各位_P.doc

1

証券コヴチ 6841 成21 暻 日

株 主 各 位

東 京 都 武 蔵 野 市 中 町 二 丁 目 9 番 32 号

横 河 電 機 株 式 会 社

締役社長

第133回定時株主総会招集ご通知

拝啓 ご清栄 喜び申

当社第133回定時株主総会を 記 り開催い ご出席く い ようご案内申

お 、 当 日 ご 出 席 願 え い 場 合 、 次 頁 の い の 方 法 に よ っ て 議 決 権 を 行 使 する ますの 、お手数 後記の 株主総会参考書類 をご検討のうえ、 議決権を行使してく いますようお願い申し上 ます

敬 具 記

.日 時 成21年 月29日 月曜日 午前10時

.場 所 東京都武蔵野市中町二丁目9番32号 本社 大会議室 曒尾 株主総会会場ご案内図 をご参照く い

.会議の目的事項

報告事項 第133期(自 成20 暻 日 至 成21 暻31日)事業報告 内容 連結計算書類 内容並び 会計監査人及び監査役会 連結計算書類監査結果報告 件

第133期(自 成20 暻 日 至 成21 暻31日)計算書類 内容報告 件

決議事項

第 号議案 剰余金 配当 件 第 号議案 定款一部変更 件 第 号議案 締役10 選任 件 第 号議案 監査役 選任 件

第 号議案 当 社 株 式 大 得 行 関 る 対 応 策 買 収 防 衛 策 導入 件

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[郵送による議決権行使の場合]

議決 行使書用紙 議案 対 る賛否をご表示 うえ 成21年 月26 日 金曜日 午後 時ま 到着 るようご返送く い

[インターネット等による議決権行使の場合]

当社 指定 議決 行使ゞゟ ノキ゜ダ 勘ャャp://www.務ャ-soヤkバ務.coボ/ ゚ェコ ケ い 議決 行使書用紙 表示 れ 議決 行使コヴチ 及 び ドケワヴチ をご利用 うえ 画面 案内 成21年 月26日 金曜日 午後 時ま 議案 対 る賛否をご入力く い ゜ンタヴ ネッダ等 よる議決 行使 際 78頁 ゜ンタヴネッダ等 よる議決

行使 ご案内 をご確認く い よう 願い申

[ 複行使 扱い]

議決 行使書用紙 より議決 を行使 れ ゜ンタヴネッダ 議決 を行使 れ 場合 到着日時を問わ ゜ンタヴネッダ よる議決 行使を暼効

い ゜ンタヴネッダ 議決 行使を複数回 れ 場合 暷後 議決 行使を暼効 い

◎当 日 ご 出 席 手 数 議 決 行 使 書 用 紙 を 会 場 ご 提 出 く 議 決 理行使 定款 より 議決 を暼 る株主 委任 る場合 限られ

ご了 理人 限ら を証明

書面を当社 ご提出い よう 願いい

◎株主総会参考書類 事業報告 計算書類及び連結計算書類 場合 ゜ンタヴネッダ 当社ゞゟノキ゜ダ 勘ャャp://www.止okogバwバ.co.退p/ 掲載

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(提供書面)

事 業 報 告

成20

成21 暻31日

.企業集団の現況

(1) 当事業年度の事業の状況 事業 経過及び成果

当連結会計 度 る当社エャヴプ 業績 世界的 金融危機 伴う 度後半 ら 急激 実体経済 悪化 半導体市況 悪化 伴う半導体製造設備

対 る大幅 投資抑制 更 昨 9暻以降 急激 高 影響 よ

り 売 高 前期 比較 大幅 減収 り 当社エ

ャヴプ 急変 事業環境を 徹底 費用削減 設備投資 抑

制 利益確保 組 を実施い 売 高 減少 加え

当連結会計 度より棚卸資産 処 ン評価損等 営業外費用 ら営業費用 区 変更 れ ら 営業利益 前期 比較 減益 り 経 常利益 記棚卸関連費用 区 変更 れ 及び前期 比較 暶差 損 減少 より 減益額 営業利益 減益額を 回り 当期純 損失 前期 比較 主 暼価証券評価損 事業再編損及び固定資産 減損 損失 計 より特 損失 増加 並び 現在 事業環境 い 将来

課税所得 見積 り 困難 ら繰延税金資産を り崩

等 より法人税等調整額 増加 減益額 経常利益 減益額を 回り

<連 結>

売 高 3ん765億34百万 前期比 13.9% 609億13百万 減 営業利益 47億 百万 前期比 82.8% 227億 百万 減 経常利益 億74百万 前期比 98.3% 161億78百万 減 当期純損失 384億46百万 前期比 501億14百万 減

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事業 種類 コエベンダ 概況 以 り 制御事業

主要事業 ある制御事業 市場 度前半 海外 ゠ネャウヴン素材需要 増大 原油高を背晙 石油 石油化学 天然ガケ プメンダ 投資 活発 行われ 結果 堅調 推移 ら 度後半 ら 米国 キノプメ゜ヘュヴン問 端を発 る金融危機 それ 伴う実体経済 悪化 原油価格 落 より海外 計画中 プュグゟェダ 延期 生 ほ 国内 一部を除 多く 業種 大幅 減産 投資抑制 動 広 り 急速 市況 悪化

よう 市場環境 生産管理クケゾヘ 新プメッダファヴヘや 油 ン天然ガケ やド゜プメ゜ン 厳 い環境 使用 可能 高耐久ン 消費電力タ゜プ 制御ン監視ペグュヴャを発売 ほ ガケ 析計 野 独創的 術を持 米国 グ関バホ止ャ務cバホ Spec務バホャ務esん 同関c.を買収 る 事業領域 拡大 向 製品メ゜ン゚ップ 強化を図り 国内 既設プメンダ 更新需要 確実 り込 ほ 電力ンガケン水 社 会゜ンフメ 食品ン薬品業種 省゠ネャウヴン環境保全 市況 影響を比較 的 くい 野 注力い 海外 石油ンガケ 査 開発 生産工程 ある゚ップケダモヴヘ市場 本格的 参入 ほ 近 新興国を 中心 需要 増大 いる電力プメンダ市場 対応を強化 各地域 大型 プュグゟェダを 注 プメンダ メ゜フキ゜ェャ全体 わ り 顧客 的 業 改善活動を支援 る V務g務ホバ関ャPホバ関ャ Seメュ務ce 提供を 開始

記 り 開発 ら販売 ブヴォゾ゛ンエ キヴビケ わ り積極的 事業活動を行い 度後半 ら 急速 市況 悪化 加え 前期比 暶ヤヴダ 高 推移 ら 制御事業 売 高 3ん011億52百万 前期比 210億70百万 減 営業利益 290億97百万 前期比 99億72百 万 減 り 前期 比較 減収ン減益 り

計測機器事業

計測機器事業 うち半導体ゾケダクケゾヘ 市場 RAMを中心 る 半 導 体 タ バ ゜ ケ 需 給 ウ ャ ッ プ 拡 大 そ れ 伴 う 価 格 落 よ り 半 導 体 ベヴィ各社 設備投資 大幅 抑制 れ 結果 無い水準 縮小

測定器 市場 新゠ネャウヴ 省゠ネャウヴ 野向 電力測定器 堅調 主力市場 ある電機 自動車を中心 設備投 資ン研究開発投資 大幅 抑制 れ ら 全体 調 推移

よう 市場環境 コケダドファヴブンケを 視 電力測定器

波形測定器 新製品を発売 注 確保 特 度後半

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ら 急激 市場 冷え込 影響 大 く 計測機器事業 売 高 341億38 百 万 前 期 比 346 億 33 百 万 減 営 業 損 失 137 億 64 百 万 前 期 比 117億77百万 増 り 前期 比較 売 高 減収 営業損失 増加

新事業その他

新事業そ 他 ファダッェケビグネケ い 次世 ネッダワヴェ 本格的 普及開始 伴い40ザパps基幹系 通信 市場 伸張 メ

゜フキ゜゠ンケビグネケ 共焦点ケキャヂ 海外市場 堅調 推移 一方 ゚チバンケダケゾヴグビグネケ 市場 主要顧客 ある半導体製 造装置ベヴィ ら 需要 迷を 調 推移

よう 市場環境 ファダッェケビグネケ 通信業界 標準規 格 あるMSA規格 対応 40ザパpsダメンケフンジ 小型化ペタャを発売 従来 国内 加え海外市場 向 活動を開始 メ゜フキ゜

゠ンケビグネケ 高性能顕微鏡 世界暷大手 ィヴャンゼ゙゜ケ社 提携 る 共焦点ケキャヂ 海外販売を強化

ら 新事業そ 他全体 ゚チバンケダケゾヴグビグネケ 半 導体製造装置向 注 大幅 減少 及び各ビグネケ 事業立ち

費用 発生 ら 売 高 412億44百万 前期比 52億11百 万 減 営業損失 106億26百万 前期比 9億56百万 増 り 前 期 比較 売 高 減収 営業損失 増加 り

設備投資 状況

当連結会計 度 事業環境 悪化 より設備投資 見直 を行い 一部を 凍結 ら 設備投資 総額 268億13百万 り 前期 比較 111 億 76 百 万 減 少 設 備 投 資 主 本 社 及 び 欧 州 子 会 社 トokogバwバ Eヤメope 託.V. 新社屋建設及び情報゜ンフメ構築 投資を 行い

資金調 状況

当連結会計 度 社債 新株発行 よる資金調 行 り ん 設備資金及び運転資金 自己資金及び金融機関 ら 長期借入 を 充当い

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(2) 直前 事業年度の財産及び損益の状況 企業集団 産及び損益 状況

単位 百万

成17 度 第130期

成18 度 第131期

成19 度 第132期

成20 度 第133期(当期) 注 高 400ん507 456ん549 455ん072 374ん285 売 高 388ん877 433ん405 437ん448 376ん534 経 常 利 益 26ん402 29ん616 16ん453 274 当 期 純 利 益 21ん559 12ん563 11ん667 △ 38ん446 株 当 り 当 期 純 利 益 87 45銭 47 79銭 44 76銭 △149 26銭 総 資 産 417ん805 438ん683 444ん644 400ん959 純 資 産 224ん566 238ん902 224ん844 171ん008

第131期より 借対照表 純資産 表示 る会計基準 企業会計基準第 成17 12暻9日) 及び 借対照表 純資産 表示 る会計基準等 適用指針 企業会計基準適用指針第 17 12暻9日 を適用

当社 産及び損益 状況

単位 百万

成17 度 第130期

成18 度 第131期

成19 度 第132期

成20 度 第133期(当期) 注 高 231ん397 247ん025 236ん045 182ん940 売 高 235ん581 239ん399 238ん786 184ん872 経 常 利 益 20ん997 14ん946 △ 2ん424 △ 2ん151 当 期 純 利 益 13ん804 5ん039 △ 2ん132 △ 40ん043 株 当 り 当 期 純 利 益 55 99銭 19 17銭 △ 18銭 △155 46銭 総 資 産 333ん095 341ん754 341ん153 304ん203 純 資 産 209ん317 208ん169 186ん550 139ん474

第131期より 借対照表 純資産 表示 る会計基準 企業会計基準第 成17 12暻9日) 及び 借対照表 純資産 表示 る会計基準等 適用指針 企業会計基準適用指針第 17 12暻9日 を適用

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(3) 重要 親会社及び子会社の状況 親会社 関係

該当事項 あり ん

要 子会社 状況

会 社 資 本 金

当 社 出 資 比 率

主 事 業 内 容 横 河 ブ ッ ュ フ ゙ ェ チ ャ モ ン エ 株 式 会 社 5ん010百万 100.0% 制御ン計測機器 製造 トokogバwバ 記oメpoメバャ務o関 oフ グボeメ務cバ 1千米チャ 100.0%

制御ン計測機器 製造 販売

゠ングッ゚モンエ キヴビケ ト o k o g バ w バ E ヤ メ o p e 託 . V . 17ん725千マヴュ 100.0%

制御ン計測機器 製造 販売

゠ングッ゚モンエ キヴビケ ト o k o g バ w バ E 関 g 務 関 e e メ 務 関 g グ s 務 バ P ャ e . セ ャ d .

29ん000千 クンガフヴャチャ

100.0%

制御ン計測機器 販売

゠ングッ゚モンエ キヴビケ ト o k o g バ w バ M 務 d d ホ e E バ s ャ 託 . S . 記 . ( c )

2ん481千 バヴヤヴンタ゛ヂヴャ

100.0%

制御機器 販売 ゠ングッ

゚モンエ キヴビケ 横河フ゛ヴャチ゠ングッ゚モ

ンエキヴビケ株式会社

300百万 100.0%

制御ン計測機器 保守キヴ ビケ

横 河 電 機 蘇 州 暼 限 公 4ん000百万 100.0% 制御ン計測機器 製造 横 河 商 事 株 式 会 社 90百万 50.0%

制御ン計測機器 販売 保険 理業

横河電子機器株式会社 300百万 78.7%

防衛電子機器ン食器洗浄機 製造 販売

トokogバwバ Eホecャメ務c グs務バ Pャe.セャd.

31ん020千 クンガフヴャチャ

100.0% 制御機器 製造

横 河 電 機 中 国 暼 限 公 119百万人民元 100.0%

制御ン計測機器 販売

゠ングッ゚モンエ キヴビケ

横河電機 中国 暼限公 成20 12暻19日付 66百万人民元 増資を行い 資本金 119百万人民元

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(4) 対 処す べ 課 題

当社エャヴプ 現在直面 いる厳 い事業環境 対処 2011 度以降 成長 向 利益体質 転換を図る 2009 度 2010 度 間 固定 費削減 よる経営効率 向 事業フヴダファモア 見直 向 諸施策を徹 底 実行 いり

<事業の種類別セグメントの課題>

制御事業 い 世界経済 迷 より当面市場 停滞 予想 れ 中長期的 新興国を中心 ゠ネャウヴン素材需要 回復 安定的 市場 拡大

見込 れ 環境問 人類共通 要課 いる今日 省゠

ネャウヴン環境保全 野 当社エャヴプ 献 る暼望 市場 ある 考 え い

よう 認識 制御事業 い エュヴバャコケダ競 力 実現 事業機能 海外クフダ 拡大 経営資源 集中投入 より強固 事業基 を構築 る 海外市場 対象業種 拡大 計測ン制御ン情報 術 相互活 用 よる省゠ネャウヴン環境保全ビグネケ 積極展開 提案型保全キヴビケ 提 供 よりクゟ゚ 拡大を図り エュヴバャ制御市場 ソo. ィンドッヴを 目指

計測機器事業 うち 測定器ビグネケ 新゠ネャウヴや省゠ネャウヴ機器 開発 野や環境保全 野 通信 社会゜ンフメ 野 付加価値 高いソ モュヴクョンを提供 いり 半導体ゾケタビグネケ 市場 構造的 変化 対応 大幅 固定費 削減を図る ベペモゾケタ 野 モソヴ ケを集中

新事業 各ビグネケ 市場 成長性 収益性及び競 優位性を 見極 事業 選択 集中を行 いり うち ファダッェケビグネ ケ 次世 ネッダワヴェ 世界規模 急速 拡大 対応 海外展開を図る 生産能力 拡大 コケダジゞンを加速 いり メ゜フキ゜゠ ンケビグネケ 細胞観察 生命科学領域 注力 いり

<コーポレートガバナンスの充実に向 課題>

当社エャヴプ 健全 持 的 成長を確保 株主 皆様を る ケゾヴェホャジヴ ら 社会的信頼 応え いく を企業経営 基本的使命 位 置 り 健 全 利 益 あ る 経 営 を 実 現 る 要 施 策 コヴフヤヴダガバヂンケ 充実 り組ん いり

当社 締役会 当社エャヴプ 事業 精通 締役 独立性 高い社 外 締役 よる審議を通 意思決定 迅速性 透明性を高 いり

社外監査役を含 監査役 よる監査を通 締役 業 適法性 効 率性 意思決定プュコケ 妥当性 を厳 監視ン検証 経営 対 る監査 機能 充実を図 いり

(9)

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当社エャヴプ コンプメ゜゚ンケ 基本方針を トOズOザグテグエャヴプ企業行 動規範 定 り 締役 率先 企業倫理 遵守 洋透 あ

いり 報告 信頼性 確保及び意思決定 適 性 確保 を 含 トOズOザグテグエャヴプ内部統制クケゾヘ を定 り 当社エャヴプ 業

適 効率的 実施 れる を確保 る 内部統制クケゾヘ 整備 いり

ら コンプメ゜゚ンケを徹底 る 内部監査部署 間計画 基 内部監査を実施 要 事項 い 締役会及び監査役 報告い (5) 主 要 事 業 内 容 成21 暻31日現在

事 業 区 主 要 製 品

制 御 事 業

生産制御クケゾヘ 流 計 差 ン 力伝送器 プュコケ 析計 プュエメブノャコンダュヴメ 等

計 測 機 器 事 業

半導体ゾケダクケゾヘ 波形測定器 通信関連測定器 信号発生器 電力ン温度ン 力測定器 等

新 事 業 そ 他

通信ペグュヴャ及びキノクケゾヘ XYケゾヴグ 共焦 点ケキャヂ 航空機用計器 航海関連機器 気象ン水文計 測器 等

(6) 主要 営業所及び工場 成21 暻31日現在 当 社

本 社 東京都武蔵野市

事業所 金沢事業所 石 県金沢市 相模原事業所 神奈 県相模原市 営業所 本社営業 東京都武蔵野市

関西支社 大阪府大阪市 千葉支店 千葉県市原市 中部支店 愛知県 屋市 九州支店 福岡県福岡市 工 場 本社工場 東京都武蔵野市 子会社

営業所 トokogバwバ 記oメpoメバャ務o関 oフ グボeメ務cバ 米国 トokogバwバ Eヤメope 託.V. アメンジ

トokogバwバ E関g務関eeメ務関g グs務バ Pャe.セャd. クンガフヴャ トokogバwバ M務ddホe Eバsャ 託.S.記.(c) バヴヤヴン 横河電機 中国 暼限公 中国

(10)

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工 場 横河ブッュブェチャモンエ株式会社 小峰工場 東京都あ る野市

青梅工場 東京都青梅市 府工場 山梨県 府市 金沢工場 石 県金沢市 相模原工場 神奈 県相模原市 横河電機 蘇州 暼限公 中国

トokogバwバ Eホecャメ務c グs務バ Pャe.セャd. クンガフヴャ (7) 企業集団の使用人の状況 成21 暻31日現在

事 業 区 使 用 人 数

制 御 事 業 15ん960

計 測 機 器 事 業 2ん350

新 事 業 そ 他 1ん937

合 計 20ん247

使用人数 就業人員を記載

契約社員 派遣社員

(8) 主要 借入先の状況 成21 暻31日現在

借 入 先 借 入 額

株式会 社 ほコ ヴフヤ ヴダ銀 行 300億 株 式 会 社 菱 東 京 U F 銀 行 77億25百万

当社 株式会社 ほコヴフヤヴダ銀行を幹事 るクングォヴダュヴン契約を締結 調 より 総額660億 を借入れ うち 株式会社 ほコヴフヤヴダ銀行 借入れ80億 及び株式 会社 菱東京UF 銀行 借入れ30億 記借入額

(9) その他企業集団の現況に関する重要 事項

成20 暻 日付 当社 Cデンチメ事業を株式会社ゾコッェ 本社 東 京都東大和市 表 締役社長 越丸 誠氏 譲渡い

(11)

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.会 社 の 現 況

(1) 株 式 の 状 況 成21 暻31日現在

発 行 可 能 株 式 総 数 600ん000千株 発 行 済 株 式 総 数 268ん624千株

株 主 数 37ん789

大 株 主

当 社 出 資 状 況

株 主

持 株 数 出 資 比 率

千株

第 一 生 命 保 険 相 互 会 社 22ん697 8.8 日 本 ブ ケ タ ヴ ダ メ ケ ダ 信 銀 行 株 式 会 社 信 18ん003 7.0 日本ダメケゾ゛ ンキヴビケ信 銀行株式会社 信 14ん773 5.7 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 14ん284 5.5 日 本 ダ メ ケ ゾ ゛ ン キ ヴ ビ ケ 信 銀 行 株 式 会 社 信 10ん047 3.9 ア ヴ ゠ ヘ 0 4 ゠ ケ ゠ ケ ビ ヴ ェ メ ゜ ゚ ン ダ ア ヘ ッ バ ケ 8ん697 3.4

横 河 電 機 持 株 会 6ん998 2.7

ほ 信 銀 行 株 式 会 社 退 職 給 付 信 ほ コ ヴ フ ヤ ヴ ダ 銀 行 再 信 者 資産管理キヴビケ信 銀行株式会社

6ん643 2.6

東 京 海 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社 4ん694 1.8 ほ 信 銀 行 株 式 会 社 退 職 給 付 信

ほ 銀 行 再 信 者

資産管理キヴビケ信 銀行株式会社

4ん617 1.8

当社 自己株式11ん037千株を保暼 議決 大株主及び当社 出資状況よ

り除外

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(2) 会 社役 員 の 状 況

締役及び監査役 状況 成21 暻31日現在

地 位 氏 担 当及び 他 法人等 表 状況 等

表 締 役 会 長 内 勲 表 締 役 社 長 海 堀 周 造

締 役 木 和 則 専 執行役員 経営管理本部長 締 役 木 村 和 彦 専 執行役員 ATE事業部長 締 役 奈 木 輝 良

専 執行役員 海外事業部長

トokogバwバ Eホecャメ務c 同関ャeメ関バャ務o関バホ Pャe.セャd. Mバ関バg務関g 努務メecャoメ 締 役 藤 井 隆 常 執行役員 ソモュヴクョン事業部長 締 役 山 本 二 常 執行役員 コヴフヤヴダンブヴォゾ゛ンエ本部長 締 役 内 藤 久 団法人日本゠ネャウヴ経済研究所 理事長

締 役 棚 橋 康 郎

常 勤 監 査 役 内 海 岱 基 常 勤 監 査 役 小 柳 敬 史

監 査 役 引 馬 滋 暼限責任中間法人 CR 協会 表理事

監 査 役 池 輝 彦 ほ信 銀行株式会社 締役会長

監 査 役 岐 浩 一 株式会社第一ビャタ゛ンエ 表 締役社長

締役 内藤 久氏及び棚橋康郎氏 社外 締役 あり

監査役 引馬 滋氏 輝彦氏及び 岐浩一氏 社外監査役 あり

決算期後 成21 日付 組織変更 伴い 締役 担当 変更 あり

地 位 氏 担 当

締 役 奈 木 輝 良 専 執行役員 A事業部長

締 役 藤 井 隆 常 執行役員 ソモュヴクョン営業本部長 締 役 山 本 二 常 執行役員 経営企画本部長

(13)

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13 事業 度中 退任 締役及び監査役

氏 退 任 日 退任事 退 任 時 地 位 ン 担 当 及 び 他 法 人 等 表 状 況 等 成 松 洋 成20 暻26日 任期満了

締役

ェ゜ンタ゜ャゲンダメンケヂクョヂャン グャドン株式会社 表 締役社長 溝 文 雄 成20 暻26日 任期満了 常勤監査役

櫻 井 孝 頴 成20 暻26日 任期満了

社外監査役

第一生命保険相互会社 相談役 橋 本 徹 成20 暻26日 任期満了

社外監査役

チ゜ゼ証券株式会社 締役会長

締役及び監査役 支払 報酬等 総額 締役 10 億64百万

監査役 99百万 うち社外役員 54百万

成20 暻26日開催 第132回定時株主総会終結 時を 退任 締役 及び 監査役 うち社外監査役 を含ん

締役 支給額 使用人兼 締役 使用人

締役 報酬限度額 成19 暻27日開催 第131回定時株主総会 額12億 以内 使用人 決議い

監査役 報酬限度額 成16 暻25日開催 第128回定時株主総会 億50百万 決議い

社外役員 関 る事項

他 会社 兼任状況 他 会社 業 執行者 ある場合 及び当社 当 該他 会社 関係

ン 監査役 池 輝彦氏 ほ信 銀行株式会社 締役会長を兼 り 当社 ほ信 銀行株式会社 間 銀行 引 関係 あり

他 会社 社外役員 兼任状況

ン 締役 内藤 久氏 日本工営株式会社及び゠ケペッェ株式会社 社 外 締役 あり

ン 締役 棚橋康郎氏 株式会社゜ンタヴネッダ゜ック゚ゾ゛ノ及び株 式会社村 製作所 社外 締役 あり

ン 監査役 引馬 滋氏 株式会社グャケジッェ証券 引所 社外 締役 あり

ン 監査役 池 輝彦氏 株式会社゠フ゠ヘ東京 社外監査役 あり

(14)

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14 当事業 度 る主 活動状況

氏 地 位 主 活 動 状 況

内 藤 久 社 外 締 役

当期開催 締役会14回 うち13回 出席 必要 応 主 エュヴバャ企業 る社外 締役

豊富 経験 基 く高い見識 ら発言を行 り

棚 橋 康 郎 社 外 締 役

当期開催 締役会14回 うち12回 出席 必要 応 主 わ 国 基幹産業 る経営者

高い見識 新事業 立 ン展開 経験 基 く広い視野 ら発言を行 り

引 馬 滋 社 外 監 査 役

当期開催 締役会14回 うち14回 監査 役会16回 うち16回 出席 必要 応 主 企 業 ン会計 関 る深い知識 洞察力及び豊富 経験 基 く高い見識 ら発言を行 り

池 輝 彦 社 外 監 査 役

成20 暻26日 就任後開催 れ 締役会10回 うち9回 監査役会10回 うち 回 出 席 必要 応 主 経験豊富 経営者 観点及 び経済界 る幅広い活動 基 く高い見識 ら

発言を行 り

岐 浩 一 社 外 監 査 役

成20 暻26日 就任後開催 れ 締役会10回 うち10回 監査役会10回 うち10回 出 席 必要 応 主 経験豊富 経営者 観点及 び 人 ブ ネ グ ベ ン ダ 関 る 高 い 見 識 ら 発 言 を

行 り

責任限定契約 内容 概要

当社 社外 締役及び社外監査役 会社法第427条第 項 規定 基 法第423条第 項 損害賠償責任を限定 る契約を締結 り 当該契約 基 く損害賠償責任 限度額 社外 締役 社外監査役 1ん500万 又 法 定 る額 い れ 高い額 り

(3) 会 計 監 査 人 の 状 況

称 監査法人ダヴブゼ 報 酬 等 額

支 払 額

当事業 度 係る会計監査人 報酬等 額 億35百万

当社及び子会社 会計監査人 支払う 金銭そ 他 産 利益 合計額

億97百万

当社 会計監査人 監査契約 会社法 く監査 金融商品 引法 く監査 監査報酬

額を明確 実質的 当事業 係る報酬等 れら

合計額を記載

(15)

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15 非 監 査 業 内 容

監査法人ダヴブゼ 対 内部統制プュグゟェダ る助言ン指導業 を 委 対価

会計監査人 解任又 不再任 決定 方針

当社 会社法第340条 定 る監査役会 よる会計監査人 解任 ほ 原則 会計監査人 職 を適 遂行 る 困難 認 られる場合

監査役会 意又 請求 より 会計監査人 解任又 不再任 関 る 議案を株主総会 提案い

要 連結子会社 監査

トokogバwバ Eヤメope 託.V. トokogバwバ Eホecャメ務c グs務バ Pャe.セャd. トokogバwバ E関g務関eeメ務関g グs務バ Pャe.セャd. トokogバwバ M務ddホe Eバsャ 託.S.記.(c) 横 河 電 機

蘇州 暼限公 横河電機 中国 暼限公 当社 会計監査人以外 監 査法人 外国 る当該資格 相当 る資格を暼 る 監査を

(4) 取 締 役 の 職 務 の 執 行 法 令 ・ 定 款 に 適 合 す る を 確 保 す る め の 体 制 その他株式会社の業務の適正を確保する めの体制

当社 以 を 成21 暻28日開催 締役会 決議

締役 職 執行 法 ン定款 適合 る を確保 る 体制 そ 他株式会社 業 適 を確保 る 必要 法 省 定 る体制

会社法第362条第 項第 号 会社法施行規則第100条第 項及び 第 項 基 以 通り 内部統制クケゾヘを整備 い

締役 職 執行 法 及び定款 適合 る を確保 る 体制 ンコンプメ゜゚ンケ 基本原則を トOズOザグテグエャヴプ企業行動規範

定 い 締役 れを率先 企業倫理 遵守 洋透 あ い

ンエャヴプを横断 るコンプメ゜゚ンケ体制 整備及び問 点 把握ン対処 企業倫理ンCSR部を設置 い

ン 締役会 る意思決定 締役会規程 意思決定規程 基 い 行 い 社外 締役を含 各 締役 締役会を構成 る 締役 業 執行 関 る監督責任を い 社外監査役を含 監査 役 締役 職 執行 対 監査役監査基準 監査役会規則

基 く監査役監査を実施 い

(16)

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16

締役 職 執行 効率的 行われる を確保 る 体制

ン 締役会規程 意思決定規程 基 締役会 る審議 充実 経営会議 締役会以外 意思決定機関 限委譲を図 い ン全社的 経営目標を定 目標 成 り組 をヤビュヴ い

中長期的 経営目標 い 新長期経営構想V同S同Oソ-21 グ記T同Oソ-21 ブ゜ャケダヴン 定 変革 向 課 解決 活動を展開 い

単 度 経営目標 い 組織毎 四半期単位 ヤビュヴ 間 目標 成 向 活動を展開 い 締役会 れら 経営目標 成状況 報告を 効率化を阻害 る要因を排除ン 減 る 活 動を指示 目標 成 向 全社 効率性を追求 る 組 を展開 い 経営目標 成状況をモ゚ャタ゜ヘ 把握ン報告ン活用 る 経営情報クケゾヘ 整備 い

締役 職 執行 係る情報 保存及び管理 関 る体制

ン 締役会規程 伝 らび 文書管理規程 文書管理規則 基 議事録及び保存 情報 関 るャヴャ 管理体制を定 い

ン 秘密保持規程 ゜ンキ゜ジヴ 引防 関 る規程 基 情報 機密性 区 関 るャヴャ 管理体制を定 い エャヴプ 業 従事 る者 対 秘密保持 関 る誓約を求 い

使用人 職 執行 法 及び定款 適合 る を確保 る 体制 ンエャヴプ 業 従事 る者 る 行動を トOズOザグテグエャヴプコンプ

メ゜゚ンケガ゜チメ゜ン 定 い 中 社会的勢力 一 係わり合いを持 毅然 対応を る を定 い

ン 表 締 役 社 長 法 等 遵 守 要 性 を 繰 り 返 伝 え る 企業 倫 理ンCSR部 中心 コンプメ゜゚ンケ 関 る教育を展開 い ンエャヴプ 業 従事 る者 コンプメ゜゚ンケ違 行 違

恐れ ある 疑われる行 を認識 場合 内部通報義 ある を

内部通報ン相談規則 定 い そ 内部通報窓

を設置 い

ンコンプメ゜゚ンケ 徹底状況 い 企業倫理ンCSR部 ペッタモンエ を実施 要 事項 締役会及び監査役 報告 い

当該株式会社並び そ 親会社及び子会社 ら成る企業集団 る業 適 を確保 る 体制

ンエ ャ ヴ プ る 業 適 を 確 保 る 体 制 トOズOザグテグ エ ャヴプ内部統制クケゾヘ を整備 い 企業倫理クケゾヘ 意

(17)

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思決定クケゾヘ 品質ブネグベンダクケゾヘ 労 管理クケゾヘ 環境ン安全衛生ブネグベンダクケゾヘ 情報コキュモゾ゛ブネグベン ダクケゾヘ 輸出管理クケゾヘ 報告クケゾヘ 危機管理 クケゾヘ 及び 監査役監査 環境整備 ら る10 展開クケゾヘご 責任部署を定 エャヴプを横断 る規程を定 い 要 事項 い 締役会及び監査役 報告 い

ン特 報告 信頼性 確保 面 報告クケゾヘ い 経理業 適 を確保 る エャヴプ経理規程 を定 エャヴプ 各社 経理業 を統制 い 金融商品 引法 基 く内部統制 報告制度 対応 る 報告 係る内部統制 整備状況 運用状況

対 る評価 開示 体制を整備 い

ン トOズOザグテグエャヴプ内部統制クケゾヘ 暼効性 関 る内部監査 エ ャヴプ経営監査規程 基 経営監査部 実施 要 事項 締 役会及び監査役 報告 い

ン監査役 エャヴプ会社 る 要事項 決定 い 直接 当該 エャヴプ会社 監査役 ら情報を入手 確認 る る

損失 危険 管理 関 る規程そ 他 体制

ンエ ャ ヴ プ る 業 適 を 確 保 る 体 制 トOズOザグテグ エ ャヴプ内部統制クケゾヘ を整備 内部統制部 モケェ管理部署

モケェを抽出ン 析 改善を提言 る 要 事項 締役会 及び監査役 報告 い

ン危機事象 対 る対応を 危機管理規程 定 い 表 締 役社長 危機管理本部長 危機事象 発生 時 情報伝 指揮命

を統制 人的 安全 確保及び経済的 損失 暷小化を図り

締役及び使用人 監査役 報告を る 体制そ 他 監査役 報告 関 る体制

ン 締役及び使用人 以 定 る事項を監査役 報告 る い (バ) 法 ン定款違 関 る事項

(パ) 内部監査 状況及びモケェ管理 関 る 要 事項 (c) 会社 著 い損害を及 恐れ ある事項

(d) 意思決定 関 る 要 事項 (e) 経営状況 関 る 要 事項

(フ) 内部通報制度 よる通報状況 関 る事項 (g) そ 他 コンプメ゜゚ンケ 関 る 要 事項

(18)

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そ 他監査役 監査 実効的 行われる を確保 る 体制

ン 表 締役社長 経営監査本部長 経営監査部 企業倫理ンCSR部 会計 監査人 定期的 意見交換 場を提供 い 締役 要 使用人 らナ゚モンエを実施 る機会 環境を提供 い

ン必要 応 外部 専門家を任用 る る い

監査役 そ 職 を補助 使用人を置く を求 場合 る当該 使用人 関 る事項

ン監査役室を設置 専任者を含 人員を置い い 前号 使用人 締役 ら 独立性 関 る事項

ン監査役室 人員 関 る人事異動 監査役 事前 了解を求 い ン監査役室 人員 関 る人事評価 監査役会 指 る監査役 行う

(5) 会社の支配に関する基本方針 基本方針 内容

当社 企業理念を トOズOザグテグ 計測 制御 情報をゾヴブ より豊 人間社会 実現 献 る トOズOザグテグ人 良 市民 あり 勇気を 開拓者 あれ 定 産業社会 ら る 献を目指 いり

理念 中長期的 視点 ら企業活動を健全 企業価値を 暷大化 る 企業 使命 ある 考え 長期経営構想V同S同Oソ-21 グ記T同Oソ-21を掲 健全 利益ある経営 実現を目指 り

経営構想 基 制御事業 計測機器事業 新事業 フヴダファ モアをバメンケよく持 事業モケェを 案 ら成長戦略を推進 企業価値 向 向 中長期的 り組 を展開 り

当社 公開会社 ある株式会社 支配 移転を伴う提案 い 断 暷終的 株主全体 意思 基 行われる 考え り

公開会社 当社株式 自 売買 認 られ いる以 特定 者 大規模 買付行 応 当社株式を売却 る 否 暷終的 株主 断 委 られる 考え り

ら 企業買収 中 対象会社 企業価値ン株主共 利益 資 い 想定 れ

当社 今後 持 的 企業価値を維持ン向 いく 当社 経 営資源や人的資源 顧客 信頼関係 事業 将来性や潜在的価値 当社 企業価値を構成 る様々 要因 そ 暼機的 結合 よ ら れる総 合的 価値を理解 れらを活 いく 必要 従 当社 当社 及び事業 方針 決定を支配 る者 当社 今後 持 的 企業 価値を維持ン向 いく を可能 る者 ある必要 ある 考え い

(19)

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一方 外部者 ら買収 提案を 場合 当社 企業価値を構成 る様々 要因を株主 皆様 適 把握い い うえ 当該買付行 当社 企業価値 い 株主共 利益 える影響等を 断 い く必 要 あり

う 事情 鑑 当社 当社株式 大 得行 発生 場合 買付 応 る 否 を株主 皆様 適 断 る 時 当社 締 役会 株主 皆様 暶案を提示 る 必要 情報 時間を確保 る

当社 企業価値 い 株主 皆様 共 利益 る行 を抑 る 枠組 必要 ある 考え

基本方針 照ら 不適 者 よ 当社 及び事業 方針 決定 支配 れる を防 る 組 <買収防衛策>

当社 成19 暻26日開催 締役会 い 当社株式 大 得 行 関 る対応策 買収防衛策 以 本プメン いい 導 入 い 決議 成19 暻27日開催 当社第131回定時株主総会 い

議案 程 認をい い り 本プメン 概要 以 り 本プメン 全文 ゜ンタヴネッダ 当社ホヴヘペヴグ 成19 暻26日付プヤケモモヴケ 当社株式 大 得行 関 る対応策

買 収 防 衛 策 導 入 い 当 社 ホ ヴ ヘ ペ ヴ グ ゚ チ ヤ ケ 勘ャャp://www.止okogバwバ.co.退p/cp/pメess/2007/pメ-pメess-2007-0426-退バ.勘ャボ 掲載 り

本プメン 概要

(バ) 本プメン 発動 係る手 設定

本プメン 当社 株券等 対 る買付そ 他 れ 類似 る行 又 そ 提案 以 買付等 いい 行われる場合 買付等を行 う者又 そ 提案者 以 併 買付者等 いい 対 事 前 当該買付等 関 る情報 提供を求 当該買付等 い 情報収 集ン検討等を行う期間を確保 株主 皆様 当社 締役会 計画 や 暶案等を提示 る 買付者等 交浟等を行う場合 手 を定

(パ) 新株予約 無償割当 利用

買付者等 行 当社 企業価値ン株主共 利益を害 る それ ある 認 られる場合 当社 当社 締役会決議 より 買付者等

利行使 い新株予約 を当社 締役会 定 る一定 日 る 全 株主 対 保暼割合 株 個無償 割当 新株予約 個当 り 目的 る株式 数 新株予約 個 0.5~ 株 間 締役会 決定い 以 れ より割当 られる新株予 約 を 本新株予約 いい

(20)

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20

(c) 締役 恣意的 断を排除 る 独立委員会 利用

本プメン 導入 あ り 締役 恣意的 断を排除 株主 皆様 本プメン 発動及び廃 等 運用 際 実質的 断を客観 的 行う機関 独立委員会を設置 い 独立委員会 当社 社外 締役 社外監査役及び社外 暼識者 中 ら選任 れ 当 初 独立委員会 独立性 高い社外 締役 社外監査役 及び暼 識者 計 より構成 れ い

<独立委員会ベンバヴ>

ン社外 締役 内藤 久 団法人日本゠ネャウヴ経済研究所理事長 ン社外 締役 棚橋康郎 新日鉄ソモュヴクョンゲ株式会社相談役 ン社外監査役 引馬 滋 暼限責任中間法人CR 協会 表理事 ン暼 識 者 若杉敬明 東京経済大学経営学部教授

ン暼 識 者 中村直人 中村・角 ・松本法 事 所ドヴダヂヴ弁護士 (d) 本新株予約 行使及び当社 よる本新株予約 得

本プメン 従 本新株予約 無償割当 れ 買付者等以外 株主 皆様 より本新株予約 行使 れ 場合 又 当社 よる本新株 予約 得 引 換え 買付者等以外 株主 皆様 対 当社株式

交付 れ 場合 当該買付者等 暼 る当社株式 議決 割合 約 希釈化 れる可能性 あり

本プメン 発動 係る手 (バ) 対 象 る 買 付 等

当社 本プメン 基 以 又 該当 る買付等 れ 本プメン 定 る手 従い本新株予約 無償割当 を実施い 当社 発行者 ある株券等 い 保暼者 株券等保暼割合 20% 以 る買付等

当社 発行者 ある株券等 い 公開買付 係る株券等 株券等 所暼割合及びそ 特 関係者 株券等所暼割合 合計 20%以 る公開買付

(パ) 買付者等 対 る情報提供 要求

当社 前記 (バ) 定 る買付等を行う買付者等 対 当社 締役 会 好的買付 ある 認 場合を除 当社 定 る書式 よる 当 該買付者等 買付等 際 本プメン 定 る手 を遵守 る旨 誓約文 言等を日本語 記載 書面 以 買付説明書 いい 及び当 社 定 る書式 よる 記 各号 定 る買付者等 買付内容 検討 必要 日本語 作成 れ 情報 以 本必要情報 いい 関

る質問書を 速や 送付

(21)

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買付者等 買付等 実行 先立ち 原則 買付説明書及び本 必要情報を 買付者等 当社 ら れら 送付資料を 領 日 ら起 算 10営業日以内 当社 締役会 提出 い

当社 締役会 買付説明書及び本必要情報を 領後速や 独立委員会 送付

独立委員会 提出 れ 買付説明書及び本必要情報 不十 ある 断 場合 買付者等 対 適 回答期限を定 自ら又 当社 締役会等を通 本必要情報を追加的 提出 るよう求 る あり 場合 買付者等 い 当該期限 本必要情報 を追加的 提供 い

本プメン 合理性

(バ) 買収防衛策 関 る指針 要件を完全 充足 いる

本プメン 経済産業省及び法 省 成17 暻27日 発表 企 業 価 値 ン 株 主 共 利 益 確 保 又 向 買 収 防 衛 策 関 る 指 針 定 る 原則を完全 充足 い

(パ) 株主意思を 視 る ある キンコッダ条項

本プメン 暼効期間 成21 暻期 関 る定時株主総会 終結

時 間 い 暼効期間 満了前 あ 株主

総会 締役会 決議 よ 本プメンを廃 る (c) 独立性 高い社外 締役等 断 視 情報開示

独立委員会 よ 締役 恣意的 本プメン 発動を行う

いよう 厳 く監視 る 独立委員会 断 概要 い 株 主 皆様 情報開示 る 当社 企業価値ン株主共 利益 資

る く本プメン 透明 運営 行われる 組 を確保 い (d) 合理的 客観的要件 設定

本プメン 合理的 客観的要件 充足 れ れ 発動 れ いよう 設定 れ り 当社 締役会 よる恣意的 発動を防 る

組 を確保 い

(e) 第 者専門家 意見 得

独立委員会 当社 費用 独立 第 者 ブ゜ヂンクャャン゚ チバ゜ギヴ 公認会計士 弁護士 コンキャタンダそ 他 専門家 助

言を得る る い れ より 独立委員会 よる

断 公 ン客観性 より強く担保 れる 組 り (フ) タッチデンチ型やケュヴデンチ型 買収防衛策 い

本プメン 当社 株主総会 選任 れ 締役 構成 れる 締役会

より い 廃 る る れ り 新 い株主構

成 選任 れ 締役 構成 れる 締役会 よ 本プメンを

(22)

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22 廃 る 可能

従 本プメン タッチデンチ型買収防衛策 締役会 構成員

過半数を交暶 発動を阻 い買収防衛策 あり

ん 当社 締役任期を 期差任期制を採用 い

い 本プメン ケュヴデンチ型 締役 交暶を一度 行う

い そ 発動を阻 る 時間 る買収防衛策 あり ん

当社 暻28日開催 締役会 会社 支配 る基本方針 及び 会社 支配 る基本方針 実現 を改 決議い

本プメン 暻29日開催予定 当社第133回定時株主総会 終結時を 効期間 満了 本プメン 所要 変更を行 うえ れを 導入

議案を 株主総会 付議 を予定

(23)

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23

貸 借 対 照 表

成21 暻31日現在

単位 百万

221

17ん805

2ん913

内 返 済 予 定 長 期 借 入 金 176 10ん000

11ん452

3ん617

215

834

447

3ん422

2ん220

53ん326

101ん526

5ん952

3ん923

111ん402

164,728

43,401

50,152

46ん350

3ん802

56,897

5ん372

51ん524

退 1ん255

1ん235

1ん485

11ん783

35ん765

△ 10,978

139ん472

2

2

35ん547 515 50ん752 7ん101 2ん899 2ん608 475 1ん080 30ん647 5ん217 412

22 137ん236

35ん026 1ん398 6ん246 2 3ん791 11ん531 62 1ん874 59ん933 504 60 652 8ん227 16ん332 62 25ん839 25ん723 31ん562 5 13ん003 10 7ん117 442 1ん260 6ん718 702

5ん352 81ん193

166ん966 139,474

304,203 304,203

(24)

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損 益 計 算 書

成20

成21 暻31日

単位 百万

184ん872

5ん241

138ん099

1ん043

144ん384

486

5ん934 137ん962

46,910

58ん487

△ 11,577

231

8

13ん039

1ん604

390 15ん273

1ん148

105

1ん448

159

1ん238

529

1ん217 5ん847

2,151

7

1ん570

500

415

225 2ん718

419

1ん025

626

4ん809

1ん463

2ん329

701

747 12ん123

△ 11,555

46

調 28ん441 28ん487

△ 40,043

(25)

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株主資本等変動計算書

成20

成21 暻31日

単位 百万

株主資本 資本金

前期曒残高 43ん401

当期曒残高 43ん401

資本剰余金 資本準備金

前期曒残高 46ん350

当期曒残高 46ん350

他資本剰余金

前期曒残高 3ん812

当期変動額

自己株式 9

当期変動額合計 9

当期曒残高 3ん802

資本剰余金合計

前期曒残高 50ん162

当期変動額

自己株式 9

当期変動額合計 9

当期曒残高 50ん152

利益剰余金 利益準備金

前期曒残高 5ん372

当期曒残高 5ん372

他利益剰余金 退職積立金

前期曒残高 1ん255

当期曒残高 1ん255

配当準備積立金

前期曒残高 1ん235

当期曒残高 1ん235

償却準備金

前期曒残高 0

当期変動額

償却準備金 0

当期変動額合計 0

当期曒残高 固定資産 縮積立金

前期曒残高 1ん556

当期変動額

固定資産 縮積立金 70

当期変動額合計 70

当期曒残高 1ん485

途積立金

前期曒残高 11ん783

当期曒残高 11ん783

参照

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