経営管理体制
2. 社外役員の二親等以内の親族が、現在および直近の過去 3 年間において、次に該当する者でないこと（重要でない
者を除く）
（
1
）当社または当社子会社の業務執行者（
2
）上記1.
（1
）〜（7
）に該当する者*1. 直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社および中
核事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2%を超える顧客とする。
*2. 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および中核事業会社に対する
当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2%を超える事業者と する。
*3. 直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベー
スでの借入額が当社連結総資産の2%を超える借入先とする。
*4. 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および中核事業会社からの
報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。
*5. 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および中核事業会社からの
寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2%を超える寄付先とする。
*6. 当社の議決権総数の10%以上の議決権を有する者とする。
独立役員のサポート体制
取締役会付議事項の審議の充実に資するため、取締役 会の開催にあたり、社外取締役および社外監査役に対 して、取締役会事務局である法務部から付議事項の事前
説明を行うこととしています。
また、社外監査役を含む全監査役による監査機能充実
のため、執行部門から指揮命令系統（人事評価を含む）を 明確に独立させた「監査役事務室」を置くとともに、専任ス タッフ（
7
名）を配置し、監査役の職務を補助させています。執行役員
取締役会の授権に基づいて業務を執行する機関として、
執行役員を置いています。
経営会議
取締役会決議事項は、原則として事前に社長決裁を経る こととしており、社長決裁にあたっての協議機関として、常 勤取締役、中核事業会社の社長などから構成する「経営会 議」を設置し、定期的に、また、必要に応じて随時、開催し ています。これにより、当社および中核事業会社の経営陣 による慎重な審議の上、適正かつ効率的な意思決定を行 います。
内部統制会議
業務執行の適正の確保を図る内部統制システムの運用 にあたって、これをＪＸグループ全社横断的にかつ実効性 ある形で実施するため、社長の諮問機関として、経営会議 と同一のメンバーで構成する「内部統制会議」を設置し、自 律的な自己管理体制の整備およびその運用状況にかかる 確認・総括を行っています。
報酬諮問委員会
取締役および執行役員の報酬などにかかる決定プロ セスの透明性・客観性を担保するため、取締役会の諮問 機関として、「報酬諮問委員会」を設置しています。報酬諮 問委員会は、社外取締役
2
名および代表取締役2
名で構成 され、社外取締役のうち1
名を議長としています。報酬諮 問委員会では、取締役および執行役員の報酬などの決定 方針その他報酬などに関する事項を審議し、その結果を 取締役会に答申しています。役員報酬
取締役および監査役の報酬などの限度額については、
2011
年6
月27
日開催の第1
回定時株主総会において次の とおり定めています。（
1
）取締役の報酬などの額は、
1
事業年度につき11
億円 以内（うち社外取締役分2
億円以内）とする。なお、使 用人兼務取締役の使用人分の給与および賞与を含ま ないこととする。取締役および監査役の報酬などの額（2014年度）
報酬などの総額
（百万円）
報酬などの種類別の総額（百万円） 対象となる役員
役員区分 基本報酬 賞与 （名）
取締役（社外取締役を除く） 234 234 — 13
監査役（社外監査役を除く） 72 72 — 3
社外取締役・社外監査役 86 86 — 10
内部統制システム
当社は、「エネルギー・資源・素材における創造と革新を 通じて、持続可能な経済・社会の発展に貢献します」との
「ＪＸグループ理念」、並びに「高い倫理観、新しい発想、社会 との共生、信頼の商品・サービス、地球環境との調和」を掲 げる「ＪＸグループ行動指針」の下、経営の自己管理として、
コーポレート・ガバナンス、リスクマネジメント、コンプライ アンス、情報開示、内部監査などに関する事項を包含する
「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」を 定め、これに基づき業務の適正を確保するための体制（内 部統制システム）を整備し、運用しています。
内部統制システムの運用にあたっては、これをＪＸグルー プ全社横断的にかつ実効性ある形で実施するため、社長
の諮問機関として、経営会議と同一のメンバーで構成する
「ＪＸグループ内部統制会議」を設置し、自律的な自己管理 体制の整備およびその運用状況にかかる確認・総括を行っ ています。
さらに、グループ内部統制会議議長の諮問・実務補助機 関として、当社の法務部管掌役員を委員長、内部統制活動 の関係各部長を委員とした「ＪＸグループ内部統制委員会」
を設置し、各部門にかかる内部統制活動について、基本 方針の達成状況、モニタリング結果に不備があった場合の 対応指示・勧告、基本方針の見直しなどに関する事項を 審議し、その結果をグループ内部統制会議に答申して います。
（
2
）監査役の報酬などの額は、
1
事業年度につき2
億円 以内とする。なお、取締役の報酬などは、役割に応じて毎月支給され る定額報酬と、連結経常利益に応じてその額が変動する賞 与の
2
種類で構成し、当該事業年度の会社業績を反映する体系としています。当該報酬などの決定方針については、
報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議に よって決定しています。また、監査役の報酬などは、その 職務の独立性という観点から定額報酬とし、各監査役の 協議に基づき、上記の範囲内で支給しています。
内部監査
内部監査部門として、監査部を設置し、内部監査および 財務報告の適正性を確保するために必要な内部統制シス テムを統括管理しています。内部監査はＪＸグループ全体 を対象とし、中核事業会社および上場関係会社の内部監 査部門と連携・分担して、内部監査計画に基づく通常監査 および社長の特別な命により実施する特命監査を行うこと としています。内部監査の結果については、定期的に経営 会議および取締役会に報告されています。
会計監査
当社は、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選 任し、会計監査を受けています。
報酬などの額（2014年度）
①当社の会計監査人としての報酬などの額 202百万円
② 当社および当社の子会社が支払うべき金銭 その他財産上の利益の合計額
944百万円
（注） 1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品 取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できな いため、上記①の金額には金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額も含ま れています。
2. 当社は、新日本有限責任監査法人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以 外の業務である「ＪＸグループITセキュリティ要領の改正支援」にかかる業務につ いて対価を支払いました。
成長戦略の進捗と今後の課題経営管理体制成長とともに果たすべき役割財務情報マネジメントメッセージ
コーポレート・ガバナンス
リスクマネジメント
ＪＸグループでは、グループ各社で事業内容に応じた リスクマネジメント体制を整え、コンプライアンス、労働 安全、環境など、それぞれの個別リスクへの対応策を実施 しています。
緊急事態対応
ＪＸグループの経営に重大な影響を及ぼす危機・緊急 事態が発生した場合は、当社が全体統括を担うこととし、
被害を最小限に抑えるためにとるべき対応をまとめた
「危機・緊急事態対応規程」を定めています。
当社総務部を緊急事態への対応にかかる常設の事務局 とし、総務部長が事務局長となり、当社およびグループ 各社において緊急事態が発生した場合は、緊急事態やそ のために講じた措置の内容が直ちに事務局長へ報告され る体制がとられています。
また、緊急事態の重大性に応じて、当社判断の下、対策 本部またはグループ会社との合同対策本部を設置し、
迅速かつ的確に緊急事態に対応し、ＪＸグループに課せら れた社会的使命を全うすることとしています。
情報セキュリティ管理
ＪＸグループは、「情報セキュリティ基本規程」に則り、
会社の資産である会社情報の不正な使用・開示および漏 洩を防止するとともに、会社情報の正確性・信頼性を保ち、
改ざんや誤処理を防止し、許可された利用者が必要なとき に確実にその会社情報を利用できるようにしています。
コンプライアンス
ＪＸグループは、行動指針に｢
Ethics
高い倫理観｣を掲げ、役員および社員に対し、法令などの遵守を徹底させてい ます。公正な企業活動を展開し、グループに対する社会的 信頼を向上させるため、グループ各社でコンプライアンス を徹底するための規程類を整備し、職務上のあらゆる場面 において、法令、定款および規程類を遵守することを方針 としています。
ＪＸグループのコンプライアンス活動の方向づけおよび グループ全体として対応が必要な事項の検討を行うため、
「ＪＸグループコンプライアンス委員会」を設置し、グループ 全体として取り組むべきコンプライアンス活動について、
活動方針の採択および活動結果の報告を行っています。
また、法令違反行為の早期発見および早期是正を図る とともに、法令違反行為の通報者を適切に保護する観点 から、主要なグループ会社に内部通報制度（コンプライ アンスホットライン）を設け、社内担当部署のほか、外部弁 護士事務所を窓口として、内部通報を受け付けています。